金宇车城:中喜会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所关注公司重组问题的核查意见2020-02-14
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)关于
深圳证券交易所关注四川金宇汽车城(集团)股份有限公司
重组问题的核查意见
深圳证券交易所:
四川金宇汽车城(集团)股份有限公司(以下简称“上市公司”、
“公司”、“母公司”)于 2020 年 2 月 5 日接到深圳证券交易所公司
部提出关注的问题,现就相关问题回复如下:
四、其它事项
32. 报告书显示,你公司于 2019 年 10 月 31 日公告了《2019 年
第三季度报告》,因你公司子公司金宇房产此前就违建事项收到的行
政处罚尚存在不确定性,你公司未对该等事项计提资产减值准备。
2019 年 11 月 4 日,中喜会计师出具了《南充金宇房地产开发有限
公司专项审计报告》(中喜专审字【2019】第 0908 号),审计基准日
为 2019 年 9 月 30 日,鉴于金宇房产行政处罚决定已生效,你公
司对违建部分计提资产减值准备 5,841.89 万元,并相应调整了合并
财务报表的相关科目,因此导致你公司经审计后的财务数据与已披露
的 2019 年第三季度报告财务数据不一致的情形。请你公司说明前述
事项是否需对已披露的《2019 年第三季度报告》进行补充更正,是
否构成重大会计差错更正。请会计师核查并发表明确意见。
(一)公司回复:2019 年 10 月 28 日,上市公司子公司金宇房产收
到南充市嘉陵区城市管理和综合执法局(以下简称“嘉陵区城管局”)
《行政处理事先告知书》【嘉城综执理告字(2019)第 BA18 号】,指
出“盛世天城”部分建筑物未办理《建设工程规划许可证》,属于违
法建设,嘉陵区城管局拟对公司作出行政处罚。公司董事会于 2019
年 10 月 29 日针对上述事项披露了《关于全资子公司收到南充市嘉陵
区城市管理和综合执法局行政处理事先告知书的公告》(公告编号:
2019-111),并指出“鉴于金宇房产收到的行政处罚决定尚在陈述与
申辩期间,最终处理结果存在不确定性,因此公司将根据最终结果及
时进行合规处理”。
2019 年 10 月 31 日,上市公司公告了《2019 年第三季度报告》。鉴于
金宇房产收到的行政处罚决定尚在陈述与申辩期间,最终处理结果存
在不确定性,故 2019 年第三季度财务报告中公司未针对上述事项提
取资产减值准备。
2019 年 11 月 4 日,中喜会计师出具了《南充金宇房地产开发有限公
司专项审计报告》(中喜专审字【2019】第 0908 号),审计基准日为
2019 年 9 月 30 日,鉴于金宇房产行政处罚决定已生效,上市公司对
违建部分计提资产减值准备 5,841.89 万元,并相应调整了合并财务
报表的相关科目。
上述减值事项属于期后调整事项,不构成重大会计差错,相关财务数
据调整情况已在上市公司 2019 年 11 月 5 日公告的《关于计提资产减
值准备的公告》(公告编号:2019-122)和本次重组报告书中进行了
披露。
会计师核查意见: 2019 年 10 月份我们对金宇房产及子公司进行了
专项审计,我项目组到南充市嘉陵区综合行政执法局进行了访谈,确
认金宇房产加建部分属于违法建筑,且无法通过补办手续的办法解决;
并取得金宇房产公司的管理层对该事项的决策会议纪要,公司放弃对
该告知书所述事项的陈述和申辩,房产公司计提了资产减值准备
5,841.89 万元;我所按调整后数据出具专项审计报告,鉴于金宇房
产行政处罚决定已生效,上市公司相应调整了合并财务报表的相关科
目。我们认为上述减值事项应属于期后调整事项,不构成重大会计差
错;相关财务数据的调整情况上市公司在《关于计提资产减值准备》
和本次的重组报告书中进行了披露。
一、6、报告书显示,本次重组实施完成后,如十方环能业绩承
诺期内累积实现净利润超过 11,250 万元,则由十方环能将超额部分
按照一定比例奖励业绩承诺方及十方环能核心管理团队(奖励对象名
单由十方环能董事会另行确定)。其中,如十方环能业绩承诺期内累
积实现净利润超过人民币 11,250 万元但未超过人民币 16,875 万元的,
则对于超出 11,250 万元的部分奖励 20%,即业绩奖励金额=(十方环
能于业绩承诺期内累积实现净利润—11,250 万元)×20%;如超出人
民币 16,875 万元但未超过人民币 22,500 万元,则对于超出 16,875
万元的部分奖励 30%,即业绩奖励金额=(十方环能于业绩承诺期内
累积实现净利润—16,875 万元)×30%+1,125 万元;如超过人民币
22,500 万元,则超过 22,500 万元的部分奖励 50%,即业绩奖励金额=
(十方环能于业绩承诺期内累积实现净利润 —22,500 万元)×
50%+1,125 万元+1,687.5 万元,但奖励总额不得超过本次交易金额的
20%。请你公司:(1)结合标的资产的历史业绩、在手订单、未来经
营预测等,详细说明设置上述超额奖励的原因、依据及合理性;并说
明有关金额的设置依据及其合理性,与业绩承诺金额存在明显差异的
原因及合理性,是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》
的有关规定;进一步说明你公司相关的会计处理,相关会计处理是否
符合《企业会计准则》的有关规定。请会计师就前述会计处理进行核
查并发表明确意见。(问询函第一条第 6 点)
(一) 公司相关的会计处理
根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》
对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见,“通常情况下,如果
款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件,那么相关款项很可能
是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。
根据中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析
(2017)》对区分企业合并的或有对价与职工薪酬的讲解, 雇佣终止、
支付自动丧失的或有支付安排是为企业合并后的服务提供的报酬,或
有对价不受雇佣活动终止影响的安排可能表明或有支付是额外支付
的对价而非报酬”、 “如果或有支付是建立在收益倍数基础上,则可
能表明该义务是企业合并中的或有对价,且该规则是为了确定或核实
被购买方的公允价值相关,如果或有对价是收益的特定百分比,则可
能表明对雇员的义务是为雇员提供的服务给予报酬的利润分享安排”。
按照《业绩补偿协议》的约定,本次业绩奖励对象要求在业绩承
诺期满时还继续在标的公司任职,即以相关人员未来期间的任职为条
件;业绩奖励金额为超出累计净利润承诺金额部分的一定比例,即该
业绩奖励金额是收益的特定百分比,并非建立在收益倍数基础上。
因此,根据上述相关规定,本次业绩奖励相关款项不属于企业合
并的或有对价。本次业绩奖励实质是为获取标的公司核心管理人员在
业绩承诺期间的服务,并在实现超额业绩的前提下方能予以实施,因
此本次业绩奖励应按职工薪酬进行处理。
被并购方应在业绩承诺期内各期末按照协议约定的业绩奖励金
额计算方法,合理确认业绩奖励金额的最佳估计数,扣减前序业绩承
诺期已计提的业绩奖励,分期计入承诺期内应计提的职工薪酬,同时
确认对应期间管理费用。
由于业绩奖励金额实现情况具有不确定性,因此标的公司应当在
承诺期各年末根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核,必要时
进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的,将根据《企业
会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计
估计变更进行会计处理。
会计师核查意见:经查阅相关资料及询问管理层,本次业绩奖励
对象在业绩承诺期满时还继续在标的公司任职且签订劳动合同,并且
业绩奖励金额是收益的特定百分比,我们认为该业绩奖励相关会计处
理符合《企业会计准则》的有关规定。
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
2020 年 2 月 12 日