中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于
深圳证券交易所关注四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
                    重组问题的核查意见


深圳证券交易所：

    四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”、

“公司”、“母公司”）于 2020 年 2 月 5 日接到深圳证券交易所公司

部提出关注的问题，现就相关问题回复如下：

  四、其它事项

32. 报告书显示，你公司于 2019 年 10 月 31 日公告了《2019 年

第三季度报告》，因你公司子公司金宇房产此前就违建事项收到的行

政处罚尚存在不确定性，你公司未对该等事项计提资产减值准备。

2019 年 11 月 4 日，中喜会计师出具了《南充金宇房地产开发有限

公司专项审计报告》（中喜专审字【2019】第 0908 号），审计基准日

为 2019 年 9 月 30 日，鉴于金宇房产行政处罚决定已生效，你公

司对违建部分计提资产减值准备 5,841.89 万元，并相应调整了合并

财务报表的相关科目，因此导致你公司经审计后的财务数据与已披露

的 2019 年第三季度报告财务数据不一致的情形。请你公司说明前述

事项是否需对已披露的《2019 年第三季度报告》进行补充更正，是

否构成重大会计差错更正。请会计师核查并发表明确意见。

（一）公司回复：2019 年 10 月 28 日，上市公司子公司金宇房产收

到南充市嘉陵区城市管理和综合执法局（以下简称“嘉陵区城管局”）
《行政处理事先告知书》【嘉城综执理告字（2019）第 BA18 号】，指

出“盛世天城”部分建筑物未办理《建设工程规划许可证》，属于违

法建设，嘉陵区城管局拟对公司作出行政处罚。公司董事会于 2019

年 10 月 29 日针对上述事项披露了《关于全资子公司收到南充市嘉陵

区城市管理和综合执法局行政处理事先告知书的公告》（公告编号：

2019-111），并指出“鉴于金宇房产收到的行政处罚决定尚在陈述与

申辩期间，最终处理结果存在不确定性，因此公司将根据最终结果及

时进行合规处理”。

2019 年 10 月 31 日，上市公司公告了《2019 年第三季度报告》。鉴于

金宇房产收到的行政处罚决定尚在陈述与申辩期间，最终处理结果存

在不确定性，故 2019 年第三季度财务报告中公司未针对上述事项提

取资产减值准备。

2019 年 11 月 4 日，中喜会计师出具了《南充金宇房地产开发有限公

司专项审计报告》（中喜专审字【2019】第 0908 号），审计基准日为

2019 年 9 月 30 日，鉴于金宇房产行政处罚决定已生效，上市公司对

违建部分计提资产减值准备 5,841.89 万元，并相应调整了合并财务

报表的相关科目。

上述减值事项属于期后调整事项，不构成重大会计差错，相关财务数

据调整情况已在上市公司 2019 年 11 月 5 日公告的《关于计提资产减

值准备的公告》（公告编号：2019-122）和本次重组报告书中进行了

披露。

会计师核查意见： 2019 年 10 月份我们对金宇房产及子公司进行了
专项审计，我项目组到南充市嘉陵区综合行政执法局进行了访谈，确

认金宇房产加建部分属于违法建筑，且无法通过补办手续的办法解决；

并取得金宇房产公司的管理层对该事项的决策会议纪要，公司放弃对

该告知书所述事项的陈述和申辩，房产公司计提了资产减值准备

5,841.89 万元；我所按调整后数据出具专项审计报告，鉴于金宇房

产行政处罚决定已生效，上市公司相应调整了合并财务报表的相关科

目。我们认为上述减值事项应属于期后调整事项，不构成重大会计差

错；相关财务数据的调整情况上市公司在《关于计提资产减值准备》

和本次的重组报告书中进行了披露。

    一、6、报告书显示，本次重组实施完成后，如十方环能业绩承

诺期内累积实现净利润超过 11,250 万元，则由十方环能将超额部分

按照一定比例奖励业绩承诺方及十方环能核心管理团队（奖励对象名

单由十方环能董事会另行确定）。其中，如十方环能业绩承诺期内累

积实现净利润超过人民币 11,250 万元但未超过人民币 16,875 万元的，

则对于超出 11,250 万元的部分奖励 20%，即业绩奖励金额=（十方环

能于业绩承诺期内累积实现净利润—11,250 万元）×20%；如超出人

民币 16,875 万元但未超过人民币 22,500 万元，则对于超出 16,875

万元的部分奖励 30%，即业绩奖励金额=（十方环能于业绩承诺期内

累积实现净利润—16,875 万元）×30%+1,125 万元；如超过人民币

22,500 万元，则超过 22,500 万元的部分奖励 50%，即业绩奖励金额=

（十方环能于业绩承诺期内累积实现净利润 —22,500 万元）×

50%+1,125 万元+1,687.5 万元，但奖励总额不得超过本次交易金额的
20%。请你公司：（1）结合标的资产的历史业绩、在手订单、未来经

营预测等，详细说明设置上述超额奖励的原因、依据及合理性；并说

明有关金额的设置依据及其合理性，与业绩承诺金额存在明显差异的

原因及合理性，是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》

的有关规定；进一步说明你公司相关的会计处理，相关会计处理是否

符合《企业会计准则》的有关规定。请会计师就前述会计处理进行核

查并发表明确意见。（问询函第一条第 6 点）

   (一) 公司相关的会计处理

   根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》

对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果

款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能

是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。

   根据中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析

（2017）》对区分企业合并的或有对价与职工薪酬的讲解， 雇佣终止、

支付自动丧失的或有支付安排是为企业合并后的服务提供的报酬，或

有对价不受雇佣活动终止影响的安排可能表明或有支付是额外支付

的对价而非报酬”、 “如果或有支付是建立在收益倍数基础上，则可

能表明该义务是企业合并中的或有对价，且该规则是为了确定或核实

被购买方的公允价值相关，如果或有对价是收益的特定百分比，则可

能表明对雇员的义务是为雇员提供的服务给予报酬的利润分享安排”。

   按照《业绩补偿协议》的约定，本次业绩奖励对象要求在业绩承

诺期满时还继续在标的公司任职，即以相关人员未来期间的任职为条
件；业绩奖励金额为超出累计净利润承诺金额部分的一定比例，即该

业绩奖励金额是收益的特定百分比，并非建立在收益倍数基础上。

   因此，根据上述相关规定，本次业绩奖励相关款项不属于企业合

并的或有对价。本次业绩奖励实质是为获取标的公司核心管理人员在

业绩承诺期间的服务，并在实现超额业绩的前提下方能予以实施，因

此本次业绩奖励应按职工薪酬进行处理。

   被并购方应在业绩承诺期内各期末按照协议约定的业绩奖励金

额计算方法，合理确认业绩奖励金额的最佳估计数，扣减前序业绩承

诺期已计提的业绩奖励，分期计入承诺期内应计提的职工薪酬，同时

确认对应期间管理费用。

   由于业绩奖励金额实现情况具有不确定性，因此标的公司应当在

承诺期各年末根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时

进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业

会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计

估计变更进行会计处理。

   会计师核查意见：经查阅相关资料及询问管理层，本次业绩奖励

对象在业绩承诺期满时还继续在标的公司任职且签订劳动合同，并且

业绩奖励金额是收益的特定百分比，我们认为该业绩奖励相关会计处

理符合《企业会计准则》的有关规定。

                          中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

                                       2020 年 2 月 12 日