四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会

           关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

                    及提交法律文件有效性的说明

    四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、
“金宇车城”）拟以发行股份及支付现金的方式购买山东十方环保能源股份有限

公司（以下简称“十方环能”）86.34%股权，并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。若本次交易实施完毕，上市公司拟以现金方式继续收购十方环能 13.43%
股权（以下简称“后续收购”）。

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次重组及后续收购履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：

    一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性

    1、2019 年 10 月 23 日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停

牌公告》（公告编号：2019-109），公司拟筹划本次重组，因有关事项存在不确定
性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所
的相关规定，经公司申请，公司股票自 2019 年 10 月 24 日开市起停牌，预计停
牌时间不超过 10 个交易日。停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次资产重
组事项进展情况公告。公司股票复牌后，在尚未发出股东大会通知审议本次重大

资产重组事项之前，公司每三十日发布一次重大资产重组事项进展公告。

    2、公司股票停牌后，按照相关法律规定，公司积极推进本次重组各项工作，
聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和评估机构等中介机构开

展工作，并对本次重组方案进行了进一步论证。

    3、公司股票停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求与各
中介机构签署了《保密协议》，并严格执行了相关保密措施。



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    4、公司股票停牌期间，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，
对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交
易所。

    5、2019 年 11 月 4 日，公司以现场和通讯表决方式召开第十届董事会第三
次会议，审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相
关议案，同时公司与本次交易对方签署了附条件生效的《四川金宇汽车城（集团）

股份有限公司与山东十方环保能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购
买资产协议》，与北京北控光伏科技发展有限公司签署了附条件生效的《四川金
宇汽车城（集团）股份有限公司与北京北控光伏科技发展有限公司募集配套资金
非公开发行股份之股份认购协议》。公司独立董事在召开董事会前认真审核了本
次交易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交

公司董事会审议，并对本次交易发表了独立意见。

    6、2019 年 11 月 6 日，公司公告了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，

经向深圳证券交易所申请，公司股票于同日开市起复牌。

    7、2020 年 1 月 13 日，公司公告了《关于拟调整资产重组方案的停牌公告》，
公司拟终止收购中源创能 60%股权，并继续推进十方环能 86.34%股权的收购工

作，根据中国证监会颁布的相关规定，本次调整将构成对前次预案中披露的资产
重组方案的重大调整。经向深圳证券交易所申请，公司股票于同日开市起停牌。

    8、鉴于公司本次交易相关审计、评估等工作已完成，公司于 2020 年 1 月

16 日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了本次交易及后续收购的正式方
案等相关议案。同时，公司与本次重组的交易对方签署附条件生效的《四川金宇
汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保能源股份有限公司股东之发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》，与交易对方甘海南、段明秀签署了《四
川金宇汽车城（集团）股份有限公司与甘海南、段明秀之业绩承诺补偿协议》。

公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易正式方案的相关议案及文件，
对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并对本次
交易发表了独立意见。

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       9、2020 年 2 月 17 日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于调整公司本次募集配套资金方
案的议案》等议案，调整了公司发行股份购买资产方案及募集配套资金方案。根

据中国证监会颁布的相关规定，本次对交易方案的调整构成对重组方案的重大调
整。

       综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理

办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，就本次交易及后续收购相关事项，履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

       二、关于提交法律文件的有效性

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件
的规定，公司全体董事就本次重组提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公
司就本次重组所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公
司全体董事对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

       综上，公司董事会认为：公司本次重组履行的法定程序完整、合法、有效，
符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次
重组提交的法律文件合法有效。

       （以下无正文）




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   （本页无正文，为《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会关于本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）




                                      四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

                                                   董 事 会

                                               2020 年 2 月 18 日




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