金宇车城：关于重组方案调整构成重大调整的公告（更新后）2020-02-18
证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020-29
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
关于重组方案调整构成重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“金宇车城”或“上市公
司”）于 2020 年 1 月 16 日召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》及相关议案。
2020 年 2 月 17 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于调整公司本次募集配套资金
方案的议案》及相关议案，对本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金相关
事项进行了调整。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整构成对重组方案的
重大调整。
一、本次重组方案调整的主要内容
本次调整后的交易方案为：上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买
十方环能 86.34%股权。同时，向北京北控光伏科技发展有限公司（以下简称“北
控光伏”）、禹泽红牛壹号私募股权投资基金（以下简称“禹泽基金”）、车璐 3
名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
本次重组方案的调整内容具体情况如下：
项目 调整前交易方案 调整后交易方案
本次发行股份购买资产发行价 本次发行股份购买资产发行价
发行股份购买资
格选择关于调整本次发行股份购买 格定价基准日为关于调整本次
产发行价格的定价基
资产事宜的董事会（第十届董事会第 发行股份购买资产及配套募集
项目 调整前交易方案 调整后交易方案
准日 七次会议）决议公告日前 20 个交易 资金方案的董事会（第十届董事
日的上市公司股票交易均价为市场 会第九次会议）决议公告日，发
参考价，经双方协商一致确定为 13.39 行价格不低于定价基准日前 20
元/股。 个交易日公司股票均价的 90%，
经双方协商一致确定为 12.70 元
/股。
按交易对方所持十方环能
按交易对方所持十方环能 86.34%股
86.34% 股 权 的 交 易 价 格
权的交易价格 39,373.62 万元计算，
发行股份购买资产发 39,373.62 万元计算，依据交易双
依据交易双方约定的支付方式，上市
行股份的数量 方约定的支付方式，上市公司本
公司本次向十方环能各交易对方共
次向十方环能各交易对方共计
计发行股份数量为 26,340,533 股。
发行股份数量为 27,771,636 股。
上市公司拟向北控光伏、禹泽基
上市公司拟向包括北控光伏在内的
金、车璐 3 名特定投资者发行股
不超过十名符合条件的特定投资者
份募集配套资金，募集配套资金
募集配套资金的发行 发行股份募集配套资金，募集配套资
总额不超过 35,000.00 万元，不
对象 金总额不超过 35,000.00 万元，不超
超过公司本次交易中以发行股
过公司本次交易中以发行股份购买
份购买资产的交易对价的
资产的交易对价的 100%。
100%。
本次发行股份募集配套资金采取询 本次发行股份募集配套资金采
价发行的方式，根据《发行管理办法》取锁价发行的方式，根据《发行
等法律法规的相关规定，定价基准日 管理办法》等法律法规的相关规
为本次非公开发行股票发行期首日， 定，定价基准日为关于调整本次
发行价格不低于发行期首日前 20 个 发行股份购买资产及配套募集
募集配套资金发行股
交易日公司股票均价的 90%。最终发 资金方案的董事会（第十届董事
份的定价基准日及发
行价格将在本次发行获得中国证监 会第九次会议）决议公告日，发
行价格
会核准后，由上市公司董事会根据股 行价格不低于定价基准日前 20
东大会的授权，按照相关法律、行政 个交易日公司股票均价的 80%。
法规及规范性文件的规定，依据发行 经交易各方协商一致本次募集
对象申购报价的情况，与本次交易的 配 套 资 金 发 行 股 票 的 价 格 为
独立财务顾问协商确定。 10.70 元/股。
本次交易，上市公司拟向北控光
伏发行 16,822,429 股，募集资金
本次交易拟以询价方式非公开发行
18,000 万元；向禹泽基金发行
股票募集配套资金不超过 35,000.00
10,280,373 股，募集资金 11,000
万元，具体发行数量=发行股份募集
万元；向车璐发行 5,607,476 股，
募集配套资金的股份 资金总额除以发行价格（不足 1 股的
募集资金 6,000 万元。募集配套
发行数量 部分舍去）。本次募集配套资金发行
资金发行股份的数量不超过本
股份的数量不超过本次交易前上市
次交易前上市 公司总股 本的
公司总股本的 20%。
30%，最终发行数量将以股东大
会审议通过并经中国证监会核
准的数量为准。
项目 调整前交易方案 调整后交易方案
上市公司本次拟向包括北控光伏在
内的不超过十名符合条件的特定投 上市公司拟向北控光伏、禹泽基
金、车璐 3 名特定投资者发行股
募集配套资金的股份 资者非公开发行股票募集配套资金，
北控光伏认购的股份自发行上市之 份募集配套资金，上述投资者认
锁定期安排
日起 36 个月内不得转让，其他发行 购的股份自发行上市之日起 18
对象认购的股份自发行上市之日起 个月内不得转让。
12 个月内不得转让。
二、重组方案重大调整的标准
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重
大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，
并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，
还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予
以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交
股东大会审议。
（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重
大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重
新履行相关程序。
三、本次调整构成重大调整
本次募集配套资金认购对象新增禹泽基金、车璐，同时本次募集配套资金定
价方式由询价发行改为锁价发行，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次调整构成重组方案
的重大调整。
四、本次方案调整履行的相关程序
2020 年 2 月 17 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关
于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》，对本次交易方案进行了调整。
董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事已就相关议案发表事前
认可意见及独立意见。公司已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序。
本次交易相关方案还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 18 日
