金宇车城：中天国富证券有限公司关于公司重组方案调整之独立财务顾问核查意见（更新后）2020-02-18
中天国富证券有限公司
关于
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
重组方案调整之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年二月
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“金宇车城”或“上市公司”）
于 2020 年 1 月 16 日召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司本
次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》及相关议案。
2020 年 2 月 17 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于调整公司本次募集配套资金
方案的议案》及相关议案，对本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金相关
事项进行了调整。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整构成对重组方案的
重大调整。
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组
的独立财务顾问，现就本次交易方案调整事项出具本专项核查意见，具体如下：
一、本次重组方案调整的主要内容
本次调整后的交易方案为：上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买
十方环能 86.34%股权。同时，向北京北控光伏科技发展有限公司（以下简称“北
控光伏”）、禹泽红牛壹号私募股权投资基金（以下简称“禹泽基金”）、车璐 3
名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
本次重组方案的调整内容具体情况如下：
项目 调整前交易方案 调整后交易方案
本次发行股份购买资产发行价
本次发行股份购买资产发行价格选 格定价基准日为关于调整本次
择关于调整本次发行股份购买资产 发行股份购买资产及配套募集
事宜的董事会（第十届董事会第七次 资金方案的董事会（第十届董事
发行股份购买资产发
会议）决议公告日前 20 个交易日的 会第九次会议）决议公告日，发
行价格的定价基准日
上市公司股票交易均价为市场参考 行价格不低于定价基准日前 20
价，经双方协商一致确定为 13.39 元/ 个交易日公司股票均价的 90%，
股。 经双方协商一致确定为 12.70 元
/股。
按交易对方所持十方环能 86.34%股 按 交 易 对 方 所 持 十 方 环 能
权的交易价格 39,373.62 万元计算， 86.34% 股 权 的 交 易 价 格
发行股份购买资产发
依据交易双方约定的支付方式，上市 39,373.62 万元计算，依据交易双
行股份的数量
公司本次向十方环能各交易对方共 方约定的支付方式，上市公司本
计发行股份数量为 26,340,533 股。 次向十方环能各交易对方共计
1
项目 调整前交易方案 调整后交易方案
发行股份数量为 27,771,636 股。
上市公司拟向北控光伏、禹泽基
上市公司拟向包括北控光伏在内的
金、车璐 3 名特定投资者发行股
不超过十名符合条件的特定投资者
份募集配套资金，募集配套资金
募集配套资金的发行 发行股份募集配套资金，募集配套资
总额不超过 35,000.00 万元，不
对象 金总额不超过 35,000.00 万元，不超
超过公司本次交易中以发行股
过公司本次交易中以发行股份购买
份购买资产的交易对价的
资产的交易对价的 100%。
100%。
本次发行股份募集配套资金采取询 本次发行股份募集配套资金采
价发行的方式，根据《发行管理办法》取锁价发行的方式，根据《发行
等法律法规的相关规定，定价基准日 管理办法》等法律法规的相关规
为本次非公开发行股票发行期首日， 定，定价基准日为关于调整本次
发行价格不低于发行期首日前 20 个 发行股份购买资产及配套募集
募集配套资金发行股
交易日公司股票均价的 90%。最终发 资金方案的董事会（第十届董事
份的定价基准日及发
行价格将在本次发行获得中国证监 会第九次会议）决议公告日，发
行价格
会核准后，由上市公司董事会根据股 行价格不低于定价基准日前 20
东大会的授权，按照相关法律、行政 个交易日公司股票均价的 80%。
法规及规范性文件的规定，依据发行 经交易各方协商一致本次募集
对象申购报价的情况，与本次交易的 配 套 资 金 发 行 股 票 的 价 格 为
独立财务顾问协商确定。 10.70 元/股。
本次交易，上市公司拟向北控光
伏发行 16,822,429 股，募集资金
本次交易拟以询价方式非公开发行
18,000 万元；向禹泽基金发行
股票募集配套资金不超过 35,000.00
10,280,373 股，募集资金 11,000
万元，具体发行数量=发行股份募集
万元；向车璐发行 5,607,476 股，
募集配套资金的股份 资金总额除以发行价格（不足 1 股的
募集资金 6,000 万元。募集配套
发行数量 部分舍去）。本次募集配套资金发行
资金发行股份的数量不超过本
股份的数量不超过本次交易前上市
次交易前上市 公司总股 本的
公司总股本的 20%。
30%，最终发行数量将以股东大
会审议通过并经中国证监会核
准的数量为准。
上市公司本次拟向包括北控光伏在
内的不超过十名符合条件的特定投 上市公司拟向北控光伏、禹泽基
资者非公开发行股票募集配套资金， 金、车璐 3 名特定投资者发行股
募集配套资金的股份
北控光伏认购的股份自发行上市之 份募集配套资金，上述投资者认
锁定期安排
日起 36 个月内不得转让，其他发行 购的股份自发行上市之日起 18
对象认购的股份自发行上市之日起 个月内不得转让。
12 个月内不得转让。
二、重组方案重大调整的标准
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》
2
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重
大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审
议，并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整
的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予
以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交
股东大会审议。
（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重
大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
3
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重
新履行相关程序。
三、本次调整构成重大调整
本次募集配套资金认购对象新增禹泽基金、车璐，同时本次募集配套资金定
价方式由询价发行改为锁价发行，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次调整构成重组方案
的重大调整。
四、本次方案调整履行的相关程序
2020 年 2 月 17 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关
于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》，对本次交易方案进行了调整。
董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事已就相关议案发表事前
认可意见及独立意见。上市公司已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序。
本次交易相关方案还需提交上市公司股东大会审议。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整构成
对本次重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经上市公司第十
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届董事会第九次会议审议通过，调整后的重组方案将提交上市公司股东大会审
议，符合相关法规规定。
5
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股
份有限公司重组方案调整之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人签名：
吕雷
李铁
中天国富证券有限公司
2020 年 2 月 18 日
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