金宇车城：中天国富证券有限公司关于公司资产重组摊薄即期回报及其填补措施之专项核查意见（更新后）2020-02-18
中天国富证券有限公司
关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司资产重组
摊薄即期回报及其填补措施之专项核查意见
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“金
宇车城”）拟以发行股份及支付现金的方式购买山东十方环保能源股份有限公司
（以下简称“十方环能”）86.34%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，中天国
富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务
顾问，对上市公司本次交易摊薄即期回报及其填补回报措施的相关事项进行了认
真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次交易对每股收益影响的测算情况
根据上市公司财务报告和中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审
阅报告，假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日已经完成，本次交易前后上市公司每
股收益影响情况如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日/2019 2019 年 9 月 30 日/2019
项目
年 1-9 月实现数 年 1-9 月备考数
营业收入 1,732.36 17,429.93
利润总额 -13,917.03 -10,244.62
归属于母公司所有者的净利润 -11,494.98 -9,748.92
基本每股收益（元/股） -0.90 -0.63
稀释每股收益（元/股） -0.90 -0.63
2018 年 12 月 31 日/2018 2018 年 12 月 31 日/2018
项目
年度实现数 年度备考数
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营业收入 49,124.47 68,438.13
利润总额 5,995.79 10,008.66
归属于母公司所有者的净利润 813.97 3,650.93
基本每股收益（元/股） 0.06 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.23
本次交易前，上市公司 2018 年度的基本每股收益为 0.06 元/股，2019 年 1-9
月的基本每股收益为-0.90 元/股；本次交易完成后，上市公司 2018 年度基本每
股收益为 0.23 元/股，2019 年 1-9 月的基本每股收益为-0.63 元/股。本次交易不
会导致上市公司每股收益被摊薄。
二、本次交易的合理性
（一）通过收购优质标的，快速进入生活垃圾处置市场，建立在环保行业
的竞争优势，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业
十方环能主营业务包括餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气
（沼气）综合利用、生物质能源利用、有机废弃物处置设备销售。通过本次交易，
上市公司能够布局生活垃圾处置行业，快速建立在环保领域的竞争优势，分享上
述市场的增长收益，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业。
（二）通过收购优质资产，迅速改善上市公司盈利能力，提高上市公司资
产质量，更好的维护公司股东利益
十方环能属于行业内优质企业，具有较强的盈利能力，发展前景较好。上市
公司通过本次重组，能够引入盈利能力较强、发展前景较好的优质标的，迅速改
善上市公司的资产质量，提升上市公司的盈利能力，有利于更好的维护公司全体
股东的利益。
三、金宇车城关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的提案审议情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，
金宇车城于 2020 年 2 月 17 日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于
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本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。
四、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力：
（一）加强对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益
本次重组完成后，公司将对标的公司进行整合，根据实际经营情况对标的公
司在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助标的公司实现预期效
益。
（二）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，进一步挖掘和发挥上
市公司与标的公司之间的协同效应，不断强化公司竞争优势，增强市场竞争力，
进一步增强公司的持续盈利能力。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。
（四）加强募集资金的管理，加快募投项目投资建设，争取早日实现预期
效益
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以
及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公司
董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定的用途，配合
独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。本次发行的募集资金到位后，
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上市公司将尽可能加快募投项目的建设进度，尽快进入运营阶段，以尽早实现项
目收益。
五、上市公司控股股东，董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报
填补措施的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东出具了《关于资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
函》，做出如下承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司/本企业将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司/本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并出具了《关于资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，
做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
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6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金宇车城对于本次重组摊薄即期回报的分析具
有合理性，并制定了相应的防范措施和填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公
司控股股东、董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者
的合法权益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股
份有限公司资产重组摊薄即期回报及其填补措施之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
吕 雷 李 铁
中天国富证券有限公司
2020 年 2 月 18 日
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