证券代码：000803            证券简称：金宇车城         公告编号：2020-23

                 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

          关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                     暨关联交易报告书修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




     四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、

 “金宇车城”）于 2020 年 1 月 18 日披露了《四川金宇汽车城（集团）股份有限
 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简
 称 “重组报告 书 ”） 等相关文件 （全文披 露于巨潮 资讯网：
 http://www.cninfo.com.cn）。公司于 2020 年 2 月 5 日收到深圳证券交易所公司管
 理部下发的《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的重组问询函》（许

 可类重组问询函〔2020〕第 1 号）（以下简称“《问询函》”）。公司已于 2020 年
 2 月 13 日披露了对该《问询函》的回复，具体内容详见同日刊登在中国证监会
 指定的信息披露网站上的相关公告。根据《问询函》中的相关要求，公司对重组
 报告书等文件进行了补充和修订，主要修订内容如下：

     1、补充披露了本次交易对手方中有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、
 出资方式、资金来源、认缴出资已实缴到位等信息；补充披露了本次交易完成后
 最终出资人持有的合伙企业份额或基金份额的锁定安排；补充披露了交易对方穿
 透后的合计人数符合《证券法》第十条和《非上市公众公司监管指引第 4 号——
 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
 的相关规定，并补充披露了合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体
 的关联关系情况。详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“四、交易对方
 其他事项说明”之“（六）有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、

 资金来源、认缴出资情况”、“（七）有限合伙企业、基金是否专为本次交易设立
 的情况”、“（八）交易对方穿透后的合计人数，是否超过 200 人，是否符合《证
 券法》第十条和《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未
上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，合伙人、最
终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系”。

     2、补充披露了本次发行股份的各发行对象的具体锁定期安排。详见重组报
告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之“（三）本次发行股份的价格、发
行数量及锁定期安排”之“3、发行股份的锁定期安排”和“第一节 本次交易概述”
之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定
期安排”之“3、发行股份的锁定期安排”。

     3、补充披露了业绩承诺方仅承诺标的资产净利润大于 0 元的原因及合理性
分析；补充披露了本次交易中仅甘海南和段明秀作出业绩承诺的原因及合理性分
析以及相关的风险分析；补充披露了当年度补偿金额的计算公式为 0－当期期末
实现净利润数的原因及合理性分析以及该公式符合《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》第八条的规定；补充披露了本次交易未约定在补偿期限届
满时，对标的资产进行减值测试的原因分析以及其符合《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》第八条的规定；补充披露了可能导致豁免业绩承诺方

部分补偿义务的不可抗力的判断依据、确认不可抗力发生应履行的过程及审议程
序、相关争议解决的措施以及上述安排符合《关于上市公司业绩补偿承诺相关问
题与解答》的有关规定。详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案”
之“（五）业绩承诺与补偿”之“5、业绩承诺与补偿的其他相关事项”和“第一节 本
次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“5、业
绩承诺与补偿的其他相关事项”；“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风
险”之“（八）关于补偿义务不能得到充分覆盖的风险”和“第十二节 风险因素”
之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）关于补偿义务不能得到充分覆盖的

风险。”。

     4、补充披露了在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包
括交割日当日）止的期间可能导致豁免亏损承担方补足标的公司在此期间所产生
的亏损的不可抗力的判断依据、确认不可抗力发生应履行的过程及审议程序，相
关争议解决的措施。详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之

“（五）业绩承诺与补偿”之“5、业绩承诺与补偿的其他相关事项”和“第一节 本
次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“5、业
绩承诺与补偿的其他相关事项”。

    5、补充披露了约定资金成本为年化单利 7%的依据及其合理性分析。详见重
组报告书之“重大事项提示”之“（五）业绩承诺与补偿”之“2、实现净利润的确定”
和“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺
与补偿”之“2、实现净利润的确定”。

    6、补充披露了设置超额奖励的原因、依据及合理性分析；补充披露了有关

金额的设置依据及其合理性分析、与业绩承诺金额存在明显差异的原因及合理性
分析、相关金额设置符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定；
补充披露了相关的会计处理、相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定；
补充披露了超额业绩奖励范围不包括关联方的情况；补充披露了上述安排不存在
以超额奖励变相作为或有对价的情况分析。详见重组报告书之“重大事项提示”
之“二、本次交易方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“3、业绩补偿金额及补
偿方式”之“（2）业绩补偿方式”之“③超额业绩奖励”和“第一节 本次交易
概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“3、业绩

补偿金额及补偿方式” 之“（2）业绩补偿方式”之“③超额业绩奖励”。

    7、补充披露了纳入考核的应收账款具体的科目范围、合计金额等信息、未
包括坏账的原因及合理性分析；补充披露了若出现实际回收金额高于考核基数的
情形的相应处理安排；补充披露了约定上述补偿金额以及业绩补偿金额之和以业
绩承诺方通过本次交易所取得的交易价款金额为上限的原因及合理性分析；补充

披露了补偿义务不能充分覆盖的风险分析；补充披露了公司向业绩承诺方返还补
偿金的原因及合理性分析；补充披露了业绩承诺方向公司支付补偿金的期限与公
司向业绩承诺方返还补偿金的期限存在差异的原因分析；补充披露了业绩承诺方
对本次交易中的各项补偿承诺的履约能力以及公司拟采取的履约保障措施。详见
重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之 “（五）业绩承诺与补偿”
之“4、应收账款回收考核情况”和“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具
体方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“4、应收账款回收考核情况”。

    8、补充披露了若募集配套资金不足或失败的风险分析以及公司拟采取的筹
资措施及其对公司未来流动性和生产经营的影响分析。详见重组报告书之“重大
风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）募集配套资金不足的风险”
和“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）募集配套资
金不足的风险”。

    9、补充披露了标的资产、其股东与公司、公司控股股东及其一致行动人、
实际控制人的关联关系情况；补充披露了本次交易不构成重组上市的情况分析。
详见重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易不构成重组上市” 和“第一节
本次交易概述”之“六、本次交易不构成重组上市”。

    10、补充披露了本次交易前后北京联优的持股变化情况；补充披露了未来不
存在控制权不稳定的情形分析；补充披露了本次交易不存在规避重组上市的情形
分析。详见重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易不构成重组上市”和“第
一节 本次交易概述”之“六、本次交易不构成重组上市”。

    11、补充披露了公司与孙巍及其债权人张纯清签署的《框架协议》的主要内
容；补充披露了孙巍及其债权人张纯清与本次交易其他交易对手方、公司、公司
控股股东及一致行动人、实际控制人的关联关系情况；补充披露了公司后续收购
十方环能 13.43%股权的资金来源、筹资措施及其对公司流动性和财务状况的影
响分析；补充披露了公司对标的公司的剩余股份的后续收购的计划或安排。详见
重组报告书“重大事项提示”之“十三、十方环能股东孙巍所持股份的后续收购
情况”和“十四、十方环能剩余 0.23%股权的后续收购情况”和“第十三节 其
他重大事项”之“九、十方环能股东孙巍所持股份的后续收购情况”和“十、十

方环能剩余 0.23%股权的后续收购情况”和“重大风险提示”之“一、与本次交
易相关的风险”之“（七）十方环能剩余股权后续收购失败的风险”和“第十二
节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）十方环能剩余股权后
续收购失败的风险”。

    12、补充披露了北控集团及其余下属公司不存在与标的资产相同或相近的业

务分析；补充披露了公司把同业竞争的核查范围定为北控清洁能源集团及其下属
企业、南充发展及其下属企业的依据及其合理合规性分析；补充披露了公司就标
的资产未来与北控环境集团、北控环保工程及北控水务可能形成竞争关系的情形
拟采取的应对措施。详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“二、本
次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（二）本次交易有利于上市公
司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。”

    13、补充披露了十方环能两种经营模式的主要风险以及对标的资产持续经营
的影响分析；补充披露了两种经营模式初始确认、后续计量等主要会计政策和具
体的会计处理方法、符合《企业会计准则》的有关规定。详见重组报告书“第四
节 本次交易标的资产”之“十、十方环能报告期内主要会计政策及相关会计处理”
之“（六）行业特殊的会计处理政策”。

    14、补充披露了标的公司在业务拓展、技术研发、经营生产等方面对原管理
团队不存在有重大依赖分析；补充披露了公司在相关行业具有的必要的管理经验
及人才储备以及相关的整合措施。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影
响的分析”。

    15、补充披露了标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性分析；补充
披露了十方环能从股转系统摘牌尚需履行的决策程序、不存在法律障碍以及有关
摘牌事项的具体安排；补充披露了十方环能就本次交易披露的财务报表、前五大
客户和供应商及相关采购销售数据与十方环能在股转系统挂牌期间披露的相关
情况的差异情况；补充披露了标的资产变更公司形式的具体安排。详见重组报告
书“重大事项提示”之“十五、十方环能后续摘牌事项的具体安排”和“第十节

财务会计信息”之“（四）十方环能就本次交易披露的财务报表、前五大客户和
供应商及相关采购销售数据与十方环能在股转系统挂牌期间披露数据的差异情
况”。

    16、补充披露了十方环能持有无形资产的具体构成、金额、相关减值情况；
并补充披露了无形资产占比较高的原因及合理性分析。详见重组报告书“第九节

管理层讨论与分析”之“四、十方环能财务状况和盈利能力分析”之“（一）十
方环能的财务状况分析”之“1、资产情况分析”之“（9）无形资产”。

    17、补充披露了十方环能应收账款周转率较大幅度低于可比同行业上市公司
相关指标的平均值的原因及其合理性分析；补充披露了收购十方环能对公司未来
资金状况的影响分析。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、十方
环能财务状况和盈利能力分析”之“（一）十方环能的财务状况分析”之“4、营运
能力分析”之“（2）与可比同行业上市公司相关指标对比分析”。

    18、补充披露了标的资产的子公司中青岛十方生物能源有限公司、烟台十方
环保能源有限公司和潍坊润通生物能源有限公司近两年一期的业务及其变化情
况，补充披露了其净利润率有较大波动的原因及合理性分析。详见重组报告书“第
九节 管理层讨论与分析”之“四、十方环能财务状况和盈利能力分析”之“（二）
十方环能的盈利能力分析”之“8、青岛十方、烟台十方和潍坊润通近两年一期
净利润率波动较大的原因”。

    19、补充披露了 2018 年厦门十方、厦门通洁及十方环能签订《承包经营合
同》中对天然气精制燃气的收益分配进行约定的原因分析，补充披露了厦门十方
纳入十方环能合并报表范围的依据及合理性分析；补充披露了标的资产近三年从
厦门十方获得的收益情况以及相应的会计处理，符合《企业会计准则》的有关规
定分析；补充披露了厦门十方《承包经营合同》经营期限届满后的计划和安排。

详见重组报告书之“第四节 本次交易标的资产”之“十、十方环能报告期内主要会
计政策及相关会计处理”之“（四）合并范围”。

   20、补充披露了汕头十方特许经营权的后续具体安排及其对公司的影响分
析；并补充披露了上述事项对本次交易评估作价的影响分析。详见重组报告书之
“第四节 本次交易标的资产”之“四、十方环能下属公司情况”之“（一）十方环能

控股子公司情况”之“3、垃圾填埋气精制燃气项目”之“（2）汕头市十方生物能源
有限公司”。

    21、补充披露了十方环能的经营资质到期后展期情况分析并进行了相应的风
险提示；补充披露了对标的资产进行评估时对经营资质到期的考虑情况。详见重
组报告书之“第四节 本次交易标的资产”之“五、十方环能主营业务情况”之“（六）

业务资质情况”。

    22、补充披露了 2019 年 11 月的盘后协议转让与本次交易评估作价差异较大
的原因及其合理性分析。详见重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“八、十
方环能最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”之“（三）十方环能最
近三年股权转让情况”。

    23、补充披露了太原圆通主要资产负债的评估增减值情况及其原因与合理性
分析。详见重组报告书“第五节 本次交易的评估情况”之“一、十方环能评估的基
本情况”之“（五）资产基础法评估说明”之“2、主要资产、负债的评估过程”之“（5）
长期股权投资”之“①山东圆通”。

    24、补充披露了青岛十方固定资产的主要组成及其金额，并补充披露了其评

估增值的原因及其合理性分析。详见重组报告书“第五节 本次交易的评估情况”
之“一、十方环能评估的基本情况”之“（五）资产基础法评估说明”之“2、主要资
产、负债的评估过程”之“（5）长期股权投资”之“⑤青岛十方”。

    25、补充披露了济南十方取得的专项资金取得的时间、金额、发放方以及取
得原因；补充披露了济南十方前期将上述专项资金计入非流动负债的原因及依据

分析，符合《企业会计准则》的有关规定。详见重组报告书“第五节 本次交易的
评估情况”之“一、十方环能评估的基本情况”之“（五）资产基础法评估说明”之“2、
主要资产、负债的评估过程”之“（5）长期股权投资”之“⑥济南十方”。

    26、补充披露了厦门十方、抚顺十方生物能源有限公司与惠民县大朴生物质
能源有限公司的评估增值主要原因及其合理性分析。详见重组报告书“第五节 本

次交易的评估情况”之“一、十方环能评估的基本情况”之“（五）资产基础法评估
说明”之“2、主要资产、负债的评估过程”之“（5）长期股权投资”之“⑦厦门十方”、
“⑨抚顺十方”、“⑩惠民大朴”。

    27、补充披露了青岛十方、济南十方、烟台十方的特许经营权资产的主要内

容以及其评估增值的原因及合理性分析；补充披露了其余项目特许经营权的评估
增减值情况。详见重组报告书“第五节 本次交易的评估情况”之“一、十方环能评
估的基本情况”之“（五）资产基础法评估说明”之“2、主要资产、负债的评估过
程”之“（5）长期股权投资”之“⑤青岛十方”、“⑥济南十方”、“⑧烟台十方”。

    28、补充披露了采用不同评估方法进行评估的原因及合理性分析，并补充披

露了采用资产基础法对十方环能进行评估时存在差异的原因及合理性分析。详见
重组报告书“第五节 本次交易的评估情况”之“一、十方环能评估的基本情况”之
“（六）收益法评估说明”之“3、经营性业务价值的估算及分析过程”、“（8）非
经营性资产及负债的测算”。

    29、补充披露了对标的资产采用收益法进行评估时对未来应收账款坏账的影
响的考虑，并补充披露了在评估、奖励方案中对应收账款的坏账或可回收性的估
计的一致情况。详见重组报告书之“第五节 本次交易的评估情况”之“（六）收益
法评估说明”之“3、经营性业务价值的估算及分析过程”。

    30、补充披露了相关子公司的享有的所得税优惠政策，以及适用不同税率的

合理性分析。详见重组报告书“第五节 本次交易的评估情况”之“一、十方环能评
估的基本情况”之“（七）重要下属企业评估情况”之“8、相关子公司的享有的所
得税优惠政策，进一步说明适用不同税率的合理性”。

    31、补充披露了预测期设置至 2032 年 11 月的原因分析；补充披露了选取
2%作为增长率的依据及其合理性分析；补充披露了股利的可发放性以及其对评

估的影响情况分析。详见重组报告书“第五节 本次交易的评估情况”之“一、十方
环能评估的基本情况”之“（七）重要下属企业评估情况”之“5、厦门十方”。

    32、补充披露了上市公司 2019 年第三季度财务数据调整情况分析。详见重
组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经
营成果的讨论与分析”之“（一）上市公司 2019 年第三季度财务数据调整情况”。

    33、补充披露了未来六十个月公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业
务的相关安排、承诺、协议等情况。详见重组报告书“重大事项提示”之“十六、
上市公司未来六十个月内是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安
排、承诺、协议”。

    34、补充披露了标的资产报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期
初及期末库存、销量、销售收入，产品（或服务）的主要消费群体、销售价格的
变动情况，以及报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能
源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重。详见重组报告书之“第四
节 本次交易标的资产”之“五、十方环能主营业务情况”之“（四）报告期内的销

售情况”和“（五）报告期内主要采购情况”。

    35、补充披露了标的公司报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的
影响及敏感性分析。详见重组报告书“第五节 本次交易的评估情况”之“二、上市
公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”之“（六）敏感性分析”。

    36、补充披露了本次重组相关方作出的各项重要承诺内容。详见重组报告书
“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

    37、补充披露了报告期内核心技术人员的特点分析。详见重组报告书之“第
四节 本次交易标的资产”之“五、十方环能主营业务情况”之“（十一）报告期核

心技术人员的特点分析及变动情况”。

    特此公告。




                                      四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
                                                     董 事 会

                                                  2020 年 2 月 13 日