四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

                           2019 年度董事会工作报告

    2019 年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等法律法规以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等规章制度的规定，
切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，
不断规范公司治理，勤勉尽责地开展各项工作。现将董事会 2019 年主要工作情况报告如
下：

       一、2019 年经营数据及重点工作完成情况

    报告期内，公司实现营业总收入 2,352.92 万元，较上年同期减少-95.21%；实现归
属于上市公司股东的净利润-19,269.72 万元，较去年同期由盈转亏；总资产 38,577.50
万元，较去年同期减少 70.69%；归属于上市公司股东的净资产-11,076.77 万元，较去年
同期由正转负。
    报告期内经营数据下滑较多主要是由因处置子公司导致合并报表范围变更、各项减
值数额较大等原因综合形成。
    2019 年度重点工作完成情况如下：
    （一）加快战略业务转型-，推进产业发展
    2019 年，在公司囿于资金困局，诉讼缠身，营业收入下滑较大的情况下，公司迅速
筹划进一步向能源环保领域战略转型。2019 年 11 月 4 日，公司第十届董事会第三次会议
审议通过公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于
公司本次募集配套资金方案的议案》等重大事项，公司以发行股份及支付现金的方式购
买山东十方环保能源股份有限公司 86.34%股权的重大资产重组事项及并配套募资 3.5 亿
元。项目正积极推动。
    本次重组有利于增厚上市公司利润，开辟新的业绩增长点，增强抗风险能力和可持
续发展能力。本次并购完成后，公司将快速进入餐厨垃圾处置市场，建立竞争优势。
    截至本报告出具日，证监会已受理公司本次重组项目的行政许可申请，公司于 2020
年 03 月 26 日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，公司正积极组
织中介机构回复相关反馈问题，争取重组项目早日取得证监会核准。
    （二）实施股权激励
    2019 年，公司外部融资渠道严重恶化，内部自身造血功能不足，公司转型发展急需
资金支持。面对挑战，也有必要增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，吸引留住公司发展的宝贵人才。因此，公司制定了第一期限制性
股票激励计划，对公司管理团队和核心骨干进行激励，从而有效地将股东利益、公司利
益和核心员工利益结合在一起，满足公司短期资金需求和确保长远发展目标的实现。
    2019 年 11 月 4 日，公司第十届董事会第三次会议审议通过《关于公司<第一期限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，2019 年 11 月 21 日，前述议案
经公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过。
    至 2020 年初，首次授予的限制性股票已完成登记。
    （三）妥善解决历史遗留问题
    原公司全资子公司南充金宇房地产开发有限公司（以下简称“金宇房产”）的房地产
相关业务盈利能力较弱，盛世天城项目完成后，又无土地储备，不足以支撑房地产业务
的持续发展，且近年来房地产业务运营成本较高、诉讼较多，经营亏损，又无扭亏的措
施和迹象，已严重影响到公司的发展。为聚焦新主营业务，公司拟出售金宇房产 100%股
权。经营班子为维护上市公司的利益，积极多方寻找有意向的受让方，多次进行意向性
谈判，积极寻找双方利益平衡点。
    2019 年 11 月 4 日，公司第十届董事会第三次会议审议通过公司《关于出售子公司 100%
股权的议案》，2019 年 11 月 21 日，该议案经公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过，
2019 年 12 月 20 日，金宇房产完成工商变更登记手续，金宇房产股权已过户至瑞聪投资
名下。公司房地产业务正式完成剥离。
    2017 年公司拟通过收购智临电气控股权的方式，实现公司的业务战略调整，提高公
司的盈利能力和持续发展能力。但 2018 年起由于受 531 光伏新政大环境影响，全行业进
入下行通道，2019 年行业新增装机容量下滑加大，严重影响智临电气业务开展，业务受
到冲击持续恶化，交易对手需按业绩承诺规定对上市公司进行大额补偿。2019 年 11 月，
因上市公司未支付第二笔股转款 7667 万元，原智临电气股东向法院提起诉讼请求解除协
议，上市公司支付第二笔股转款。随后上市公司以智临电气原股东未按约定时间履行消
除同业竞争的承诺为依据提起反诉，请求解除协议，交易对方退还第一笔股转款。
    2019 年 12 月 20 日，法院依法判决解除协议。至此，智临电气不再为公司子公司。
    随着上述公司的转让、业务的剥离，解除协议裁定书的执行，公司现已轻装上阵，
将更加聚焦于能源、环保领域，力求迅速转型，提升上市公司业绩和股东回报。

     二、董事会主要工作回顾

    （一）本年度会议召开情况
    报告期内，公司董事会共召开 19 次董事会会议，审议通过了定期报告、修改公司《章
程》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等多项议案。
    报告期内，由董事会提议召集、召开 6 次股东大会（另有一次股东大会为监事会召
集），审议通过《公司〈2018 年年度报告〉及其摘要的议案》等多项议案。以上会议决
议均在《中国证券报》和巨潮网上进行了的信息披露，董事会认真贯彻和执行了股东大
会审议通过的各项决议。
    （二）董事会下设专门委员会的履职情况
    1．董事会战略委员会履行职责情况
    报告期内，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》的有关规定，
认真履行职责，促进了公司董事会决策的科学、高效。
    2．董事会审计委员履行职责情况
    报告期内，公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，
认真履行职责。审计委员会与年审注册会计师进行沟通，对公司编制的财务会计报告进
行讨论。
    3．董事会薪酬与考核委员会的履职情况
    报告期内，薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有
关规定，对 2018 年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核，认为公
司 2018 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确；2019 年度薪
酬制定与发放符合公司实际情况，薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。
    报告期内，薪酬与考核委员会拟订了《第一期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、
《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《董事、监事、高级管理人员薪酬方
案》，并提交公司董事会、股东大会审议。
    4．董事会提名委员会的履职情况
    报告期内，董事会提名委员会均能够按照《公司董事会提名委员会工作细则》的要
求，认真履行自己的职责，对董事候选人、聘任的高级管理人员进行了提名前的审查工
作，对其任职资格等认真进行了核查,确保了公司董事、高管聘任的客观性和公正性。
    （三）独立董事履行职责情况
    公司独立董事严格按照《公司法》和《公司章程》和中国证监会发布的《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等相关法律法规的相关规定， 忠实、勤勉、尽责地履行职责，全面关注公司利益，主动
了解公司生产经营情况 ，积极推动公司的健康发展，充分发挥自身的专业优势和独立作
用，对公司的关联方资金占用、关联交易、内控报告、利润分配、续聘会计师事务所、
高级管理人员的聘任、出售子公司、计提资产减值准备、股权激励计划、重大资产重组
等重大事项发表了客观、公正独立意见；对公司关联交易事项进行了事前审查，发表了
事前认可意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
    （四）公司治理状况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要
求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构。2019 年根据公司的实际发展情况，
修订了《公司章程》、《董事会议事规则》；制定了《累计投票制实施细则》。公司董事会
认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。
公司现有内部控制制度合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并
能得到有效实施，切实保护公司和全体投资者的利益。

     三、对公司未来发展的展望

    （一）公司未来发展战略
    公司未来将通过重组转型持续聚焦“能源与资源”——在能源行业致力于加强运营、
科技创新、消费服务创新，通过并购进入固废处理和生物质能源领域；通过资源化产品
增值方式提升环保盈利水平，形成持续竞争力。
    具体产业布局规划上，在能源板块探索能源数字化高效运营管理、清洁能源消费和
生物质能源；在环保板块做好餐厨垃圾资源处理无害化利用。
    公司董事会力争在 2020 年完成公司重组转型和基础夯实，再用三到五年的时间实现
高质量、规模化发展，使公司成为行业领军企业之一。
    （二）公司 2020 年工作计划
    1. 加快公司转型升级。2020 年公司将力争在上半年通过重大资产重组项目的行政许
可审核，年内完成配套募集资金发行登记。在年内妥善处理诉讼等遗留问题，确保公司
转型后轻装上阵。
    2. 做好经营工作，改善公司业绩。因新冠疫情影响，公司一季度业务开展受到冲击。
业绩目标压力倍增。公司董事会将一方面做好现有业务的开拓和挖掘，另一方面做好十
方重组后的整合工作，做到重组之后优势互补，携手前行，切实提升盈利能力，回报公
司全体股东。
    3. 继续提升公司规范运作和治理水平。公司董事会将继续根据战略转型和业务发展
的需要，修订改进内部管理制度，不断完善公司法人治理结构，提升规范运作水平；加
强公司内控制度建设，改进公司风险防范机制使之与发展相适应，保障公司健康、稳定、
可持续发展。同时，全体董事将加强学习，提升履职能力，更加科学高效的参与公司重
大事项决策，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
    4. 建立有竞争力的与业绩增长匹配的激励机制，吸引、留住一批优秀、高端人才。
以“充分授权、目标导向、阳光激励、监审到位”的管控方针，“精兵、精益、精品、创
新”的经营理念，提倡“真实、真诚”的二真品格，践行“有担当、有价值、有分享”
的三有价值观。在三有文化和正确战略指引下有条不紊的开展各项工作，保持生产经营
的稳健运行，以更好的业绩回馈广大投资者。



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                                                  董事会

                                           二〇二〇年四月二十九日