四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
我们作为四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定
和要求， 在2019年工作中，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项
发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东特别是中小股东的合法权益。现就
2019年我们履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、参加董事会和股东会会议情况
报告期内，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司召开的董事会，对提交公司董事
会审议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，主动了解相关情况 ，坚持事先进行认
真审核。在会议上，认真审议了各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，并独
立、审慎、客观地行使了表决权，为董事会的正确决策发挥了积极作用。
2019 年度，公司共召开了 19 次董事会会议，其中现场会议 3 次，通讯与现场相结合
3 次，通讯表决会议 13 次；召开股东大会 7 次，我们出席或者列席会议情况如下：
独立董 应参加董事 亲自出席董 缺席董事 委托出席董 应列席股东 实际列席股 未列席股东会原
事姓名 会议次数 事会议次数 会议次数 事会议次数 会议次数 东会议次数 因
何云 13 13 0 0 5 3 因工作原因
王敏 13 13 0 0 5 1 因工作原因
徐寿岩 13 12 0 1 5 1 因工作原因
董事会的召集、召开、表决符合法定程序，表决结果合法、有效。我们对2019年董事
会上的各项议案表示异议的情况如下：
1
投票
独立董事 会议届次 对应议案 异议理由
情况
此次审议的《董事会关于福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)要约收购事宜致全体股东的报告
书》没有披露北控禹阳的一致行动人天津富欢企业管理咨询有限公司（下称“天津富欢”）与经济纠纷有关
的重大民事诉讼，存在重大遗漏。
《董事会关于福州北控禹阳 根据上市公司 2019 年 4 月 8 日的公告，天津富欢与金杰实业集团有限公司因股权转让价款事宜产生纠
第九届董事会 股权投资合伙企业(有限合 纷，于 2019 年 4 月 3 日被天津市第二中级人民法院悉数冻结其所持有的上市公司 3,680,746 股股票，目前
反对
第四十次会议 伙)要约收购事宜致全体股东 市值达 5600 余万元。上述涉诉情况对于投资者决定是否接受要约以及北控禹阳是否具备要约收购资质存在
的报告书》 重大影响，属于要约收购必须披露的事项，而本报告书仅称收购人最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼，没有披露北控禹阳一致行动人天津富欢涉及的重大民事诉讼，不符合《上市公司收购管理办法》
和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定。
基于独立判断，我对此次董事会决议表示反对。
法律和制度设定股票激励计划，主要目的或者功能包括：将股东利益、上市公司利益和员工利益结合，
1、《关于公司第一期限制性股
促进上市公司发展；奖励为上市公司创造优秀业绩的高级管理人员和技术骨干；为上市公司提供资金支持，
票激励计划（草案）及其摘要》
缓解资金压力等。
的议案；
何云 实践中，公司本次股票激励计划客观上与上述制度目标不吻合，而且对公司后续发展存在较大风险。（1）
第九届董事会 2、《关于公司第一期制性股票
一般应该在业绩良好的情况下，对为公司作出重大贡献的管理层进行激励，而现在公司经营业绩不佳，不
第四十二次会 激励计划实施考核管理办法》 反对
是奖励高级管理人员和技术骨干的最佳时机；（2）虽然公司发展需要资金支持，但是目前股票激励计划中
议 的议案；
的首次授予价格仅为 7.61 元/股，约为市价的一半，公司通过股票激励计划获得的资金仍然比较有限；（3）
3、《关于提请股东大会授权董
股票激励计划中的公司层面业绩考核目标较高，从公司目前的发展态势来看，存在无法实现股票激励计划
事会办理第一期股权激励相
中业绩考核目标的客观风险，在这一方面可能导致激励对象无法解除限售，达不到激励目的，另一方面可
关事宜》的议案
能导致公司必须回购注销股票，反而会加重公司资金压力。
（1）搞好公司的经营，力争今年盈利，做到公司资产保值、增值，才是当务之急！提案股东北控对于减少
董事会席位提供的理由缺乏具体和实质的内容，看不出大幅减少董事会席位的必要性和对公司发展的积极
《关于股东提请公司董事会
第九届董事会 意义；（2）提案在大幅减少董事席位至 5 人的同时，又提议在《董事会议事规则》中规定“设董事长一人，
召开 2019 年第四次临时股东
第四十七次会 弃权 副董事长一至二人”，公司此前还有“设立总裁一人，副总裁若干人”的安排，就存在“官多兵少”的问题，
大会的议
议 针对金宇车城这样规模不大的公司，看不出提案股东北控对金宇车城公司治理安排的合理性考虑；（3）如
案》
果董事人数减少到 5 人，会使董事会表决权分布狭窄，可能损害董事会决策的民主性和科学性，增加董事
会决策的随意性和不确定性，对上市公司发展及全体股东、尤其是中小股东的利益可能是不利的。
2
1、《关于出售子公司股权的议
案》；
第九届董事会
2、《关于提请股东大会授权经
第四十三次会 弃权 出售子公司股权事项，基本事实存有疑问。目前的定价依据及原则尚不清晰，本人故表示弃权意见。
营班子全权办理出售子公司
议
股权相关事宜
的议案》
王敏
第九届董事会 因上市公司与标的公司之间既存在股权关系，又存在巨额债务关系，目前方案所涉及的债务担保方式
《关于出售子公司 100%股权
第四十四次会 弃权 尚不明确，且缺乏具体的保障，现有方案存在可能使上市公司对标的公司的巨额债权处于高度风险状态的
的议案》
议 可能性。故投弃权票。
第九届董事会
《关于设立控股子公司的议 因设立控股子公司的议案中，涉及关联交易事项的认定及对待，以及与交易对手所持技术获得的路径
第四十四次会 弃权
案》 与法律约束的事项尚不清楚。本人暂不具备赞成该议案的充分理由，故暂投弃权票。
议
除对上述议案表示异议外，我们对2019年召开的董事会上的其他议案均投同意票。
3
二、发表独立意见情况
在2019年度，作为公司独立董事，我们根据相关规定对董事会审议事项或股东大会临
时提案发表了9次独立意见，具体如下：
序号 召开时间 会议届次 发表独立意见事项
1 2019年3月19日 第九届董事会第三十七次会议 对公司聘任高管发表独立意见
对 2018 年度董事会未提出现金利润分配预案、公司
2 2019年4月12日 第九届董事会第三十八次会议 关联方占用资金及对外担保情况、公司内部控制评价
报告、调整独立董事津贴发表独立意见
对福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)要约
3 2019年4月22日 第九届董事会第四十次会议
收购事宜发表独立意见
4 2019年5月13日 第九届董事会第四十一次会议 对公司聘任高管发表独立意见
对《第一期限制性股票激励计划（草案）》、限制性股
5 2019年5月22日 第九届董事会第四十二次会议 票激励计划设定指标的科学性和合理性发表独立意
见
对公司非公开发行股票事项、出售子公司股权的议案
6 2019年5月29日 第九届董事会第四十三次会议
发表独立意见
对出售子公司 100%股权的议案、拟变更公司名称及
7 2019年6月12日 第九届董事会第四十四次会议
证券简称的议案发表独立意见
对公司 2019 年上半年控股股东及其他关联方占用
8 2019年8月30日 第九届董事会第四十六次会议 资金、公司对外提供担保及应收款项会计估计变更事
项发表独立意见
股东临时提案提名第十届董事 对股东临时提案提名第十届董事会董事候选人、独立
9 2019年10月11日
会董事候选人 董事候选人发表独立意见
三、对公司经营及治理情况的调查
2019年度，我们利用参加公司现场会议的机会，保持与经营管理层和决策层的积极沟
通，听取了管理层的汇报；查阅有关资料，全面深入了解公司的经营发展的真实状况。同
时我们与公司决策就公司治理情况交换意见，提供决策建议。
凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有
疑问主动向董事会秘书及相关人员询问、了解具体情况。公司及时向我们汇报沟通重大事
项的进展情况及进度安排。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
作为公司的独立董事，在本年度对公司治理结构、经营管理和信息披露进行监督，关
联方资金占用及对外担保事项进行了监督和核查，对公司内部控制评价报告、利润分配方
案、董事的提名、聘任高级管理人员及其他有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了
独立意见。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平
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履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中
小股东的权益。
五、培训和学习情况
报告期内，通过学习中国证监会和深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制
度，及时了解证券市场的发展动态、熟悉规范治理的最新规定和要求，纠正上市公司在规
范治理方面存在的问题和不足，深化对上市公司如何维护股东利益的认识，加深对独立董
事职责的理解、提高了自己的履职能力，促使自己进一步提高规范治理的意识，更加勤勉、
尽职尽责地工作。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
作为公司的离任独立董事，我们认为在任职期间公司对于独立董事工作给予了充分的
支持，在重大决策方面充分尊重独立董事的独立性判断。希望在新的一年里，公司能够持
续、健康、稳定的发展，以更为优异的经营成果回报公司全体股东。同时，对公司董事会、
经营团队和相关人员，在我们履行职责的过程中给予的积极配合和支持，在此表示衷心感
谢。
独立董事签名：何云 王敏 徐寿岩
2020 年 4 月 28 日
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