*ST金宇:中喜会计师事务所(特殊普通合伙)关于中国证监会行政许可项目审查关注问题的核查意见2020-05-15
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)关于
中国证监会行政许可项目审查关注问题的核查意见
中国证券监督管理委员会:
四川金宇汽车城(集团)股份有限公司(以下简称“上市公司”)
于 2020 年 3 月 26 日接到中国证券监督管理委员会提出关注的问题,
现就相关问题回复如下:
27、申请文件显示,上市公司 2017 年收购智临电气 55%股权,作价
38,335 万元,2018 年度智临电气为上市公司贡献了 90%以上的主营
业务收入。2019 年智临电气原股东与上市公司就收购事项发生法律
纠纷,并提起诉讼。2019 年 12 月,南充市顺庆区人民法院判决双方
原收购协议解除,上市公司将持有的智临电气 55%股权原状返回。请
你公司补充披露:1)上市公司报告期内是否具备对智临电气的控制,
重组报告书中披露的上市公司财务数据是否准确。2)若认定上市公
司报告期未能控制智临屯气,预计对上市公司报告期内财务数据的影
响及对本次交易的影响情况。请独立财务顾问及会计师核查并发表明
确意见。
一、上市公司报告期内是否具备对智临电气的控制,重组报告书
中披露的上市公司财务数据是否准确
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表(2014)》关于合
并范围的规定“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础
予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投
资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力
影响其回报金额。本准则所称相关活动,是指对被投资方的回报产生
重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断,
通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和
处置、研究与开发活动以及融资活动等”。
2017 年 10 月 30 日,上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会
审议通过了收购智临电气 55%股权的的相关议案。2017 年 11 月 2 日,
智临电气 55%股权完成工商变更登记。2017 年 11 月 17 日,相应的第
一期款项 7,667.00 万元已支付完毕,收购智临电气的首期股权转让
价款支付及过户手续已完成。
收购智临电气后成立的董事会由吴小辉、狄晓东、蒙芋博、蔡元
堂、张建 5 人组成,其中吴小辉、蒙芋博、张建 3 人由上市公司提名,
吴小辉担任董事长,根据智临电气的《董事会议事规则》“第三十条
董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外,董事会做
出决议,必须经全体董事过半数通过。”故收购完成后上市公司可控
制智临电气的董事会决议。此外,上市公司还委派了敬祥担任财务总
监。
综上所述,基于上市公司在报告期内持有智临电气 55%股权,且
能控制智临电气 3/5 董事席位并委派财务总监的事实,公司从经营管
理及财务两个层面均拥有对智临电气的控制权,能够通过参与智临电
气的相关活动而享有可变回报。报告期内上市公司对智临电气的持股
比例及董事会席位未发生变化,能够保持对智临电气的实质控制。因
此,上市公司在报告期内具备对智临电气的控制,重组报告书中披露
的上市公司财务数据准确。
二、若认定上市公司报告期未能控制智临电气,预计对上市公司
报告期内财务数据的影响及对本次交易的影响情况
假设上市公司未控制智临电气股权,由于上市公司持有智临电气
55%股权,上市公司对其构成重大影响,上市公司按照权益法核算对
智临电气的股权投资。根据上述假设原则,2017 年至 2018 年上市公
司模拟财务数据如下:
单位:万元
项目 上市公司实现数 上市公司模拟数
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 131,602.88 111,700.15
归属于母公司的所有者权益 8,639.57 8,599.19
营业收入 49,124.47 32,730.80
利润总额 5,995.79 696.70
归属于母公司所有者的净利润 813.97 591.49
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总额 129,731.56 96,271.50
归属于母公司的所有者权益 7,825.60 8,232.70
营业收入 29,917.70 9,197.32
利润总额 5,829.72 2,412.89
归属于母公司所有者的净利润 1,684.14 2,091.24
根据上述模拟财务数据,2017 年、2018 年度,上市公司均实现
盈利,对本次交易不构成不利影响。
会计师核查意见; 在 2017 年年报审计过程中,我们查看了公司的股
权购买协议、股东会决议、股权登记及智临电气公司章程等资料,本
次重大资产重组过户手续已完成;上市公司能够实际控制智临的经营
及财务,依据《企业会计准则》规定应当自 2017 年 11 月起合并智临
电气报表。
2019 年 11 月 8 日法院判决公司与智临股东双方解除之前签订
的《股权转让协议》及附属协议(股东张鑫淼于 12 月 23 日解除),
在此之前上市公司对智临电气的持股比例及董事会席位未发生变化,
能够保持对智临电气的实质控制;判决生效后,公司作为处置子公司
股权处理,属于诉讼带来的新的交易事项,重组报告书中披露的上市
公司财务数据准确。
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
2020 年 5 月 14 日