中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于
    中国证监会行政许可项目审查关注问题的核查意见

中国证券监督管理委员会：

    四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）

于 2020 年 3 月 26 日接到中国证券监督管理委员会提出关注的问题，

现就相关问题回复如下：

27、申请文件显示，上市公司 2017 年收购智临电气 55%股权，作价

38,335 万元，2018 年度智临电气为上市公司贡献了 90%以上的主营

业务收入。2019 年智临电气原股东与上市公司就收购事项发生法律

纠纷，并提起诉讼。2019 年 12 月，南充市顺庆区人民法院判决双方

原收购协议解除，上市公司将持有的智临电气 55%股权原状返回。请

你公司补充披露：1）上市公司报告期内是否具备对智临电气的控制，

重组报告书中披露的上市公司财务数据是否准确。2）若认定上市公

司报告期未能控制智临屯气，预计对上市公司报告期内财务数据的影

响及对本次交易的影响情况。请独立财务顾问及会计师核查并发表明

确意见。

   一、上市公司报告期内是否具备对智临电气的控制，重组报告书

中披露的上市公司财务数据是否准确

   根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014）》关于合

并范围的规定“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础

予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投
资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力

影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生

重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，

通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和

处置、研究与开发活动以及融资活动等”。

   2017 年 10 月 30 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会

审议通过了收购智临电气 55%股权的的相关议案。2017 年 11 月 2 日，

智临电气 55%股权完成工商变更登记。2017 年 11 月 17 日，相应的第

一期款项 7,667.00 万元已支付完毕，收购智临电气的首期股权转让

价款支付及过户手续已完成。

   收购智临电气后成立的董事会由吴小辉、狄晓东、蒙芋博、蔡元

堂、张建 5 人组成，其中吴小辉、蒙芋博、张建 3 人由上市公司提名，

吴小辉担任董事长，根据智临电气的《董事会议事规则》“第三十条

董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章

程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做

出决议，必须经全体董事过半数通过。”故收购完成后上市公司可控

制智临电气的董事会决议。此外，上市公司还委派了敬祥担任财务总

监。

   综上所述，基于上市公司在报告期内持有智临电气 55%股权，且

能控制智临电气 3/5 董事席位并委派财务总监的事实，公司从经营管

理及财务两个层面均拥有对智临电气的控制权，能够通过参与智临电

气的相关活动而享有可变回报。报告期内上市公司对智临电气的持股
比例及董事会席位未发生变化，能够保持对智临电气的实质控制。因

此，上市公司在报告期内具备对智临电气的控制，重组报告书中披露

的上市公司财务数据准确。

    二、若认定上市公司报告期未能控制智临电气，预计对上市公司

报告期内财务数据的影响及对本次交易的影响情况

    假设上市公司未控制智临电气股权，由于上市公司持有智临电气

55%股权，上市公司对其构成重大影响，上市公司按照权益法核算对

智临电气的股权投资。根据上述假设原则，2017 年至 2018 年上市公

司模拟财务数据如下：

                                                                    单位：万元
           项目                    上市公司实现数            上市公司模拟数

                             2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额                                     131,602.88                111,700.15
归属于母公司的所有者权益                        8,639.57                 8,599.19
营业收入                                      49,124.47                 32,730.80
利润总额                                        5,995.79                      696.70
归属于母公司所有者的净利润                       813.97                       591.49
                             2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总额                                     129,731.56                 96,271.50
归属于母公司的所有者权益                        7,825.60                 8,232.70
营业收入                                      29,917.70                  9,197.32
利润总额                                        5,829.72                 2,412.89
归属于母公司所有者的净利润                      1,684.14                 2,091.24


     根据上述模拟财务数据，2017 年、2018 年度，上市公司均实现

盈利，对本次交易不构成不利影响。
会计师核查意见; 在 2017 年年报审计过程中，我们查看了公司的股

权购买协议、股东会决议、股权登记及智临电气公司章程等资料，本

次重大资产重组过户手续已完成；上市公司能够实际控制智临的经营

及财务，依据《企业会计准则》规定应当自 2017 年 11 月起合并智临

电气报表。

      2019 年 11 月 8 日法院判决公司与智临股东双方解除之前签订

的《股权转让协议》及附属协议（股东张鑫淼于 12 月 23 日解除），

在此之前上市公司对智临电气的持股比例及董事会席位未发生变化，

能够保持对智临电气的实质控制；判决生效后，公司作为处置子公司

股权处理，属于诉讼带来的新的交易事项，重组报告书中披露的上市

公司财务数据准确。




                            中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

                                     2020 年 5 月 14 日