*ST金宇：第十届董事会第十四次会议决议公告2020-05-15
证券代码：000803 证券简称：*ST 金宇 公告编号：2020-65
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十
四次会议通知于 2020 年 5 月 12 日以邮件及短信方式发出，会议于 2020 年 5 月 13
日以通讯表决方式召开，应参加会议董事 5 人，实际参加会议董事 5 人，监事、
高管列席了会议，会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《中华人民共
和国公司法》和《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》的有关规定。经
与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：
一、 审议通过了《关于批准本次交易加期审计报告及备考审阅报告的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式收购山东十方环保能源有限公司（以下简
称“十方环能”）86.34%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易申报资料中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理
委员会（以下简称“证监会”）对本次交易申报文件的要求，公司会同中介机构，
依据公司以及十方环能的最新财务情况，对十方环能审计报告、上市公司备考审
阅报告等相关文件以 2019 年 12 月 31 日为基准日进行了更新和修订，天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了“天健审〔2020〕11-133 号”《审计报告》，中喜
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中喜专审字【2020】第 00582”号《四川
金宇汽车城（集团）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。
综上，董事会同意本次交易加期审计报告和备考审阅报告报出，并将上述补
充更新后的审计报告、备考审阅报告作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：董事王凯军持有十方环能 3.96%股权，为关联董事，回避表决。4
票同意，0 票反对、0 票弃权。
二、 审议通过了《关于与车璐签署<募集配套资金非公开发行股份之股份认购
协议之终止协议>的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司调整后的募集配套资金方
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案，公司决定与车璐签署《募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议之终止
协议》，终止《募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》的履行，车璐不参
与本次交易募集配套资金的认购。
表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。
三、 逐项审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》
根据有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对
原募集配套资金方案中的部分内容进行了调整，调整后内容如下：
1、 发行对象、认购方式
调整
调整前 调整后
项目
除北京北控光伏科技发展有限公司（下称“北控
除北京北控光伏科技发展有限公司（下称“北控
光伏”）、 禹泽红牛壹号私募股权投资基金（下
光伏”）、 禹泽红牛壹号私募股权投资基金（下
称“禹泽基金”）外，上市公司不再向车璐以非
发行对 称“禹泽基金”）外，上市公司拟向车璐以非公
公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资
象、认 开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金
金总额为 29,000.00 万元，募集配套资金总额不
购方式 总额为 35,000.00 万元，募集配套资金总额不超
超过拟购买资产价格的 100%，募集配套资金发
过拟购买资产价格的 100%，募集配套资金发行
行股份数 不超 过本次 交易之 前公 司总股 本的
股份数不超过本次交易之前公司总股本的 30%。
30%。
根据证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”，公司本
次募集配套资金方案的调整不构成重组方案的重大调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对、0 票弃权。
2、 募集资金用途
本次交易募集配套资金总额为29,000.00万元，其中4,103.63万元用于支付本次
交易现金对价、13,500.00万元用于十方环能募投项目、11,396.37万元用于偿还上
市公司债务及补充上市公司流动资金。具体情况如下：
单位：万元
序 拟投入募集配套资
募集配套资金用途 总投资规模
号 金
1 支付现金对价 4,103.63 4,103.63
2 南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目 16,080.00 13,500.00
3 偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金 11,396.37 11,396.37
合计 31,580.00 29,000.00
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募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后再予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。
四、 审议通过了《关于<四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议
案》
2020 年 3 月 24 日，证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（200369 号）（以下简称“《反馈意见》”），要求公司对本次交易相关事项
进行解释和说明，公司已组织中介机构对《反馈意见》进行回复。
根据前述加期后审计报告、备考审阅报告、调整后的募集配套资金方案以及
对《反馈意见》的回复，公司对《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行
了更新和修订，编制了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。
表决结果：董事王凯军持有十方环能 3.96%股权，为关联董事，回避表决。4
票同意，0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 14 日
