*ST金宇:第十届董事会第十四次会议决议公告2020-05-15
证券代码:000803 证券简称:*ST 金宇 公告编号:2020-65
四川金宇汽车城(集团)股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川金宇汽车城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十
四次会议通知于 2020 年 5 月 12 日以邮件及短信方式发出,会议于 2020 年 5 月 13
日以通讯表决方式召开,应参加会议董事 5 人,实际参加会议董事 5 人,监事、
高管列席了会议,会议由董事长匡志伟先生主持,会议的召开符合《中华人民共
和国公司法》和《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司章程》的有关规定。经
与会董事审议,以投票表决方式,一致通过如下议案:
一、 审议通过了《关于批准本次交易加期审计报告及备考审阅报告的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式收购山东十方环保能源有限公司(以下简
称“十方环能”)86.34%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
鉴于本次交易申报资料中的财务数据已过有效期,为符合中国证券监督管理
委员会(以下简称“证监会”)对本次交易申报文件的要求,公司会同中介机构,
依据公司以及十方环能的最新财务情况,对十方环能审计报告、上市公司备考审
阅报告等相关文件以 2019 年 12 月 31 日为基准日进行了更新和修订,天健会计师
事务所(特殊普通合伙)出具了“天健审〔2020〕11-133 号”《审计报告》,中喜
会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“中喜专审字【2020】第 00582”号《四川
金宇汽车城(集团)股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。
综上,董事会同意本次交易加期审计报告和备考审阅报告报出,并将上述补
充更新后的审计报告、备考审阅报告作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果:董事王凯军持有十方环能 3.96%股权,为关联董事,回避表决。4
票同意,0 票反对、0 票弃权。
二、 审议通过了《关于与车璐签署<募集配套资金非公开发行股份之股份认购
协议之终止协议>的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司调整后的募集配套资金方
证券代码:000803 证券简称:*ST 金宇 公告编号:2020-65
案,公司决定与车璐签署《募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议之终止
协议》,终止《募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》的履行,车璐不参
与本次交易募集配套资金的认购。
表决结果:5票同意,0票反对、0票弃权。
三、 逐项审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》
根据有关法律、法规、规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司对
原募集配套资金方案中的部分内容进行了调整,调整后内容如下:
1、 发行对象、认购方式
调整
调整前 调整后
项目
除北京北控光伏科技发展有限公司(下称“北控
除北京北控光伏科技发展有限公司(下称“北控
光伏”)、 禹泽红牛壹号私募股权投资基金(下
光伏”)、 禹泽红牛壹号私募股权投资基金(下
称“禹泽基金”)外,上市公司不再向车璐以非
发行对 称“禹泽基金”)外,上市公司拟向车璐以非公
公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资
象、认 开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金
金总额为 29,000.00 万元,募集配套资金总额不
购方式 总额为 35,000.00 万元,募集配套资金总额不超
超过拟购买资产价格的 100%,募集配套资金发
过拟购买资产价格的 100%,募集配套资金发行
行股份数 不超 过本次 交易之 前公 司总股 本的
股份数不超过本次交易之前公司总股本的 30%。
30%。
根据证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》:“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”,公司本
次募集配套资金方案的调整不构成重组方案的重大调整。
表决结果:5 票同意,0 票反对、0 票弃权。
2、 募集资金用途
本次交易募集配套资金总额为29,000.00万元,其中4,103.63万元用于支付本次
交易现金对价、13,500.00万元用于十方环能募投项目、11,396.37万元用于偿还上
市公司债务及补充上市公司流动资金。具体情况如下:
单位:万元
序 拟投入募集配套资
募集配套资金用途 总投资规模
号 金
1 支付现金对价 4,103.63 4,103.63
2 南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目 16,080.00 13,500.00
3 偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金 11,396.37 11,396.37
合计 31,580.00 29,000.00
证券代码:000803 证券简称:*ST 金宇 公告编号:2020-65
募集资金到位后,如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额,不足部分
由公司自筹资金解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入,待募
集资金到位后再予以置换。
表决结果:5票同意,0票反对、0票弃权。
四、 审议通过了《关于<四川金宇汽车城(集团)股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿>及其摘要的议
案》
2020 年 3 月 24 日,证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》(200369 号)(以下简称“《反馈意见》”),要求公司对本次交易相关事项
进行解释和说明,公司已组织中介机构对《反馈意见》进行回复。
根据前述加期后审计报告、备考审阅报告、调整后的募集配套资金方案以及
对《反馈意见》的回复,公司对《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要进行
了更新和修订,编制了《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿》及其摘要。
表决结果:董事王凯军持有十方环能 3.96%股权,为关联董事,回避表决。4
票同意,0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
四川金宇汽车城(集团)股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 14 日