中天国富证券有限公司
关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请
文件反馈意见相关事项之核查意见
中国证券监督管理委员会：
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“金宇车城”、“上市公司”）
于 2020 年 3 月 26 日收到贵会下发的 200369 号《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），中天国富证券有限公司会同
上市公司、法律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了
认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并
对《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修改，
现针对贵会《反馈意见》相关事项出具专项核查意见如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”
所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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问题 1：申请文件显示，1）2017 年 11 月，上市公司实际控制人变更为北
京市国资委和南充市国资委。标的资产归属于母公司所有者的净资产（成交额
与账面值孰高）超过金宇车城相应指标的 100%。2）交易对方王凯军（持有十
方环能 3.96%股权）为上市公司董事且为北控水务集团独立非执行董事，与上
市公司及其控股股东存在关联关系。3）交易对方王玲系甘海南兄弟的配偶；交
易对方广州至尚股权投资中心（有限合伙，以下简称至尚投资）系广州至善创
业投资合伙企业（有限合伙，以下简称至善创投）和广州尚智创业投资企业（有
限合伙，以下简称尚智创投）的执行事务合伙人。请你公司补充披露：1）标的
资产股东之间、与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人是否存在关
联关系或一致行动关系。2）结合前述情况，进一步说明本次交易是否构成重组
上市。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
一、标的资产股东之间、与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制
人是否存在关联关系或一致行动关系
根据标的资产股东出具的说明及调查表，经查询全国企业信用信息公示系统
及上市公司工商档案、公告等信息，并逐项对照《深圳证券交易所股票上市规则》
关于关联方的规定、《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的规定，确认标
的资产股东之间、与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，除下列情
形外，不存在其他关联关系或一致行动关系：
（一）标的资产股东之间的关联关系或一致行动关系
标的资产股东甘海南与段明秀系夫妻关系；标的资产股东王玲系甘海南兄弟
的配偶；标的资产股东至尚投资系至善创投和尚智创投的执行事务合伙人，至尚
投资与至善创投和尚智创投之间存在关联关系，系一致行动人，合计持有标的公
司 15.22%股权。除此之外，标的资产股东之间不存在其他关联关系或一致行动
关系。
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（二）标的资产股东与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的
关联关系或一致行动关系
本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事且为北控水务集团
（0371.HK）独立非执行董事，与上市公司及其控股股东存在关联关系。除此之
外，标的资产股东与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在其他
关联关系或一致行动关系。
二、结合前述情况，进一步说明本次交易是否构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条、十四条关于构成重组上市的相关规定及计
算要求，本次交易是否构成重组上市的具体分析如下：
（一）上市公司收购王凯军持有的十方环能 3.96%股权是否构成重组上市
鉴于王凯军仅持有十方环能 3.96%股权，上市公司仅购买该项资产不会导致
其取得十方环能控制权，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，因此，本
次交易计算是否构成《重组管理办法》第十三条规定时，应当按照王凯军的持股
比例计算十方环能各项财务指标的影响，具体测算过程如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者的净资产
金宇车城（2016 年 12 月 31 日/2016 年度） 52,560.28 7,298.83 6,141.46
按照 2019 年 9 月 30 日/2018 年度计算
十方环能 3.96%股权与相应指标乘积 2,659.26 764.82 1,663.55
标的资产 3.96%股权交易价格 1,804.28
标的资产与交易价格较高者 2,659.26 - 1,804.28
占比 5.06% 10.48% 29.38%
按照 2019 年 12 月 31 日/2019 年度计算
十方环能 3.96%股权与相应指标乘积 2,584.78 823.84 1,697.22
标的资产 3.96%股权交易价格 1,804.28
标的资产与交易价格较高者 2,584.78 - 1,804.28
占比 4.92% 11.29% 29.38%
注：上市公司 2017 年控制权发生变更，因此，上市公司财务数据为其 2016 年经审计财
务数据。
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此外，本次交易上市公司拟向王凯军发行 142.07 万股，占本次交易首次董
事会决议前公司股本的比例为 1.11%。综上分析，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。
（二）上市公司收购其他交易对方持有的十方环能股权是否构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东与交易对方持有公司股权比例差额具体
如下：
本次交易后的股东持股比例
项目 不考虑募集配套资 考虑募集配套资
金影响 金影响
北控清洁能源集团下属企业 18.65% 30.24%
上市公司控股股东及其一致行动人 28.16% 38.39%
持股比例 6.41% 5.51%
与北控清洁能源集团下属企
甘海南、段明秀、 -12.24% -24.73%
业持股比例差额
王玲
与上市公司控股股东及一致
-21.75% -32.88%
行动人持股比例差额
持股比例 0.99% 0.85%
与北控清洁能源集团下属企
-17.66% -29.39%
王凯军 业持股比例差额
与上市公司控股股东及一致
-27.17% -37.54%
行动人持股比例差额
持股比例 3.35% 2.87%
与北控清洁能源集团下属企
至尚投资、至善 -15.30% -27.37%
业持股比例差额
创投、尚智创投
与上市公司控股股东及一致
-24.81% -35.52%
行动人持股比例差额
持股比例 6.40% 5.48%
与北控清洁能源集团下属企
-12.25% -24.76%
其他交易对方 业持股比例差额
与上市公司控股股东及一致
-21.76% -32.91%
行动人持股比例差额
注：其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
由上表可知，本次交易完成后，标的资产原股东持有的上市公司股权比例较
小，与上市公司控股股东及其一致行动人持有的股权比例差距较大，同时，标的
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资产股东甘海南、段明秀已出具《关于重组完成后未来 60 个月不增持金宇车城
股票暨不谋求上市公司控制权的承诺函》（承诺具体内容见本核查意见问题 2 之
“三、上市公司控股股东及其一致行动人、北京联优未来 60 个月内有无减持计划，
交易对方本次交易完成后未来 60 个月内有无继续增持上市公司股票计划”），承
诺本次交易完成后 60 个月内不通过任何方式谋求对上市公司的控制权。本次重
组不会导致标的资产原股东取得上市公司控制权的情形，故本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产股东甘海南与段明秀系夫妻关系；标的资产股东王玲系甘海南兄弟
的配偶；标的资产股东至尚投资系至善创投和尚智创投的执行事务合伙人，至尚
投资与至善创投和尚智创投之间存在关联关系，系一致行动人。标的资产股东王
凯军系上市公司间接控股股东北控水务集团的独立非执行董事。除此之外，标的
资产股东之间、与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在其他关
联关系或一致行动关系。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。
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问题 2：申请文件显示，1）2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团有限公
司（以下简称北控清洁能源集团）与南充市国有资产投资经营有限责任公司（以
下简称南充国投）签署了《一致行动协议》，期限自 2017 年 11 月 7 日至 2020
年 11 月 6 日止。目前，《一致行动协议》到期后的续期事宜，双方尚未签署任
何正式的书面文件。2）本次交易前，上市公司控股股东及其一致行动人合计持
有公司 33.93%股权。本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人合计
持有公司的股权在考虑／不考虑募集配套资金的情况下变更为 37.29%/28.16%。
3）2019 年 11 月，甘海南、段明秀通过协议转让持有十方环能股份比例从 34.97%
变为 28.25%。4）上市公司公告显示，成都金宇控股集团有限公司持有的上市
公司股份因司法判决被过户至北京联优企业咨询有限公司（以下简称北京联优）
名下。请你公司补充披露：1）前述《一致行动协议》到期后的安排及对上市公
司控制权的影响。2）标的资产实际控制人预案披露后转让股权的原因及合理性。
3）上市公司控股股东及其一致行动人、北京联优未来 60 个月内有无减持计划，
交易对方本次交易完成后未来 60 个月内有无继续增持上市公司股票计划。4）
上市公司实际控制人保持控制权稳定性的具体、可行的措施。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、《一致行动协议》到期后的安排及对上市公司控制权的影响
（一）《一致行动协议》到期后的安排及对上市公司控制权的影响
2017年11月7日，北控清洁能源集团与南充国投签署了《一致行动协议》，
双方达成一致行动关系，期限自2017年11月7日至2020年11月6日止。截至本回复
签署日，北控清洁能源集团下属企业持有3,042.05万股上市公司股份，占总股本
的22.48%，南充国投持有1,550.85万股上市公司股份，占总股本的11.46%，二者
合计持有4,592.90万股上市公司股份，占总股本的33.93%。
根据北控清洁能源集团与南充国投出具的《关于<一致行动协议>期限的确
认函》，《一致行动协议》到期后不再续签，双方一致行动关系于2020年11月6
日自动解除。北控清洁能源集团持有上市公司22.48%股权，为第一大股东且控制
上市公司董事会3/5席位，因此，上述一致行动关系到期后，南充国资委将不再
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成为上市公司实际控制人之一，北京市国资委将成为上市公司单一实际控制人。
（二）若本次重组取得中国证监会核准，《一致行动协议》到期对上市公司
控制权的影响
若上市公司本次重组取得中国证监会核准，北控清洁能源集团下属企业通过
认购募集配套资金的方式将合计持有上市公司30.24%的股份，北京市国资委的控
制权将得到进一步巩固。
（三）若本次重组未取得中国证监会核准，《一致行动协议》到期对上市公
司控制权的影响
若上市公司本次重组未能取得中国证监会核准，北控清洁能源集团下属企业
仍持有上市公司22.48%股权，为公司第一大股东。
根据上市公司第二大股东北京联优披露的《详式权益变动报告书》，北京联
优计划仅向上市公司推荐一名董事，截至本核查意见日，上市公司董事会已完成
改选工作，北控清洁能源集团下属企业已提名3/5董事会席位，北京联优已提名
1/5董事会席位，南充国投已提名1/5董事会席位，北控清洁能源集团下属企业仍
能够控制公司董事会过半数席位。此外，上市公司已于2020年4月21日收到北京
联优《关于减持金宇车城股份计划告知函》，北京联优拟于自减持计划披露之日
起15个交易日之后的6个月内减持金宇车城股份不超过8,121,053股（不超过公司
总股本比例的6%），前述减持计划实施完毕后，北京联优与北控清洁能源集团
下属企业的持股比例差距进一步拉开。
二、标的资产实际控制人预案披露后转让股权的原因及合理性
2019 年 11 月，甘海南、段明秀通过全国中小企业股份转让系统盘后协议转
让方式向兴富 1 号合计转让十方环能股票 400 万股。本次转让前，甘海南累计质
押十方环能 604 万股，占十方环能全部股份的 10.14%，质权人为济南农村商业
银行股份有限公司，质押股份的用途为向济南农村商业银行股份有限公司的
1,600 万元借款提供担保。
为了尽快解决股份质押及偿还借款，以实现本次重组交易的顺利推进，甘海
南、段明秀决定将其所持部分股份转让给兴富 1 号。其中，甘海南转让十方环能
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255 万股，段明秀转让十方环能 145 万股，二人合计转让的股权占十方环能全部
股份比例为 6.72%，转让作价依据为十方环能截至 2019 年 6 月 30 日合并报表每
股归母净资产的 90%，即 6.23 元/股，转让对价合计为 2,493.03 万元。甘海南、
段明秀在获得上述转让对价后，即将其用于归还济南农村商业银行股份有限公司
的借款并相应解除了甘海南持有的十方环能股份质押。
综上所述，本次股权转让主要系为解决标的资产实际控制人所持标的股份的
质押问题，转让行为具有合理性。
三、上市公司控股股东及其一致行动人、北京联优未来 60 个月内有无减持
计划，交易对方本次交易完成后未来 60 个月内有无继续增持上市公司股票计划
上市公司控股股东及其一致行动人均已出具《关于持有的金宇车城股票未来
60 个月内减持计划的说明》，具体内容如下：
“本次交易前，本企业已持有的金宇车城股票在本次交易完成后 18 个月内不
转让；
截至目前，本企业无未来 60 个月内减持或者处置金宇车城股票的具体计划，
若今后拟减持或因其他安排导致本企业持有金宇车城权益发生变动，本企业将严
格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。”
北京联优已出具《关于持有的金宇车城股票未来 60 个月内减持计划的说
明》，具体内容如下：
“本公司及本公司股东、实际控制人与上市公司及其控股股东、实际控制人
不存在关联关系，与参与本次交易的其他有关主体亦不存在关联关系；
2020 年 4 月 22 日，金宇车城公告《关于持股 5%以上股东减持计划的预披
露公告》，本公司计划自公告披露之日起 15 个交易日之后的 6 个月内通过集中竞
价、大宗交易方式减持金宇车城股份不超过 8,121,053 股（不超过公司总股本比
例的 6%），以满足本公司的资金需求。
除上述减持计划外，截至目前，本公司无未来 60 个月内减持或者处置金宇
车城股票的具体计划，若今后拟减持或因其他安排导致本公司持有金宇车城权益
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发生变动，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履
行信息披露义务。”
本次重组的交易对方甘海南、段明秀已出具《关于重组完成后未来 60 个月
不增持金宇车城股票暨不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人及本人控制的相关主体在本次交易完成后 60 个月内不以任何方式
增持金宇车城股票（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让
上市公司股份；认购上市公司新增股份），但由于上市公司发生送红股、转增股
本或股权激励导致的持股数量增加除外。
2、本人及本人控制的相关主体在本次交易完成后 60 个月内不通过任何方式
谋求上市公司的控制权。
3、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求金宇车城股东大会豁免上述
承诺。”
四、上市公司实际控制人保持控制权稳定性的具体、可行的措施
（一）本次交易完成后，北京市国资委将通过北控清洁能源集团下属企业
北控光伏和禹泽基金认购募集配套资金的方式增加实际支配的上市公司股份表
决权，上市公司的控制权将进一步得到巩固
北控清洁能源集团下属的北控光伏和禹泽基金已与上市公司签署《股份认购
协议》，参与认购上市公司本次重组的募集配套资金。若本次重组获得中国证监
会核准，上市公司实际控制人的控制权将进一步巩固。本次交易完成后，在考虑
募集配套资金的情况下，公司总股本将增至 19,022.53 万股，北控清洁能源集团
下属企业持股数量将增加至 5,752.33 万股，持股比例将增加至 30.24%，比上市
公司第二大股东北京联优持股比例高出 14.46%。此外，根据北京联优披露的《详
式权益变动报告书》及减持计划，未来北京联优计划仅向上市公司推荐一名董事
且自减持计划披露之日起 15 个交易日之后的 6 个月内拟减持金宇车城股份不超
过 8,121,053 股（不超过公司总股本比例的 6%），北控清洁能源集团下属企业仍
能够控制公司董事会过半数席位且与北京联优持股比例差距进一步扩大，因此，
北京市国资委的控制权将得到进一步巩固。
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（二）为保障上市公司控制权的稳定性，交易对方甘海南、段明秀出具了
《关于重组完成后未来 60 个月不增持金宇车城股票暨不谋求上市公司控制权的
承诺函》
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，甘海南和段明秀持有上
市公司股份比例为 6.22%，在考虑募集配套资金的情况下，甘海南和段明秀持有
上市公司股份比例为 5.33%，与北控清洁能源集团下属企业持股比例差距较大，
不会对公司控制权的稳定性造成影响。此外，本次重组的交易对方甘海南、段明
秀已出具《关于重组完成后未来 60 个月不增持金宇车城股票暨不谋求上市公司
控制权的承诺函》，承诺本次交易完成后 60 个月内不通过任何方式谋求上市公司
的控制权。
（三）本次交易不涉及董事会改选，不会导致控制权发生重大变动
上市公司董事会现任非独立董事为匡志伟、吴传正、王凯军，其中匡志伟、
王凯军均为北控光伏提名推选。上市公司现任独立董事为李恒、庞敏，其中庞敏
为北控光伏提名推选。截至本回复签署日，交易各方不存在于本次交易完成后改
选董事会成员的口头或书面协议。
综上所述，本次交易完成后，北控光伏及禹泽基金将通过认购本次重组的募
集配套资金进一步提高在上市公司的持股比例，本次重组的交易对方甘海南和段
明秀在交易完成后持有的上市公司股份比例较低，且已出具了《关于重组完成后
未来 60 个月不增持金宇车城股票暨不谋求上市公司控制权的承诺函》，上市公司
董事会成员半数以上为北控光伏提名推选，本次交易不涉及董事会成员变动，上
市公司的控制权稳定性不会因本次交易受到不利影响。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
甘海南、段明秀在预案披露后向兴富1号转让十方环能股票400万股，主要原
因是为尽快解决甘海南持有标的公司股权的质押问题，以实现本次重组交易的顺
利推进，股权转让行为具有合理性。
上市公司控股股东及一致行动人、北京联优已出具相关说明，除已披露的北
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京联优减持计划外，确认截至目前无未来60个月内减持或者处置金宇车城股票的
具体计划，若今后进行减持将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准
程序及履行信息披露义务。交易对方甘海南、段明秀已出具《关于重组完成后未
来60个月不增持金宇车城股票暨不谋求上市公司控制权的承诺函》，确认未来60
个月内不增持金宇车城股票，且不谋求上市公司控制权。
本次交易完成后，北控光伏及禹泽基金将通过认购本次重组的募集配套资金
进一步提高在上市公司的持股比例，本次重组的交易对方甘海南和段明秀在交易
完成后持有的上市公司股份比例较低，且已出具了《关于重组完成后未来60个月
不增持金宇车城股票暨不谋求上市公司控制权的承诺函》，上市公司董事会成员
半数以上为北控光伏提名推选，本次交易不涉及董事会成员变动，上市公司的控
制权稳定性不会因本次交易受到不利影响。
问题 3：申请文件显示，2019 年 11 月交易方案较预案重大调整，取消购买
中源创能 60%股权。2020 年 1 月交易方案再次重大调整，调整募集资金事项。
请你公司补充披露交易方案多次调整（包括重大与非重大）的原因，是否有利
于维护上市公司股东的权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露交易方案多次调整（包括重大与非重大）的原因，是否有利
于维护上市公司股东的权益
（一）2019 年 11 月交易方案的调整情况
1、交易方案的调整情况
2020 年 1 月 16 日，公司召开第十届董事会第七次会议，对交易方案进行重
大调整，终止收购中源创能 60%股权。本次调整后的交易方案为：上市公司拟通
过发行股份及支付现金的方式向十方环能股东购买其持有的十方环能 86.34%的
股权。
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2、交易方案调整的原因，是否有利于维护上市公司股东的权益
自本次资产重组预案披露后，上市公司及相关各方积极推进本次资产重组工
作，就资产重组事项同有关各方开展进一步磋商协调工作。因与中源创能交易对
方未能就估值等核心交易条件达成一致，为保证本次交易顺利推进，同时控制商
誉风险，维护上市公司股东的权益，经双方协商同意，上市公司拟终止收购中源
创能 60%股权，并继续推进十方环能 86.34%股权的收购工作。本次方案调整有
利于维护上市公司股东的权益。
（二）2020 年 1 月交易方案的调整情况
1、交易方案的调整情况
2020 年 2 月，公司对交易方案进行重大调整，增加禹泽基金、车璐为募集
配套资金的认购对象，同时对募集配套资金的发行价格、锁定期进行了相应调整。
2、交易方案调整的原因，是否有利于维护上市公司股东的权益
2019 年，上市公司囿于资金困局，诉讼缠身，营业收入下滑较大，仅实现
营业收入 2,352.92 万元，较去年变动幅度为-95.21%；实现归属于上市公司股东
的净利润-19,269.72 万元，较去年变动幅度为-2,467.39%，上市公司经营困难。
自本次重组实施以来，上市公司积极推进本次资产重组工作，积极寻找在产
业、资本及管理运营等方面拥有较为丰富资源的战略投资者，筹备募集配套资金
的前期工作。2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布的《关于修改<上市公司非公
开发行股票实施细则>的决定》，对募集配套资金的发行价格、锁定期进行了相应
调整。根据上述规则的修改，为降低本次募集配套资金的风险，公司与北控光伏、
禹泽基金、车璐达成认购协议。上述方案调整有利于降低募集配套资金失败或不
足的风险，缓解上市公司的资金压力，从而有利于维护上市公司股东的权益。
（三）2020 年 2 月交易方案的调整情况
1、方案调整情况
2020 年 5 月 13 日，上市公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过《关
于调整公司本次募集配套资金方案的议案》，车璐不再参与本次募集配套资金认
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购，募集资金总额调减为 29,000 万元，具体调整情况如下：
项目 调整前方案 调整后方案
募集配套资金总额 35,000 万元 29,000 万元
北控光伏认购 18,000 万元；
北控光伏认购 18,000 万元；
发行对象及认购金额 禹泽基金认购 11,000 万元；
禹泽基金认购 11,000 万元；
车璐认购 6,000 万元；
扣除发行费用后用于支付现金对 扣除发行费用后用于支付现金对
价（4,103.63 万元）、标的公司 价（4,103.63 万元）、标的公司
募集资金用途
在建项目投资（13,500 万元）、 在建项目投资（13,500 万元）、
补充流动资金（17,396.37 万元） 补充流动资金（11,396.37 万元）
发行股份总数量 3,271.03 万股 2,710.28 万股
定价基准日 第十届董事会第九次会议
发行价格 10.70 元/股
股份锁定期 18 个月
2、交易方案调整的原因，是否有利于维护上市公司股东的权益
2020 年 2 月 17 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议审议通过《关于
调整公司本次募集配套资金方案的议案》及相关议案，确认车璐作为本次募集配
套资金的认购对象之一。
2020 年 3 月 20 日，中国证监会公告《发行监管问答——关于上市公司非公
开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要》，明确战略投资者的相关要求。
鉴于车璐未能完全符合上述战略投资者要求，同时上市公司补充流动资金需求调
减，为继续推进本次重组交易的实施，改善上市公司的持续盈利能力，上市公司
董事会审议通过本次调整方案。本次交易方案调整有利于维护上市公司股东的权
益。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2019 年 11 月交易方案的调整主要系上市公司
与中源创能交易对方未能就估值等核心交易条件达成一致，经双方协商同意，上
市公司拟终止收购中源创能 60%股权；2020 年 1 月交易方案的调整主要系上市
公司经营困难，根据再融资新政将募集配套资金调整为全部确定认购对象的锁价
发行，方案调整有利于降低募集配套资金失败或不足的风险；2020 年 2 月交易
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方案的调整主要为顺利推进募集配套资金方案的实施。上述方案调整有利于维护
上市公司股东的权益。
问题 4：申请文件显示，1）2020 年 1 月，募集配套资金发行对象确定为北
京北控光伏科技发展有限公司（以下简称北控光伏）、西藏禹泽投资管理有限
公司——禹泽红牛壹号私募股权投资基金（以下简称禹泽基金）、车璐，其中
北控光伏锁定期从 36 个月调整为 18 个月。2）由于募集配套资金拟认购主体中
包括上市公司控股股东的一致行动人北控光伏、禹泽基金，且拟仅锁定 18 个月，
触发要约收购义务，北控光伏于 2020 年 3 月 11 日披露要约收购报告书摘要，
披露称该次要约以本次重组生效为前提。3）禹泽基金尚未在中国证券投资基金
协会完成备案。请你公司：1）根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管
理办法》相关规定，补充披露上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前
持有上市公司股份的锁定期安排。2）在报告书中补充披露上述要约收购的具体
情况及相关安排，该要约收购价格仅为 10.7 元/股（上市公司股票最近六个月最
低价为 10.69 元/股）的计算依据及合理性，该要约收购预计对本次交易的影响
情况。3）补充披露上述要约收购与本次重组互为前提的有效性及合规性。4）
补充披露配套募集资金发行对象是否符合相关规定，禹泽基金备案进展及对本
次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》相关规定，补
充披露上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前持有上市公司股份的锁
定期安排。
根据《证券法》第七十五条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。根据《上市
公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
14
根据上述法规要求，北控清洁能源集团下属企业、南充国投均已出具关于本
次交易前持有股份的锁定承诺，具体内容如下：
“1、本企业在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月
内不得转让。股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、本企业在本次交易前持有上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分
配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安
排。
3、若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定
期的，本企业保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
二、在报告书中补充披露上述要约收购的具体情况及相关安排，该要约收
购价格仅为 10.7 元/股（上市公司股票最近六个月最低价为 10.69 元/股）的计算
依据及合理性，该要约收购预计对本次交易的影响情况。
（一）补充披露上述要约收购的具体情况及相关安排，及要约收购价格的
计算依据及合理性
2020 年 2 月 17 日北控光伏与金宇车城签署附条件生效的《募集配套资金非
公开发行股份之股份认购协议之补充协议》，该协议签署及履行将导致北控光伏
对金宇车城被动形成全面要约收购义务。北控光伏分别于 2020 年 2 月 21 日、2020
年 3 月 11 日披露《要约收购提示性公告》、《要约收购报告书摘要》，拟对除
北控光伏及一致行动人外的其他股东发出全面要约，收购价格为 10.70 元/股，要
约收购期限为 30 个自然日。
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定
进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日
前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日
前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财
务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操
纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在
其他支付安排、要约价格的合理性等。”
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上市公司披露要约提示性公告前 6 个月内，北控光伏未买卖上市公司股票，
无法定最低要约收购价格；本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，金宇
车城股票的每日加权平均价格的算数平均值为 13.45 元/股，高出本次要约收购价
格 25.70%。
本次要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日金宇车城股票的每日加权平
均价格的算术平均值的主要原因在于：（1）上市公司重大资产重组事项公告后，
二级市场对公司存在正向预期，股价表现较为平稳；（2）本次募集配套资金股
份的发行价格及发行对象经过上市公司股东大会非关联股东表决通过，且目前上
市公司存在较大经营困难与财务风险，北控光伏认购募集配套资金亦承担较大风
险。因此，本次要约收购价格参考募集配套资金股份发行价格，具有合理性。此
外，上市公司股价不存在被操纵的情形，收购人亦不存在未披露的一致行动人。
目前 A 股市场的要约收购中存在要约收购价格低于提示性公告日前 30 个交
易日股票的每日加权平均价格的算术平均值的案例，部分相关案例情况如下：
要约收购提示性公告日前 30 个交易日每 要约收购价格
上市公司 股票代码
日加权平均价格算术平均值（元/股） （元/股）
重庆百货 600729.SH 29.77 27.16
宝鼎科技 002552.SZ 22.63 10.06
新华百货 600785.SH 19.53 18.60
（二）该要约收购预计对本次交易的影响情况
该要约收购对本次交易中发行股份购买资产部分不构成重大影响，预计将影
响募集配套资金的实施时间。上市公司启动实施本次募集配套资金前，若北控光
伏需要履行要约收购义务，北控光伏将按照《要约收购报告书摘要》确定的内容，
实施要约收购，要约收购价格为 10.70 元/股，收购期限为 30 个自然日。本次要
约收购不以终止上市公司的上市地位为目的，收购完成后，北控光伏的持股比较
将进一步提高。
三、补充披露上述要约收购与本次重组互为前提的有效性及合规性。
上述要约收购的生效和实施以本次重组配套融资的实施为前提，本次重组中
的发行股份购买资产不涉及要约收购事项。
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若不考虑募集配套资金影响，北控光伏及一致行动人本次交易完成后持股比
例由 33.93%下降为 28.16%，未触发要约收购义务。若考虑募集配套资金影响，
北控光伏及一致行动人本次交易完成后持股比例由 33.93%上升为 38.39%，触发
要约收购义务。因此，本次要约收购的生效、实施以本次重组募集配套资金的实
施为前提符合相关法律规定，具有有效性、合理性。
四、补充披露配套募集资金发行对象是否符合相关规定，禹泽基金备案进
展及对本次交易的影响。
（一）本次配套募集资金发行对象符合相关规定的要求
1、本次交易募集配套资金方案的调整情况
2020 年 5 月 13 日，上市公司召开第十届董事第十四次会议，审议通过《关
于调整公司本次募集配套资金方案的议案》，车璐不再参与本次募集配套资金认
购，募集资金总额调减为 29,000 万元，具体调整情况如下：
项目 调整前方案 调整后方案
募集配套资金总额 35,000 万元 29,000 万元
北控光伏认购 18,000 万元；
北控光伏认购 18,000 万元；
发行对象及认购金额 禹泽基金认购 11,000 万元；
禹泽基金认购 11,000 万元。
车璐认购 6,000 万元。
扣除发行费用后用于支付现金对 扣除发行费用后用于支付现金对
价（4,103.63 万元）、标的公司 价（4,103.63 万元）、标的公司
募集资金用途
在建项目投资（13,500 万元）、 在建项目投资（13,500 万元）、
补充流动资金（17,396.37 万元） 补充流动资金（11,396.37 万元）
发行股份总数量 3,271.03 万股 2,710.28 万股
定价基准日 第十届董事会第九次会议
发行价格 10.70 元/股
股份锁定期 18 个月
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》，“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”，因
此，本次募集资金方案调整不构成重组方案的重大调整。
17
2、北控光伏、禹泽基金属于公司控股股东或其控制的关联人，符合相关法
规要求
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，上市公司董事会决
议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次
非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认
购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：“（一）上市公司的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实
际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
本次募集配套资金认购对象北控光伏为上市公司控股股东，禹泽基金之基金
管理人西藏禹泽系上市公司控股股东控制的企业，为控股股东控制的关联方，因
此，北控光伏、禹泽基金参与认购募集配套资金符合相关法规的要求。
（二）禹泽基金已完成私募基金备案，不影响本次交易的实施
禹泽基金已于 2020 年 3 月 18 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并
取得了编码为 SJU882 的私募投资基金备案证明，基金管理人为西藏禹泽。根据
中国证监会的相关规定，本次重组中涉及私募投资基金，应当在重组方案实施前
完成备案程序。因此，禹泽基金已完成私募基金备案，不影响本次交易的后续实
施。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交
易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第七十五条、《上市公司收
购管理办法》相关规定；本次要约收购价格为 10.7 元/股，主要参考本次募集配
套资金发行价格，符合《上市公司收购管理办法》相关规定，具有合理性；本次
要约收购的具体安排符合相关法律规定，对本次交易不存在重大影响；北控光伏、
禹泽基金属于上市公司控股股东及控制的关联人，本次配套募集资金发行对象符
合相关规定的要求；禹泽基金已取得私募基金备案，不会影响本次交易的实施。
18
问题 5：申请文件显示，2017 年上市公司以现金分期支付对价方式收购智
临电气 55%股权，主营业务转向新能源电气设备和高压电极锅炉领域，后与交
易对方发生诉讼，相关股权变更登记，上市公司不再持有智临电气股权。请你
公司结合上市公司前次收购的整合和管控情况、相关管理人员的经验背景等，
补充披露本次交易完成后上市公司对标的资产整合和管控的具体措施及其有效
性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司前次收购的整合和管控情况、相关管理人员的经验背景
等，补充披露本次交易完成后上市公司对标的资产整合和管控的具体措施及其
有效性
（一）收购智临电气的整合和管控情况
1、机构方面的整合和管控措施
上市公司收购智临电气后，智临电气董事会共计 5 个席位，其中，上市公司
拥有 3 个席位，上市公司能控制智临电气 3/5 董事席位，拥有对智临电气的控制
权，充分参与智临电气的相关业务活动，在保持智临电气业务架构稳定性基础上
加强对智临电气的控制。
2、财务方面的整合和管控措施
收购智临电气后，智临电气财务总监由上市公司委派，将智临电气纳入统一
财务管理体系中，并按照上市公司财务制度等规定规范智临电气的财务运作，上
市公司在财务层面能够控制智临电气。
3、人员方面的整合和管控措施
上市公司努力维持智临电气原有经营管理团队和业务团队的稳定，约定了核
心人员的任职期限和竞业禁止义务等，保证智临电气核心团队稳定，并给予其较
高的自主权，以充分发挥其经验及业务能力。
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4、业务方面的整合和管控措施
收购智临电气后，上市公司进入电气机械及器材制造行业，实现业务转型。
但由于上市公司主要股东存在经营策略分歧，导致上市公司定增、股权激励等多
项计划受阻，影响上市公司业务的发展，进而也影响对智临电气的整合。
综上所述，尽管上市公司收购智临电气后，积极采取各项措施，整合智临电
气，推动公司和智临电气业务发展，但由于上市公司主要股东存在经营策略分歧，
并受到“531 光伏政策”的影响，导致上市公司收购智临电气后的业务发展不及预
期。基于上述行业政策等客观情况的重大不利变化且交易双方均存在违约行为，
继续执行协议无法实现合同目的，最终双方依据法院判决解除协议。
（二）本次收购中对标的资产的整合和管控措施
本次收购中，上市公司在具备前次收购经验的基础上，对标的资产整合和管
控提出以下措施：
1、预估行业政策发生不利变化的风险
十方环能所处的生活垃圾处置行业，如果未来行业政策发生不利变化，则会
给标的公司的未来经营产生不利影响。但是，近年来随着我国城镇化水平提高、
城乡居民基数增长，环保产业日益受到重视，环保行业得到国家相关部门和地方
政府的大力支持，因此预计产业政策和地方补贴发生重大不利变化的风险较小。
同时，十方环能采用 BOT、BOO 模式运营，现有客户长期稳定，预计未来受到
行业政策影响较小。
2、人员方面的整合和管控措施
上市公司积极引入环保行业内优秀管理人才。上市公司现任董事王凯军先生
为国内有机固废处置领域著名专家，总裁谢欣先生具有市政公用行业丰富的从业
经验，能够有效掌控未来上市公司的业务发展，亦能有效整合和管控十方环能的
业务及管理。
同时，上市公司将在业务层面对十方环能授予充分的自主性和灵活性，并将
为其业务开拓和维系提供足够的支持。同时上市公司将运用自身丰富的管理经
20
验，通过创新并完善业绩考核机制，提高对优秀人才的吸引力，推动上市公司业
务持续增长。通过上述措施，上市公司将力争保证十方环能在并购后可以保持原
有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势。
3、机构方面的整合和管控措施
交易完成后十方环能董事会将由 3 名董事组成，其中上市公司有权提名 2
名董事，业绩承诺方有权提名 1 名董事；设监事 1 名，由上市公司提名。交易完
成后，上市公司可有效控制十方环能董事会，提名的监事可有效发挥监督职责。
同时，上市公司将帮助十方环能构建符合上市公司规范和市场发展要求的公司治
理结构，督促和监督十方环能建立科学规范的内部管理体系，加强对十方环能的
经营管理。
4、财务方面的整合和管控措施
本次交易完成后，十方环能财务总监由上市公司推荐，经十方环能董事会批
准后聘任，能够有效控制十方环能的财务管理。同时，十方环能需严格遵守上市
公司的各项经营管理制度，包括但不限于子公司管理制度、财务制度、审批权限
制度、关联交易管理制度、内部控制制度；十方环能的财务系统、OA 等应接入
上市公司的统一管理系统，参照上市公司的统一管理标准，进行日常管理和账务
核算。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制财务风险，提高重
组后公司整体的资金运用效率。上市公司也将根据自身的内控制度对标的公司内
控有效性进行把控。
5、业务方面的整合和管控措施
本次交易完成后，上市公司与十方环能将发挥双方市场渠道、客户资源等方
面的协同效应，实现各方优势互补，提升公司整体价值。同时，上市公司将充分
利用自身的平台优势、财务资金、管理优势、产品营销优势及规范化管理运营经
验，促进提升十方环能现有核心业务的市场竞争力，从而进一步提高上市公司整
体运营效率和盈利能力。
21
6、资产方面的整合和管控措施
本次交易完成后，十方环能作为上市公司的子公司和独立的法人企业，将继
续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保十方环能拥有与其业务经营匹
配的资产和配套设施。上市公司根据自身过往对资产要素的管理经验基础，指导
十方环能进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使十方环能在上市公司产业
链布局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力，同时，十方环能在资产购买、
使用、处置、关联交易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、深交所的相
关法规以及上市公司章程相关条款和管理制度履行经营决策权并履行相应的程
序。
综上所述，本次交易中，上市公司在行业政策风险、人员、机构、财务、业
务、资产方面制定了一系列有效的整合和管控措施，以保证上市公司与标的公司
在交易完成后提高整合和管控效率。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司在行业政策风险、人员、
机构、财务、业务、资产等方面制定了一系列有效的整合和管控措施，能够保证
上市公司与标的公司在交易完成后提高整合和管控效率。
22
问题 6：申请文件显示，1）本次交易业绩承诺安排为 2020 年至 2022 年十
方环能每一会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应
大于 0 元。2）本次交易设置业绩奖励，业绩奖励安排为十方环能业绩承诺期内
累积实现净利润超过 11,250 万元，则由十方环能将超额部分按照一定比例奖励
十方环能业绩承诺方及十方环能核心管理团队（奖励对象名单由十方环能董事
会另行确定）。3）本次交易对手方王凯军担任上市公司董事，为公司关联方，
本次交易构成关联交易。4）本次交易拟募集资金不超过 3.5 亿元，其中 1.35 亿
元计划用于南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目建设，实施主体为十
方环能。请你公司：1）补充披露本次交易业绩补偿仅设置承诺期内扣非净利润
大于 0 的原因及合理性，是否存在侵害上市公司权益的情形。2）补充披露业绩
奖励采用的考核基数的设置依据及合理性，并说明考核基数是否为扣除非经常
性损益后的利润金额、是否考虑募投项目预计对十方环能带来的收益。3）结合
业绩承诺与业绩奖励条件的差异情况，说明上述安排是否存在显失公允的情况、
交易双方的权利义务是否对等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、补充披露本次交易业绩补偿仅设置承诺期内扣非净利润大于 0 的原因
及合理性，是否存在侵害上市公司权益的情形
（一）本次交易的业绩承诺符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议”；“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。”
本次交易选取资产基础法的评估结果作为标的公司本次评估的最终评估结
论，同时，交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，
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且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，上市公司与交易对方可以
根据市场化原则，自主协商业绩补偿措施的具体安排。本次交易中，业绩承诺方
承诺标的资产净利润大于 0 元，即承诺标的资产不亏损，系在相关法律法规未要
求设置业绩承诺的情况下进一步保护上市公司权益的交易条款。
（二）标的公司盈利能力在特许经营模式下预计未来能够稳定增长，业绩
波动风险较小
标的公司主营业务主要采取特许经营模式，2017 年度、2018 年度和 2019
年度，十方环能营业收入分别为 15,131.73 万元、19,313.66 万元和 20,803.93 万
元，收入增长率分别为 27.64%、7.72%；归属于母公司所有者的净利润分别为
1,778.25 万元、2,981.92 万元和 3,105.58 万元，净利润增长率分别为 67.69%、
4.15%。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，十方环能经营活动现金流量净额分
别为 3,821.84 万元、7,556.27 万元和 6,981.06 万元，2018 年度较 2017 年度增长
97.71%。报告期内，十方环能盈利能力逐步增强，各项目当期回款情况良好，餐
厨垃圾处置项目、垃圾填埋气综合利用项目运营效率逐步提高。
截至本回复签署日，十方环能现有项目均已与客户建立稳定的合作关系，业
绩出现大幅波动或亏损的可能性较低，且随着未来生活垃圾处理与资源化利用行
业市场的快速增长，标的公司运营项目将进一步扩张，经营业绩有望保持持续增
长，未来业绩波动风险较小。
（三）本次交易作价以资产基础法评估值为定价依据，较标的公司净资产
增值率较低，主要基于标的公司现有资产情况作价，受未来业绩影响较小，且
不会产生商誉减值风险，上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险
较小
截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司归属于母公司股东权益为 42,008.80 万元
（同时，标的公司账面非流动负债账面价值为 4,142 万元，属于与资产相关的政
府补助，将依据餐厨项目使用寿命摊销的方式分期计入当期损益，无需偿还。考
虑所得税影响，其后续将增加标的公司归属于母公司股东权益 3,522.2 万元。即
截至 2019 年 9 月 30 日标的公司归属母公司权益账面实际价值约 45,531 万元），
本次交易中标的公司 100%股权作价 45,600 万元，相较于标的公司账面净资产增
24
值 3,591.20 万元，增值率为 8.55%，交易作价较标的公司净资产的增值率较低；
本次交易中标的公司 100%股权作价与考虑政府补助形成无需偿还非流动负债后
标的公司归属于母公司股东权益账面实际价值基本相等。
在本次交易作价协商过程中，交易对方提出标的公司 100%股权交易价格应
为标的公司截至评估基准日归属于母公司权益账面实际价值与未来承诺业绩之
和。上市公司考虑到标的公司经营模式稳定性及其收益可预期性，从保护上市公
司及全体股东利益角度出发，在风险可控前提下通过合理设置上述业绩对赌条
款，在交易谈判中最大程度上降低交易对价，最终标的资产交易作价基本等于归
属母公司权益账面实际价值。与同行业并购案例相比，本次交易估值处于较低水
平，上述业绩对赌方案较好的保护公司利益，具体如下：
标的公司 100%
股权估值/报告 承诺/预测
交易股 交易作价 市净
序号 上市公司 标的公司 期经营活动产 净利润首
权比例 （万元） 率
生的现金流量 年市盈率
净额平均值
1 旺能环境 旺能环保 100% 425,000.00 15.25 17.71 2.38
2 瀚蓝环境 创冠中国 100% 185,000.00 12.61 27.03 1.57
3 中科建 天楹环保 100% 180,000.00 16.72 13.17 2.08
平均值 14.86 19.30 2.01
十方环能 7.45 14.64 1.06
综上所述，本次交易作价主要基于标的公司现有资产情况，受未来业绩影响
较小，上市公司未来因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交
易不会产生商誉减值风险，上述业绩对赌条款有利于降低交易对价，有利于保护
上市公司及全体股东利益。
（四）公开市场存在以资产基础法作为评估定价依据未设置业绩承诺补偿
的案例，本次交易业绩承诺设置能够更有效维护上市公司利益
目前 A 股市场的并购重组交易中存在以资产基础法作为评估定价依据未设
置业绩承诺补偿的案例，部分相关案例情况如下：
评估结论选取 是否设置业绩
序号 收购方 标的公司 评估基准日
方法 承诺
25
1 新开源 新开源生物 2018.4.30 资产基础法 否
2 天津磁卡 渤海石化 2018.6.30 资产基础法 否
3 汤臣倍健 汤臣佰盛 2018.8.31 资产基础法 否
4 北新路桥 北新渝长 2019.3.31 资产基础法 否
本次交易中，交易双方约定，若标的公司业绩承诺期内发生亏损，则由业绩
承诺方赔偿实际亏损金额，且设置了应收账款回收考核条款，上述业绩承诺条款
能够更好地维护上市公司利益。
（五）本次交易将向上市公司注入优质资产，能够有效保护上市公司和中
小股东利益
本次交易前，上市公司仅存合同能源管理业务，基于上市公司最终控股股东
北控集团在城市基础设施投资运营领域强大的品牌优势及上市公司融资平台优
势，并考虑到十方环能优秀的管理团队及技术优势，双方优势互补，上市公司经
与标的公司核心股东多次友好协商，本次交易上市公司拟收购十方环能 86.34%
股权，十方环能主营业务包括餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气
（沼气）综合利用、生物质能源利用、有机废弃物处置设备销售。通过本次交易，
上市公司将快速进入生活垃圾处置市场，建立在环保行业的竞争优势。
根据备考审阅报告，本次交易完成后 2018 年度、2019 年度上市公司基本每
股收益将分别由 0.06 元/股、-1.51 元/股提升至 0.27 元/股、-1.10 元/股，通过本
次交易，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长
点，上市公司盈利能力得以提升，有利于增强抗风险能力和可持续发展能力，有
效保护上市公司和中小股东利益。
综上所述，鉴于：（1）本次交易业绩承诺条款的设置符合相关法律法规的要
求；（2）在特许经营模式下，标的公司盈利能力逐步增强，预计未来业绩能够稳
定增长，发生大幅波动的风险较小；（3）本次交易作价相较于标的公司净资产增
值率较低，主要基于标的公司现有资产情况作价，未来上市公司因标的公司业绩
大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减值风险；（4）公开
市场存在以资产基础法作为评估定价依据未设置业绩承诺补偿的案例，本次交易
业绩对赌条款相较于以资产基础法作价无业绩承诺的案例，能够更好的维护上市
26
公司利益。因此，本次交易的业绩承诺设置具有合理性，不存在侵害上市公司权
益的情形。
二、补充披露业绩奖励采用的考核基数的设置依据及合理性，并说明考核
基数是否为扣除非经常性损益后的利润金额、是否考虑募投项目预计对十方环
能带来的收益
（一）业绩奖励采用的考核基数的设置依据及合理性
1、业绩奖励的设置依据及合理性
本次交易中，若标的公司业绩考核期内亏损，则业绩承诺方应当赔偿，同时
交易双方基于标的公司业务发展情况，协商一致确定业绩考核期内（即 2020 年、
2021 年、2022 年）若标的公司年均净利润不低于 3,750 万元（即 3 年累计不低
于 11,250 万元），对于超过上述考核净利润的情况，根据超额比例不同，设置
不同业绩奖励比例，具体如下：
超额业绩考核基数 11,250 万元
超过考核基数比例 （0-50%] （50%-100%] 100%以上
实现净利润（万元）
（11,250-16,875] （16,875-22,500] 22,500 以上
①
超额业绩奖励比例 20% 30% 50%
（16,875-11,250）*20%
（16,875-11,250）*20%
奖励金额 （①-11,250）*20% +（22,500-16,875）*30%
+（①-16,875）*30%
+（①-22,500）*50%
本次交易超额业绩奖励按照一定的比例设置，奖励总额至多不超过其超额业
绩部分的 50%，且不超过其交易作价的 20%，且超额业绩考核基数（即年均净
利润不低于 3,750 万元）均高于标的公司报告期内各年实现的净利润，业绩承诺
方不仅应就现有项目的运营及维护开展持续性的工作以保证其盈利能力，还需进
一步就标的公司的业绩提升作出积极而充分的努力。因此，超额业绩奖励的设置
有助于提升标的公司管理层的积极性，从而提升上市公司盈利水平，保护上市公
司及中小股东利益，该业绩奖励设置依据充分、具有合理性。
2、关于业绩奖励人员的选取标准及考核方法
标的公司已制定《业绩奖励团队人员范围与标准》，主要内容如下：
27
员工类型 考核要素 主要考核内容
选择范围 业绩奖励时点仍在标的公司任职的高管以及核心人员
标的公司现有高管及核心人员根据不同管理岗位的绩效考
基本考核指标 核方案签订目标责任书，每年进行绩效考核，考核成绩达
现有员工
到 80 分以上。
业绩奖励人员与标的公司所签署劳动合同的剩余期限应不
劳动合同期限
短于五年，并签署保密及同业竞争禁止协议条款。
为实现标的公司中长期发展目标，建立人才梯队，标的公
司将持续引进人才，重点引入人才包括：有市场能力的高
选择范围
级投资经理、研发技术核心人才、投资建设管理人才、生
产经营管理人才等。
新引进人才 新引进管理、技术人才，试用期考核达标后，根据不同管
基本考核指标 理岗位的绩效考核方案签订目标责任书，每年进行绩效考
核，考核成绩达到 80 分以上。
业绩奖励人员与标的公司所签署劳动合同的剩余期限应不
劳动合同期限
短于四至五年，并签署保密及同业竞争禁止协议条款。
3、超额业绩奖励的审核机制
上市公司与甘海南、段明秀签署的《业绩承诺补偿协议》已经上市公司第十
届董事会第七次会议及 2020 年第三次临时股东大会审议通过，将于《购买资产
协议》生效时同时生效。
若业绩承诺期满，标的公司满足超额业绩的奖励条件，标的公司将按照《业
绩承诺补偿协议》约定的审议程序，由标的公司董事会（上市公司届时控制 2/3
董事会席位）根据《业绩奖励团队人员范围与标准》确认业绩奖励人员的范围。
标的公司董事会实施超额业绩奖励，系履行已生效《业绩承诺补偿协议》的合同
义务，因此，超额业绩奖励无需提请上市公司董事会或股东大会再次审议。此外，
实施超额业绩奖励时，上市公司将严格按照深交所的相关规定履行信息披露义
务。
（二）业绩奖励考核基数是否为扣除非经常性损益后的利润金额、是否考
虑募投项目预计对十方环能带来的收益
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》：“4.1 ……超额业
绩奖励涉及的实现净利润数按照本协议第 2.1 款确定”。“2.1 十方环能于业绩承
诺期内的实现净利润数的计算标准及需满足的基础条件如下：（1） 标的公司于
28
业绩承诺期内的实现净利润数应当经具有证券期货业务资格的会计师事务所审
计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润计算；……（5） 如本次交易
募集的配套资金投入到十方环能，则配套资金的使用、收益及亏损单独核算，十
方环能在业绩承诺期内的实现净利润数应当剔除配套资金产生的收益及亏损。”
根据上述《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩奖励考核基数为扣除非经常性
损益后的净利润，且不考虑募投项目对十方环能带来的收益。
三、结合业绩承诺与业绩奖励条件的差异情况，说明上述安排是否存在显
失公允的情况、交易双方的权利义务是否对等
本次交易中，评估机构采用资产基础法、收益法对标的公司进行评估，并以
资产基础法作为最终评估结论。十方环能经营业绩稳健，预计业绩承诺期内出现
业绩大幅波动或亏损的风险较低，且本次交易采用资产基础法作价，因此，经交
易双方协商，在不违反相关法律法规的前提下，业绩承诺金额设置为十方环能每
一会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于 0 元。
若标的公司业绩承诺期内发生亏损，业绩承诺方应当予以赔偿。
同时，本次交易设置了超额业绩考核基数，督促业绩承诺方不仅应就现有项
目的运营及维护开展持续性的工作以保证其盈利能力，还需进一步就标的公司的
业绩提升作出积极而充分的努力。超额业绩考核的设置能够充分调动和保持十方
环能经营管理团队的工作积极性，有助于提升标的公司的经营业绩，从而提升上
市公司盈利水平，保护上市公司及中小股东利益。
综上所述，基于交易双方认可十方环能业绩稳定的基础上，业绩承诺方承担
了十方环能发生亏损时的赔偿义务，并享有分配十方环能部分超额业绩的权利，
交易双方的权利与义务相当，不存在显失公允的情况。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
鉴于：（1）本次交易业绩承诺条款的设置符合相关法律法规的要求；（2）在
特许经营模式下，标的公司盈利能力预计未来业绩能够稳定增长，发生大幅波动
的风险较小；（3）本次交易作价相较于标的公司净资产增值率较低，主要基于标
29
的公司现有资产情况作价，未来上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的
风险较小，且本次交易不会产生商誉减值风险；（4）公开市场存在以资产基础法
作为评估定价依据未设置业绩承诺补偿的案例，本次交易业绩对赌条款相较于以
资产基础法作价无业绩承诺的案例，能够更好的维护上市公司利益。因此，本次
交易的业绩承诺设置具有合理性，不存在侵害上市公司权益的情形。
本次交易的交易双方基于标的公司业务发展情况，协商一致确定业绩考核期
内标的公司年均净利润不低于 3,750 万元，对于超过上述考核净利润的情况，根
据超额比例不同，设置不同业绩奖励比例。业绩奖励考核基数为扣除非经常性损
益后的净利润，且不考虑募投项目对十方环能带来的收益。
本次交易中业绩承诺方承担了十方环能发生亏损时的赔偿义务，并享有分配
十方环能部分超额业绩的权利，交易双方的权利与义务相当，不存在显失公允的
情况。
问题 7：申请文件显示，十方环能股东孙巍持有的标的资产 13.43%股权因
孙巍作为债权人张纯清与第三方借款的担保人的民间借贷纠纷被沈阳市中级人
民法院裁定查封。2020 年 1 月，上市公司董事会审议通过后续现金购买前述股
权的议案。请你公司：1）结合十方环能公司性质，核查报告书“根据十方环能
股东出具的《同意放弃优先购买权的声明》，十方环能剩余股东均放弃优先购
买权。”相关披露的准确性。2）结合前述 13.43%股权是否登记于张纯清名下存
在不确定性的情况及后续收购资金来源、支付安排等，补充披露后续收购 13.43%
股权是否可能存在不确定性及其应对措施。3）该 13.43%股权收购完成后，上
市公司将持有十方环能 99.77%的股份，补充披露上市公司是否存在后续收购该
0.23%剩余股份的计划或安排。4）后续收购完成前，上市公司及十方环能剩余
股权股东对标的资产控制权、公司治理、生产经营等方面的达成的协议，以及
上述安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
30
一、结合十方环能公司性质，核查报告书“根据十方环能股东出具的《同意
放弃优先购买权的声明》，十方环能剩余股东均放弃优先购买权。”相关披露的
准确性
2020 年 4 月 30 日，标的公司完成变更为有限责任公司的相关工商变更登记，
取得济南高新技术产业开发区管委会市场监管局换发的《企业法人营业执照》。
根据《公司法》规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，在同等条件
下，其他股东有优先购买权。因此，十方环能股东出具了《同意放弃优先购买权
的声明》，承诺放弃对十方环能股权的优先购买权。
二、结合前述 13.43%股权是否登记于张纯清名下存在不确定性的情况及后
续收购资金来源、支付安排等，补充披露后续收购 13.43%股权是否可能存在不
确定性及其应对措施
（一）前述 13.43%股权是否登记于张纯清名下存在不确定性的情况
张纯清及孙巍已根据其与上市公司签署的《股份转让三方框架协议》，向沈
阳市中级人民法院申请解除了对孙巍持有的十方环能 800 万股的司法查封，并解
除了全部股份质押，相关股份冻结登记已于 2020 年 3 月 23 日解除。2020 年 3
月 15 日，张纯清与孙巍签署《股份转让协议》，由张纯清收购孙巍持有的十方环
能 800 万股股份，股份交割已完成。根据十方环能公司章程的约定，孙巍已于
2020 年 3 月 30 日向十方环能发送了《股份转让通知》，告知十方环能，其已将
名下全部股份转让给张纯清。同日，十方环能向张纯清签发《股东名册》，股份
交割已完成。
因此，前述十方环能 13.43%的股份已归张纯清合法拥有并经十方环能签发
《股东名册》，相关股份已登记于张纯清名下，股份归属不存在不确定性。
（二）前述 13.43%股权后续收购资金来源、支付安排，补充披露后续收购
13.43%股权是否可能存在不确定性及其应对措施
根据上市公司与孙巍、张纯清于 2020 年 1 月 16 日签署的《股份转让三方框
架协议》，在以下先决条件全部满足的前提下，将进行后续收购：
31
（1）本次交易方案（指本次发行股份购买资产的交易方案，下同）已经上
市公司董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易方案已经中国证监会审核通过、获得有效批文；
（3）标的股份（指该 13.43%的股份）上的司法查封已解除，且不存在其他
任何质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施；
（4）本次交易已完成资产（股权）交割，上市公司已成为十方环能控股股
东；
（5）自框架协议签署日起至标的股份过户前，十方环能未发生任何重大不
利变化；本次交易的相关法律文件均处于正常履行状态。
根据《股份转让三方框架协议》约定的定价原则及交易价格，十方环能
13.43%股权每股交易价格与本次重组每股交易价格一致，本次重组十方环能
100%股权交易作价 45,600.00 万元，因此，十方环能 13.43%股权交易价格为
6,125.33 万元。上市公司将在上述先决条件满足后通过自有或自筹资金完成后续
收购。本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额不超过 29,000.00 万元，募集
配套资金能够满足后续收购的资金需求。此外，上市公司通过本次重组改善资产
质量，亦可以通过债务融资或争取大股东的资金支持等多渠道筹措资金。
综上，上市公司后续收购标的资产 13.43%股权已有较为明确的安排，收购
条件及定价等主要条款已经交易各方确认，所涉及的交易各方已按照相关安排履
行和推进后续收购方案，因此，上市公司后续收购 13.43%股权预计不存在重大
不确定性。
三、该 13.43%股权收购完成后，上市公司将持有十方环能 99.77%的股份，
补充披露上市公司是否存在后续收购该 0.23%剩余股份的计划或安排
截至本核查意见签署日，上市公司已与股东刘秀宇签署了《股份转让框架协
议》，上市公司将在以下先决条件全部满足的前提下，收购该 0.23%的股份：
（1）本次交易方案（指本次发行股份购买资产的交易方案，下同）已经上
市公司董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易方案已经中国证监会审核通过、获得有效批文；
32
（3）本次交易已完成资产（股权）交割，上市公司已成为十方环能控股股
东；
（4）自框架协议签署日起至标的股份（指该 0.23%的股份）过户前，十方
环能未发生任何重大不利变化；本次交易的相关法律文件均处于正常履行状态;
（5）自框架协议签署日起至标的股份（指该 0.23%的股份）过户前，标的
股份上不存在任何质押登记等权利限制或者查封、冻结等司法措施;
（6）收购标的股份事项已取得上市公司必要的审批或授权。
根据《股份转让框架协议》约定的定价原则及交易价格，十方环能 0.23%股
权每股交易价格与本次重组每股交易价格一致，本次重组十方环能 100%股权交
易作价 45,600.00 万元，因此，该 0.23%的股份交易价格为人民币 101.05 万元，
上市公司将通过自有或自筹资金完成后续收购。综上，上市公司已对后续收购该
0.23%剩余股份做出安排。
四、后续收购完成前，上市公司及十方环能剩余股权股东对标的资产控制
权、公司治理、生产经营等方面的达成的协议，以及上述安排对上市公司的影
响
后续收购完成前，上市公司已持有十方环能 86.34%的股权，根据上市公司
与十方环能的交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，标的资产交割日后，
标的公司应设立董事会，董事会由 3 名董事组成，其中上市公司有权提名 2 名董
事、业绩承诺方有权提名 1 名董事；设监事 1 名，由上市公司提名；财务总监由
上市公司推荐，经十方环能董事会批准后聘任。上市公司对标的资产具有绝对的
控制权，对标的公司治理、生产经营等方面均具有决定权。十方环能剩余股权股
东张纯清及刘秀宇均未在十方环能任职或参与十方环能的日常经营管理，仅根据
其持有的十方环能股权享有股东权利，对标的资产控制权、公司治理、生产经营
等方面不构成影响，上市公司与张纯清、刘秀宇未另行达成对标的资产控制权、
公司治理、生产经营等方面的协议，不会对上市公司及标的资产产生不利的影响。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：十方环能已变更为有限责任公司，其股东出具
33
了《同意放弃优先购买权的声明》具有合理性；十方环能 13.43%的股份已归张
纯清合法拥有并经十方环能签发《股东名册》，相关股份已登记于张纯清名下，
股份归属不存在不确定性，上市公司后续收购标的资产 13.43%股权已有较为明
确的安排，收购条件及定价等主要收购条件已经交易各方确认，所涉及的交易各
方已按照相关安排履行和推进后续收购方案，因此，上市公司后续收购 13.43%
股权预计不存在重大不确定性；上市公司已就剩余 0.23%股份的收购事宜与相关
股东刘秀宇签署了《股份转让框架协议》，已有较为明确的安排；后续收购完成
前，上市公司已持有十方环能 86.34%的股权，对标的资产具有绝对的控制权，
对公司治理、生产经营等方面均具有决定权，上市公司与张纯清、刘秀宇未另行
达成相关的协议，不会对上市公司及标的资产产生不利的影响。
问题 8：申请文件显示，交易对方苏州彭博创业投资企业（有限合伙）、至
善创投、尚智创投、兴富投资管理有限公司－兴富 1 号战略投资基金、至尚投
资为合伙企业／私募基金，部分上层合伙人存在交叉持有权益的情形，部分上
层合伙人未实缴或部分实缴认缴出资，部分交易对方在预案披露后合伙人变更。
请你公司补充披露：1）交易对方上层合伙人交叉持有权益是否符合相关规定，
及对其穿透披露、穿透锁定的影响。2）部分交易对方预案披露后合伙人变更的
原因及合理性。3）穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生
变动的，是否构成重大调整。4）交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份
额的锁定安排。5）尚未实缴出资的，在本次交易完成后各方对认缴出资缴纳的
具体安排，以及对锁定期的影响。6）最终出资人总人数情况。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方上层合伙人交叉持有权益是否符合相关规定，及对其穿透披
露、穿透锁定的影响
（一）交易对方上层合伙人是否符合相关规定
根据交易对方上层合伙人的权益架构，存在交叉持有权益情形为交易对方至
34
尚投资、尚智创投、至善创投的上层合伙人广东至尚资产管理有限公司（以下简
称“广东至尚”）与共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城
至睿”），广东至尚持有共青城至睿 2%合伙份额，共青城至睿持有广东至尚 45%
股权。
经核查，至尚创投、至善创投和至尚投资的基金管理人登记和基金备案时间
均为 2014 年 4 月 9 日，上述基金管理人登记和基金备案时适用的法律规定为《证
券投资基金法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协
发[2014]1 号，2014 年 2 月 7 日起施行），该等规定未对基金管理人及基金的上
层股权结构中的交叉持股情形作出限制性规定。至尚创投、至善创投和至尚投资
基金管理人设立登记和基金备案均符合当时适用的法律法规及中国证券投资基
金业协会的自律规则。
2018 年 12 月，中国证券投资基金业协会发布了新的《私募基金管理人登记
须知》，要求“申请机构应确保股权架构简明清晰，不应出现股权结构层级过多、
循环出资、交叉持股等情形”。经电话咨询中国证券投资基金业协会，2018 年发
布的《私募基金管理人登记须知》系对新申请登记机构作出的要求，并未要求已
登记基金管理人或已备案基金对其存在的交叉持股情形进行整改清理。
经查阅《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第 105 号，2014 年 8
月 21 日生效）、《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项
的公告》（中基协发〔2016〕4 号，2016 年 2 月 5 日生效）、《私募投资基金备案
须知（2019 年版）》（2019 年 12 月 23 日生效）、《私募基金登记备案相关问题解
答》（一）~（十五）等基金管理人登记和基金备案的相关法律规定以及中国证券
投资基金业协会的自律规则，其均未要求《私募基金管理人登记须知》（2018 年
版）生效前已备案并存在交叉持股情形的基金管理人、私募基金进行整改规范。
此外，根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合伙企业法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、 证券公司设立子公司试行规定》等相关法律、
法规、规章和规范性文件，除禁止上市公司（母公司）与其控股子公司之间交叉
持股、禁止证券公司与其子公司交叉持股之外，并未明确禁止或限制其他类型公
司、合伙企业的交叉持股。
35
综上，交易对方上层合伙人交叉持有权益的情形不违反法律、法规、规章及
规范性文件的规定。
（二）对其穿透披露、穿透锁定的影响
1、对穿透披露的影响
根据交易对方提供的相关资料并经登陆国家企业信用信息公示系统查询，广
东至尚、共青城至睿实际出资人为刘书林、冯伟、储丽丽，均已穿透披露，因此，
交叉持有权益未对穿透披露造成影响。
2、对穿透锁定的影响
除尚智创投外，上述交易对方未就交易完成后其最终出资的法人或自然人持
有合伙企业份额做专门的锁定安排，交叉持有权益未对穿透锁定造成影响。穿透
后的锁定安排详见本题回复之“四、交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业
份额的锁定安排”。
二、部分交易对方预案披露后合伙人变更的原因及合理性
上市公司于 2019 年 11 月 6 日公告了本次交易的预案，2019 年 12 月，尚智
创投通过合伙人决议，同意余远志、洪成栋、叶建晓退出合伙企业，陶丽认缴出
资额减至 100.00 万元，普通合伙人至尚投资认缴出资额减至 5.00 万元。
尚智创投成立于 2013 年 10 月，合伙目的为：“通过合伙资金和各种资源，
从事拟于中国境内新三板、区域性股权交易市场挂牌转让、拟上市企业股权投资
及认购中国境内上市企业非公开发行股票等投资业务，分享经营所得”。 2013
年 12 月，尚智创投第一期有限合伙人余远志、洪成栋、叶建晓、陶丽参与广东
兴亿海洋生物工程股份有限公司（以下简称“兴亿海洋”）（832431.OC）增资；20
15 年 5 月，尚智创投第二期有限合伙人陶丽及其他 13 名投资人参与十方环能增
资。2017 年 12 月，尚智创投转让其所持有的兴亿海洋全部股权，退出兴亿海洋
的股权投资，尚智创投第一期有限合伙人中除陶丽外，余远志、洪成栋、叶建晓
均未参与第二期对十方环能的投资，因此，经尚智创投合伙人决议，同意余远志、
洪成栋、叶建晓退出合伙企业，陶丽认缴出资额减至 100.00 万元。
36
尚智创投为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，随着基金运作
的成熟，合伙人变动符合私募股权投资基金运作的商业惯例，与本次交易无关，
具有合理性。
三、穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，
是否构成重大调整
根据交易对方出具的《确认函》并经登陆国家企业信用信息公示系统、企查
查等公开网站查询，自 2020 年 1 月 18 日重组报告书披露后上述交易对方的穿透
披露情况未发生变动。
四、交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
（一）穿透锁定安排
根据交易对方提供的工商登记资料、合伙协议、基金合同，其存续期限及对
外投资情况如下：
是否专为 是否以持 存续期间是 目前是否
序
交易对方 存续期限/成立日期 本次交易 有标的资 否存在其他 存在其他
号
设立 产为目的 对外投资 对外投资
1 兴富 1 号 2015.07.01 否 否 是 是
2 彭博创投 2011.05.26-2028.05.24 否 否 是 是
2011.02.24-
3 至善创投 否 否 是 是
无固定期限
4 尚智创投 2013.10.21-2023.10.18 否 否 是 否
2011.02.17-
5 至尚投资 否 否 是 是
无固定期限
如上表所示，兴富 1 号、彭博创投、至善创投和至尚投资的成立时间显著早
于本次交易开始筹备的时间，除持有标的资产外，该等有限合伙、基金仍存在其
他对外投资，该等交易对方不属于专为本次交易设立的有限合伙企业、基金且非
专以持有标的资产为目的，其穿透出资人未对其直接或间接持有的交易对方的财
产份额锁定期作出专门的锁定安排。
尚智创投成立的时间显著早于本次交易开始筹备的时间，目前除持有标的资
产外，不存在其他对外投资。尚智创投全体合伙人已出具《关于股份锁定的承诺
37
函》，主要承诺内容如下：
合伙人 持有合伙
直接出资人名称 承诺内容
类型 企业份额
普通合 自本承诺函签署日起至尚智创投通过本次
至尚投资 0.10%
伙人 交易获得的全部金宇车城股票根据《发行
股份及购买资产协议》及其补充协议所约
何加宏、陈伟东、刘利 定的锁定期届满之日止，本人/本企业确保
平、林丽琼、杨荣铮、 不以任何方式转让所持有尚智创投的财产
刘旭晖、黄碧珍、廖煜、 有限合 份额或从尚智创投退伙；亦不以任何方式
99.90%
陶丽、胡育泉、黄文超、 伙人 转让、让渡或者约定由其他主体以任何方
蔡泽勇、李锐源、李琼 式部分或全部享有本人/本企业直接或间
笑（共计 14 名自然人） 接通过尚智创投享有的与金宇车城股份有
关的权益。
至尚投资为尚智创投的普通合伙人，仅持有尚智创投 0.10%股权，已承诺锁
定其持有的尚智创投合伙份额。此外，至尚投资非专为本次交易设立，非以持有
尚智创投合伙份额为目的，且存在其他对外投资，因此，至尚投资穿透后的各层
级出资人未出具锁定承诺。
（二）穿透锁定案例
目前 A 股市场的并购重组交易中存在交易对方穿透后的各层级出资人未出
具锁定承诺的案例，部分相关案例情况如下：
序 收购 标的 交易 未穿透锁定
直接出资人名称 未穿透锁定判断依据
号 方 公司 对方 出资人
已于 2017 年 7 月 20 日完
得怡（珠海）资本管理 成私募投资基金备案，其
有限公司、成都深蓝永 备案编码为 SW1364；且
泽股权投资基金合伙 成都深蓝永 成都深蓝永泽股权投资
企业（有限合伙）、郑 泽股权投资 基金合伙企业（有限合
东音 罗欣 得怡
1 梓彦、王德彬、张庆莎、 基金合伙企 伙）除投资得怡投资外，
股份 药业 投资
陈明、邵素清、杨晓光、 业（有限合 还投资成都恩沐生物科
汪俊峰、崔华南、黄林 伙） 技有限公司；不是专为本
辉、孟金芳、黄飞、范 次交易设立的主体，其穿
寿明 透后的最终出资人未出
具锁定承诺。
北京 北京亦庄国际产业投 北京亦庄国
北京 矽 屹唐 资管理有限公司、北京 际新兴产业
2 存在其他对外投资
君正 成、 投资 亦庄国际新兴产业投 投资中心
上海 资中心（有限合伙） （有限合
38
承裕 伙）
五、尚未实缴出资的，在本次交易完成后各方对认缴出资缴纳的具体安排，
以及对锁定期的影响
根据交易对方提供的工商资料、实缴出资凭证，截至本核查意见签署日，交
易对方上层出资人尚未完成注册资本实缴的情况如下：
单位：万元
序 出资人上层股东 认缴 实缴
出资人名称 公司章程约定
号 名称/姓名 金额 金额
共青城至睿投资
2024 年 12 月 31 日前缴纳 100 万元；
广东至尚资 管理合伙企业 225 90
2025 年 9 月 17 日前缴纳 35 万元
1 产管理有限 （有限合伙）
公司 西藏天禄投资管 2024 年 12 月 31 日前缴纳 100 万元；
275 110
理有限公司 2025 年 9 月 17 日前缴纳 65 万元
西藏天禄投
2 资管理有限 储丽丽 10 0 2033 年 10 月 31 前缴纳 10 万元
公司
根据共青城至睿和西藏天禄投资管理有限公司出具的确认函，其将根据《广
东至尚资产管理有限公司章程》的规定按时、足额缴纳剩余出资。
根据储丽丽出具的确认函，其将根据《西藏天禄投资管理有限公司章程》的
规定按时、足额缴纳剩余出资。
综上，共青城至睿、西藏天禄投资管理有限公司、储丽丽系交易对方上层出
资人，已承诺将按照相关约定及时、足额缴纳剩余出资。鉴于上述主体直接持有
的交易对方份额已足额缴纳，且各交易对方已足额缴纳对标的公司实缴出资，持
续拥有权益的时间超过 12 个月，因此，上述主体尚未实缴出资对锁定期不存在
影响。
六、最终出资人总人数情况
（一）穿透后最终出资人总人数
本次交易中，上市公司拟向 27 名交易对方发行股份购买资产，其中 22 名交
39
易对方系自然人无需穿透，其余 5 名发行对象穿透至最终出资的自然人或法人主
体，穿透后最终出资人总人数为 73 人，连同 22 名自然人穿透后最终出资人总人
数为 95 名。具体情况如下：
1、彭博创投
（1）最终出资人情况
朱贤 郭明辉 吴剑
60% 20% 20%
GP: 执行事务合伙人
苏州欣昇投资管理有限公司 朱晓静 姜秀玲 张琴仙 吴文招
1.64% 55.74% 16.39% 16.39% 9.84%
苏州彭博创业投资企业（有限合伙）
（2）穿透后人数情况
最终出资人
序号 股东/合伙人 穿透最终出资人
数/企业数
1 朱晓静、姜秀玲、张琴仙、吴文招 - 4
2 苏州欣昇投资管理有限公司 朱贤、吴剑、郭明辉 3
合计（已剔除重复人数） 7
2、至善创投
（1）最终出资人情况
40
刘书林 储丽丽
99.01% 0.99%
西藏天禄投资管理有限公司 共青城至睿投资管理合伙企业
（有限合伙）
55% 45%
广东至尚资产管理有限公司 冯伟
2% 98%
共青城至睿投资管理合伙企业 广东至尚资产管 李希等23名自然人 刘书林 储丽丽
（有限合伙） 理有限公司
0.83% 99.17% 0.99%
55% 45% 99.01%
共青城尚格投资管理合伙企业（有限合伙） 西藏天禄投资管理
广州至尚股权投资中心（有限合伙） 有限公司
0.94% 5.86% 93.20%
GP:执行事务合伙人
广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）
（2）穿透后人数情况
最终出资人
序号 股东/合伙人 穿透最终出资人
数/企业数
李希、戚曙光、林建勋、谢绍丽、夏增权、
胡玉强、谭文松、陆正华、彭立斌、张隆基、
共青城尚格投资
谢华洽、杨伟明、谭栩彤、唐锦如、冯伟、
1 管理合伙企业（有 26
陈伟东、林丽琼、张文清、李霞、鲍铁靖、
限合伙）
黄碧珍、郭伟、沈英杰、广东至尚资产管理
有限公司、刘书林、储丽丽
西藏天禄投资管
2 刘书林、储丽丽 2
理有限公司
广州至尚股权投
冯伟、广东至尚资产管理有限公司、刘书林、
3 资中心（有限合 4
储丽丽
伙）
合计（已剔除重复人数） 26
3、尚智创投
（1）最终出资人情况
41
刘书林 储丽丽
99.01% 0.99%
西藏天禄投资管理有限公司 共青城至睿投资管理合伙企业
（有限合伙）
55% 45%
广东至尚资产管理有限公司 冯伟
2% 98%
共青城至睿投资管理合伙企业
（有限合伙）
55% 45%
广州至尚股权投资中心（有 杨荣铮
限合伙） 何加宏 陈伟东 刘利平 林丽琼 等10名自然
人
0.10% 39.96% 10.99% 9.99% 9.99% 28.97%
GP:执行事务合伙人
广州尚智创业投资企业（有限合伙）
（2）穿透后人数情况
最终出资人
序号 股东/合伙人 穿透最终出资人
数/企业数
何加宏、陈伟东、刘利平、林丽琼、
杨荣铮、刘旭晖、黄碧珍、廖煜、
1 - 14
陶丽、胡育泉、黄文超、蔡泽勇、
李锐源、李琼笑
冯伟、广东至尚资产管理有
2 广州至尚股权投资中心（有限合伙） 4
限公司、刘书林、储丽丽
合计（已剔除与“至善创投”重复人数） 11
4、至尚投资
（1）最终出资人情况
42
刘书林 储丽丽
99.01% 0.99%
西藏天禄投资管理有限公司 共青城至睿投资管理合伙企业
（有限合伙）
55% 45%
广东至尚资产管理有限公司 冯伟
2% 98%
共青城至睿投资管理合伙企业
（有限合伙）
55% 45%
GP：执行事务合伙人
广州至尚股权投资中心（有限合伙）
（2）穿透后人数情况
最终出资人数/
序号 股东/合伙人 穿透最终出资人
企业数
共青城至睿投资管理合伙企 冯伟、广东至尚资产管理有限
1 4
业（有限合伙） 公司、刘书林、储丽丽
2 西藏天禄投资管理有限公司 刘书林、储丽丽 2
合计（已剔除与“至善创投”重复人数） 0
5、兴富 1 号
（1）最终出资人情况
王廷富 刘华
75.00% 25.00%
宁波象保合作区 王廷富、裘晗、张小
兴富创鼎企业管 龙、刘颖佳、陈玮、 陆风 曹剑 周立 朱志承 刘颖佳 陈靖丰 刘柏生
理咨询有限公司 沈浩等6名自然人
邓晓辉 孙宝锁 10.00% 90.00% 92.19% 4.81% 3.00% 0.50% 87.00% 13.00%
99.50%
70.50% 29.50%
100% 宁波兴富创 上海万得 宁波朴南 上海中赟
赢投资合伙 投资管理 王廷富 企业管理 投资有限
上海万兴信息科 万得信息技术股 厦门 兴业证券股份有 企业（有限 咨询有限
中润投资有限公 陈湖文 陈湖雄 陈雪玲 合伙） 有限公司 公司 公司
技有限公司 份有限公司 司 限公司
10.00% 90.00% 100% 38% 38% 24% 100% 70.00% 10.00% 6.15% 10.00% 3.85%
上海荷花股权投 上海中润投资有 上海晨光创业投 兴证投资管理有 福建龙马环卫装 兴富投资管理有 殷晓东等8名自然
资基金有限公司 限公司 资中心（有限合 限公司 备股份有限公司 限公司 人
伙）
36.90% 12.30% 6.15% 6.15% 6.15% 1.85% 30.50%
基金管理人
兴富1号战略投资基金
43
（2）穿透后人数情况
最终出资人
序号 股东/合伙人 穿透最终出资人
数/企业数
1 上海荷花股权投资基金有限公司 万得信息技术股份有限公司 1
2 上海中润投资有限公司 孙宝锁、邓晓辉 2
3 上海晨光创业投资中心（有限合伙） 陈湖雄、陈湖文、陈雪玲 3
福建龙马环卫装备股份有限
4 福建龙马环卫装备股份有限公司 1
公司
5 兴证投资管理有限公司 兴业证券股份有限公司 1
王廷富、曹剑、陆风、周立、
朱志承、刘颖佳、陈靖丰、
6 兴富投资管理有限公司 13
刘柏生、裘晗、张小龙、陈
玮、沈浩、刘华
殷晓东、陈志阳、吴文选、唐莉、
7 - 8
李良彬、李飚、王晓申、王浩
合计（已剔除重复人数） 29
（二）发行对象数量
参照《证券法》第九条和《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超
过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规
定，将本次交易的全部发行对象穿透至最终出资的法人或自然人、已备案私募股
权基金，穿透计算的人数合计为 43 人，具体情况如下：
序 交易对方 穿透计算人数（扣
主体性质 穿透计算说明
号 名称 除重复主体）
1 甘海南 自然人 1 自然人
2 段明秀 自然人 1 自然人
已在中国证券投资基金业协会备案的
有限合伙
3 彭博创投 1 私募投资基金，非为本次交易专门设
企业
立、非以持有标的资产为目的
已在中国证券投资基金业协会备案的
有限合伙
4 至善创投 1 私募投资基金，非为本次交易专门设
企业
立、非以持有标的资产为目的
已在中国证券投资基金业协会备案的
14（不包括至尚投
有限合伙 私募投资基金，非为本次交易专门设
5 尚智创投 资，其穿透计算详
企业 立，非以持有标的资产为目的，但截至
见下文）
目前尚智创投无其他对外投资
已在中国证券投资基金业协会备案的
6 兴富 1 号 基金 1 私募投资基金，非为本次交易专门设
立、非以持有标的资产为目的
44
序 交易对方 穿透计算人数（扣
主体性质 穿透计算说明
号 名称 除重复主体）
7 张国勇 自然人 1 自然人
8 陈培 自然人 1 自然人
9 王凯军 自然人 1 自然人
10 蔡庆虹 自然人 1 自然人
非私募基金，穿透后出资人为冯伟、广
有限合伙
11 至尚投资 4 东至尚资产管理有限公司、刘书林、储
企业
丽丽
12 陈煜 自然人 1 自然人
13 唐宇彤 自然人 1 自然人
14 王晓林 自然人 1 自然人
15 王玲 自然人 1 自然人
16 杨云峰 自然人 1 自然人
17 陈英 自然人 1 自然人
18 李梁 自然人 1 自然人
19 王峰 自然人 1 自然人
20 王荣建 自然人 1 自然人
21 张广兰 自然人 1 自然人
22 穆红 自然人 1 自然人
23 张贤中 自然人 1 自然人
24 袁为民 自然人 1 自然人
25 徐天 自然人 1 自然人
26 梁瑞欢 自然人 1 自然人
27 赵越 自然人 1 自然人
合计 43 -
七、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方上层合伙人交叉持有权益的情形不违
反法律、法规、规章及规范性文件的规定，对其穿透披露及锁定不产生影响；根
据交易对方出具的《确认函》并经登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等公
开网站查询，自重组报告书披露后上述交易对方的穿透披露情况未发生变动；兴
富 1 号、彭博创投、至善创投和至尚投资不属于专为本次交易设立的合伙人企业、
基金且非专以持有标的资产为目的，其穿透出资人未对其直接或间接持有的交易
45
对方的财产份额锁定期作出专门的锁定安排；尚智创投成立的时间显著早于本次
交易开始筹备的时间，目前除持有标的资产外，不存在其他对外投资。尚智创投
的直接出资人均已出具《关于股份锁定的承诺函》，做出了相应的锁定安排；共
青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏天禄投资管理有限公司、储丽丽
系交易对方上层出资人，将按照相关规定按时、足额缴纳剩余出资，其直接持有
的交易对方份额已足额缴纳，且各交易对方已足额缴纳对标的公司实缴出资，持
续拥有权益的时间超过 12 个月，因此，尚未实缴出资对锁定期不存在影响；本
次合伙企业或基金交易对方穿透后最终出资人总人数为 73 人，连同 22 名自然人
穿透后最终出资人总人数为 95 名，本次发行对象为 43 人，符合相关法规要求。
问题 9：请你公司：1）结合全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系
统）有关摘牌的规定，补充披露十方环能从股转系统摘牌尚需履行的程序及具
体安排。2）补充披露十方环能变更公司形式的后续时间安排，交易对方中存在
的董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定。3）结合前述情况补充披
露标的资产后续交割是否存在不确定性及应对措施。请独立财务顾问、会计师
和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露十方环能从股转系统摘牌尚需履行的程序及具体安排
（一）标的公司股票从股转系统摘牌已履行的决策程序
2020 年 1 月 2 日，十方环能召开第四届董事会第八次会议，审议通过申请
在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）终止挂牌及相关议案。
2020 年 1 月 21 日，十方环能召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过申
请在股转系统终止挂牌及相关议案。
2020 年 1 月 22 日，十方环能向股转系统报送了终止挂牌的申请材料。股转
系统于 2020 年 2 月 5 日向十方环能出具了编号为 ZZGP2020020006 的《受理通
知书》。
46
2020 年 2 月 17 日，十方环能收到了股转系统出具的《关于同意山东十方环
保能源股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系
统函[2020]302 号），同意十方环能股票自 2020 年 2 月 20 日起在股转系统终止挂
牌。
（二）尚需履行的程序及具体安排
截至本核查意见签署日，十方环能已完成自股转系统摘牌的工作。
二、补充披露十方环能变更公司形式的后续时间安排，交易对方中存在的
董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定
2020 年 4 月 30 日，标的公司完成变更为有限责任公司的相关工商变更登记，
取得济南高新技术产业开发区管委会市场监管局换发的《企业法人营业执照》。
本次交易对方中担任十方环能董事、监事及高级管理人员的交易对方不再适
用《公司法》有关股份有限公司董事、监事、高级管理人员的股份限售规定，上
述交易对方向上市公司转让其持有的十方环能股份不存在限制。
三、结合前述情况补充披露标的资产后续交割是否存在不确定性及应对措
施
截至本核查意见签署日，十方环能已完成自股转系统摘牌的工作和股份有限
公司变更为有限责任公司等工商变更事宜。若本次重组顺利通过证监会的审核，
标的资产的后续交割不存在因股转系统终止挂牌或公司形式关于董事、监事、高
级管理人员股份转让限制而导致的不确定性情形。
此外，上市公司与交易对方亦在《购买资产协议》及其补充协议中对于标的
资产交割进行了约定，具体约定内容参见本题第 2 问之回复。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司已在股转系统终止挂牌，并已完成股
份有限公司变更为有限责任公司等工商变更事宜。担任标的公司董事、监事、高
级管理人员的交易对方向上市公司转让其所持标的公司股份不受转让规模限制，
标的资产后续交割不确定性较小。
47
问题 10：申请文件显示，十方环能根据 BOT、BOO 项目协议的约定建设、
运营餐厨废弃物处理及其废弃物的资源化利用项目、垃圾填埋气发电项目、垃
圾填埋气精制燃气项目。请你公司补充披露：1）相关特许经营协议是否需履行
许可或备案程序，及办理情况。2）上述特许经营协议是否存在违约或终止的风
险，对标的资产持续盈利能力、主要财务数据的影响及应对措施。3）汕头十方
项目特许经营期到期未结束运营是否符合相关规定或约定，是否存在被处罚的
风险。4）十方环能是否存在垃圾填埋场的日均实际填埋量远超出建设初期的预
计填埋量的情形，影响及其应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
一、相关特许经营协议是否需履行许可或备案程序，及办理情况
根据《市政公用事业特许经营管理办法》第二十条：“主管部门应当在特许
经营协议签订后 30 日内，将协议报上一级市政公用事业主管部门备案。”经核查，
十方环能签署的特许经营协议均未履行备案程序。
特许经营协议备案系主管部门依据《市政公用事业特许经营管理办法》承担
的义务，十方环能并不负有且客观上亦无法履行该等备案程序，且该等备案仅为
特许经营协议签署后的报备程序，相关特许经营协议未履行备案程序不影响特许
经营协议的效力。
二、上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险，对标的资产持续盈利
能力、主要财务数据的影响及应对措施
经核查，十方环能现有在建及运营中的特许经营项目之特许经营协议中，因
被授权方违约而可能导致特许经营协议提前终止的相关约定如下：
序号 合同名称 终止条款内容
1、乙方在特许经营协议中的承诺被证明在做出时存在虚假或未
济南市餐厨废弃物
兑现，严重影响履约能力；
1 收运处理项目特许
2、乙方未能根据特许经营协议规定提交运营和维护保函并保持
经营协议（BOT）
运营与维护保函有效；
48
序号 合同名称 终止条款内容
3、乙方出现特许经营协议有关规定的情形，被视为项目建设失
败或放弃建设的；
4、乙方应向甲方支付的违约或赔偿金额达到履约保函或运营与
维护保函的最高额；
5、乙方被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产；
6、贷款人开始行使担保项下的担保权利并可能造成项目无法正
常运行的；
7、未经甲方事先书面同意，连续 14 天或每一个运营年累计 20
天中止对项目的运营（计划内维修除外）；
8、在任何一个营运年内，餐厨废弃物日处理量低于 200 吨或餐
厨废弃物处理质量未达到标准的情况累计超过 30 个运营日（含
30 天）（甲方违约和不可抗力除外）；
9、未经甲方同意，乙方削减餐厨废物处理量到达月处理量的
20%以上（甲方违约和不可抗力除外）；
10、未经甲方同意，乙方擅自出租、质押、转让项目特许经营
权或将项目特许经营权承包给第三人等；
11、乙方对营运维护承包商的委托或变更与本协议相关条款规
定不相符的；
12、乙方未履行特许经营协议项下的其他义务构成对特许经营
协议的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的
书面通知后 60 天内仍未能补救该实质性违约。
1、任何声明被证明在做出之时实质不属实，使项目公司履约能
力受到严重不利影响；
2、乙方出现特许经营协议有关规定的情形，乙方放弃项目或被
视为放弃，甲方有权终止特许经营协议；
3、经通知后，乙方若对其延误违约金的数额和支付方式没有异
议的，应在通知中明确的期间内向甲方的指定账户支付违约金，
若乙方未按时支付，甲方可以从履约保函中兑取，直至履约保
函已全部兑取完。在履约保函被兑取完毕后，甲方有权提前终
止本协议；
青岛市餐厨垃圾处 4、未经甲方事先书面同意，项目公司连续五日或每一个运营年
2 理项目特许经营协 累计十日中止对项目设施的运营；
议（BOT） 5、项目公司未能按协议规定提交维护保函或未能补充维护保函
金额并保持有效；
6、未经甲方批准，项目公司出租、转让、抵押或质押特许权或
项目设施或其任何部分；
7、项目公司擅自停业、歇业或未对项目设施定期维护、更新改
造，造成重大安全责任事故，严重影响社会公众利益；
8、项目公司根据适用法律进行清算或者不能清偿到期债务；
9、项目公司被吊销企业法人营业执照；
10、项目公司未履行特许经营协议项下的义务构成对特许经营
协议的实质性违约（上述 1-9 除外）并且在收到甲方说明其违
49
序号 合同名称 终止条款内容
约并要求补救的书面通知后 60 日内仍未能补救该实质性违约。
1、项目公司在特许经营协议中的任何声明被证明在做出之时实
质不属实，使项目公司履约特许经营协议的能力受到严重的不
利影响；
2、乙方出现特许经营协议有关规定的情形，乙方放弃项目或被
视为放弃，甲方有权终止特许经营协议；
3、未经甲方事先书面同意，项目公司连续一周或每一个运营年
累计 1 月中止对项目设施的运营；
烟台市餐厨垃圾处 4、项目公司未能根据特许经营协议的规定提交维护保函或未能
理、填埋气体资源 补充维护保函金额并保持有效；
3 化利用及膜覆盖项 5、未经甲方批准，项目公司出租、转让、抵押或质押特许权或
目特许经营协议 项目设施或其任何部分；
（BOT） 6、项目公司擅自停业、歇业或未对项目设施定期维护、更新改
造，而造成重大安全责任事故，严重影响社会公众利益；
7、项目公司根据适用法律进行清算或不能清偿到期债务；
8、项目公司被吊销企业法人营业执照；
9、项目公司未履行特许经营协议项下的义务构成对特许经营协
议的实质性违约（上述 1-8 条款所述情形除外），并且在收到甲
方说明其违约并要求补救的书面通知后 60 日内仍未能补救该实
质性违约。
1、在合同期未满时，任何一方未能严格履行合同规定的权利义
务和责任的，造成本合同无法正常履行，由违约方承担相应违
郑州市垃圾综合处
约责任；
理厂填埋气综合开
4 2、由于甲乙双方的非主观原因，造成合同无法正常履行，双方
发利用和 CDM 项
应当协商解决，并提出可接受解决问题的决议，如果双方形成
目开发合同（BOO）
了不可接受的决议，双方应该 3 个月内立即采取行动来终止合
作，并尽快达成善后协议。
1、在合作期内，如果乙方书面提出因自身原因要求终止本项目，
或者因乙方违法收到法院或行政执法部门终止本项目的最终决
定，则乙方应给予甲方经济赔偿。赔偿标准为：合同剩余履约
潍坊市垃圾卫生填
时间（年）*20 万元/年。在甲方收到赔偿金后，乙方相应设备
埋场填埋气体综合
5 方可按照本合同的约定撤出现场；
利用工程合同书
2、如果因乙方不履行本合同规定的的责任义务导致本项目无法
（BOO）
正常建设、运营，乙方应自费将填埋场恢复到不影响填埋场正
常作业、功能及环境的状态，并赔偿甲方相应损失。甲方损失
以具有资质的专业评估机构的评估结果为准。
太原市侯村生活垃
圾卫生填埋场填埋 1、任何一方违约，经守约方催告仍拒绝纠正其违约行为的，守
6
气综合利用项目合 约方有权单方解除本合同。
同（BOO）
抚顺市垃圾填埋气 1、任何一方违反本合同的约定条款均视为违约，守约方有权要
7
利用项目建设合同 求违约方赔偿其违约而造成的经济损失；
50
序号 合同名称 终止条款内容
（BOO） 2、一方违约，经守约方催告仍拒绝纠正其违约行为的，守约方
有权单方解除本合同。
抚顺市西舍场垃圾 1、任何一方违反本合同的约定条款均视为违约，守约方有权要
填埋场填埋气综合 求违约方赔偿其违约而造成的经济损失；
8
利 用 项 目 合 同 2、一方违约，经守约方催告仍拒绝纠正其违约行为的，守约方
（BOO） 有权单方解除本合同，违约方投资守约方不予补偿（赔偿）。
1、项目公司未能根据特许经营协议完成项目建设所需办理的各
项审批；
2、项目公司声明放弃填埋气体收集综合利用厂的建设，或根据
特许经营协议相关规定项目公司已被视为放弃了填埋气体收集
综合利用厂的建设；
3、项目公司在未得到甲方事先的书面同意情况下放弃项目运营
已为期十天；
厦门市东部固废填 4、项目公司停业清理、破产或逾期付款超过六个月；
埋场填埋气体收集 5、项目公司违反其根据特许经营协议规定承担的任何重大义务
9
综合利用合作协议 且在收到甲方指明这一违约情况并要求项目公司予以补救的书
（BOO） 面通知后 60 天内未对此种违约情况实行补救；
6、贷款人宣布已出现融资文件规定的违约情况并开始行使有关
补救权；
7、如乙方在特许经营协议中所作的声明及提供的证明文件被证
明在做出之时在实质方面不属实。
出现上述因项目公司违约而令特许经营协议提前终止的情况，
项目公司应向甲方承担违约赔偿责任，违约金金额的确定按投
资总额的 10%支付。
1、因不可抗力或一方认为有必要时，经甲乙双方协商可以提前
终止本合同，并签订提前终止合同。协商不能达成一致时，任
何乙方不得擅自提前终止本合同；
2、因可收集的填埋气气量不能满足生产需要时，乙方有权提出
终止本合同，经甲乙双方协商签订提前终止协议书；
汕头市雷打石生活 3、因特许经营权被取消，双方终止执行本合同；
垃圾卫生填埋场填 4、项目建设期 1 年，自本合同生效之日起 3 个月内，若乙方无
10 埋气精制生物燃气 法取得发改部门项目核准，或 6 个月内无法取得项目施工许可，
项目特许经营合同 甲方有权单方终止合同，另行选择投资主体。甲方造成的延误
（BOO） 除外。
乙方在特许经营期间有下列行为之一的，甲方有权依法终止特
许经营合同，取消其特许经营权，并实施临时接管：
1、擅自转让、出租特许经营权的；
2、因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故的；
3、法律禁止的其他行为。
注 1：抚顺市演武垃圾填埋场已于 2014 年 5 月封场，2018 年 10 月抚顺十方演武项目
撤场搬迁至抚顺西舍场项目，截至本核查意见签署日，西舍场项目已在试运营阶段。
51
注 2：汕头十方项目的特许经营期已于 2018 年 8 月 5 日到期，但依据特许经营权协议，
项目仍有运营价值，合作期限顺延，因此截至本核查意见签署日，汕头十方项目仍在运营中。
根据十方环能说明，上述特许经营协议均在正常履行过程中，十方环能均能
够按照特许经营协议的约定履行合同义务，不存在违反协议约定导致特许经营协
议终止的情形，十方环能已制定全面有效的内部管理制度，以确保按照各特许经
营协议和法律法规的规定履行合同义务、开展合规经营活动。
济南十方项目、青岛十方项目、烟台十方项目、郑州新冠项目、潍坊润通项
目、太原圆通项目和抚顺十方项目之特许经营权授予方均已出具合规证明，主要
内容如下：
序
项目名称 主管机关 证明文件主要内容
号
济南十方固废在项目建设、运营过程中严格遵守相关法
济南市城市 律法规和《特许经营协议》的规定，不存在违约或违反
1 济南十方项目
管理局 城市管理相关法律、法规而遭受行政处罚或终止特许经
营权的情况。
青岛十方项目建设、运营过程中严格遵守相关法律法规
青岛市城市 和《特许经营协议》的规定，不存在违约或违反城市管
2 青岛十方项目
管理局 理相关法律、法规而遭受行政处罚或终止特许经营权的
情况。
烟台十方项目建设、运营过程中严格遵守相关法律法规
烟台市城市 和《特许经营协议》的规定，不存在违约或违反城市管
3 烟台十方项目
管理局 理相关法律、法规而遭受行政处罚或终止特许经营权的
情况。
郑州新冠项目建设、运营过程中严格遵守相关法律法规
郑州市环卫
和项目合同的规定，不存在违约或违反城市管理相关法
4 郑州新冠项目 清洁有限公
律、法规而遭受行政处罚或其他可能导致特许经营权终
司
止的情况。
潍坊市园林 潍坊润通项目建设、运营过程中严格遵守相关法律法规
环卫服务中 和项目合同的规定，不存在违约或违反城市管理相关法
5 潍坊润通项目
心垃圾处置 律、法规而遭受行政处罚或其他可能导致特许经营权终
服务中心 止的情况。
太原圆通在项目建设、运营过程中能严格遵守相关法律
太原市市容
法规和项目合同的规定，不存在违约或违反城市管理相
6 太原圆通项目 环境卫生管
关法律法规而遭受行政处罚或其他可能导致特许经营
理局
权终止的情况。
抚顺十方演武 抚顺十方在项目建设、运营过程中严格遵守相关法律法
7 抚顺市市容
场项目 规和特许经营权协议的规定，不存在违约或违反城市管
环境卫生管
抚顺十方西舍 理、环境保护相关法律、法规而遭受行政处罚或其他违
8 理处
场项目 法违约行为导致特许经营权终止的情况。
52
截至本核查意见签署日，厦门十方项目、汕头十方项目之特许经营权授予方
未出具合规证明，经核查，报告期内，厦门十方、汕头十方不存在违反《特许经
营协议》而可能导致终止特许经营权的情形。
十方环能实际控制人甘海南、段明秀出具承诺如下：
“如十方环能或其子公司因承诺作出日前的原因违反特许经营协议产生违约
责任或导致特许经营协议提前终止的，就十方环能在特许经营期限届满前的损失
（含预期利益损失）由承诺人向十方环能予以补足。”
综上，截至本核查意见签署日，十方环能在建及运营中的特许经营项目不存
在违约或终止的风险，亦不存在因特许经营项目违约或终止而对十方环能持续盈
利能力产生不利影响的风险。”
三、汕头十方项目特许经营期到期未结束运营是否符合相关规定或约定，
是否存在被处罚的风险
经核查，2010 年 5 月 20 日，汕头市城市综合管理局与十方环能签署了《汕
头市雷打石生活垃圾卫生填埋场填埋气精制生物燃气项目 BOO 特许经营协议》，
该特许经营协议已于 2017 年 8 月 6 日到期。2017 年 8 月 6 日，汕头市城市综合
管理局与十方环能签署了《雷打石生活垃圾卫生填埋场填埋气精制生物燃气项目
特许经营期限续签合同》，约定：汕头市雷打石生活垃圾卫生填埋场填埋气精制
生物燃气项目特许经营期顺延 1 年，自 2017 年 8 月 6 日至 2018 年 8 月 5 日，顺
延特许经营期限满后，若项目仍有运营价值，则合作期限顺延。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》第四条：“……直辖市、市、县人
民政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权（以下简称主管部门），负责
本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。”汕头十方项目的特许经营
权授权方汕头市城市综合管理局（现为“汕头市城市管理和综合执法局”）即为该
等市政公用事业的主管部门，汕头十方项目已取得主管部门关于顺延特许经营期
的有效授权。
53
综上，汕头十方项目特许经营期到期未结束运营符合其与主管部门的约定，
特许经营协议的授权方汕头市城市综合管理局即为该项目的主管部门，在已得到
其有效授权的情况下，汕头十方不存在被处罚的风险。
四、十方环能是否存在垃圾填埋场的日均实际填埋量远超出建设初期的预
计填埋量的情形，影响及其应对措施
（一）十方环能在运行垃圾填埋气资源化利用项目之垃圾填埋场的相关情
况
根据十方环能说明及网络查询，十方环能垃圾填埋气综合利用项目涉及之垃
圾填埋场的具体情况如下：
序 项目 设计总库容 设计使用 投入使 设计进量 目前实际进
垃圾填埋场
号 名称 （万立方米） 年限（年） 用时间 （吨/日） 量（吨/日）
潍坊 潍坊市生活
1 800 20 2003.9 700 目前为备用
润通 垃圾填埋场
郑州 郑州市垃圾
2 1,573 22 2005 2,300 3,000
新冠 综合处理厂
太原市侯村
太原
3 生活垃圾卫 1,200 20 2008.6 1,500 2,700
圆通
生填埋场
汕头市雷打 一期：218.2 15 2003.3 400 0
汕头
4 石生活垃圾
十方 二期：133.93 14 2018.3 1,500 1,200
卫生填埋场
抚顺市望花
抚顺
5 区西舍场垃 640 10 2014.5 1,400 1,000-1,200
十方
圾填埋场
厦门 厦门市东部
6 2,000 30 2009.3 1,200 1,000
十方 固废填埋场
注 1：潍坊市生活垃圾填埋场由于库容已满，目前日均填埋量较少，生活垃圾基本由潍
坊市垃圾焚烧发电厂焚烧处理，该垃圾焚烧厂每年有两个月的检修期，在检修期间，生活垃
圾全部由填埋场进行填埋处理。
注 2：汕头市雷打石生活垃圾卫生填埋场一期已于 2018 年 3 月封场。
综上，十方环能现运行的垃圾填埋气综合利用项目中，部分垃圾填埋场存在
日均实际填埋量超出建设初期预计填埋量的情形。
54
（二）垃圾填埋场日均实际填埋量超出建设初期预计填埋量对于十方环能
的影响及其应对措施
1、日均实际填埋量超出建设初期预计填埋量对于十方环能的影响
上述部分垃圾填埋场日均实际填埋量超出建设初期预计填埋量的情形，可能
会导致垃圾填埋场出现提前封场的情形，但由于垃圾填埋场在封场后其填埋气的
气量并不会立即出现快速衰减态势，因此垃圾填埋场提前封场不会导致标的公司
相关项目立即停止使用。
上述情形的出现主要是由于垃圾产生量高于预期速度，出于节约土地资源、
缓解垃圾围城的考虑，各城市环境卫生主管部门有动力采取以下措施，以延长垃
圾填埋场使用期限：（1）通过加高垃圾堆体和改造垃圾堆间通道，在现有生活垃
圾场的基础上增加新库容； 2）在现有生活垃圾填埋场周边兴建垃圾焚烧发电厂，
以缓解垃圾填埋压力，延长现有生活垃圾填埋场的填埋年限。此外，由于垃圾填
埋场对于地形、土壤、水文要素等方面都有严格的要求，不会兴建多处垃圾填埋
场，因此国内各城市垃圾填埋场在建设选址阶段均会考虑在同地址的后期扩建计
划，以便于各地市政部门在垃圾填埋场出现提前封场迹象之前尽快启动扩建工
程。
基于上述因素，虽然十方环能运营的垃圾填埋气资源化利用项目存在垃圾填
埋场提前封场的情形，由于此类特许经营项目具有指定覆盖区域唯一性优势，而
且十方环能相关项目运营稳定，因此对于新扩建垃圾填埋场部分的填埋气综合利
用项目，十方环能拥有较强的先发优势。
以抚顺项目为例，抚顺十方之演武垃圾填埋场项目于 2014 年 5 月封场，同
年，抚顺市西舍场垃圾填埋场（紧邻演武垃圾填埋场）投入使用，2018 年 7 月，
十方环能与抚顺市市容环境卫生管理处签署《抚顺市西舍场垃圾场填埋气无害化
处理及资源化利用项目特许经营协议》，2018 年 10 月抚顺十方演武项目撤场搬
迁至抚顺西舍场项目。
2、十方环能的应对措施
面对垃圾填埋场存在提前封场的风险，十方环能主要采取的应对措施如下：
55
（1）积极参与各项目所在地城管部门关于新设城市生活垃圾填埋场的前期
工作，在新生活垃圾场填埋气利用项目的招标中取得先发优势。
（2）十方环能垃圾填埋气（沼气）综合利用业务的设备均系方便拆卸及运
输的机器，相关设备可以用于新建项目或其他项目的扩建，标的公司会根据每个
项目垃圾填埋场的实际气量进行提前规划，避免因垃圾填埋场提前封场造成对经
营的不利影响。
综上，生活垃圾填埋场系城市重要的环保市政工程，不会因为设计库容已满
而导致城市存在无生活垃圾填埋场的情形，十方环能垃圾填埋气（沼气）综合利
用业务之特许经营权在特许经营期内享有特许经营区域内排他性和唯一性优势，
且具备丰富的项目经验和技术储备，因此在现有项目之垃圾填埋场扩建或现有项
目所在城市新设垃圾填埋场时，存在较强的先发优势。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、十方环能特许经营协议备案系主管部门应
承担的义务，十方环能并不负有且客观上亦无法履行该等备案程序，未履行该备
案程序不影响特许经营协议的效力；2、十方环能在建及运营中的特许经营项目
不存在导致特许经营权终止的违约行为，十方环能面临的特许经营权终止的风险
较小；3、汕头十方项目特许经营期到期未结束运营符合其与主管部门的约定，
汕头十方不存在被处罚的风险；4、十方环能已采取有效措施积极应对相关项目
之垃圾填埋场提前封场的风险。
问题 11：请你公司补充披露：1）十方环能子公司相关项目运营是否需取得
《市政公用事业经营许可证》。2）汕头十方、济南十方现有排污许可证到期后
无需进行展期、厦门十方安全生产许可证到期后无需进行展期是否符合相关规
定。3）标的资产是否已取得了必备的业务资质、审批和备案手续，主要经营资
质到期是否存在无法续期的障碍及其应对措施。4）标的资产在安全生产、环境
保护等方面是否存在重大风险，标的资产确保合规运营的具体措施。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
56
回复：
一、十方环能子公司相关项目运营是否需取得《市政公用事业经营许可证》
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《市政公用事业特许经营管
理办法》等相关规定，主管部门与依法选定的特许经营者签订特许经营协议授予
其特许经营权，未规定需另外办理《市政公用事业经营许可证》。
经查询地方法规，《市政公用事业经营许可证》的办理系依据山东省相关规
定，根据《山东省城市建设管理条例》，从事城市供水、供气、供热、公共客运
交通、污水处理、垃圾处理等市政公用事业的生产经营单位，必须依法获得经营
许可后，方可从事经营活动。根据《山东省城市市政公用事业经营许可管理办法》，
各类城市市政公用事业生产经营单位，均应当提交经营许可申请及规定的申请材
料，经审查合格取得《山东省城市市政公用事业经营许可证》后，方可从事城市
市政公用事业生产经营活动；已经取得《山东省城市市政公用事业经营许可证》
的企业，到异地经营的，应到当地市政公用事业行业主管部门备案；未取得《山
东省城市市政公用事业经营许可证》的企业，无资格获得城市市政公用事业特许
经营权，任何单位或机构都不得与其签署城市市政公用事业特许经营协议。根据
《山东省餐厨废弃物管理办法》第十条规定：“环境卫生主管部门应当通过招标
等公开竞争方式，从取得餐厨废弃物收集运输、处置经营许可证的单位中确定收
集运输、处置企业，并与其签订经营协议，明确经营范围和服务标准等内容。”
鉴于此，在山东省从事垃圾处理的生产经营单位应当取得经营许可，由主管
部门通过招标等公开竞争方式，从取得餐厨废弃物收集运输、处置经营许可证的
单位中确定收集运输、处置企业，并与其签订经营协议。
截至本核查意见签署日，十方环能在山东省共有 4 个项目，其中潍坊润通系
垃圾填埋气发电项目不涉及垃圾处理，潍坊润通已另行取得了《电力业务许可
证》；另有 3 个项目开展餐厨废弃物无害化处理与资源化利用业务，分别为济南
十方、青岛十方和烟台十方。经核查上述 3 个项目的中标通知书、特许经营协议
等相关文件，中标方均为十方环能，十方环能已取得《山东省城市市政公用事业
经营许可证》，符合《山东省城市市政公用事业经营许可管理办法》及《山东省
餐厨废弃物管理办法》规定；经核查，十方环能未就其异地经营办理《市政公用
57
事业经营许可证》备案，但各地方主管部门（授权方）均在履行招投标等法定程
序过程中进行了资质审查，十方环能符合相关的资质要求，相关特许经营权的取
得均履行了必要的审核程序。此外，十方环能在山东省正在运营的 4 个项目均取
得了特许经营权授予方出具的合规证明，相关特许经营项目在建设、运营过程中
严格遵守相关法律法规和《特许经营协议》的规定，不存在违约或违反城市管理
相关法律、法规而遭受行政处罚或终止特许经营权的情况。
十方环能已出具说明：“截至目前，各地主管部门均未要求十方环能各项目
公司办理《市政公用事业经营许可证》，若今后根据法律法规及主管部门监管要
求办理的，十方环能将严格按照相关要求及时办理、合规运营。”
综上，《市政公用事业特许经营管理办法》等相关法规未明确要求特许经营
权被授予方需办理《市政公用事业经营许可证》，在实际执行过程中，山东省出
台了需要办理《市政公用事业经营许可证》的相关规定，十方环能在山东省的相
关特许经营项目除潍坊润通系垃圾填埋气发电项目不属于需要取得上述公用事
业经营许可证的范围，其济南十方、青岛十方和烟台十方等餐厨废弃物无害化处
理与资源化利用项目均系十方环能作为投标方参与各特许经营项目的招投标流
程，十方环能已取得《市政公用事业经营许可证》，并均通过了各项目相关主管
部门的资质审核和招投标程序，其相关特许经营权的取得均履行了必要的审核程
序，相关主管部门未要求各项目单独办理《市政公用事业经营许可证》。
二、汕头十方、济南十方现有排污许可证到期后无需进行展期、厦门十方
安全生产许可证到期后无需进行展期是否符合相关规定
（一）排污许可证
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》，包括汕头十方、
济南十方在内的十方环能各子公司所在的餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、
垃圾填埋气（沼气）综合利用行业未明确纳入排污管理名录，因未出台具体的行
业标准，实践中各地主管部门对排污许可证的办理要求略有差异。汕头十方从事
垃圾填埋气精制燃气业务，其已取得的排污许可将其归类为“环境污染防治专用
设备制造行业”；济南十方主要从事餐厨废弃物无害化处理与资源化利用业务，
其已取得的排污许可证将其归类为“固体废弃物治理”；根据对青岛十方及烟台
58
十方所在地环境主管部门的访谈，其此前均未要求青岛十方及烟台十方办理排污
许可证。
生态环境部于近期发布了《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
并于 2020 年 2 月 28 日发布了《排污许可证申请与核发技术规范-环境卫生管理
业》，将十方环能主营业务相关行业纳入排污许可分类管理名录，主要内容如下：
2017 年版 2019 年版
行业类别
重点管理 重点管理 简化管理 登记管理
以生活垃 火力发电 4411，
生物质能发电 4417
圾、危险废 热电联产 4412，
（利用农林生物质、
电力生产 441 物、污泥为 生物质能发电 /
沼气发电、垃圾填埋
燃料的火力 4417（生活垃圾、
气发电）
发电 污泥发电）
生物质燃气生
涉及通用工序重 涉及通用工序简化管
产和供应业 — 其他
点管理的 理的
452
生活垃圾（含餐厨废
弃物）、生活污水处理
日处理能力 50
污泥集中处理（除焚
生活垃圾（含餐 吨以下的城镇粪
烧、填埋以外的），日
环境卫生管理 城乡生活垃 厨废弃物）、生活 便集中处理，日
处理能力 50 吨及以上
782 圾集中处置 污水处理污泥集 转运能力 150 吨
的城镇粪便集中处
中焚烧、填埋 以下的垃圾转运
理，日转运能力 150
站
吨及以上的垃圾转运
站
根据上述《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的最新规定，
十方环能从事餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利
用业务的子公司均已明确纳入排污许可分类管理名录。根据十方环能出具的说
明，汕头十方、太原圆通、郑州新冠均已根据 2019 年版名录行业类别进行了排
污登记并取得了相关资质文件，十方环能将根据法律法规及主管部门监管要求及
时办理其他项目相关排污许可证或排污管理登记。
综上，根据 2020 年 2 月 28 日发布的《排污许可证申请与核发技术规范-环
境卫生管理业》规定，汕头十方、济南十方及其他项目公司均应办理排污许可证
或进行排污管理登记。
59
（二）安全生产许可证
根据《安全生产许可证条例》第二条：“国家对矿山企业、建筑施工企业和
危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产
许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”
根据《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》第二条：“……城镇燃气、
用于国防科研生产的危险化学品重大危险源以及港区内危险化学品重大危险源
的安全监督管理，不适用本规定。”根据《国家安全生产监督管理局办公室关于
危险化学品有关行政许可问题的复函》（安监管司办函字〔2004〕124 号）：“按
照《城市燃气安全管理规定》（建设部、原劳动部、公安部令第 10 号）和《城市
燃气管理办法》（建设部令第 62 号）的规定，供给城市中生活、生产等使用的天
然气、液化石油气、人工煤气（煤制气、重油制气）等气体燃料属于城市燃气，
按《危险化学品安全管理条例》第七十一条规定，不适用于该《条例》。”
十方环能子公司以垃圾填埋气精制的燃气或餐厨垃圾处理提纯产生的燃气
均出售给具有燃气经营资质的城市燃气公司用于城市生活、生产。根据上述规定，
供给城市生活生产的气体燃料不属于危险化学品，不属于危险化学品监督范畴，
因此，十方环能餐厨垃圾处置项目、垃圾填埋气精制燃气项目无需办理安全生产
许可。
截至本核查意见出具之日，十方环能共计 4 个垃圾填埋气精制燃气在运营项
目、3 个餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目涉及燃气生产，分别为太原圆
通、抚顺十方（西舍场）、汕头十方、厦门十方、济南十方、青岛十方和烟台十
方。经咨询前述项目所在省/市之应急管理部门，其未就垃圾填埋气精制燃气项
目核发过《安全生产许可证》、未向餐厨废弃物无害化处理与资源化利用企业核
发过《安全生产许可证》，亦未对相关企业提出监管要求。但是由于各地主管部
门的监管要求存在差异，厦门十方已根据主管部门要求办理了《安全生产许可
证》，并已完成《安全生产许可证》的续期。
60
十方环能已出具说明，“除厦门十方外，其他燃气项目和涉及燃气生产的餐
厨废弃物无害化处理与资源化利用项目的主管部门均未要求办理《安全生产许可
证》，如今后根据法律法规及主管部门监管要求办理的，十方环能将严格按照相
关要求及时办理、合规运营。”
此外，潍坊润通、郑州新冠主要从事垃圾填埋气发电业务，无需根据《安全
生产许可证条例》规定申请《安全生产许可证》。发电企业受《电力监管条例》、
《电力业务许可证管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的约束，潍坊润通、
郑州新冠均已根据该等规定取得《电力业务许可证》。
三、标的资产是否已取得了必备的业务资质、审批和备案手续，主要经营
资质到期是否存在无法续期的障碍及其应对措施
（一）标的资产是否已取得了必备的业务资质、审批和备案手续
1、标的公司已取得经营资质情况
截至本核查意见日，十方环能业务发展涉及的主要经营资质具体如下表：
业务经营资质
市政公用事 移动式压力
业务类型 项目公司 排污 电力业务 安全生
业经营许可 容器充装许
许可 许可证 产许可
证 可证
十方环能
不适用 不适用 √ 不适用
（母公司） 十方环能母公
餐厨垃圾
济南十方 司已取得资 √ 不适用 不适用 不适用
处置及资
质，项目公司
源化 青岛十方 办理中 √ 不适用 不适用
负责具体运营
烟台十方 办理中 未办理 不适用 不适用
垃圾填埋 郑州新冠 不适用 √ 不适用 √ 不适用
气发电 潍坊润通 不适用 办理中 不适用 √ 不适用
太原圆通 不适用 √ √ 不适用 不适用
垃圾填埋
抚顺十方 不适用 办理中 办理中 不适用 不适用
气精制燃
厦门十方 不适用 办理中 √ 不适用 √
气
汕头十方 不适用 √ 不适用 不适用 不适用
餐厨垃圾处置及资源化业务：山东省内餐厨垃圾收运、处置需要取得市政公
用事业经营许可证；天然气销售业务，若采取罐装运输，则需要办理移动式压力
61
容器充装许可证，若采用管道输气，则无需办理移动式压力容器充装许可证；项
目公司均需办理排污许可证。
垃圾填埋气发电业务：需要办理排污许可证、电力业务许可证。
垃圾填埋气精制燃气业务：天然气销售业务，若采取罐装运输，则需要办理
移动式压力容器充装许可证，若采用管道输气，则无需办理移动式压力容器充装
许可证；项目公司均需办理排污许可证。
2、标的公司经营资质办理情况
由上表可知，标的公司部分项目经营所需的排污许可、移动式压力容器充装
许可证正在办理过程中，具体如下：
（1）排污许可办理事项
根据 2020 年 2 月 28 日发布的《排污许可证申请与核发技术规范-环境卫生
管理业》的最新规定要求，十方环能于 2020 年 3 月启动办理青岛十方、烟台十
方、郑州新冠、潍坊润通、太原十方、抚顺十方、厦门十方、汕头十方的排污许
可事项，截至本核查意见日，郑州新冠、太原十方、汕头十方已办理完毕。鉴于
上述项目排污许可均属于简化管理类别，项目公司未发生重大环保事故，预计办
理上述排污许可不存在实质性障碍。
（2）移动式压力容器充装许可证办理事项
抚顺十方的目前处于试运营阶段，经访谈抚顺市市场监督管理局相关工作人
员，抚顺十方《移动式压力容器冲装许可证》正在办理过程中，抚顺十方已完成
《安全预评价报告》及人员培训工作，因部分前置手续尚需特许经营权授权方协
助办理，在该等前置手续办理完毕后，抚顺十方《移动式压力容器冲装许可证》
的办理不存在重大不确定性，在其取得《移动式压力容器冲装许可证》前，抚顺
十方可以按照法律法规规定开展合规经营，不会受到主管机关的处罚。
烟台十方的压力容器设备已经完成特种设备使用登记备案，并由信息产业电
子第十一设计研究院科技工程股份有限公司出具了安全评价报告，因烟台十方项
目所在地市场监督管理部门要求移动式压力容器充装许可证的办理需申请人拥
62
有相关土地证明，烟台十方项目所用土地使用权方系烟台市环境卫生管理处，故
未能办理移动式压力容器充装许可证。烟台十方项目所在地市场监督管理部门已
出具合规证明：“烟台十方自 2017 年 1 月 1 日至今一直遵守国家和地方有关市场
监督管理方面的法律、法规和其他规范性文件的规定；未出现市场监督管理方面
的违法或违规行为，未发生因违反有关市场监督管理方面的法律法规而受到市场
监督管理部门行政处罚的情况。”
（二）标的公司主要经营资质到期是否存在无法续期的障碍及其应对措施
十方环能已经取得的业务资质、审批和备案手续以及其续期风险分析如下：
序号 企业名称 许可类别 许可证号 期限
山东省城市市政公用事业经 SZGY 餐厨废弃物收集运输 2018.08.20-
营许可证 处置 531015100020 2021.08.19
1 十方环能
2008.12.20-
电力业务许可证 1010608-00121
2028.12.29
2019.11.04-
2 济南十方 排污许可证 91370125597038924A001Q
2022.11.03
2016.09.27-
3 青岛十方 移动式压力容器充装许可证 TS937B82-2020
2020.09.26
2012.04.01-
4 潍坊润通 电力业务许可证 1010612-00015
2032.04.11
2018.11.12-
电力业务许可证 1052118-00446
2038.11.11
5 郑州新冠
2020.04.15-
排污许可证 914101037932163882001U
2023.04.14
2020.03.13-
固定污染源排污登记回执 91140100575982244M001W
2025.03.12
6 太原圆通
2019.02.02-
移动式压力容器充装许可证 TS914034-2023
2023.02.01
（闽）WH 安许证字（2017） 2020.05.04-
安全生产许可证
000004（换）号 2023.05.03
7 厦门十方
2020.03.06-
移动式压力容器充装许可证 TS9235067-2024
2024.01.31
2020.04.17-
8 汕头十方 固定污染源排污登记回执 9144051155915051X2001W
2025.04.16
由上表可知，十方环能目前拥有的经营资质均处于有效期内，且距离到期日
时间较长，其中，电力业务许可证有效期长于特许经营权期限，预计不存在续期
问题。排污许可证、移动式压力容器充装许可证办理程序较为简便，核发机关主
63
要为市级政府主管部门，且十方环能报告期内经营合规，未发生重大违法行为，
预计上述经营资质续期不存在实质性障碍。
（三）十方环能关于办理经营资质的措施
根据十方环能说明，为确保标的公司各特许经营项目依据最新法律法规要求
办理相关资质许可、展期过程中业务资质能够及时办理续期，十方环能采取了如
下应对措施：
1、制度保障，十方环能及其各子公司均制定了较为完善的公司管理制度，
对项目的合规运营及风险管理等方面均作出了明确的要求，能够最大限度地保证
各子公司按照法律法规要求开展经营业务，为业务资质的取得及续期提供了制度
保障；
2、人员保障，十方环能及其各子公司均组建了专业的运营管理团队，各子
公司均已配备了专人负责公司业务资质的办理工作，该等专项负责人员均具备较
为丰富的行业经验，熟悉法律法规及政策要求，并能够根据法律法规及政策的实
时变化督促公司对管理制度进行实时更新，以确保各项目合规经营并及时办理相
关经营资质。
针对上述事项，十方环能实际控制人甘海南、段明秀出具承诺函如下：
“如十方环能及/或其子公司因未按照法律法规或主管部门监管要求办理经
营资质被处罚或对项目持续经营造成不利影响的，由承诺人就该等损失向十方环
能进行补偿。”
综上，截至本核查意见出具之日，除抚顺十方《移动式压力容器冲装许可证》
和青岛十方等 5 家子公司依据新规要求需要办理的排污管理登记外，十方环能已
取得了其项目经营所需要的业务资质、审批和备案手续，其主要经营资质到期续
期不存在重大不确定性，十方环能已就其业务资质的办理及到期资质的续期采取
了有效的应对措施。
64
四、标的资产在安全生产、环境保护等方面是否存在重大风险，标的资产
确保合规运营的具体措施
根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《国务院关于
进一步加强安全生产工作的决定》等规定，十方环能不属于高危生产企业，报告
期内，十方环能未发生重大安全责任事故，未因违反安全生产有关法律、法规受
到相关部门的重大行政处罚。
十方环能主营业务为餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼
气）综合利用、生物质能源利用、有机废弃物处置设备销售，不属于火电、钢铁、
水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺
织、制革和采矿业等重污染行业，不存在重污染的情况。报告期内，十方环能严
格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关
于环境保护方面的要求。
就在安全生产、环境保护方面可能存在的潜在风险，十方环能及其子公司采
取了以下措施确保项目的合规运营：
（一）加强风控管理
十方环能设置了“安全环保生产委员会”，统筹领导标的公司及各下属单位安
全环保管理工作，主要负责制定标的公司安全环保方针和安全目标、安全环保管
理体系及安全环保管理制度；指导各下属单位开展安全环保管理工作，下达并督
促落实安全生产责任制。安全环保生产委员会下设办公室负责处理安全环保生产
日常管理工作。各下属单位在标的公司安全环保生产委员会的安全环保生产委员
会领导下开展工作。
（二）完善制度设置
十方环能及其子公司均设置了较为完善的安全环保内部制度，通过制度设置
加强内部管理，相关制度构成及管理内容如下：
制度名称 制度构成/管理内容
进一步加强公司的环境保护管理工作，规范环保工作秩序，
《环保管理考核规定制度》
加大污染物排放控制指标的考核力度
65
制度名称 制度构成/管理内容
贯彻执行国家、上级环保部门及公司安全生产方针、环境
《环保岗位责任制度》
保护措施，负责公司的安全环保监督、管理工作
加强环境监测工作，及时、准确、全面地反映区域内环境
《环境保护监测管理制度》
质量现状和发展趋势，保证公司的环境监测符合国家要求
《环境保护培训制度》 提高公司员工环境保护的意识，防止和减少各类环保事故
预防和控制潜在的环境事件或紧急情况发生，做出应急准
《环境应急管理制度》
备和响应，最大限度地减轻可能产生的事故后果
依靠科技进步治理生产废水以及生产废水闭路循环、生产
《环境保护管理制度》
废渣综合利用、烟尘治理、防治环境污染、发展洁净生产
本着“管生产必须管安全”、“谁主管谁负责”的原则，强化
《安全生产责任制度》 各级各部门安全生产职责，确保安全生产，做到各司其职，
各负其责，密切配合，不断提高安全生产管理水平
做好事故的报告、统计和调查处理工作，加强事故的管理，
《安全事故处理管理制度》 吸取、借鉴事故的教训，预防和减少事故的发生，激发各
级领导和公司全体员工安全生产的自觉性和主动性
通过预先计划和应急措施，充分利用一切可能的力量和资
源，在事故发生后迅速控制其发展，保护现场职工和附近
《应急预案管理制度》
居民的健康与安全，并将事故对环境和财产造成的损失降
至最小程度
《安全生产奖惩管理标准》 规定公司安全生产管理奖惩管理原则、内容与方法
规定公司建设项目安全设施“三同时”工作的内容、职责分
《建设项目安全设施“三同时”
工和组织管理工作，加强安全生产源头管理和过程控制，
管理标准》
确保建设项目符合国家规定的安全标准
对新入厂员工（包括合同工、外单位调入人员、代培人员
《三级安全教育规定》 和实习人员等）进行公司级、部门级、班组级三级安全教
育
规范危险废弃物的产生、收集、储存和处置等活动，加强
《危险废弃物管理制度》
危险废弃物管理，防止污染环境，保障职工人身健康
辨识及评价公司范围内的职业健康安全危险源，评价其风
《危险源辨识和风险评价程序》
险，判断出重大风险，从而进行有效控制危险源
（三）落实安全教育与培训机制，强化员工安全意识
根据十方环能制定的《三级安全教育规定》，标的公司及各下属单位加强安
全教育与培训，牢固树立安全意识，掌握必要的安全知识和技能。标的公司及各
下属单位对新入职员工进行“三级”（公司、部门、岗位）安全教育，并根据相关
要求，建立健全安全教育档案及培训记录。
66
（四）确保环保设施正常运行，强化环保设施运行管理
经核查，十方环能及各子公司均能够确保环保设施正常运营，保障污染物达
标排放，各子公司均已配置了相应的环保设施且设施运行正常、有效，能够满足
现有生产需求，十方环能将严格执行相关环保法规，继续投入资金以保障现有的
环保设施正常运行，确保合规经营。
综上，标的资产在安全生产、环境保护等方面不存在重大风险，标的资产已
为确保合规运营制定了具体可行的措施。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、十方环能现有特许经营项目中，只有济南
十方、青岛十方和烟台十方等餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目需要取得
《市政公用事业经营许可证》，十方环能已取得《市政公用事业经营许可证》，并
均通过了各项目相关主管部门的资质审核和招投标程序，其相关特许经营权的取
得均履行了必要的审核程序，相关主管部门未要求各项目单独办理《市政公用事
业经营许可证》；2、根据据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
的最新规定，汕头十方等 4 家子公司所持排污许可证正在有效期内，青岛十方等
5 家子公司均需按照要求办理相关排污许可证或排污管理登记。截至目前，前述
子公司已与各地主管部门沟通办理排污登记相关事宜。3、除抚顺十方《移动式
压力容器冲装许可证》和青岛十方等 5 家子公司依据新规要求需要办理的排污管
理登记外，十方环能已取得了其项目经营所需要的业务资质、审批和备案手续，
其主要经营资质到期续期不存在重大不确定性，十方环能已就其业务资质的办理
及到期资质的续期采取了有效的应对措施；4、十方环能在安全生产、环境保护
等方面不存在重大风险，标的公司已为确保合规运营制定了具体可行的措施。
67
问题 12：申请文件显示，标的资产机器设备等固定资产、持有的子公司股
权、垃圾收运和处理收费权等设置了抵押／质押。请你公司补充披露：1）标的
资产目前处于质押、抵押状态的资产占比。2）截至目前，上述担保分别对应的
债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组
后上市公司的资产权属存在重大不确定性。3）主要机器设备及垃圾收运和处理
收费权质押对标的资产主营业务收入的影响，标的资产持续经营是否存在重大
不确定性。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产目前处于质押、抵押状态的资产占比
标的公司质押、抵押状态的资产主要为无形资产、固定资产、长期股权投资、
应收账款，具体情况如下：
单位：万元
截至 2020 年
截至 2020
抵押人/出 抵押权人/质 2 月 29 日占
资产 状态 报表项目 年 2 月 29
质人 押权人 总资产的比
日账面价值
例
济南十方 济南十方核心设备组 抵押 无形资产 10,987.20 17.29%
十方环能 泰安银行股 济南十方 100%股权 质押 长期股权投资 2,500.00 -
份有限公司 济南十方垃圾收运和
济南十方 质押 应收账款 1,670.08 2.63%
处理收费权
青岛十方 青岛十方机器设备 抵押 无形资产 3,997.10 6.29%
富利融资租
十方环能 青岛十方 100%股权 质押 长期股权投资 3,500.00 -
赁有限公司
青岛十方 青岛十方应收账款 质押 应收账款 226.33 0.36%
烟台十方 上海浦东发 烟台十方机器设备 抵押 无形资产 6,382.00 10.04%
展银行股份
十方环能 潍坊润通 100%股权 质押 长期股权投资 200.00 -
有限公司济
十方环能 南分行 烟台十方 100%股权 质押 长期股权投资 5,000.00 -
十方环能 郑州新冠 100%股权 质押 长期股权投资 1,000.00 -
山东舜元泰
郑州新冠 郑州新冠租赁物件 抵押 固定资产 2,058.47 3.24%
山融资租赁
有限公司 郑州新冠沼气发电项
郑州新冠 质押 应收账款 1,195.99 1.88%
目未来收益权
68
合计 41.73%
注：1、上表数据截至 2020 年 2 月 29 日，尚未经审计。2、上海浦东发展银行股份有限
公司济南分行借款包括保证金质押 300 万元。
二、截至目前，上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否
存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确
定性
（一）标的公司上述担保对应的债务履行情况、剩余债务金额等情况
单位：万元
截至 2020 年 2 月 29
债务人 债权人 债务金额 抵押担保期限
日剩余债务金额
2017 年 10 月 11 日至
十方环能 泰安银行股份有限公司 3,000.00 1,470.00
2020 年 9 月 30 日
自起租日起算共 36
青岛十方 富利融资租赁有限公司 3,000.00 1,442.00
个月
上海浦东发展银行股份 2020 年 3 月 25 日至
十方环能 2,449.00 2,449.00
有限公司济南分行 2021 年 3 月 25 日
山东舜元泰山融资租赁 2019 年 12 月 24 日至
郑州新冠 1,300.00 1,300.00
有限公司 2020 年 12 月 23 日
合计 9,749.00 6,661.00
（二）是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权
属存在重大不确定性
上述债务人截至 2019 年 12 月 31 日的主要财务指标如下：
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
债务人
资产负债率 流动比率（倍） 营业收入（万元）
十方环能 30.36% 0.71 20,803.93
青岛十方 65.32% 0.12 2,007.54
郑州新冠 28.06% 2.15 2,302.87
截至本核查意见签署日，上述债务人经营情况良好，均能按照借款合同、融
资租赁合同约定全面履行义务，如期支付利息费用，不存在逾期支付的情形。另
外，经查询上述债务人的企业信用报告，上述债务人不存在不良信用记录。
综上，标的公司上述担保事项系日常经营过程中与金融机构因借贷关系所产
69
生的抵押、质押，标的公司经营状况及偿债指标正常，不存在重大偿债风险，上
述担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
三、主要机器设备及垃圾收运和处理收费权质押对标的资产主营业务收入
的影响，标的资产持续经营是否存在重大不确定性
（一）主要机器设备抵押的影响
根据主要机器设备抵押合同条款约定，抵押事项对标的公司抵押资产形成限
制、实现抵押权的主要条款如下：
抵
抵押资 对资产形成限制的主要条
押 抵押权人 实现抵押权的主要条款
产 款
人
发生下列情形之一的，抵押权人有权行使抵押
权，并可以与抵押人协商以抵押物折价，或者以
拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿。所得价款不
足以清偿本合同项下所担保的债权的，抵押权人
抵押期间，未经抵押权人 可以选择将该款用于归还本金、利息、罚息、复
书面同意，抵押人不得将 利或者实现债权及抵押权的费用等：（1）主合同
抵押物做出赠与、转让、 项下债务履行期限届满，抵押权人未受清偿；（2）
出售、出租、承包、再抵 债务人、抵押人被撤销、吊销营业执照、注销、
济 泰安银
济南十 押 或 其 他任 何 方式 的 处 责令关闭或者出现其他解散事由；（3）债务人、
南 行股份
方核心 分。经抵押权人书面同意， 抵押人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；
十 有限公
设备组 抵押人转让、出租、承包、 （4）债务人、抵押人死亡、被宣告失踪或者被
方 司
出售等方式处分抵押物所 宣告死亡；（5）抵押物被查封、扣押、监管或者
得价款，应用于提前清偿 被采取其他强制措施；（6）抵押人涉及刑事案件、
所担保的主合同项下债务 诉讼或仲裁案件，抵押物可能被查封、扣押、监
或者提存。 管等；（7）抵押物毁损、灭失或者被征收、征用；
（8）抵押人未按抵押权人要求恢复抵押物的价
值或者提供相应的担保；（9）抵押人违反本合同
项下义务；（10）其他严重影响抵押权实现的情
形。
（1）乙方未按时、足额支付甲方任一期租金和/
乙方不得出售、出借、转
或本合同项下其他应付款项；（2）乙方没有履行
让、分租赁、转租租赁物
本合同任何其他义务或责任；（3）乙方非正常及
青 富利融 件；不得在租赁物件上设
青岛十 违反公平原则出售、出借、转移、出租或以其他
岛 资租赁 置任何抵押权或其他担保
方机器 方式处理其业务或租赁物件，或乙方的自由财产
十 有限公 权益；不得以租赁物件投
设备 或权利的全部或任何部分的实质权利被没收、扣
方 司 资入股；不得进行其他任
押、征用、查封、强制执行或被剥夺，足以影响
何 损 害 甲方 所 有权 的 行
乙方履行本合同能力；（4）乙方发生分立、合并、
为。
兼并、收购等变更情况或者乙方停止经营主要业
70
务，或者乙方提出或者被提出有关诉讼、破产、
歇业等，或有关部门就上述事项作出批准或决定
时，甲方认为上述情况的发生影响乙方履行本合
同的能力的；（5）乙方或乙方关键岗位人员己被
或将被行政或司法等处罚（包括但不限于罚款、
停业、治理整顿、采取强制措施、刑罚等等）
若发生本合同约定的处分抵押财产的情形时，抵
押权人有权按下列任一方式处分任何抵押财产：
（1）与抵押人协议以抵押财产或者以拍卖、变
卖抵押财产所得的价款清偿全部债务；协议不成
未经抵押权人书面同意，
的，抵押权人可以直接请求人民法院拍卖，变卖
抵押人保证不以任何方式
抵押资产以清偿全部债务；（2）抵押财产折价或
向抵押权人以外的任何第
者拍卖、变卖后，其价款超过抵押财产所担保的
上海浦 三方在抵押资产上再行设
全部债权的部分归抵押人所有，不足部分由债务
烟 东发展 置抵押权、留置权及/或任
烟台十 人清偿。抵押权人有权自行决定抵押财产处分所
台 银行股 何其他担保或优先权益，
方机器 得价款的清偿顺序；（3）抵押权人处分抵押财产
十 份有限 亦不会将抵押资产出租、
设备 后，处分抵押财产所得用于清偿其所担保主合同
方 公司济 转让、赠与给任何第三方
项下债务；对于贷款以外的融资债务，若抵押权
南分行 或 提 供 给第 三 方无 偿 使
人未发生垫款，则抵押权人有权将处分抵押财产
用，或将抵押财产隐匿、
所获得款项进行提存并划入抵押权人指定的账
搬离、拆除或进行违法添
户或划入债务人保证金账户，以备对外支付或作
附。
为日后抵押权人可能发生垫款的保证金，双方确
认无需另行签署保证金质押合同。（4）以法律允
许或双方约定的其他方式处置抵押资产，从而实
现抵押权。
发生下列情形之一的，甲方有权行使抵押权，以
所得款项清偿债权：（1）承租人未按照主合同约
定逾期支付任何一期租金或其他应付款；（2）乙
方违反本合同的约定，拒绝履行本合同约定的义
务，危及甲方的抵押权；（3）乙方有诉讼、仲裁
未经甲方书面同意，乙方 或重大行政案件，可能对抵押物有不利影响；（4）
山东舜
郑 保证不处分抵押物。甲方 乙方破产、歇业、被申请破产重整、被撤销、被
元泰山 郑州新
州 书面同意的，乙方保证将 吊销营业执照；（5）主合同履行期间，承租人破
融资租 冠租赁
新 处分抵押物所得款项，清 产、关闭、停产、合并、转产、重整等情况影响
赁有限 物件
冠 偿本合同抵押担保范围内 承租人按主合同约定支付租金和其他应付款项；
公司
的全部债权。 （6）甲方依据主合同约定或法律规定解除主合
同，其主合同项下的债权未实现或未能全部实
现；（7）承租人依据主合同约定的其他情形应当
提前履行债务，甲方主合同项下的债权未实现或
未能全部实现；（8）出现使甲方在主合同项下的
债权难以实现或无法实现的其他情况。
由上述主要机器设备抵押合同条款及实际执行情况判断，合同中对抵押物形
成限制的核心条款为“未经抵押权人同意，抵押人不得将抵押物做出赠与、转让、
71
出售、出租、承包、再抵押或其他任何方式的处分”、“发生约定的处分抵押财产
的情形时，抵押权人有权处分抵押财产”。标的公司自借款合同、融资租赁合同
生效以来，正常履行还本付息义务，未出现合同涉及的违约情形。
（二）垃圾收运和处理收费权质押的影响
根据主要垃圾收运和处理收费权质押合同条款约定，质押事项对标的公司质
押资产形成限制、实现质押权的主要条款如下：
出质人 质权人 质押物 对质权形成限制的主要条款 实现质押权的主要条款
未经质权人书面同意，出 主合同项下债务履行期限届满质权人
质人不得将出质的权利转 未清偿的，质权人有权依法直接将出
济南十
泰安银 让，赠与或许可他人使用。 质的权利变现，或者以出质的权利折
方垃圾
济南十 行股份 经质权人书面同意，出质 价或者以拍卖、变卖出质权利的价款
收运和
方 有限公 人所得的转让费、清偿做 优先受偿。上述“期限届满”包括质权
处理收
司 担保的主合同项下债务， 人依照国家法律、法规规定或主合同
费权
或向出质人与质权人商定 的约定宣布主合同项下债务提前到期
的第三人提存。 的情形。
由垃圾收运和处理收费权质押合同判断，合同中对收入形成限制的核心条款
为“主合同项下债务履行期限届满质权人未清偿的，质权人有权依法直接将出质
的权利变现，或者以出质的权利折价或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先受
偿”。标的公司自借款合同、融资租赁合同生效以来，正常履行还本付息义务，
未出现合同涉及的违约情形，济南十方垃圾收运和处理收费资金未受到限制。
综上，标的公司不存在无法偿债的重大风险，抵押权人/质押权人要求实现
抵押/质押的可能性较低，主要机器设备及垃圾收运和处理收费权质押对标的资
产主营业务收入不存在实质性影响，在标的公司及其各下属企业正常经营的前提
下，标的资产的持续经营不存在重大不确定性。
四、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
本次交易中，上市公司拟购买资产为十方环能 86.34%股权。重组交易对方
持有的标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻
结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。标的公司因日常经
营过程中与银行间常规借贷、开展融资租赁业务对固定资产、子公司股权、垃圾
72
收运和处理收费权设置了抵押/质押，标的公司及其子公司经营状况及偿债指标
正常，不存在重大偿债风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确
定性。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司担保事项系日常经营过程中与金融机
构常规借贷关系所产生的抵押、质押，标的公司及其子公司经营状况及偿债指标
正常，不存在重大偿债风险，上述担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属
存在重大不确定性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
问题 13：申请文件显示，报告期内十方环能受到行政处罚共 5 起，其中因
违反建设项目“三同时”及验收制度，厦门十方被厦门市翔安区环境保护局处以
罚款 20 万元。请你公司补充披露：1）相关行政处罚是否属于重大行政处罚及
对本次交易的影响。2）相关行政处罚的整改情况，标的资产及其子公司就保障
规范运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关行政处罚是否属于重大行政处罚及对本次交易的影响。
因厦门十方 2016 年 10 月底尚未通过环评竣工验收，即直接投入生产，厦门
市翔安区环境保护局于 2018 年 6 月 22 日作出罚款 20 万元的行政处罚决定。
就上述行政处罚，厦门市翔安生态环境局已出具书面证明：“我局（原厦门
市翔安环境保护局）于 2018 年 6 月 22 日下发闽夏环罚【2018】211 号《行政处
罚决定书》，对厦门十方圆通生物能源有限公司“未验先投”的行为，依据《建设
项目环境保护条例》第十九条、第二十二条规定处以 20 万元的罚款。该公司已
于 2018 年 7 月 12 日全额缴纳罚款，并及时取得夏环（翔）验（2018）049 号《厦
门市翔安环保局关于厦门十方圆通生物能源有限公司厦门市东部固废填埋场填
73
埋气体收集综合利用竣工环境保护设施（固废、噪声）验收的批复》，该案件已
结案。该行政处罚所涉及的行为不构成重大环境违法违规行为。”
经核查，相关主管部门系依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的
规定作出上述行政处罚，原文如下：
“第二十三条 违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经
验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收
中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以
上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；
对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造
成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的
人民政府批准，责令关闭。”
根据相关处罚依据，主管机关对十方环能处以罚款 20 万元，系按照最低处
罚金额予以罚处，未认定为属于情节严重。同时，十方环能不存在逾期不改正或
造成重大环境污染或者生态破坏的情形，未被主管机关责令停止生产或者使用或
责令关闭。
综上，十方环能及其子公司的上述环保违法违规行为未导致严重环境污染、
重大人员伤亡、恶劣的社会影响等，不构成重大违法违规行为，且十方环能及其
子公司已积极整改（具体整改措施见以下第（二）部分），并经主管机关验收通
过。因此，十方环能及其子公司的环保相关行政处罚对本次交易不构成实质性影
响。
二、相关行政处罚的整改情况，标的资产及其子公司就保障规范运营的具
体措施
（一）相关行政处罚的整改情况
2018 年 10 月 26 日，厦门市翔安区环境保护局出具《关于厦门十方圆通生
物能源有限公司厦门市东部固废填埋场填埋气收集综合利用项目竣工环境保护
设施（固废、噪声）验收的批复》（厦环（翔）验（2018）049 号），同意厦门十
方通过验收。
74
（二）标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施
十方环能及其子公司已就其保障环保规范运营制定了具体的实施措施，具体
见问题 11 之“四、标的资产在安全生产、环境保护等方面是否存在重大风险，标
的资产确保合规运营的具体措施”。
综上，十方环能及其子公司的环保违法违规行为已得到积极整改。十方环能
已制定了包括加强内部风控管理、建立健全内部制度、加强员工培训在内的多种
具体措施以保障公司的规范运营。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：厦门十方因“未验先投”行为被相关主管机关
罚款 20 万元不属于重大行政处罚，且在相关事项发生后已整改完毕，对本次交
易不构成实质性影响。十方环能已制定了多项内控制度以保障公司的规范运营。
问题 14：请你公司：1）补充披露标的资产股东是否存在股权质押情况，如
是，请补充披露前述股权质押及解质押的具体情况，包括但不限于上述股权质
押所担保的债务金额、债务用途、解除质押的条件等，并结合前述情况说明标
的资产权属是否清晰。2）补充披露标的资产权属是否清晰，是否构成本次交易
的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产股东是否存在股权质押情况，如是，请补充披露前
述股权质押及解质押的具体情况，包括但不限于上述股权质押所担保的债务金
额、债务用途、解除质押的条件等，并结合前述情况说明标的资产权属是否清
晰
本次交易的标的资产为十方环能 86.34%股权。根据十方环能的工商登记资
料、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》及标
的资产股东出具的《关于标的资产权属的承诺函》，截至本回复签署日，标的资
产为权属清晰的经营性资产，标的资产股东不存在股权质押、担保、冻结或其他
75
限制或禁止转让的情形。
二、补充披露标的资产权属是否清晰，是否构成本次交易的法律障碍
截至本回复签署日，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押
等限制权利行使的情形。同时，交易各方已在签署的《购买资产协议》及其补充
协议、《业绩承诺补偿协议》中明确约定了本次交易的实施、交割条件及违约责
任，若交易各方能切实履行相关协议的约定及承诺，则在约定期限内办理完毕标
的资产的权属转移手续不存在实质性法律障碍。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为十方环能 86.34%股权。
截至本回复签署日，标的资产为权属清晰的经营性资产，标的资产股东不存在股
权质押、担保、冻结或其他限制或禁止转让的情形。同时，交易各方已在签署的
《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》中明确约定了本次交易
的实施、交割条件及违约责任，若交易各方能切实履行相关协议的约定及承诺，
则在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续不存在实质性法律障碍。
问题 15：申请文件显示，1）十方环能主营业务收入包括餐厨废弃物无害化
处理与资源化利用、垃圾填埋气精制燃气、垃圾填埋气发电、环保设备销售等
方面。2）十方环能业务模式主要为 BOT 以及 BOO，其中济南十方、青岛十方、
烟台十方（前述三家主营餐厨废弃物无害化处理与资源化利用）、济阳分公司（主
营垃圾填埋气发电项目）为 BOT 项目。3）2017 年至 2019 年 1-9 月，十方环能
餐厨废弃物无害化处理与资源化利用收入、垃圾填埋气精制燃气收入持续增长；
但垃圾填埋气发电收入逐步下降。4）十方环能报告期各期的餐厨垃圾处置费均
价、电力销售均价均保持不变。请你公司：1）补充披露十方环能各 BOT 和 BOO
项目协议的主要条款，包括但不限于运营权限范围、销售（服务）定价情况、
后续项目回购安排、是否设置最低采购量、特许经营权期限是否存在调整风险
等。2）结合前述问题，补充披露十方环能各项业务收入的会计政策及其会计处
理的合规性。3）补充披露 2017 年财政部修订发布的《企业会计准则第 14 号》
76
实施前后对十方环能业务模式、合同条款、收入确认等方面的影响情况，并说
明是否将对十方环能未来的营收情况产生重大影响，若是，请进一步说明具体
影响。4）结合 BOT 和 BOO 项目协议安排、实际经营情况补充披露十方环能报
告期内销售均价维持不变的合理性。5）结合项目销量变动原因等，补充披露十
方环能报告期内垃圾填埋气发电收入持续下降的原因及合理性。6）补充披露十
方环能各项目的产能利用率，说明其餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃
圾填埋气精制燃气收入增长的原因及合理性。7）补充披露十方环能环保设备销
售的具体内容、主要客户情况等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
一、补充披露十方环能各 BOT 和 BOO 项目协议的主要条款，包括但不限
于运营权限范围、销售（服务）定价情况、后续项目回购安排、是否设置最低
采购量、特许经营权期限是否存在调整风险等
报告期内，十方环能已运营及在建过程中的餐厨废弃物处理及其废弃物的资
源化利用、垃圾填埋气精制燃气、垃圾填埋气发电项目协议的主要条款如下：
77
特许经营 特许经
序 特许经营协 特许经营 销售服务 因特许经营权授予方 最低采购
协议授予 特许经营权 营区域 定价调整 关于特许经营权期限的约定
号 议名称 期限 定价 导致项目终止的处理 量
方 范围
如发生下列事件，项目特许经营期
在特许经营期限内在 （或建设期）可延长：
餐厨废弃 若因甲方责任导致项
特许经营区域范围内 运营期前两 （a）由于甲方的原因，项目运营
物收运、处 目终止，乙方有权要
餐厨废弃物的收集、 年不调整餐 的前提条件未能得到满足；
理服务费， 求甲方或其指定机构
济南市餐厨 运输，投资、设计、 自初步完 厨废弃物处 未设定最 （b）由于法律变更导致乙方在项
济南市城 按收运费 按照经双方认可的评
1 废弃物收运 建设、运营、维护、 济南市 工之日起 理费补贴标 低采购量 目特许经营期（或建设期）内受到
市管理局 89 元/吨， 估机构评估的项目资
处理项目 移交餐厨废弃物处理 25 年 准，自第三年 条款 影响并使乙方遭受实质性的损失
处理费 119 产价值扣除已支付收
项目并收取餐厨废弃 开始每两年 的；
元/吨分别 运、处理服务费后收
物收运、处理费用的 调整一次 （c）由于不可抗力原因导致项目
结算 购项目资产。
权利。 的停滞，甲方将相应延长乙方的项
目特许经营期（或建设期）。
若甲方严重违约，项 基本量为 特许期内，如发生特许经营协议约
目公司有权立即发出 200 吨/ 定的一般补偿事件，可以采取以下
在特许经营期内独家
终止意向通知，甲方 日，项目 两种形式进行一般补偿：
处置 200 吨/日餐厨垃 青岛市 运营期前五
应按照特许经营协议 正式运营 （a）调整餐厨垃圾处理价格；
圾的权利；自行融资、 市南 年不调整餐
餐厨垃圾 之约定补偿项目公 1 年内， （b）在符合适用法律规定的前提
青岛市餐厨 设计和建设本项目； 区、市 25 年（不 厨垃圾处理
青岛市市 处理价格 司，补偿金额为终止 日处理保 下延长特许期。
2 垃圾处理项 运营、管理和维护项 北区、 含建设 费补贴标准，
政公用局 为 120 元/ 通知发出之日项目公 底量根据 甲方将审核项目公司关于调整餐
目 目设施，行使和享有 四方区 期） 自第六年开
吨 司固定资产账面净值 基本量的 厨垃圾处理价格以进行一般补偿
协议约定的权利和利 和李沧 始每五年调
+项目公司在较短期 70%计 的申请，并将其呈报有关部门，尽
益；收取餐厨垃圾处 区 整一次
间内（特许经营期的 算；项目 量推动通过调价的方式进行合理
理费。
剩余期间或 5 年孰低） 正式运营 补偿。若调价不成功或调价未能充
预期净利润之总和。 1 年后， 分补偿项目公司的损失时，甲方可
78
特许经营 特许经
序 特许经营协 特许经营 销售服务 因特许经营权授予方 最低采购
协议授予 特许经营权 营区域 定价调整 关于特许经营权期限的约定
号 议名称 期限 定价 导致项目终止的处理 量
方 范围
日处理保 以采取延长特许期的方式进行补
底量根据 偿。
基本量的
90%计算
特许期内，如发生特许经营协议约
若甲方严重违约，项 项目正式 定的一般补偿事件，可以采取以下
烟台市 目公司有权立即发出 运营期第 两种形式进行一般补偿：
在特许经营期内独家
芝罘 终止意向通知，甲方 一年内， （a）调整餐厨垃圾处理价格；
处置 200 吨/日餐厨垃 运营期前二
区、莱 应按照特许经营协议 日处理保 （b）在符合适用法律规定的前提
烟台市餐厨 圾的权利；自行融资、 餐厨垃圾 年不调整餐
山区、 之约定补偿项目公 底量 130 下延长特许期。
垃圾处理、填 设计和建设本项目； 处理价格 厨垃圾处理
烟台市城 牟平 司，补偿金额为终止 吨，第二 甲方将审核项目公司关于调整餐
3 埋气体资源 运营、管理和维护项 25 年 为 120 元/ 费补贴标准，
市管理局 区、开 通知发出之日项目公 年 150 厨垃圾处理价格以进行一般补偿
利用及膜覆 目设施，行使和享有 吨，每二年 自第三年开
发区、 司固定资产账面净值 吨，第三 的申请，并将其呈报有关部门，尽
盖项目 协议约定的权利和利 调整一次 始每二年调
福山 +项目公司在较短期 年 170 量推动通过调价的方式进行合理
益；收取餐厨垃圾处 整一次
区、高 间内（特许经营期的 吨，第四 补偿。若调价不成功或调价未能充
理补贴。
新区 剩余期间或 2 年孰低） 年以后 分补偿项目公司的损失时，甲方可
预期净利润之总和。 200 吨 以采取延长特许期的方式进行补
偿。
汕头市雷打 通过对雷打石生活垃 自项目建 乙方因甲方提前终止
雷打石
石生活垃圾 汕头市城 圾卫生填埋场已填埋 设期结束 无销售或 合同不再拥有特许经 未设定最 特许经营期已于 2018 年 8 月 5 日
生活垃
4 卫生填埋场 市综合管 生活垃圾堆产生的填 之日起 5 服务价格 - 营权时，其资产必须 低采购量 到期，但依据特许经营权协议，项
圾卫生
填埋气精制 理局 埋气进行收集，进而 年（建设 约定 进行移交，资产处置 条款 目仍有运营价值，合作期限顺延
填埋场
生物燃气项 净化提纯为高纯度的 期 1 年） 以甲乙双方认定的中
79
特许经营 特许经
序 特许经营协 特许经营 销售服务 因特许经营权授予方 最低采购
协议授予 特许经营权 营区域 定价调整 关于特许经营权期限的约定
号 议名称 期限 定价 导致项目终止的处理 量
方 范围
目 生物燃气（天然气）， 介机构对乙方资产评
并销售给当地及周边 估的结果为依据，并
天然气销售商或燃气 按评估结果获得补
用户。 偿。
在特许经营合同的履行中，经有资
任何一方违约，经守
质的专业评估机构核实，甲乙双方
乙方投资建设垃圾填 约方催告仍拒绝纠正
确认，如本项目已无填埋气体可供
太原市侯村 埋气综合利用项目， 太原市 其违约行为的，守约
收集发电，或填埋气体不足以满足
生活垃圾卫 太原市市 对指定垃圾填埋区域 侯村生 20 年（不 无销售或 方有权单方解除本合 未设定最
发电机组的最低需求的，乙方可以
5 生填埋场填 容环境卫 进行打井抽气、导排， 活垃圾 含建设 服务价格 - 同；如乙方依据本条 低采购量
自行处理气体预处理系统及发电
埋气综合利 生管理局 及时处理填埋气。乙 卫生填 期） 约定 约定单方解除本合 条款
设备，包括将上述设备搬离本项目
用项目 方享有该项目的经营 埋场 同，甲方应赔偿乙方
现场。此时如 CDM 机制仍然有效，
权和收益权。 的全部投资损失及其
乙方有权利用填埋气体燃烧系统
他直接和间接损失。
继续履约。
在合作期内，如因政 在特许经营合同的履行中，经有资
授予乙方在一定时间
府部门的原因（如规 质的专业评估机构核实，甲乙双方
和范围内投资、建设、
太原市 划变更或者填埋场使 确认，如本项目已无填埋气体可供
潍坊市垃圾 运营和维护潍坊市垃
潍坊市环 侯村生 无销售或 用功能改变）而导致 未设定最 收集发电，或填埋气体不足以满足
卫生填埋场 圾卫生填埋场填埋气 20 年（含
6 境卫生管 活垃圾 服务价格 - 本项目必须中止，则 低采购量 发电机组的最低需求的，乙方可以
填埋气体利 体利用工程和堆肥场 建设期）
理局 卫生填 约定 甲方应按项目实际损 条款 自行处理气体预处理系统及发电
用工程 工程，包括气体收集、
埋场 失给予乙方经济赔 设备，包括将上述设备搬离本项目
发电设施建设、运营
偿；如果因甲方不履 现场。此时如 CDM 机制仍然有效，
以及 CDM 项目。
行本合同规定的责任 乙方有权利用填埋气体燃烧系统
80
特许经营 特许经
序 特许经营协 特许经营 销售服务 因特许经营权授予方 最低采购
协议授予 特许经营权 营区域 定价调整 关于特许经营权期限的约定
号 议名称 期限 定价 导致项目终止的处理 量
方 范围
义务使得本项目无法 继续履约。
继续实施，或者影响
乙方正常建设、运营
本项目，并造成重大
损失，则甲方应赔偿
乙方的相应损失。
在合同期内，采集郑 在合同期满时，任何
郑州市垃圾
州市垃圾综合处理厂 一方未能严格履行本
综合处理厂 郑州市环 郑州市 合作年限期将满时，经双方提议、
填埋区的填埋气体进 无销售或 合同规定的权利义务 未设定最
填埋气综合 卫清洁有 垃圾综 协商一致通过后，可以在距合作期
7 行利用，进行申报 20 年 服务价格 - 和责任的，造成本合 低采购量
开发利用和 限公司分 合处理 满 6 个月前再次续签合作合同，乙
CDM 项目，并建设、 约定 同无法正常履行，由 条款
CDM 项目开 公司 厂 方有优先续约权。
运营填埋气发电项 违约方承担相应违约
发项目
目。 责任。
本项目特许经营期限到期后自动
乙方在抚顺市成立项 终止，若到期后本项目填埋场仍然
出现因甲方违约而令
目公司，在不影响填 存在填埋气且乙方能够利用进行
抚顺市 本协议提前终止的情
抚顺市西舍 埋场的日常作业的前 生产，特许经营期将自动延长。
抚顺市市 望花区 6 年（不 无销售或 况，甲方应向乙方承 未设定最
场垃圾填埋 提下，项目公司全权 项目在特许经营期中，如本项目填
8 容环境卫 西舍场 含 1 年建 服务价格 - 担违约赔偿责任，违 低采购量
气综合利用 负责填埋场填埋气无 埋气体已不足以满足气体综合利
生管理处 垃圾填 设期） 约定 约赔偿金额的确定按 条款
项目 害化处理及资源化利 用的最低需求的，经甲方派遣有资
埋场 项目审计报告中投资
用项目的投资、建设 质的专业评估机构核实，乙方在保
总额的 10%支付。
和运营管理。 证剩余设备可以使填埋气安全达
标排放前提下，甲乙双方书面确认
81
特许经营 特许经
序 特许经营协 特许经营 销售服务 因特许经营权授予方 最低采购
协议授予 特许经营权 营区域 定价调整 关于特许经营权期限的约定
号 议名称 期限 定价 导致项目终止的处理 量
方 范围
后，可协商终止特许经营协议。
如果因政府部门的原
乙方在厦门成立项目
因（如规划变更或者
公司，在不影响填埋
厦门市东部 填埋场使用功能改 本项目经营期限到期后自动终止，
场日常作业的前提 厦门市
固废填埋场 厦门市市 无销售或 变，但进入填埋场的 未设定最 若到期后本项目所在厦门市东部
下，全权负责厦门市 东部固
9 填埋气体收 容环境卫 20 年 服务价格 - 固体废弃物性质发生 低采购量 固废填埋场仍然存在填埋气体且
东部固废填埋场填埋 废填埋
集综合利用 生管理处 约定 变化或封场不视为使 条款 乙方能够利用进行生产，则乙方可
气体收集和综合利用 场
项目 用功能的改变）而导 向甲方申请延长经营期限。
项目的投资、建设和
致本项目终止，甲方
运营管理。
应给予经济赔偿。
82
青岛十方和烟台十方 BOT 特许经营协议中均约定了最低保底量和餐厨垃圾
处理价格调整条款。根据《企业会计准则解释第 2 号》规定：“合同规定项目公
司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取
费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公
司应当在确认收入的同时确认无形资产。”青岛十方和烟台十方 BOT 特许经营协
议中均约定了餐厨垃圾处理价格调整条款，因此收取金额不是固定的，会依据实
际运营成本进行调整，故青岛十方和烟台十方不存在无条件地向合同授予方收取
确定金额货币资金或其他金融资产的权利，故确认为无形资产具有合理性。
二、结合前述问题，补充披露十方环能各项业务收入的会计政策及其会计
处理的合规性
（一）十方环能餐厨垃圾处理业务、垃圾填埋气综合利用业务收入确认合
理性分析
报告期内，标的公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2006]3
号）的相关规定进行收入确认，具体收入确认规则如下：1）将商品所有权上的
主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）
相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目收入主要为餐厨垃圾收运及处理
收入，标的公司在废弃物收运及处理量经客户确认时确认收入；通过此类项目资
源化利用产生的精制燃气、工业用油脂等产品，标的公司在商品发出并经客户确
认时确认收入。
垃圾填埋气（沼气）综合利用项目包括垃圾填埋气精制燃气和垃圾填埋气发
电，精制燃气及电力由于产品特性，一经发出退回风险较小，标的公司在商品发
出并经客户确认时确认收入。
（二）十方环能环保设备收入确认政策的合理性分析
1、十方环能 2017-2019 年环保设备业务情况
报告期内，十方环能环保设备销售的主要情况如下：
83
单位：万元
销售对象
年度 设备具体内容 收入金额 最终用户 确认依据
根据青岛市城市管理局于 2019 年 9 月
30 日出具的《关于对青岛十方生物能
厌氧系统、预 青岛市市
1,988.50 青岛十方 源有限公司要求整改的通知》显示：
处理系统等 政公用局
2019 生产线扩建已基本完成，生产线运行
年度 稳定。
烟台十方项目前期已验收完毕，此处
烟台市城
精制气系统 159.29 烟台十方 为前期设备添补，标的公司技术部
市管理局
2019 年 7 月出具设备验收表。
烟台十方项目前期已验收完毕，此处
烟台市城
沼气提纯系统 948.28 烟台十方 为前期设备添补，标的公司技术部
市管理局
2018 年 6 月出具设备验收表。
2018 根据山东经信委、省财政厅、省住房
年度 和城乡建设厅《转发关于天津市津南
厌氧系统、预 济南市城
4,882.30 济南十方 区等 27 个餐厨废弃物资源化利用和无
处理系统等 市管理局
害化处理试点城市验收结果的通知》，
项目通过验收。
根据监理单位出具的《关于济南固废
沼气脱硫系
济南市城 沼气提纯工程基建施工的工程质量评
统、精制提纯 2,210.77 济南十方
市管理局 估报告》，工程总体质量及使用工程
系统
2017 验收合格。
年度 北京中持绿色环境技术
沼气提纯设备 384.62 客户验收确认
有限公司
重庆市环卫控股（集团）
污水处理系统 108.01 客户验收确认
公司
报告期内，十方环能母公司与 BOT 项目子公司签订设备销售合同，设备购
买方为各 BOT 项目子公司，该类环保设备均用于 BOT 项目建设，环保设备的实
际所有者、最终用户为项目所在地城市管理部门。
2、标的公司设备销售业务的会计处理及收入确认依据
报告期内，十方环能的环保设备主要销往下属 BOT 项目公司，该类设备的
最终客户为特许经营权授权方，具体流程如下：
十方环能 十方环能 设备 特许经营权
设备
母公司 BOT项目子公司 土建工程 授权方
84
十方环能母公司发货给 BOT 项目子公司，设备销售在内部客户出具验收单
时，满足收入确认条件，十方环能母公司个别报表确认收入并结转相应成本。同
时，BOT 项目子公司在收到货物时入账，BOT 项目子公司个别报表确认在建工
程和应付账款。
编制合并财务报表时，在资产负债表日 BOT 项目整体已经竣工验收的情况
下，十方环能设备收入已实现，合并财务报表无需对收入、成本、在建工程（已
转固，实际为无形资产）进行抵消。
合并财务报表层面，十方环能的环保设备收入确认政策具体如下：以项目公
司向特许经营权授予方整体交付项目资产，达到预定可使用状态并取得特许经营
权授予方验收报告或特许经营协议中约定的监理单位出具的质量评估报告为收
入确认依据。十方环能设备销售收入确认的依据主要系政府相关部门及监理单位
出具的项目验收报告。
3、十方环保餐厨垃圾项目符合 BOT 项目的确认条件
（1）《企业会计准则解释 2 号》对 BOT 项目会计处理的相关规定
① 建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第
15 号——建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当
按照《企业会计准则第 14 号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。
建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在
确认收入的同时，确认金融资产或无形资产：
1）合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同
授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务
的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补
偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产。
2）合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权
利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件
收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。
85
②项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确
认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确
认为金融资产或无形资产。
③BOT 业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产。
2. 根据《企业会计准则解释 2 号》规定的 BOT 项目条件，分析标的公司餐
厨垃圾处置项目是否具有适用性
根据《企业会计准则解释 2 号》BOT 业务应当同时满足以下条件：
（1）合同授予方为政府及其有关部门或政府授权进行招标的企业。
（2）合同投资方为按照有关程序取得该特许经营权合同的企业（以下简称
合同投资方）。合同投资方按照规定设立项目公司（以下简称项目公司）进行项
目建设和运营。项目公司除取得建造有关基础设施的权利以外，在基础设施建造
完成以后的一定期间内负责提供后续经营服务。
（3）特许经营权合同中对所建造基础设施的质量标准、工期、开始经营后
提供服务的对象、收费标准及后续调整作出约定，同时在合同期满，合同投资方
负有将有关基础设施移交给合同授予方的义务，并对基础设施在移交时的性能、
状态等作出明确规定。
对标的公司餐厨垃圾处置项目进行分析，结合合同条款对项目经营模式确认
核实，列示如下：
建设方及 资产所有 合同到期移交条 经营 经营模式
项目名称 授权方
运营方 权方 款 模式 是否相符
济南市
济南市餐厨废弃 济南市城 移交所有权利、所
城市管 济南十方 BOT 是
物收运处理项目 市管理局 有权和利益
理局
青岛市
青岛市餐厨垃圾 青岛市市 移交对项目设施
市政公 青岛十方 BOT 是
处理项目 政公用局 的所有权益
用局
烟台市餐厨垃圾
烟台市
处理、填埋气体 烟台市城 移交对项目设施
城市管 烟台十方 BOT 是
资源利用及膜覆 市管理局 的所有权益
理局
盖项目
86
综上分析，标的公司餐厨垃圾处置项目满足 BOT 项目定义，适用《企业会
计准则解释 2 号》规定。
4、十方环能设备收入确认方法是否符合会计准则规定
（1）十方环能环保设备销售收入的确认政策符合《企业会计准则解释 2 号》、
《企业会计准则 14 号—收入》的规定
十方环能以 BOT 模式负责餐厨垃圾处置项目的运营，由于十方环能将基础
设施建造发包给其他方，不提供基础设施建造服务，按照《企业会计准则解释 2
号》规定不确认建造服务收入。
在十方环能合并报表层面，BOT 项目实质是通过 BOT 建设换取未来特许经
营权期间内收费的权利。标的公司在 BOT 项目验收后，BOT 项目资产已通过特
许经营权协议转化为无形资产（特许经营权），即经营期间收取相关经营费用的
权利。故十方环能环保设备业务合并报表层面收入确认方法为：在项目公司向特
许经营权授予方整体交付项目资产，达到预定可使用状态并取得特许经营权授予
方验收报告或特许经营协议中约定的监理单位出具的质量评估报告为收入确认
依据。
报告期内，十方环能环保设备销售收入确认符合《企业会计准则 14 号—收
入》规定的销售商品收入确认条件，逐条分析如下：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方
依据《企业会计准则解释第 2 号》规定“BOT 业务所建造基础设施不应作为
项目公司的固定资产”，相关资产在交付验收后成为特许经营授予方的固定资产，
主要风险和报酬已转移给特许经营授予方。相关资产后续维修费用等均按一定比
例计提并计入后续经营的计价成本中，由特许经营授权方实际承担。
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；
项目公司在交付项目资产后取得了在特许经营期间收取费用的权利（无形资
产）。项目资产需严格用于《特许经营协议》规定的公共服务业务，项目公司只
87
是提供运行维护服务，未经特许经营授予方同意，无权自行对项目资产变更用途、
改建、拆除或处置。因此项目公司“既没有保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售出的商品实施有效控制”。同时，项目资产造价由特许经营授
予方等核定，金额能够可靠地计量。
③相关的经济利益很可能流入企业；
项目公司有权在特许经营期内依据《特许经营协议》收取费用，收费定价以
经物价部门核定成本为基础，并以“补偿成本、合理收益”为定价原则，与项目
资产造价相关的经济利益很可能流入企业。
④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
在项目资产交付时，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
综上分析，十方环能环保设备销售收入的确认政策符合《企业会计准则 14
号—收入》的规定。
（2）十方环能环保设备收入确认政策与其他上市公司 BOT 项目收入确认
政策不存在较大差异
经查询其他上市公司 BOT 项目收入确认政策与十方环能不存在较大差异，
具体如下：
上市公司 证券代码 BOT 项目收入确认政策
公司提供实际建造服务，所提供的建造服务符合《企业会
计准则第 15 号——建造合同》和《企业会计准则解释 2 号》
规定的，视同本公司自身提供了基础设施建造服务，在合并报
博天环境 603603.SH
表层面确认建造合同收入；
公司未提供实际建造服务，项目公司将基础设施建造发包
给其他外部公司，不确认建造服务收入。
建造期间，公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会
巴安水务 300262.SZ 计准则第 15 号——建造合同》确认相关收入和费用。
公司未提供实际建造服务的，不应确认为建造服务收入。
公司与 BOT 业务相关收入的确认按照以下规定进行处
理：
1）建造期间，提供实质性建造服务的，项目公司确认相
伟明环保 603568.SH
关的收入和费用。项目公司未提供实际建造服务，将基础设施
建造发包给其他方的，不确认为建造收入。
2）公司合并报表范围内的企业（项目公司）自政府承接
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BOT 项目，并发包给合并范围内的其他企业（承包方），由
承包方提供实质性建造服务的，从合并报表作为一个报告主体
来看，建造服务的最终提供对象为合并范围以外的政府部门，
有关收入损益随着建造服务的提供应为已实现，公司的合并财
务报表中按照相关规定体现相应收入与成本。
特许经营权（BOT）业务建造期间，对于所提供的建造
服务按照《企业会计准则第 15 号——建造合同》确认相关的
万邦达 300055.SZ
收入和费用。基础设施建成后，按照《企业会计准则第 14 号
——收入》确认与后续经营服务相关的收入。
其中，伟明环保(603568.SH)单独确认 BOT 项目下的设备销售收入，具体如
下：“公司及下属子公司自主研发、制造和销售核心垃圾焚烧处理、烟气处理、
自动化控制、渗滤液处理和餐厨垃圾处理等设备，供公司垃圾处理项目建设和运
营所需。公司 2018 年实现设备和技术服务费收入 5.05 亿元，设备及服务收入在
购货方收到发出商品并验收签字后确认销售收入。”
综上分析，十方环能环保设备销售收入的确认政策符合会计准则规定，与其
他上市公司 BOT 项目收入的确认政策不存在较大差异，具有合理性。
三、补充披露 2017 年财政部修订发布的《企业会计准则第 14 号》实施前
后对十方环能业务模式、合同条款、收入确认等方面的影响情况，并说明是否
将对十方环能未来的营收情况产生重大影响，若是，请进一步说明具体影响
（一）2017 年财政部修订发布的《企业会计准则第 14 号》与旧准则在收入
确认方面的变化
《企业会计准则第 14 号——收入》新旧准则关于收入确认的对比区别如下：
《企业会计准则第 14 号-收入》（财 《企业会计准则第 14 号-收入》（财会[2017]22
新旧准则区别
会[2006]3 号） 号）
第二条 收入，是指企业在日常活动
中形成的、会导致所有者权益增加
的、与所有者投入资本无关的经济利
第二条 收入，是指企业在日常活动中形成的、 收入的定义一致；
益的总流入。本准则所涉及的收入，
会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本 不再划分收入的
包括销售商品收入、提供劳务收入和
无关的经济利益的总流入。 类型来确认收入
让渡资产使用权收入。企业代第三方
收取的款项，应当作为负债处理，不
应当确认为收入。
第四条 销售商品收入同时满足下列 第四条 企业应当在履行了合同中的履约义务， 新准则明确以控
条件的，才能予以确认： 即在客户取得相关商品控制权时确认收入。 制权转移替代风
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《企业会计准则第 14 号-收入》（财 《企业会计准则第 14 号-收入》（财会[2017]22
新旧准则区别
会[2006]3 号） 号）
（一）企业已将商品所有权上的主要 取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的 险报酬转移作为
风险和报酬转移给购货方； 使用并从中获得几乎全部的经济利益。 收入确认时点的
（二）企业既没有保留通常与所有权 第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下 判断标准；
相联系的继续管理权，也没有对已售 列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制 新准则明确控制
出的商品实施有效控制； 权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同 权转移的迹象。
（三）收入的金额能够可靠地计量； 并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了
（四）相关的经济利益很可能流入企 合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称
业； “转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合
（五）相关的已发生或将发生的成本 同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
能够可靠地计量。 （四）该合同具有商业实质，即履行该合同将
改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金
额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得
的对价很可能收回。
在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在
后续期间无需对其进行重新评估，除非有迹象
表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始
日通常是指合同生效日。
第十三条 对于在某一时点履行的履约义务，企
业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收
入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企
业应当考虑下列迹象：（一）企业就该商品享
有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务。（二）企业已将该商品的法定所有权
转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有
权。（三）企业已将该商品实物转移给客户，
即客户已实物占有该商品。（四）企业已将该
商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，
即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报
酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表
明客户已取得商品控制权的迹象。
（二）2017 年财政部修订发布《企业会计准则第 14 号》对十方环能业务模
式、合同条款、收入确认等方面的影响
参考上述新旧《企业会计准则第 14 号》在收入确认、合同条款等方面的区
别，对于十方环能现有业务和产品在业务模式、合同条款及收入确认方面不存在
较大影响。
餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目产生的精制燃气、工业用油脂等产
品，标的公司在商品发出并经客户确认时点，客户已取得相关产品的控制权，因
90
此相关收入时点的确认具有合理性，亦符合《企业会计准则第 14 号——收入》
（财会[2017]22 号）的相关规定。
标的公司垃圾填埋气（沼气）综合利用项目生产的电力、精制燃气等产品实
现销售时点以及环保设备销售并确定验收文件时点，客户已取得相关产品的控制
权，因此相关收入时点的确认具有合理性，亦符合《企业会计准则第 14 号——
收入》（财会[2017]22 号）的相关规定。
综上，2017 年财政部修订发布《企业会计准则第 14 号》对十方环能业务模
式、合同条款、收入确认不存在较大影响。
四、结合 BOT 和 BOO 项目协议安排、实际经营情况补充披露十方环能报
告期内销售均价维持不变的合理性
经核查，2017 年-2019 年，十方环能主要产品涉及特许经营协议或相关上级
主管部门批复的结算价格情况如下：
平均单价
主要产品
2019 年 2018 年 2017 年
济南市餐厨废弃物收运处理项目餐厨垃圾处置费
119 119 119
（元/吨）（含税）
青岛市餐厨垃圾处理项目餐厨垃圾处置费（元/吨）
120 120 120
（含税）
烟台市餐厨垃圾处理、填埋气体资源利用及膜覆盖
120 120 120
项目餐厨垃圾处置费（元/吨）（含税）
郑州市垃圾综合处理厂填埋气综合开发利用和 CDM
0.586 0.586 0.586
项目开发项目电力销售（元/千瓦时）（含税）
潍坊市垃圾卫生填埋场填埋气体利用工程电力销售
0.594 0.594 0.594
（元/千瓦时）（含税）
济南市无害化处理厂垃圾填埋气体收集发电项目电
0.594 0.594 0.594
力销售（元/千瓦时）（含税）
注 1：根据十方环能餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目 BOT 协议之约定，济南
十方的餐厨垃圾处置费为 119 元/吨，青岛十方的餐厨垃圾处置费为 120 元/吨，烟台十方的
餐厨垃圾处置费为 120 元/吨。
注 2：根据《河南省发展和改革委员会关于郑州新冠能源开发有限公司等机组上网电价
的批复》（豫发改价管【2013】719 号），郑州新冠上网电价按照每千瓦时 0.586 元执行。
注 3：根据《山东省物价局关于青岛小涧西、潍坊润通垃圾填埋气发电项目正式上网电
价的批复》（鲁价格一发【2013】42 号），潍坊润通上网电价按照每千瓦时 0.594 元执行。
91
注 4：根据济南市物价局转发《山东省物价局关于山东十方新能源有限公司垃圾填埋气
发电上网电价的批复》（济价格字【2018】26 号），十方环能济阳分公司上网电价按照每千
瓦时 0.594 元执行。
以各餐厨垃圾处置业务、垃圾填埋气发电业务收入除以各自销售量，2017
年-2019 年，相关业务和产品的税后均价情况如下：
销售收入/销售量
主要产品
2019 年 2018 年 2017 年
济南市餐厨废弃物收运处理项目餐厨垃圾处置费
106.35 102.32 101.71
（元/吨）（不含税）
青岛市餐厨垃圾处理项目餐厨垃圾处置费（元/吨）
108.28 132.02 156.76
（不含税）
烟台市餐厨垃圾处理、填埋气体资源利用及膜覆盖
146.92 190.96 453.99
项目餐厨垃圾处置费（元/吨）（不含税）
郑州市垃圾综合处理厂填埋气综合开发利用和 CDM
0.53 0.51 0.49
项目开发项目电力销售（元/千瓦时）（不含税）
潍坊市垃圾卫生填埋场填埋气体利用工程电力销售
0.52 0.49 0.50
（元/千瓦时）（不含税）
济南市无害化处理厂垃圾填埋气体收集发电项目电
0.47 0.52 0.52
力销售（元/千瓦时）（不含税）
报告期内，十方环能餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目之结算垃圾处
置费、垃圾填埋气发电业务之电力销售结算价格与其销售收入除以销售量的数值
存在一定差异，主要原因如下：
1、上述相关产品的协议结算价格均为含税价格，报告期内，上述餐厨垃圾
处置业务和垃圾填埋气发电业务适用增值税税率存在两次调整：（1）自 2018 年
5 月 1 日开始由 17%调整至 16%；（2）自 2019 年 4 月 1 日开始，由 16%调整至
13%。；
2、青岛十方项目和烟台十方项目均存在日处理保底量条款，在实际日餐厨
垃圾处理量低于保底量时按照保底量与协议结算价格进行结算。
综上，报告期内十方环能餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目之餐厨垃
圾处置费、垃圾填埋气发电业务之电力销售结算价格均按照相关特许经营协议及
相关上级主管部门批复文件执行，未发生变动，销售均价维持不变具备合理性。
92
五、十方环能报告期内垃圾填埋气发电收入持续下降的原因及合理性
报告期内，十方环能各垃圾填埋气发电项目收入及销售量情况如下：
2019 年 2018 年 2017 年
项目 发电量（万 发电收入 发电量（万 发电收入 发电量（万 发电收入
千瓦时） （万元） 千瓦时） （万元） 千瓦时） （万元）
郑州新冠 4,372.39 2,299.23 4,253.79 2,179.61 4,810.11 2,377.58
潍坊润通 265.61 136.93 472.05 232.81 940.27 470.74
济阳分公司 243.68 115.59 1,128.04 591.34 1,270.97 656.13
合计 4,881.68 2,551.75 5,853.88 3,003.76 7,021.35 3,504.45
2017-2019 年，十方环能垃圾填埋气发电项目的发电量分别为 7,021.35 万千
万时、5,853.88 万千万时和 4,881.68 万千万时，发电收入分别为 3,504.45 万元、
3,003.76 万元和 2,551.75 万元。垃圾填埋气发电的收入逐年下降，主要原因系：
①济阳分公司特许经营期限已于 2016 年到期，根据《特许经营合同》的约定，
运营期结束时，如果垃圾填埋场还有填埋气可以利用，经济南市市容环境卫生管
理局同意方可继续运营，直到无法对填埋气继续利用为止，济阳分公司在运营期
结束时继续利用剩余填埋气发电，垃圾填埋气发电能力逐年下降，并于 2019 年
7 月封场停产；②潍坊润通项目受到垃圾填埋量逐年下降的影响，垃圾填埋气发
电能力下降，导致垃圾填埋气发电的收入逐年下降。
综上，报告期内十方环能垃圾填埋气发电项目协议到期及垃圾填埋场封场、
垃圾填埋气量衰减等原因使得发电量逐年下降，最终导致十方环能报告期内垃圾
填埋气发电收入持续下降，收入下降具有合理性。
六、补充披露十方环能各项目的产能利用率，说明其餐厨废弃物无害化处
理与资源化利用、垃圾填埋气精制燃气收入增长的原因及合理性
（一）补充披露十方环能各项目的产能利用率
十方环能各项目的产能利用率情况如下：
2019 年度
项目名称 项目公司
设计产能 实际产量 产能利用率
93
济南十方项目 400.00 365.70 91.43%
餐厨废弃物无害化处理与资源
青岛十方项目 200.00 214.02 107.01%
化利用项目（吨/日）
烟台十方项目 200.00 143.71 71.85%
汕头十方项目 2.20 1.18 53.64%
垃圾填埋气精制燃气项目（万立 太原圆通项目 3.00 2.49 83.00%
方米/日） 抚顺十方项目 2.70 0.47 17.41%
厦门十方项目 4.51 6.39 141.69%
潍坊润通项目 4.80 0.73 15.21%
垃圾填埋气发电项目（万度/日） 郑州新冠项目 14.832 12.11 81.65%
济阳分公司项目 8.40 1.53 18.21%
2018 年度
项目名称 项目公司
设计产能 实际产量 产能利用率
济南十方项目 200.00 313.96 156.98%
餐厨废弃物无害化处理与资源
青岛十方项目 200.00 141.70 70.85%
化利用项目（吨/日）
烟台十方项目 200.00 102.50 51.25%
汕头十方项目 2.20 0.82 37.27%
垃圾填埋气精制燃气项目（万立 太原圆通项目 3.00 1.92 64.00%
方米/日） 抚顺十方项目 0.90 0.13 14.44%
厦门十方项目 2.71 3.51 129.52%
潍坊润通项目 4.80 1.31 27.29%
垃圾填埋气发电项目（万度/日） 郑州新冠项目 14.832 12.47 84.07%
济阳分公司项目 8.40 3.32 39.52%
2017 年度
项目名称 项目公司
设计产能 实际产能 产能利用率
济南十方项目 200.00 295.50 147.75%
餐厨废弃物无害化处理与资源
青岛十方项目 200.00 117.95 58.98%
化利用项目（吨/日）
烟台十方项目 200.00 37.57 18.78%
汕头十方项目 2.20 0.86 39.09%
垃圾填埋气精制燃气项目（万立 太原圆通项目 3.00 1.68 56.00%
方米/日） 抚顺十方项目 0.90 0.17 18.89%
厦门十方项目 2.71 3.86 142.44%
94
贵阳十方项目 1.53 1.72 112.42%
潍坊润通项目 4.80 2.61 54.41%
垃圾填埋气发电项目（万度/日） 郑州新冠项目 14.832 14.11 95.13%
济阳分公司项目 8.40 3.90 46.41%
注 1：济南十方项目一期设计垃圾处理量为 200 吨/日，二期设计垃圾处理量为 200 吨/
日，二期扩建工程于 2019 年 1 月正式投入运营。
注 2：济阳分公司特许经营期于 2016 年 11 月到期，受垃圾填埋场封场的影响，垃圾填
埋气发电量逐步萎缩，并于 2019 年 7 月停产。
注 3：汕头十方项目的特许经营期已于 2018 年 8 月 5 日到期，但依据特许经营权协议，
项目仍有运营价值，合作期限顺延，因此重组报告书签署日，汕头十方项目仍在运营中；
注 4：抚顺十方项目包括演武垃圾填埋场项目和西舍场垃圾填埋场项目，演武垃圾填埋
场已于 2014 年 5 月封场，2018 年 10 月抚顺十方自演武垃圾填埋场撤场搬迁至西舍场垃圾
填埋场，截至本核查意见签署日，西舍场垃圾填埋场项目处于试运营阶段；
注 5：厦门十方项目一期设计产能为 2.71 万立方米/日，二期设计产能为 1.80 万立方米/
日，二期扩建工程于 2019 年 1 月开始试运营，2019 年 10 月正式投入运营。
报告期内，济南十方、青岛十方项目由于餐厨垃圾收运逐步规范，餐厨垃圾
处置需求持续增长，导致餐厨垃圾实际处置量超过设计产能。
（二）餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气精制燃气收入增
长的原因
1、餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目收入增长的原因
2017-2019 年，十方环能餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目的垃圾处
理量情况如下：
单位：吨
项目 2019 年 2018 年 2017 年
济南十方 垃圾处理总量 133,114.84 114,594.69 107,857.84
项目 日均垃圾处理量 365.70 313.96 295.50
青岛十方 垃圾处理总量 78,118.85 51,718.84 43,052.40
项目 日均垃圾处理量 214.02 141.70 117.95
95
烟台十方 垃圾处理总量 52,452.94 37,412.70 13,713.04
项目 日均垃圾处理量 143.71 102.50 37.57
2017-2019 年，十方环能餐厨废弃物无害化处理与资源化利用的收入分别为
5,108.37 万元、6,729.24 万元和 8,575.27 万元。餐厨废弃物无害化处理与资源化
利用项目收入逐年上升，主要原因系济南十方、青岛十方、烟台十方餐厨废弃物
处理量逐年上升，餐厨废弃物收运、处置费和资源化利用产品产值增加所致。
2、垃圾填埋气精制燃气收入增长的原因
报告期内，十方环能垃圾填埋气精制燃气项目的燃气销量情况如下：
单位：万立方米
项目 2019 年 2018 年 2017 年 合计
抚顺十方项目 160.32 38.22 60.40 258.94
太原圆通项目 899.92 699.94 586.87 2,186.73
汕头十方项目 414.60 291.36 292.54 998.50
厦门十方项目 2,314.36 1,252.69 1,278.11 4,845.16
贵阳十方项目 - - 346.95 346.95
报告期内，十方环能垃圾填埋气精制燃气收入分别为 3,625.50 万元、3,851.36
万元和 7,354.60 万元。2017 年度和 2018 年度垃圾填埋气精制燃气收入规模较为
稳定，2019 年垃圾填埋气精制燃气的收入较 2018 年度增长 3,503.24 万元，主要
原因系厦门十方项目经技术升级改造后，精制燃气产量大幅增加，精制燃气营业
收入整体规模增加。
综上，报告期内，十方环能餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目和垃圾
填埋气精制燃气项目的收入变化具备合理性。
七、补充披露十方环能环保设备销售的具体内容，主要客户情况等
报告期内，十方环能环保设备销售的具体内容参见本题回复内容“二、结合
前述问题，补充披露十方环能各项业务收入的会计政策及其会计处理的合规性”
之 “（二）十方环能环保设备收入确认政策的合理性分析 ”之“1、十方环能
2017-2019 年环保设备业务情况”。
96
八、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、报告期内，十方环能各 BOT 和 BOO 项目
经营稳定，特许经营主要条款不存在调整风险；2、十方环能各项业务收入的会
计处理符合会计准则要求，具备合规性，2017 年财政部修订发布的《企业会计
准则第 14 号》实施后对十方环能未来的营收情况不存在重大影响；3、报告期内，
十方环能部分产品结算价格均依据特许经营协议或相关上级主管部门的批复，结
算价格维持不变具有合理性；4、报告期内十方环能垃圾填埋气发电项目协议到
期及垃圾填埋场封场、垃圾填埋气量衰减等原因使得发电量逐年下降，最终导致
十方环能报告期内垃圾填埋气发电收入持续下降，收入下降具有合理性；5、报
告期内，十方环能餐厨废弃物无害化处理与资源化利用业务和垃圾填埋气精制燃
气收入增长系餐厨垃圾处理量逐年上升和厦门十方技术升级改造等因素导致，收
入增长具有合理性。
问题 16：申请文件显示，1）十方环能 2014 年以前从事污水处理业务，报
告期内已无污水处理相关业务。2）十方环能目前主要收入来源于 BOT 及 BOO
项目，但其由外部主体承建。请你公司补充披露：1）十方环能主要项目由外部
供应商承建的原因，并结合其业务重心的变化过程说明其是否在现处行业中具
备技术优势。2）十方环能现处行业的竞争格局，十方环能的行业地位、核心竞
争力、竞争对手情况、竞争优势等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、十方环能主要项目由外部供应商承建的原因，并结合其业务重心的变
化过程说明其是否在现处行业中具备技术优势
（一）十方环能主要项目由外部供应商承建的原因
十方环能主要从事城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值利用，以先进
的有机废弃物前处理、高效厌氧微生物技术和沼气高值利用技术为核心，提供项
目投资运营服务。十方环能负责产品和系统的设计及开发，部分核心设备及关键
97
零部件源自国外采购，其他通用设备及材料均在国内市场进行采购，最终的产品
组装由第三方安装工程公司在项目现场负责安装，十方环能负责产品的调试。
项目建设中，存在部分配套的土建设施、公共设施和安装工程等。鉴于项目
涉及的工程建筑业务供应商充足，且该等业务资金占用较大，相关资质的获取也
将占用标的公司大量经营资源，报告期内十方环能未从事相关业务，亦不具备从
事相关业务的资质，因此十方环能将主要项目的土建设施、公共设施和安装工程
等交由外部供应商承建。根据公开资料显示，同行业上市公司维尔利（300190.SZ）
亦将部分土建工程、安装和加工工程及其他配套工程分包给供应商承建。因此，
十方环能将主要项目交由外部供应商承建符合行业特点。
（二）结合其业务重心的变化过程说明其是否在现处行业中具备技术优势
十方环能成立于 2005 年，成立后主要从事污水处理、城乡有机废弃物的无
害化处理及资源化高值利用业务。由于污水处理行业竞争加剧，且污水处理业务
客户多为高污染、高能耗的地方性食品加工生产企业，近年来受环保政策以及宏
观经济的影响，回款情况较差。2014 年以来，十方环能根据行业趋势变化，逐
步退出污水处理业务，转为以餐厨垃圾处置、生活垃圾填埋气综合利用为核心业
务。十方环能曾从事的高浓度有机废水处理业务与目前从事的餐厨垃圾处置、生
活垃圾填埋气综合利用业务，均与十方环能拥有的核心厌氧技术有关。
在污水处理业务中，十方环能以厌氧发酵技术为核心，应用多种厌氧反应器
将有机废水中丰富的有机质通过厌氧菌转化为生物质燃气（沼气），同时有效去
除废水中的氨氮、磷及 COD，实现污水的达标排放。
在餐厨垃圾处理及资源化利用业务中，十方环能利用以“厌氧消化的餐厨垃
圾资源化核心技术”将有机废弃物中丰富的有机质通过厌氧菌转化为沼气，并利
用“沼气净化提纯精制天然气技术”制成生物质天然气，实现了餐厨垃圾的资源化
利用，为有机废弃物的资源化处理探索出新的技术路线。
在垃圾填埋气高值利用业务中，十方环能亦应用厌氧技术，使生活垃圾在填
埋场内被厌氧微生物分解，产生以甲烷和二氧化碳为主要成分的垃圾填埋气，保
证沼气生产的稳定、高效。
98
因此，十方环能虽然将业务重心从污水处理业务转移到餐厨垃圾处理及资源
化利用业务、垃圾填埋气高值利用业务，但核心技术“厌氧微生物技术”得以延续
和发展。十方环能始终注重技术创新，自主研发了多项专利，截至本回复签署日，
十方环能共拥有 37 项专利及多项奖励，城乡有机废弃物的无害化处理及资源化
高值利用业务在现处行业中具备技术优势。
二、十方环能现处行业的竞争格局，十方环能的行业地位、核心竞争力、
竞争对手情况、竞争优势等
（一）行业竞争格局
我国生活垃圾处理与资源化利用行业集中度不高，国内的早期项目主要为一
线城市、省会城市的大型垃圾处理项目。近年来，随着国家对生活垃圾处理与资
源化利用的鼓励政策逐渐明朗，生活垃圾处理与资源化利用技术逐渐成熟，盈利
模式逐渐清晰，竞争已开始扩展到中小城市、乡村等。
（二）行业地位
多年来，十方环能专注于城乡有机废弃物处理及生物质能源综合利用，是国
内餐厨垃圾处理的代表企业，在行业内处于领先地位。根据前瞻产业研究院的
《2019 年中国餐厨垃圾处理行业市场分析》，国内涉足餐厨垃圾处理的代表企业
如下：
序号 企业名称 代表技术
1 普拉克环保系统（北京）有限公司 厌氧发酵
2 北京嘉博文生物科技有限公司 微生物技术
3 山东十方环保能源股份有限公司 厌氧发酵
4 青海洁神环境能源产业有限公司 厌氧发酵
5 北京京城环保股份有限公司 厌氧发酵
6 维尔利环保科技集团股份有限公司 厌氧发酵
7 瀚蓝环境股份有限公司 厌氧发酵
8 启迪环境科技发展股份有限公司 厌氧发酵
数据来源：前瞻产业研究院
十方环能始终注重技术创新，自主研发了 37 专利（其中 6 项发明专利），并
99
获得多项重要奖励，具体情况如下：
序号 奖励主体 证书名称 发证机构 发证时间
国家火炬计划项目证书—垃
科学技术部火炬高技术产业
1 十方环能 圾填埋气体收集发电技术研 2010.5.
开发中心
发项目
科学技术进步奖二等奖—以
2 十方环能 厌氧技术为核心的可持续废 中华人民共和国教育部 2011.1
水处理系统研究与应用
技术发明奖二等奖—新型高
3 十方环能 效厌氧悬浮床反应器关键技 中华人民共和国教育部 2015.2
术、装备及应用
环境保护科学技术奖三等奖
中华人民共和国环境保护
—垃圾填埋场温室气体减排
4 十方环能 部、国家环境保护科学技术 2016.12
技术研究、装备研发与产业
奖奖励委员会
化应用
科学技术进步奖二等奖—基
于厌氧消化的餐厨垃圾资源
5 十方环能 山东省人民政府 2017.5
化核心技术、装备开发与示
范工程
（三）核心竞争力及竞争优势
1、研发及技术优势
有机废弃物的无害化处理及资源化利用是一个复杂的系统，需要从业者具备
较强的技术实力。十方环能自成立以来，长期致力于相关理论和应用技术的研究。
通过多年的工程实践和技术研发，十方环能目前拥有多项发明专利、实用新型专
利和科学技术成果，是国家科技支撑计划“区域化餐厨垃圾联合处置及生物燃气
产业化技术研发、商业模式构建与工程示范”课题承担单位。
2、丰富的项目运营管理经验及品牌优势
十方环能自成立至今，在餐厨废弃物综合处理以及垃圾填埋气收集综合利用
两个细分市场拥有了领先的市场地位，通过 BOT、BOO 模式建设多项餐厨垃圾
处理项目、沼气利用项目，得到了客户的一致认可和好评。
十方环能通过项目的投资运营和维护，积累了丰富的运营和管理经验，取得
了稳定的收益，盈利能力在业内处于较高水平。同时，项目的成功建设运营管理
100
也促进了企业品牌的形成，目前“十方”已经成为业内认可度较高的品牌，在未来
的发展中，品牌效应将越来越突出，成为企业竞争中的有力资本。
3、团队及人才优势
经过多年的发展，十方环能打造了一支具有专业知识背景、熟悉市场的高素
质管理团队。十方环能决策层具备驾驭和解决重大经营问题的能力，能够很好地
把握企业发展方向、抓住发展的机遇。在长期的经营过程中，十方环能培养了一
支技术领先、项目经验丰富的经营团队，确保十方环能在技术研发和项目质量方
面的竞争优势。
（四）主要竞争对手
十方环能所处行业内主要竞争对手有维尔利、中国天楹、东江环保、瀚蓝环
境、盈峰环境等。
1、维尔利（300190.SZ）
维尔利主要从事城市污水及固体废弃物污染处置设施的投资、建设、运营业
务。作为专业从事生活垃圾和垃圾渗滤液处理领域的先行者，历经十多年的不断
发展和壮大，已成为国内专业化企业，为客户提供垃圾渗滤液、餐厨垃圾、厨余
及混合垃圾、生活垃圾焚烧发电、市政污水及污泥、沼气及生物天然气、烟气净
化、土壤与水环境污染修复、VOC 油气回收、节能减排等涵盖水、固、气在内
的多领域技术和整体解决方案。
2、中国天楹（000035.SZ）
中国天楹主要业务包括投资、建设、运营、维护环保基础设施项目和环保设
备的研发、生产、销售；业务范围覆盖生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、污泥处理、
餐厨垃圾处理、危险废弃物处理、建筑垃圾处理、污水处理、填埋气开发与利用、
垃圾分类收运体系投资与运营等领域。
3、东江环保（002672.SZ）
东江环保是一家专业从事废物管理和环境服务的高科技环保企业，致力于工
业和市政废物的资源化利用与无害化处理，配套发展水治理、环境工程、环境检
101
测等业务，构建完整产业链，铸造以废物资源化为核心的多层次环保服务平台，
为企业的不同发展阶段定制和提供一站式环保服务，并可为城市废物管理提供整
体解决方案。
4、瀚蓝环境（600323.SH）
瀚蓝环境专注于环境服务产业，致力为各地政府提供系统性环境服务方案，
覆盖自来水供应、污水处理、固废处理全产业链。供水业务方面，公司目前拥有
桂城水厂和南海第二水厂，控股佛山市南海九江自来水有限公司，供水水质一直
达到并超过国家规定的水质标准。污水处理业务方面，公司通过 BOT、TOT 和
委托运营等方式，拥有多个污水处理项目的特许经营权。固废处理业务方面，建
设了南海固废处理环保产业园。
5、盈峰环境（000967.SZ）
盈峰环境主营业务包括环卫装备、智慧环卫服务、固废处置、监测及综合治
理等，构建了涵盖环卫、环保装备、环境监测、水治理、气治理、固废处理、环
卫一体化等环保细分业务的环保综合平台。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：十方环能已建立了基于“厌氧微生物技术”的较
为完整核心技术与装备体系，并在多年的专业化、产业化运营中持续优化与成熟。
在城乡有机废弃物处理及生物质能源综合利用领域，已形成了涵盖技术研发、运
营管理经验、品牌、团队人才等方面的整体竞争优势。
鉴于项目涉及的工程建筑业务供应商充足，且该等业务资金占用较大，相关
资质的获取也将占用公司大量经营资源，报告期内十方环能未从事相关业务，亦
不具备从事相关业务的资质，主要项目的土建设施、公共设施和安装工程等均交
由外部供应商承建。该等安排有利于十方环能聚焦于技术装备业务，构建核心竞
争力。
问题 17：申请文件显示，1）2017 年至 2019 年 1-9 月，十方环能餐厨废弃
102
物无害化处理与资源化利用业务收入毛利率分别为 19.94%、22.44%和 26.82%,
垃圾填埋气精制燃气业务毛利率分别为 28.7%、42.2%和 55.53%，均持续增长；
垃圾填埋气发电业务毛利率则为 39.12%、32.13%以及 22.55%，持续下降。2）
十方环能 2018 年及 2019 年 1-9 月毛利率均高于同行业可比公司平均毛利。请你
公司：1）补充披露十方环能各类业务的成本构成，并结合十方环能项目投资成
本及折旧（摊销）情况，说明十方环能成本确认的完整性。2）结合变动成本及
固定成本占比情况、对应项目产能利用变动情况等，说明餐厨废弃物无害化处
理与资源化利用业务收入、垃圾填埋气精制燃气业务的毛利率持续增长，但垃
圾填埋气发电业务毛利率不断降低的原因及合理性。请独立财务顾问及会计师
核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露十方环能各类业务的成本构成，并结合十方环能项目投资成
本及折旧（摊销）情况，说明十方环能成本确认的完整性
（一）十方环能各类业务的成本构成
十方环能营业成本主要包括变动成本及固定成本，变动成本主要为直接材
料、动力及运输费；固定成本主要为直接人工、制造费用等，其中制造费用包括
项目折旧、摊销及维修改造费用等。
1、餐厨废弃物无害化处理与资源化利用
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
成本构成
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 145.02 2.32% 114.38 2.19% 60.67 1.48%
固渣、污水处
282.08 4.51% 191.70 3.67% 134.82 3.30%
理费
变动 渗滤液处理 425.92 6.81% 475.69 9.11% - -
成本
动力及运输费 1,644.15 26.29% 1,264.30 24.22% 1,008.82 24.67%
其他 166.29 2.66% 134.23 2.57% 88.33 2.16%
合计 2,663.45 42.58% 2,180.30 41.77% 1,292.66 31.61%
固定 直接人工 1,294.53 20.70% 1,212.14 23.22% 1,071.92 26.21%
103
成本 制造费用 2,296.95 36.72% 1,827.03 35.00% 1,725.40 42.19%
合计 3,591.49 57.42% 3,039.16 58.23% 2,797.32 68.39%
主营业务成本合计 6,254.94 100.00% 5,219.46 100.00% 4,089.97 100.00%
由上表可知，餐厨垃圾处置项目的固定成本占比较高，2018 年度固定成本
占比较 2017 年度降幅较大，主要因为济南十方项目包含收运业务、渗滤液处置
业务，青岛十方项目固渣、污水交由青岛市固体废弃物处置有限责任公司处理，
上述业务主要成本为运输费、渗滤液处置费用、固渣、污水处置费用等变动成本，
随着垃圾处置量的增加，变动成本上涨较快，导致变动成本占比逐年提高。
2、垃圾填埋气精制燃气
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
成本构成
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 191.62 5.80% 103.93 4.67% 101.90 3.94%
变动 动力及运输费 580.29 17.56% 383.88 17.24% 385.58 14.92%
成本 其他 122.00 3.69% 191.55 8.60% 60.92 2.36%
合计 893.91 27.05% 679.36 30.51% 548.40 21.22%
直接人工 685.10 20.73% 436.84 19.62% 549.51 21.26%
固定 制造费用 1,595.15 48.28% 1,038.75 46.67% 1,400.36 54.17%
成本 其他 130.01 3.93% 71.00 3.19% 86.67 3.35%
合计 2,410.26 72.95% 1,546.59 69.48% 2,036.54 78.78%
主营业务成本合计 3,304.17 100.00% 2,225.94 100.00% 2,584.94 100.00%
由上表可知，垃圾填埋气精制燃气项目以固定成本为主，由于天然气销售数
量增加，垃圾填埋气精制燃气业务成本总额上涨较快，成本结构较为稳定。2018
年度，垃圾填埋气精制燃气业务的固定成本降幅较大，主要因为贵阳十方项目结
束运营，贵阳十方于 2018 年 6 月注销。
3、垃圾填埋气发电
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
成本构成
金额 占比 金额 占比 金额 占比
104
直接材料 130.59 6.91% 163.60 8.03% 176.95 8.29%
变动 特许经营费 188.76 9.99% 182.60 8.96% 207.27 9.72%
成本 其他 76.00 4.02% 81.37 3.99% 105.55 4.95%
合计 395.34 20.91% 427.57 20.97% 489.77 22.96%
直接人工 354.96 18.78% 354.66 17.40% 363.97 17.06%
固定
制造费用 1,140.02 60.31% 1,256.35 61.63% 1,279.60 59.98%
成本
合计 1,494.98 79.09% 1,611.01 79.03% 1,643.57 77.04%
主营业务成本合计 1,890.32 100.00% 2,038.59 100.00% 2,133.34 100.00%
由上表可知，垃圾填埋气发电项目以固定成本为主，由于垃圾发电量逐年下
降，垃圾填埋气发电业务成本总额逐年下降，成本结构较为稳定。
2017 年至 2019 年，十方环能垃圾填埋气发电业务制造费用分别为 1,279.60
万元、1,256.35 万元和 1,140.02 万元，导致该类业务固定成本逐年减少，主要因
为：潍坊润通、济阳分公司发电项目由于垃圾填埋气量减少，生产设施相应减少，
导致折旧和集气井摊销费用减少，具体如下：
报告期内，十方环能垃圾填埋气发电业务制造费用构成具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
维护改造费 438.22 330.24 309.62
折旧 573.76 652.36 741.06
集气井摊销 128.04 273.76 228.92
制造费用合计 1,140.02 1,256.35 1,279.60
报告期内，十方环能垃圾填埋气发电业务制造费用中折旧费用构成具体如
下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
郑州新冠 465.67 460.18 427.98
潍坊润通 81.13 100.48 104.35
济阳分公司 26.96 54.28 171.50
105
合计 573.76 614.94 703.83
潍坊润通折旧费用逐年下降的原因为：潍坊项目部分设备已经计提完折旧；
济阳分公司折旧费用逐年下降的原因为：济阳分公司部分设备已经计提完折
旧、部分设备转厂。
报告期内，十方环能垃圾填埋气发电业务制造费用中集气井摊销构成具体如
下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
郑州新冠 105.59 81.23 70.07
潍坊润通 6.70 13.18 29.71
济阳分公司 15.75 179.35 129.14
合计 128.04 273.76 228.92
潍坊润通集气井摊销逐年下降原因为：垃圾场填埋气产量萎缩，集气井减少；
济阳分公司集气井摊销逐年下降原因为：济阳分公司特许经营期于 2016 年
11 月到期，2018 年做了项目移交给济南城管，集气井做了一次性摊销，因此 2018
年金额较大。2019 年 7 月停产，集气井减少。
4、环保设备销售
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
成本构成
金额 占比 金额 占比 金额 占比
设备材料及安装 1,266.20 93.73% 2,771.53 99.39% 1,686.52 93.88%
其他 84.76 6.27% 17.12 0.61% 109.87 6.12%
合计 1,350.96 100.00% 2,788.64 100.00% 1,796.39 100.00%
环保设备业务，标的公司负责产品和系统的设计及开发，涉及的设备由采购
部向供应商采购，最终的产品组装由第三方安装工程公司在项目现场负责安装，
十方环能负责产品的调试。由上表可知，标的公司环保设备销售成本主要以设备
材料及安装为主，成本结构较为稳定，符合标的公司环保设备销售的业务模式。
106
（二）结合十方环能项目投资成本及折旧（摊销）情况，说明十方环能成
本确认的完整性
标的公司 BOT 项目通过在建工程科目归集成本，以项目达到预定可使用状
态或政府认可的运营时间确认无形资产，BOT 项目运营期间，无形资产于特许
经营期内平均摊销计入营业成本。标的公司 BOO 项目通过在建工程科目归集项
目建设成本，达到预定可使用状态后转入固定资产，BOO 项目运营期间，固定
资产于按照使用寿命年限平均折旧计入营业成本，运营期间建造集气井等收集系
统由于无法移动，最终移交客户，标的公司按照使用年限摊销计入营业成本。十
方环能成本确认具有完整性。
二、结合变动成本及固定成本占比情况、对应项目产能利用变动情况等，
说明餐厨废弃物无害化处理与资源化利用业务收入、垃圾填埋气精制燃气业务
的毛利率持续增长，但垃圾填埋气发电业务毛利率不断降低的原因及合理性
（一）餐厨废弃物无害化处理与资源化利用
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入（万元） 8,575.27 6,729.24 5,108.37
变动成本（万元） 2,663.45 2,180.30 1,292.66
主营业务
固定成本（万元） 3,591.49 3,039.16 2,797.32
成本
小计 6,254.94 5,219.46 4,089.97
毛利率 27.06% 22.44% 19.94%
餐厨垃圾年处置量（吨） 263,686.63 203,726.23 164,623.28
单位收入（元/吨） 325.21 330.31 310.31
单位收入
增幅 -1.54% 6.45% -
单位变动 单位变动成本（元/吨） 101.01 107.02 78.52
成本 增幅 -5.62% 36.30% -
单位固定 单位固定成本（元/吨） 136.20 149.18 169.92
成本 增幅 -8.70% -12.21% -
由上表可知，餐厨垃圾处置项目毛利率逐年上升，主要原因如下：（1）餐厨
垃圾处置项目中固定成本占比较高，随着整体餐厨垃圾处置量逐年上升，单位固
定成本逐年下降；（2）餐厨废弃物处理量整体逐年上升，餐厨废弃物收运、处置
107
费和资源化利用产品产值增加，单位收入有所提高。
（二）垃圾填埋气精制燃气
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入（万元） 7,354.60 3,851.36 3,625.50
变动成本（万元） 893.92 679.36 548.40
主营业
固定成本（万元） 2,410.26 1,546.59 2,036.54
务成本
小计 3,304.17 2,225.94 2,584.94
毛利率 55.07% 42.20% 28.70%
燃气销量（万立方米） 3,789.20 2,282.21 2,564.87
单位收 单位收入（元/立方米） 1.94 1.69 1.41
入 增幅 15.01% 39.22% -
单位变 单位变动成本（元/立方米） 0.24 0.30 0.21
动成本 增幅 -20.75% 20.39% -
单位固 单位固定成本（元/立方米） 0.64 0.68 0.79
定成本 增幅 -6.14% -14.65% -
注：上表中燃气销量仅为垃圾填埋气精制燃气项目的燃气销量，不包括餐厨废弃物无害
化处理与资源化利用项目的燃气销量。
由上表可知，垃圾填埋气精制燃气项目毛利率大幅上升，主要原因如下：（1）
燃气销量中包括沼气销量和天然气销量，随着销售单价较高的天然气销量占比大
幅提升，燃气销售单位收入有所提高；（2）垃圾填埋气精制燃气项目中固定成本
占比较高，随着燃气销售总量的上升，单位固定成本大幅下降。
（三）垃圾填埋气发电
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入（万元） 2,551.75 3,003.76 3,504.45
变动成本（万元） 395.34 427.57 489.77
主营业务
固定成本（万元） 1,494.98 1,611.01 1,643.57
成本
小计 1,890.32 2,038.59 2,133.34
毛利率 25.92% 32.13% 39.12%
上网电量（万千瓦时） 4,881.68 5,853.88 7,021.35
单位收入 单位收入（元/千瓦时） 0.52 0.51 0.50
108
增幅 1.87% 2.00% -
单位变动 单位变动成本（元/千瓦时） 0.0810 0.0730 0.0698
成本 增幅 10.88% 4.71% -
单位固定 单位固定成本（元/千瓦时） 0.3062 0.2752 0.2341
成本 增幅 11.28% 17.57% -
由上表可知，十方环能垃圾填埋气发电项目主营业务成本中固定成本占比较
高，随着整体上网电量逐年下降，单位成本逐年上升，导致报告期内垃圾填埋气
发电项目毛利率持续下降。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：十方环能 BOT 项目运营期间，无形资产于特
许经营期内平均摊销计入营业成本；十方环能 BOO 项目运营期间，固定资产于
按照使用寿命年限平均折旧计入营业成本，运营期间建造集气井等收集系统由于
无法移动，最终移交客户，十方环能按照使用年限摊销计入营业成本，十方环能
成本确认具有完整性。十方环能餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目固定成
本占比较高，随着整体餐厨垃圾处置量逐年上升，单位固定成本逐年下降，餐厨
废弃物收运、处置费和资源化利用产品产值增加，单位收入有所提高，导致毛利
率逐年上升；垃圾填埋气精制燃气项目毛利率大幅上升，主要原因为垃圾填埋气
精制燃气项目中固定成本占比较高，随着燃气销售总量的上升，单位固定成本大
幅下降，此外，燃气销量中包括沼气销量和天然气销量，随着销售单价较高的天
然气销量占比大幅提升，燃气销售单位收入有所提高；十方环能垃圾填埋气发电
项目主营业务成本中固定成本占比较高，随着整体上网电量逐年下降，单位成本
逐年上升，导致报告期内垃圾填埋气发电项目毛利率持续下降。
109
问题 18：申请文件显示，1）十方环能本次交易披露的财务报表与其在股转
系统挂牌期间披露的财务数据存在差异情况，涉及的十余项资产负债表及利润
表科目。2）上市公司 2019 年 11 月对其已披露的 2019 年三季度财务数据进行
了重大期后调整，上市公司归属于母公司所有者权益由 2,319.02 万元调减为
-2,890.60 万元。请你公司：1）补充披露十方环能本次披露的财务数据与股转系
统挂牌期间披露的财务数据存在多项差异的原因及合理性，其是否具备有效的
内部控制、财务核算是否规范。2）补充披露上市公司存在大额财务数据期后调
整的原因及合理性，财务内控是否具备有效性。3）本次交易完成后，上市公司
提高财务核算准确性与规范性，进一步建立健全有效的财务内控制度的具体措
施及落实安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、补充披露十方环能本次披露的财务数据与股转系统挂牌期间披露的财
务数据存在多项差异的原因及合理性，其是否具备有效的内部控制、财务核算
是否规范
（一）十方环能本次披露的财务数据与股转系统挂牌期间披露的财务数据
差异的原因及合理性
十方环能本次重组申报财务报表与股转系统挂牌期间披露的财务报表主要
差异原因包括：
1、将 2017 年末因预付设备款形成的 134.07 万元预付账款重分类至其他非
流动资产；
2、郑州新冠因特许经营费跨期调增 2017 年末、2018 年末应付账款 116.65
万元；
3、2018 年应收账款保兑业务存入保证金 170 万元，约定可用于抵扣借款，
标的公司按照净额入账。根据企业会计准则关于金融资产金融负债净额列式相关
规定，作为金融负债担保物的金融资产，不能与被担保的金融负债抵消，故调增
2018 年末货币资金和短期借款 170 万元按全额入账；
110
4、青岛十方将售后回租按照扣除保证金 150 万元后的净额入账，根据会计
准则关于不能按照净额列式，故调增 2018 年末其他应收款和长期应付款 150 万
元按全额入账；
5、因误将工程施工金额冲销，调增 2018 年末存货 108.01 万元，相应调整
应收账款及资产减值损失。
重组申报财务报表与股转系统挂牌期间披露的财务报表差异金额明细情况
如下表：
单位：万元
科目 差异金额 原因说明
2017 年资产负债表
应收账款 15.39 郑州新冠根据坏账政策厘定坏账准备。
预付款项 -134.07 调整期末预付设备款进行重分类至其他非流动资产。
14.02 调整子公司烟台十方可弥补亏损确认递延所得税资产。
1、根据山东中税税务师事务所出具的《企业研究开发费用加计
扣除审核报告》（中税税扣[2018]079 号），调减研发费用加计扣
递延所得税资产 除金额 1,656,237.09 元，调减递延所得税资产 424,448.78 元。2、
-67.54
纳税调增 2017 年度 2,400.00 元交通违章罚款支出，调减递延所
得税资产 600.00 元。3、纳税调增 2017 年无票成本 1,001,315.60
元，调减递延所得税资产 250,328.90 元。
其他非流动资产 134.07 调整期末预付设备款进行重分类至其他非流动资产。
子 公 司 郑 州 新 冠 特 许经 营 费 跨 期 ， 调增 2017 年应 付 账 款
应付账款 116.65
1,166,468.49 元。
盈余公积 -6.75 按照调整后净利润的 10%计提法定盈余公积与原账面数据差异。
因净利润及年初未分配利润变化，导致未分配利润减少
未分配利润 -148.02
1,480,227.97。
2017 年利润表
营业成本 -31.03 郑州新冠特许经营费跨期金额 310,276.29 元。
资产减值损失 -15.39 郑州新冠根据坏账政策厘定坏账准备。
-14.02 烟台十方可弥补亏损确认递延所得税资产。
1、根据山东中税税务师事务所出具的《企业研究开发费用加计
所得税费用 扣除审核报告》（中税税扣[2018]079 号），调减研发费用加计扣
67.54
除金额 1,656,237.09 元，调减递延所得税资产 424,448.78 元。2、
纳税调增 2017 年度 2,400.00 元交通违章罚款支出，调减递延所
111
得税资产 600.00 元。3、纳税调增 2017 年无票成本 1,001,315.60
元，调减递延所得税资产 250,328.90 元。
2018 年资产负债表
标的公司 2018 年应收账款保兑业务存入保证金 170 万元，约定
可用于抵扣借款，标的公司按照净额入账。根据企业会计准则关
货币资金 170.00
于金融资产金融负债净额列式相关规定，作为金融负债担保物的
金融资产，不能与被担保的金融负债抵消，调整按全额入账。
调 减标 的公 司误将 工程 施工金 额冲 销并 多确认 的应 收账 款
-21.60
应收账款 1,080,076.15 元及对应确认的坏账准备 864,060.83 元。
-0.04 济南十方根据坏账准备政策厘定坏账准备。
青岛十方将该融资售后回租视作抵押借款处理，按照扣除保证金
150.00 150 万元后的金额 2,850 万作为本金，根据会计准则关于不能按
其他应收款 照净额列式，调整按全额入账。
23.07 郑州新冠确认政府补助 230,707.50 元。
-41.05 调整标的公司生产成本中实际已完工未确认成本部分。
存货 调整标的公司误将工程施工金额冲销并多确认应收款
108.01
1,080,076.15 元。
抚顺十方将前期暂估入账差异误调整为债务重组收益，误冲减前
-14.32
固定资产 期资产成本，调整还原。
-26.02 郑州新冠补确认十方环能 2018 年转入资产累计折旧金额。
该部分系保兑业务预扣利息，标的公司按照净额入及短期借款，
长期待摊费用 30.11
调整按全额入账。
按照经调整后的坏账准备引起的可抵扣暂时性差异变动调整递
18.58
延所得税资产。
标的公司注销贵阳十方实现投资收益 3,294,682.52 元未作纳税调
整，调增递延所得税资产 823,670.63 元；根据山东中税税务师事
递延所得税资产 务所出具的《企业研究开发费用加计扣除审核报告》（中税税扣
16.21 [2019]066 号），调减研发费用加计扣除金额 1,958,867.54 元，调
减递延所得税资产 489,716.88 元；公司存在 687,310.77 无票成本
未作纳税调整纳税调增无票成本 687,310.77 元，调减递延所得税
资产 171,827.69 元。
标的公司 2018 年应收账款保兑业务存入保证金 170 万元，约定
可用于抵扣借款，标的公司按照净额入账。根据企业会计准则关
170.00
于金融资产金融负债净额列式相关规定，作为金融负债担保物的
短期借款
金融资产，不能与被担保的金融负债抵消，调整按全额入账。
该部分系保兑业务预扣利息，标的公司按照净额入及短期借款，
30.11
调整按全额入账。
应付账款 116.65 郑州新冠特许经营费跨期调整。
其他应付款 13.57 青岛十方期末已计提未付的利息至应付利息核算。
长期应付款 -13.57 调整青岛十方期末已计提未付的利息至应付利息核算。
112
青岛十方将该融资售后回租视作抵押借款处理，按照扣除保证金
150.00 150 万元后的金额 2,850 万作为本金，根据会计准则关于不能按
照净额列式，调整按全额入账。
递延收益 -10.50 抚顺十方演武场项目已关停，与之相关补助当期全部结转损益。
盈余公积 5.02 按照调整后净利润 10%计提调整法定盈余公积与原账面差异。
未分配利润 -48.33 由于年初未分配利润及本期净利润变动导致未分配利润变动。
2018 年利润表
-41.05 调整标的公司生产成本中实际已完工未确认成本部分。
营业成本
-26.02 调整郑州新冠补确认十方环能 2018 年转入资产累计折旧金额。
管理费用 31.39 调整管理费用与研发费用折旧费用分类错误。
研发费用 -31.39 调整管理费用与研发费用折旧费用分类错误。
10.50 抚顺十方演武场项目已关停，与之相关补助当期全部结转损益。
其他收益
23.07 郑州新冠确认政府补助 230,707.50 元。
-15.39 郑州新冠根据坏账准备政策厘定坏账准备。
-0.04 济南十方根据坏账准备政策厘定坏账准备
资产减值损失 调 减标 的公 司误将 工程 施工金 额冲 销并 多确认 的应 收账 款
86.41
1,080,076.15 元及对应确认的坏账准备 864,060.83 元。
-17.29 调整厦门十方对应收账款核销处理错误。
资产处置收益 -8.19 调整济南十方资产处置收益与营业外支出分类错误。
抚顺十方将前期暂估入账差异误调整为债务重组收益，误冲减前
营业外收入 -14.32
期资产成本，调整还原。
-8.19 调整济南十方资产处置收益与营业外支出分类错误。
营业外支出
-17.29 调整厦门十方对应收账款核销处理错误。
所得税费用 -88.30 依据上述调整重新测算所得税费用差异。
注：正数代表本次重组申报财务报表比挂牌期间披露的财务报表多出金额。
（二）十方环能是否具备有效的内部控制、财务核算是否规范
十方环能根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相
关法律法规规定、全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关业务规则
的要求以及《公司章程》建立了以股东大会、董事会、监事会等为主体的公司治
理结构，并制定了各自的议事规则。各个治理主体能够按照职责规定和规范程序
履行相应职责。
113
在财务内控制度建设方面，十方环能根据自身行业特点和业务需要并结合各
项目子公司情况，制定了《项目公司财务管理制度》、《应收账款管理制度》、《资
产调拨与报废管理制度》、《资金审批制度》、《关联交易管理办法》等内部控制系
列文件，并编制了相应的业务流程和操作程序，加强内部控制。
在财务管理方面，十方环能严格贯彻国家法律法规，规范公司会计核算体系，
保证公司正常开展会计核算工作。十方环能从会计人员、财务部门、财务管理制
度和会计政策四个方面完善和执行公司的财务管理体系，并紧紧围绕企业风险控
制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采
取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善财务管理控制体系。
综上，十方环能的内部控制有效，财务核算规范。
二、补充披露上市公司存在大额财务数据期后调整的原因及合理性，财务
内控是否具备有效性
（一）上市公司存在大额财务数据期后调整的原因及合理性
2019 年 11 月，上市公司开始对房地产业务进行剥离，出售了子公司金宇房
产股权，具体情况详见重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、最近三年
主营业务发展情况”。上市公司在剥离金宇房产的过程中，出现了经审计后的子
公司财务数据与已披露的上市公司 2019 年第三季度报告中纳入合并范围的子公
司财务数据不一致的情形。具体情况如下：
2019 年 10 月 28 日，上市公司子公司金宇房产收到南充市嘉陵区城市管理
和综合执法局（以下简称“嘉陵区城管局”）《行政处理事先告知书》【嘉城综执理
告字（2019）第 BA18 号】，指出“盛世天城”部分建筑物未办理《建设工程规划
许可证》，属于违法建设，嘉陵区城管局拟对公司作出行政处罚。公司董事会于
2019 年 10 月 29 日针对上述事项披露了《关于全资子公司收到南充市嘉陵区城
市管理和综合执法局行政处理事先告知书的公告》（公告编号：2019-111），并指
出“鉴于金宇房产收到的行政处罚决定尚在陈述与申辩期间，最终处理结果存在
不确定性，因此公司将根据最终结果及时进行合规处理”。
2019 年 10 月 31 日，上市公司公告了《2019 年第三季度报告》。鉴于金宇房
114
产收到的行政处罚决定尚在陈述与申辩期间，最终处理结果存在不确定性，且上
市公司在 2019 年半年报中计提了 978.8 万元的预计违建支出，故 2019 年第三季
度财务报告中公司未针对上述事项增计提资产减值准备。
2019 年 11 月 4 日，中喜会计师出具了《南充金宇房地产开发有限公司专项
审计报告》（中喜专审字【2019】第 0908 号），审计基准日为 2019 年 9 月 30 日，
鉴于金宇房产行政处罚决定已生效，上市公司对违建部分计提资产减值准备
5,841.89 万元，并相应调整了合并财务报表的相关科目。
上述减值事项属于期后调整事项，相关财务数据调整情况已在上市公司
2019 年 11 月 5 日公告的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-122）
和本次重组报告书中进行了披露，期后调整事项具有合理性。
（二）上市公司财务内控是否具备有效性
上市公司依据《会计法》、《会计基础工作规范》、《企业会计准则》等法律法
规制定了公司会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，
作为公司财务管理和会计核算工作的依据。公司本部和下属子公司、分公司等独
立核算单位均单独设置财务部，其岗位设置遵循“不相容职务”分离原则。
公司在强化会计核算的同时，强化会计的事前和事中控制。公司已建立健全
了各项资产管理制度，包括货币资金、票据、存货、固定资产等管理制度。对各
项资产的购置、保管、处置等通过制度进行约束，对各项资产状况的进行实时跟
踪，定期、不定期地进行盘点，从中发现差异，找出差异产生的原因，不断完善
各项管理制度，确保资产的安全完整。此外，2017 年至 2019 年，公司均聘请中
介机构出具《内部控制审计报告》，确认公司保持了有效的财务报告内部控制。
综上，上市公司财务内控具备有效性。
三、本次交易完成后，上市公司提高财务核算准确性与规范性，进一步建
立健全有效的财务内控制度的具体措施及落实安排
本次交易完成后，上市将从以下方面进一步建立健全有效的财务内控制度，
提高财务核算准确性与规范性：
115
1、进一步建立健全财务内部控制体系，全面梳理财务核算与财务报告等内
控制度及流程，明确关键控制点，加强内部控制自我评估，完善内部控制制度及
流程；
2、按照国家及企业有关会计基础工作规范和要求，进一步夯实财务基础，
提高财务会计信息质量，强化对财务会计基础工作的监督和检查；
3、加强对财务人员的培训，提高财务人员的业务素质和专业能力，增强相
关人员在风险识别、风险判断和风险防范等方面的能力，提升整体财务管理水平；
4、加强对财务核算的审计监督，定期开展内部控制审计，不断改善内部控
制薄弱环节。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
十方环能就本次交易披露的财务报表与十方环能在股转系统挂牌期间披露
的相关情况存在部分差异，差异金额在各期占比较小。十方环能已建立了较为完
备的财务内控制度，内部控制有效，财务核算规范。
上市公司财务数据期后调整的主要原因系上市公司在公告 2019 年第三季度
报告时子公司金宇房产的行政处罚尚在陈述与申辩期间，最终处理结果存在不确
定性，故 2019 年第三季度财务报告中公司未针对此事项提取资产减值准备。2019
年 11 月 4 日，中喜会计师出具了《南充金宇房地产开发有限公司专项审计报告》
（中喜专审字【2019】第 0908 号），审计基准日为 2019 年 9 月 30 日，鉴于金宇
房产行政处罚决定已生效，上市公司对违建部分计提资产减值准备 5,841.89 万
元，并相应调整了合并财务报表的相关科目，上述期后调整事项具有合理性。上
市公司财务内控具备有效性。
上市公司已建立了较为完备的财务内控制度，本次交易完成后，上市将进一
步进一步建立健全有效的财务内控制度，提高财务核算的准确性与规范性。
116
问题 19：申请文件显示，1）2017 年至 2019 年 1-9 月，十方环能的无形资
产中特许经营权账面价值分别为 32,851.30 万元、32,082.05 万元和 38,413.23 万
元，占标的公司资产总额的比例超过 45%,主要为济南、烟台和青岛的餐厨垃圾
处理项目（BOT）。2）报告期内，十方环能在建工程为 3,391.89 万元、9,014.26
万元以及 4,339.30 万元，主要也为 BOT 在建项目。3）十方环能 BOT 项目公司
未提供实际建造服务，将基础设施发包给其他方，基础设施由其他方建成后，
从事经营的一定期间内有权向获取服务的对象收取费用。4）若十方环能未能有
效履行特许经营权协议中规定的责任和义务，可能导致项目违约而终止。请你
公司：1）补充披露十方环能 BOT 项目承建主要分包商的相关情况，十方环能
对承建商选取的标准、履行的决策程序。2）补充披露上述项目的承建资金来源、
建设过程中的会计处理情况，并说明在建工程转无形资产的及时性。3）补充披
露上述项目到期后的相关转让安排，并结合说明无形资产摊销金额计算的合理
性。4）结合目前销售情况、产能及未来销售预期等补充披露十方环能上述特许
经营权是否存在减值风险。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露十方环能 BOT 项目承建主要分包商的相关情况，十方环能对
承建商选取的标准、履行的决策程序
项目 济南项目 青岛项目 烟台项目
山东省建设第三安装有
山东省建设第三安装有限公司； 山东省建设第三安
限公司；
主要分包 济南缙宝机电设备安装有限公司； 装有限公司；
济南缙宝机电设备安装
商 中铁十局集团建筑工程有限公司； 青岛海德工程集团
有限公司；
山东建大建筑工程有限公司 股份有限公司
烟建集团有限公司
（一）具有独立法人资格和相应的资质证明文件；
（二）具有国家有关部门、行业颁发的生产经营、安全生产许可证或相关专业从业资
格/资质；
（三）建立并实施质量、环境、安全、职业健康管理体系，并取得相应证书；
选取标准
（四）申请入围前三年内未发生较大安全生产事故、严重环境污染事件和较大及以上
质量事故；
（五）具有参加环保项目建设及服务的相应技术、人员和设备保障；
（六）具有与资质等级相适应的生产经营能力、良好业绩及社会信誉。
采取招标采购形式，成立招投标小组，由项目公司、技术中心采购部、技术部等 3 人
决策程序
以上组成，由项目公司经理牵头，经法务专员、招标小组会审后由项目公司执行
117
经走访十方环能报告期内的主要分包商以及工商网站查询，十方环能 BOT
项目承建主要分包商与标的公司及其实际控制人及其一致行动人之间不存在关
联关系。
二、补充披露上述项目的承建资金来源、建设过程中的会计处理情况，并
说明在建工程转无形资产的及时性
（一）上述项目的承建资金来源
项目 承建资金来源 金额（万元） 占比
银行贷款 7,500.00 32.39%
政府补助 4,729.00 20.42%
济南项目
自有及自筹 10,925.42 47.19%
合计 23,154.42 100.00%
银行贷款 4,500.00 36.49%
政府补助 200.00 1.62%
青岛项目 融资租赁款 1,700.00 13.78%
自有及自筹 5,933.71 48.11%
合计 12,333.71 100.00%
烟台项目 自有及自筹 11,977.11 11,977.11
（二）上述项目建设过程中的会计处理情况，并说明在建工程转无形资产
的及时性
1、建设过程中的会计处理情况
建造期间，标的公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，
不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认无
形资产（特许经营权），建设期间通过在建工程归集建造成本。
2、上述项目在建工程转无形资产的及时性
济南、烟台和青岛的餐厨垃圾处理项目在建工程按实际发生的成本计量，在
建工程在达到预定可使用状态时，转入无形资产。具体转为无形资产的标准为：
项目通过试运行，餐厨垃圾的实际处理能力达到特许经营协议约定的处理量或取
得相关主管部门的验收报告后，及时将在建工程转为无形资产。具体情况如下：
118
项目 在建工程转资时点 在建工程转资条件
2015 年 12 月，一期项目试运行日均处理量达到 200 吨，基
一期项目分别于 本达到特许经营协议约定的日处理量，于 2016 年 1 月及时
2016 年 1 月、2017 结转餐厨垃圾处理设备无形资产；
济南
年 1 月结转无形资产 后续精制燃气及生物柴油处理设备在达到可使用状态时，于
十方
2017 年 1 月及时结转无形资产。
二期项目于 2019 年 2019 年 1 月，二期项目试运行日均处理量达到 360 吨，基
1 月结转无形资产 本达到设计要求，于 2019 年 1 月末及时结转无形资产。
一期项目于 2014 年 9 月生产逐步稳定，并取得青岛市市政
一期项目于 2014 年
公用局出具的《青岛市餐厨垃圾处理厂项目综合验收报告》，
青岛 10 月结转无形资产
于 2014 年 10 月及时结转无形资产。
十方
二期项目尚未结转
二期项目尚处于建设阶段，未结转无形资产。
无形资产
项目于 2015 年 2 月正式建成并调试运行，调试运行期间垃
烟台 项目于 2017 年 1 月 圾运输量较少，无法判断设备是否足以设计生产要求，2016
十方 结转无形资产 年度，经多次集中积累处理餐厨垃圾测试后，设备达到设计
要求，于 2017 年 1 月及时结转无形资产。
三、补充披露上述项目到期后的相关转让安排，并结合说明无形资产摊销
金额计算的合理性
（一）上述项目到期后的相关转让安排
项目 到期后的相关转让安排
济南项目 在移交日期，项目公司应向接收人无偿的移交
青岛项目 在移交日，项目公司应向青岛市市政公用局或其指定机构完好、无偿的移交
烟台项目 在移交日，项目公司应向烟台市城市管理局或其指定机构完好、无偿的移交
（二）说明无形资产摊销金额计算的合理性
根据上述项目到期后的相关转让安排，在移交日，项目公司需无偿移交特许
经营权授权方，无形资产预计残值应当视为零，于特许经营期内平均摊销计入营
业成本。上述项目形成的无形资产摊销金额计算方法如下：
项目 特许经营期 资产摊销期限 摊销方法
济南项目 2015.4.7-2040.4.6 结转无形资产时至特许经营期结束 直线法
青岛项目 2014.10.1-2039.9.30 结转无形资产时至特许经营期结束 直线法
烟台项目 2013.6.18-2038.6.17 结转无形资产时至特许经营期结束 直线法
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第 17 条“使用寿命有限的无形资
产，其摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业摊销无形资产，应当自无
119
形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。”BOT 项目特许经营协议
约定特许经营期，相关特许经营权属于使用寿命有限的无形资产，项目公司自结
转无形资产时开始，采用直线法在特许经营期内摊销符合相关准则要求，无形资
产摊销金额计算具有合理性。
四、结合目前销售情况、产能及未来销售预期等补充披露十方环能上述特
许经营权是否存在减值风险
（一）目前销售情况与未来销售预期对比情况
报告期，十方环能 BOT 项目收入情况与 2019 年预测收入情况具体如下：
单位：万元
项目公司 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2019 年预测数 完成率
济南十方 2,758.13 4,290.13 5,399.91 5,143.48 104.99%
青岛十方 1,368.14 1,276.93 2,007.54 2,075.99 96.70%
烟台十方 1,071.06 1,332.23 1,812.63 1,880.88 96.37%
合计 5,197.33 6,899.29 9,220.08 9,100.35 101.32%
注：完成率=2019 年度数据/2019 年预测数据
报告期内，十方环能各 BOT 项目收入增长较快，2019 年 BOT 项目整体预
测收入实现情况较好，青岛十方和烟台十方 2019 年实现收入略低于预测收入，
处于合理波动范围内。
（二）实际产能与预测期产能对比情况
报告期，十方环能 BOT 项目垃圾处置量与 2019 年预测垃圾处置量具体如下：
单位：吨
2019 年预
公司 项目 2017 年 2018 年 2019 年 完成率
测
济南 垃圾处理总量 107,857.84 114,594.69 133,114.84 132,728.10 100.29%
十方 日均处理量 295.5 313.96 364.70 363.64 100.29%
青岛 垃圾处理总量 43,052.40 51,718.84 78,118.85 80,564.16 96.96%
十方 日均处理量 117.95 141.7 214.02 220.72 96.96%
烟台 垃圾处理总量 13,713.04 37,412.70 52,452.94 53,664.78 97.74%
十方 日均处理量 37.57 102.5 143.71 147.03 97.74%
120
注：完成率=2019 年度数据/2019 年预测数据
报告期内，济南十方、青岛十方和烟台十方垃圾处理总量、日均处理量整体
呈逐年增长的趋势。济南十方 2019 年实际处理量与预测处理量基本一致；青岛
十方、烟台十方 2019 年实际处理量略低于预测处理量，处于合理波动范围内。
（三）餐厨垃圾处置市场发展前景较好，十方环能 BOT 项目未来业绩较为
稳定，减值风险较小
随着生活垃圾分类的全面推广，我国餐厨垃圾收运将进一步规范，餐厨垃圾
处置需求进一步增长。十方环能餐厨垃圾处置项目所处地域经济条件较好，餐厨
垃圾处置量及政府支付的处置费用均有较高的保证，能够维持上述项目较为稳定
的盈利能力。此外，十方环能的餐厨垃圾处置项目均约定餐厨垃圾处理费补贴标
准调整条款，调整依据包括当地人工工资变动情况、物价水平变动情况、垃圾处
理成本变动情况等因素，能够保证十方环能 BOT 项目维持较为稳定收益。
综上，济南十方、青岛十方和烟台十方目前运行情况良好，未来随着餐厨垃
圾收运规范性提高，餐厨垃圾处置量将得到进一步提高，且项目约定了调价机制，
有利于维持较为稳定收益，因此，十方环能特许经营权的减值风险较小。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：十方环能依据对承建商选取的标准、履行的决
策程序选取 BOT 项目承建主要分包商；项目承建资金来源于银行贷款、政府补
助、自有及自筹资金，济南、烟台和青岛项目通过试运行，测试设备对餐厨垃圾
的处理能力达到特许经营协议约定的处理量或取得相关主管部门的验收报告后，
及时将在建工程转无形资产；根据项目到期后的相关转让安排，在移交日，项目
公司需无偿移交特许经营权授权方，项目公司自结转无形资产时开始，采用直线
法在特许经营期内摊销具有合理性；结合目前销售情况、产能及未来销售预期情
况，十方环能上述特许经营权发生减值的风险较小。
121
问题 20：申请文件显示，1）2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，十方环能
主要的固定资产为 9,219.88 万元、8,303.84 万元以及 7,596.18 万元。2）十方环
能济阳分公司项目、抚顺十方项目（演武项目）以及贵阳十方项目均已结束，
汕头十方项目已到期。请你公司补充披露：1）各项目的资产建设情况、使用年
限、折旧政策等。2）已结束的项目相关固定资产情况、减值准备计提的充分性。
3）结合项目到期后的拆除等安排（如有），补充披露固定资产会计处理是否已
考虑必耍的弃置费用等。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、各项目的资产建设情况、使用年限、折旧政策等
除 BOT 项目外，十方环能 BOO 项目拥有项目资产的所有权，在项目达到
预定可使用状态时确认固定资产，十方环能 BOO 项目的固定资产建设情况、使
用年限具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 目前状态 使用年限
太原市侯村生活垃圾卫生填埋
1 1,659.30 运营 截止特许经营期
场填埋气综合利用项目
2 抚顺市西舍场填埋气利用项目 1,781.45 试运营 截止特许经营期
厦门市东部固废填埋场填埋气
3 3,011.00 运营 截止特许经营期
体收集综合利用项目
特 许 经 营 期 已于
2018 年 8 月 5 日
汕头市雷打石生活垃圾卫生填 到期，依据特许经
4 1,364.14 运营
埋场填埋气精制生物燃气项目 营权协议，项目仍
有运营价值，合作
期限顺延
郑州市垃圾综合处理厂填埋气
5 综合开发利用和 CDM 项目开 4,544.12 运营 截止特许经营期
发项目
潍坊市垃圾卫生填埋场填埋气
6 1,472.60 运营 截止特许经营期
体利用工程
十方环能 BOO 项目的固定资产折旧政策如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 15-20 5 4.75-6.33
机器设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00
122
运输设备 年限平均法 3-10 5 9.50-31.67
办公及其他设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67
二、已结束的项目相关固定资产情况、减值准备计提的充分性
十方环能已结束项目为济南市无害化处理厂垃圾填埋气体收集发电项目、抚
顺市演武场垃圾填埋气综合利用项目、贵阳市高雁市生活垃圾卫生填埋场沼气综
合利用项目，截至 2019 年 9 月 30 日，已结束项目相关固定资产情况如下：
单位：万元
序 项目结束时固定
项目名称 固定资产处置方式
号 资产账面价值
济南市无害化处理厂垃圾填
1 110.98 继续使用，用于生物质发电项目研究
埋气体收集发电项目
抚顺市演武场垃圾填埋气综 已全部移至抚顺市西舍场垃圾填埋气
2 545.25
合利用项目 利用项目继续使用
公司已于 2018 年 6 月注销，相关资产
贵阳市高雁市生活垃圾卫生
3 1,808.88 最终转售至济南市餐厨废弃物收运处
填埋场沼气综合利用项目
理项目
（1）济南市无害化处理厂垃圾填埋气体收集发电项目具体情况
济南市无害化处理厂垃圾填埋气体收集发电项目于 2016 年 11 月到期，受垃
圾填埋场封场的影响，垃圾填埋气发电量逐步萎缩，并于 2019 年 7 月停产，目
前济阳分公司主营业务为生物质能源综合利用的研究开发和销售，原有设备目前
已用于生物质发电项目，因此相关固定资产未计提资产减值准备。
（2）抚顺市演武场垃圾填埋气综合利用项目
抚顺市演武场垃圾填埋气综合利用项目系抚顺一期项目，已于 2014 年 5 月
封场，2018 年 10 月抚顺演武场项目撤场搬迁至抚顺西舍场项目，相关资产已进
行转移，目前西舍场项目处于试运行阶段，相关设备仍能正常使用，因此相关固
定资产未计提资产减值准备。
（3）贵阳市高雁市生活垃圾卫生填埋场沼气综合利用项目
贵阳市高雁市生活垃圾卫生填埋场沼气综合利用项目已于 2017 年 6 月到期，
并于 2018 年 6 月项目公司办理注销登记，相关资产转售至母公司，经调试后转
售至济南市餐厨废弃物收运处理项目，目前相关资产仍处于正常使用状态，因此
123
相关固定资产未计提资产减值准备。
综上，已结束的项目相关固定资产在项目结束时仍具备使用价值，相关固定
资产目前仍处于正常使用状态，未发现减值迹象，因此未计提资产减值准备。
三、结合项目到期后的拆除等安排（如有），补充披露固定资产会计处理是
否已考虑必要的弃置费用
十方环能 BOO 项目到期后的处置安排及弃置费用的约定情况如下：
序 弃置费用
项目名称 到期后处置安排
号 约定
太原市侯村生活垃圾卫生填埋 协议中未明确约定资产到期移交条款，
1 无
场填埋气综合利用项目 判定设备所有权仍归属于项目公司
2 抚顺市西舍场填埋气利用项目 设备所有权归属项目公司 无
厦门市东部固废填埋场填埋气 厂房及公用设施无偿移交客户，其他设
3 无
体收集综合利用项目 施设备由项目公司自行处置
汕头市雷打石生活垃圾卫生填 特许经营期限届满终止，除土建及集气
4 无
埋场填埋气精制生物燃气项目 井外其余设备由项目公司自行处置
郑州市垃圾综合处理厂填埋气
填埋气收集系统设备移交客户，其他设
5 综合开发利用和 CDM 项目开 无
施设备由项目公司自行处置
发项目
填埋气体收集系统、填埋气体燃烧火炬、
潍坊市垃圾卫生填埋场填埋气
6 配套土建和公用设施移交客户；其他设 无
体利用工程
备由项目公司自行处置
济南市无害化处理厂垃圾填埋 特许经营期限届满终止，移交填埋气发
7 无
气体收集发电项目 电设备设施
抚顺市演武场垃圾填埋气综合
8 设备所有权归属项目公司 无
利用项目
贵阳市高雁市生活垃圾卫生填
9 由项目公司对项目设施进行迁除 无
埋场沼气综合利用项目
依据《企业会计准则第 4 号——固定资产》应用指南第三条，“弃置费用通
常是指根据国家法律和行政法规、国际公约等规定，企业承担的环境保护和生态
恢复等义务所确定的支出，如核电站核设施等的弃置和恢复环境义务等。企业应
当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，按照现值计算确定应计
入固定资产成本的金额和相应的预计负债”。
从上表可看出，特许经营协议中约定项目到期后对于最终移交设备及相关建
筑物的安排，未对相关环境保护及生态恢复进行约定，同时标的公司仅利用相关
124
垃圾填埋场产生的填埋气体，垃圾填埋场实际仍由当地环保局或城管局统一管
理，特许经营协议中约定，授权方可在不影响项目公司生产经营前提下进行环保、
绿化等工作，因此，标的公司不具备因为资产的购建或使用而承担了环境治理恢
复等法定、合同或推定的义务。经查询同行业上市公司同类业务的相关处理方式，
上市公司维尔利、中国天楹等也未进行弃置费用考虑，标的公司固定资产会计处
理未考虑弃置费用的处理方式符合行业的惯例，具有合理性。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：已结束的项目相关固定资产在项目结束时仍具
备使用价值，相关固定资产目前仍处于正常使用状态，未发现减值迹象，因此未
计提资产减值准备；特许经营协议中约定项目到期后对于最终移交设备及相关建
筑物的安排，未对相关环境保护及生态恢复进行约定，标的公司固定资产会计处
理未考虑弃置费用的处理方式亦符合行业的惯例，具有合理性。
问题 21：申请文件显示，1）本次交易对十方环能应收账款设置了考核安排，
考核基数为 2019 年 9 月 30 日经审计的应收账款（已扣除坏账准备），若考核
期末未收回则承诺方需向上市公司支付未收回的款项。2）2017 年、2018 年至
2019 年 1-9 月，十方环能应收账款金额分别为 8,884.00 万元、3,722.55 万元以及
5,117.92 万元，且 2018 年末核销了 2,684.22 万元长期未收回的污水处理业务应
收款。请你公司补充披露：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前
的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露十方环能
应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）十方环能 2018 年集中核
销应收账款的原因及合理性，上述应收账款是否已全额计提减值准备，若存在
未全额计提的进一步说明坏账准备计提政策的合理性。3）本次交易仅就应收账
款设置考核安排，而未对其他重要资产（例如特许经营权等）设置考核的原因，
并说明考核期末约定承诺方补偿的未收回应收款差额未考虑利息（资金占用成
本）的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
125
一、结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应
收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露十方环能应收账款水平的合理
性及坏账准备计提的充分性
（一）标的公司应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、
逾期应收账款情况
1、报告期内，标的公司与主要客户的信用政策
报告期内信
主要业务 收入来源 应收方 信用政策 用政策是否
发生变化
餐厨垃圾收 济南市城市管理局、青 按月或者季度结算并收取
运费、处置 岛市财政局、烟台市环 运营费用，信用周期一般 无变化
餐厨废弃
费 境卫生管理中心 为 30-90 天。
物无害化
车载天然气客户系预收款
处理与资
天然气的销 各地燃气公司，如济南 模式，管道天然气客户按
源化利用 无变化
售客户 华润燃气有限公司 月结算并收取费用，信用
周期一般为 0-30 天。
按月度上网发电量根据标
杆上网电价的价格结算发
国网河南省电力公司
电收入，信用周期一般为
郑州供电公司、国网山
电力销售客 30-90 天；可再生能源电
东省电力公司潍坊供 无变化
户 价补贴部分则由国家财政
垃圾填埋 电公司、国网山东省电
部拨付至项目所在地电网
气（沼气） 力公司济南供电公司
公司，由电网公司进行支
综合利用
付。
车载天然气客户系预收款
天然气销售 各地燃气公司，如厦门 模式，管道天然气客户按
无变化
客户 华润燃气有限公司等 月结算并收取费用，信用
周期一般为 0-30 天。
2、截至目前的回款情况
截至 2020 年 4 月 30 日，十方环能 2019 年 9 月末应收账款回款情况如下：
单位：万元
2019 年 9 月末账 2019 年 9 月末账 截至 2020 年 4 月 回款占账面余
账龄
面余额 面价值 30 日回款金额 额比例
1 年以内 3,540.95 3,401.44 2,301.92 65.01%
1-2 年 54.92 35.35 - -
2-3 年 73.13 26.71 15.00 20.51%
126
3-4 年 17.28 4.82 - -
4-5 年 - - - -
5 年以上 1,431.64 - 153.28 10.71%
合计 5,117.92 3,468.32 2,470.20 48.27%
由上表可知，截至 2020 年 4 月 30 日，应收账款已回款 2,470.20 万元，应收
账款回款比例为 48.27%，账龄 1 年以内应收账款已回款 2,301.92 万元，1 年以内
应收账款回款比例为 65.01%，回款比例较高；账龄 5 年以上应收账款主要是十
方环能 2014 年以前从事污水处理业务形成的，因此应收账款回收较差。综上，
十方环能应收账款回款情况整体良好。
3、逾期应收账款情况
单位：万元
截至 2019 年末应收账款情况 金额 备注
期末应收账款余额 5,052.50 -
账龄 1 年以内，客户为济南市城市管理局，受
济南十方餐厨垃
1,670.09 到内部审批程序影响，虽然存在逾期的情况，
圾收运、处置费
但无法收回的风险较小。
逾期应收 账龄在 5 年以上 十方环能 2014 年以前从事污水处理业务形成
1,245.74
账款 应收账款 的应收款项，回款情况较差，已全额计提坏账。
其他 144.33 -
合计 3,060.16 -
信用期外应收账款余额占比 60.57% -
截至本核查意见之日逾期应
82.82 -
收账款期后回款金额
期后回款占逾期应收账款比
2.71%
例
（二）与同行业可比上市公司应收账款情况的比较分析
1、标的公司应收账款水平的合理性
单位：万元
项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
期末应收账款余额 5,052.50 3,722.55 9,300.24
营业收入 20,803.93 19,313.66 15,131.73
应收账款/营业收入 24.29% 19.27% 61.46%
127
应收账款周转率 4.74 2.97 1.69
报告期内，2018 年期末应收账款余额较 2017 年末下降 5,577.69 万元，主要
原因系：①2018 年末核销了 2,684.22 万元长期未收回的污水处理业务应收款；②
郑州新冠收回 2016 年 4 月-2017 年 12 月补贴电费 1,808.32 万元；③济南十方收
回 2017 年度餐厨垃圾收运、处置费 769.58 万元。2019 年末收账款余额较 2018
年末上升 1,329.95 万元，主要原因系郑州新冠补贴电费及济南十方垃圾收运、处
置费应收账款的增加。报告期内，同行业可比上市公司相关指标对比情况如下：
（1）十方环能 2019 年度与同行业可比上市公司相关指标对比情况
应收账款账面价值/流动 应收账款账面价值/ 应收账款余额/营业
可比公司
资产 总资产 收入
维尔利 30.01% 16.12% 53.52%
中国天楹 47.55% 12.10% 32.48%
东江环保 27.89% 8.12% 24.94%
瀚蓝环境 27.77% 4.30% 15.51%
盈峰环境 43.76% 20.77% 43.52%
平均值 35.39% 12.28% 33.99%
十方环能 35.69% 5.72% 24.29%
（2）十方环能 2018 年度与同行业可比上市公司相关指标对比情况
应收账款账面价值/流动 应收账款账面价值/ 应收账款余额/营业
可比公司
资产 总资产 收入
维尔利 28.02% 14.80% 57.86%
中国天楹 25.54% 5.20% 26.25%
东江环保 22.37% 7.09% 21.62%
瀚蓝环境 17.39% 2.51% 9.03%
盈峰环境 49.04% 23.25% 46.70%
平均值 28.47% 10.57% 32.29%
十方环能 14.33% 3.10% 19.27%
（3）十方环能 2017 年度与同行业可比上市公司相关指标对比情况
应收账款账面价值/流动 应收账款账面价值/ 应收账款余额/营业
可比公司
资产 总资产 收入
128
应收账款账面价值/流动 应收账款账面价值/ 应收账款余额/营业
可比公司
资产 总资产 收入
维尔利 25.53% 14.65% 70.17%
中国天楹 14.83% 3.98% 21.42%
东江环保 22.88% 7.52% 23.08%
瀚蓝环境 16.16% 2.41% 8.56%
盈峰环境 33.58% 18.55% 32.98%
平均值 22.60% 9.42% 31.24%
十方环能 47.63% 8.13% 58.71%
由上表可见，2017-2019 年，标的公司应收账款占流动资产、总资产、营业
收入的比例逐步趋近并低于行业平均水平。截至 2019 年末，标的公司应收账款
账面价值占流动资产及总资产、应收账款余额占营业收入的比例处于同行业可比
上市公司的中间水平且低于行业平均水平，应收账款水平具有合理性。
2、标的公司坏账准备计提的充分性
（1）报告期内，同行业可比上市公司坏账准备计提政策
十方环能 2018 年度与同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比情况如
下：
盈峰环境
账龄 维尔利 中国天楹 东江环保 瀚蓝环境 （环境综 平均 标的公司
合产业）
0-180 天 0.00%
5.00% 0.80% 5.00% 5.00% - 5.00%
181-365 天 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00% 14.60% 8.00% 10.00% 9.50% 10.00%
2-3 年 30.00% 20.00% 57.40% 10.00% 30.00% 22.50% 30.00%
3-4 年 50.00% 50.00% 100.00% 20.00% 50.00% 42.50% 50.00%
4-5 年 80.00% 80.00% 100.00% 50.00% 50.00% 65.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：上市公司东江环保 2018 年度执行新金融工具准则，应收账款减值计量变更为预期
信用损失模型，在计算平均值时剔除。
十方环能 2017 年度与同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比情况如
下：
129
盈峰环境
账龄 维尔利 中国天楹 东江环保 瀚蓝环境 （环境综 平均 标的公司
合产业）
0-90 天 1.50%
0.00%
90-180 天 5.00% 3.00% 5.00% 5.00% - 5.00%
181-365 天 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00% 20.00% 8.00% 10.00% 11.60% 10.00%
2-3 年 30.00% 20.00% 50.00% 10.00% 30.00% 28.00% 30.00%
3-4 年 50.00% 50.00% 100.00% 20.00% 50.00% 54.00% 50.00%
4-5 年 80.00% 80.00% 100.00% 50.00% 50.00% 72.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（2）报告期内，标的公司账龄情况
报告期各期末，十方环能采用组合计提坏账准备的应收账款中，按账龄分析
法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 3,662.43 72.49% 1,802.61 48.42% 4,281.75 48.20%
1-2 年 69.53 1.38% 178.33 4.79% 95.71 1.08%
2-3 年 72.36 1.43% 95.71 2.57% - -
3-4 年 2.43 0.05% - - 1,243.29 13.99%
4-5 年 - - 864.29 23.22% 924.64 10.41%
5 年以上 1,245.74 24.66% 781.61 21.00% 2,338.61 26.32%
合计 5,052.50 100.00% 3,722.55 100.00% 8,884.00 100.00%
综上，报告期各期末，十方环能 1 年以内应收账款占比分别为 48.20%、48.42%
和 72.49%，十方环能 3 年以上应收账款占比分别为 50.73%、44.21%和 24.71%。
十方环能坏账准备计提比例处于同行业可比上市公司区间范围内，与同行业可比
上市公司计提坏账准备的比例相近，十方环能报告期各期末应收账款账龄主要集
中在 1 年以内及 3 年以上，计提的坏账准备的比例正常，坏账准备计提充分。
130
二、十方环能 2018 年集中核销应收账款的原因及合理性，上述应收账款是
否已全额计提减值准备，若存在未全额计提的进一步说明坏账准备计提政策的
合理性
（一）十方环能 2018 年集中核销应收账款的情况
2018 年末，十方环能实际核销的重要应收账款情况具体如下：
单位：万元
履行的 款项是否由关
单位名称 款项性质 原值 核销金额 核销原因
核销程序 联交易产生
追收无果，且账龄均
扎兰屯嵩天薯业 高管会
工程款 398.95 398.95 在 5 年以上，已全额 否
有限公司 议审批
计提坏账
追收无果，且账龄均
嫩江嵩天薯业有 高管会
工程款 373.69 373.69 在 5 年以上，已全额 否
限公司 议审批
计提坏账
追收无果，且账龄均
山东华义玉米科 高管会
工程款 367.16 367.16 在 5 年以上，已全额 否
技有限公司 议审批
计提坏账
追收无果，且账龄均
宁城京都淀粉有 高管会
工程款 249.76 249.76 在 5 年以上，已全额 否
限公司 议审批
计提坏账
追收无果，且账龄均
山东省博兴县洁 高管会
工程款 197.45 197.45 在 5 年以上，已全额 否
源环保有限公司 议审批
计提坏账
追收无果，且账龄均
新疆一和生物有 高管会
工程款 114.00 114.00 在 5 年以上，已全额 否
限责任公司 议审批
计提坏账
辽宁博大民兴集 追收无果，且账龄均
高管会
团生物科技有限 工程款 105.00 105.00 在 5 年以上，已全额 否
议审批
公司 计提坏账
黑龙江沃华马铃 追收无果，且账龄均
高管会
薯制品股份有限 工程款 103.24 103.24 在 5 年以上，已全额 否
议审批
公司 计提坏账
追收无果，且账龄均
西安国维淀粉有 高管会
工程款 99.81 99.81 在 5 年以上，已全额 否
限责任公司 议审批
计提坏账
追收无果，且账龄均
多伦县永白淀粉 高管会
工程款 80.00 80.00 在 5 年以上，已全额 否
有限公司 议审批
计提坏账
大庆展华生化科 追收无果，且账龄均 高管会
工程款 75.90 75.90 否
技有限公司 在 5 年以上，已全额 议审批
131
计提坏账
追收无果，且账龄均
郸城财鑫糖业有 高管会
工程款 71.80 71.80 在 5 年以上，已全额 否
限责任公司 议审批
计提坏账
追收无果，且账龄均
甘肃秋粮生化工 高管会
工程款 66.00 66.00 在 5 年以上，已全额 否
程有限公司 议审批
计提坏账
追收无果，且账龄均
北京京城工业物 高管会
工程款 59.40 59.40 在 5 年以上，已全额 否
流有限公司 议审批
计提坏账
合计 2,362.17 2,362.17
（二）核销的原因及合理性，上述应收账款是否已全额计提减值准备，若
存在未全额计提的进一步说明坏账准备计提政策的合理性
上述核销的应收账款均为十方环能污水处理业务形成。由于该类项目需分阶
段收款，项目回款周期长，且主要客户为高污染、高能耗企业。近年来，受宏观
政策的影响，前述企业所处行业整体经营状况不佳，支付能力下降，影响了款项
的回收。2018 年末，十方环能管理层从应收账款的账龄、《催款函》的回函情况
等综合判断，经高管会议审批，将 5 年以上应收客户进行核销。上述核销的应收
账款账龄均在 5 年以上，应收账款均已全额计提减值准备，坏账准备计提充分、
合理。
三、本次交易仅就应收账款设置考核安排，而未对其他重要资产（例如特
许经营权等）设置考核的原因，并说明考核期末约定承诺方补偿的未收回应收
款差额未考虑利息（资金占用成本）的合理性
（一）本次交易仅就应收账款设置考核安排，而未对其他重要资产（例如
特许经营权等）设置考核的原因
本次交易的应收账款补偿金额是交易双方自主协商的结果，是为保护上市公
司的利益而增加的保护措施，更加有利于保护上市公司和中小股东的利益。
十方环能主营业务主要采取特许经营模式，现有项目均已与客户建立长期稳
定的合作关系，随着餐厨垃圾处置项目、垃圾填埋气综合利用项目运营效率逐步
提高，十方环能盈利能力将逐步增强，业绩出现大幅下降的可能性较低，采取
132
BOT 模式特许经营权所形成的无形资产发生资产减值的风险较低。十方环能采
取 BOO 模式所形成的固定资产主要为机器设备，十方环能对机器设备进行日常
维护和定期检修，报告期内未出现因发生损坏、技术陈旧或者其他原因导致固定
资产发生减值的情况。另外，根据特许经营权的约定，若由于许可方责任导致项
目终止，十方环能有权要求许可方或其指定机构向其支付协议约定的补偿金额。
综上，考虑到十方环能在特许经营模式下，业绩发生大幅波动而遭受损失的
风险较小，其他重要资产（例如特许经营权等）发生资产减值的可能性较低，因
而未设置考核。
（二）考核期末约定承诺方补偿的未收回应收款差额未考虑利息（资金占
用成本）的合理性
本次交易设置应收账款考核条款是为了督促十方环能和业绩补偿方能够及
时收回应收账款，若在考核期届满时未能完成应收账款的回收，业绩补偿方需要
将未收回款项补偿给上市公司，有利于保护上市公司和中小股东的利益。应收账
款是指因销售活动或提供劳务而形成的债权，不包括应收债务人的利息等其他应
收款，该条款的设置旨在督促应收账款的回收，符合交易双方设置该条款的目的。
本次交易应收账款的考核及实现情况具体如下：
单位：万元
纳入考核的应收 截至 2020 年
应收账款 应收账款 回款比例
时间 账款合计金额（考 4 月 30 日已
账面余额 坏账准备 ③=②/①
核基数）① 回收款项②
2019 年 9 月 30 日 5,117.92 1,649.60 3,468.32 2,470.20 71.22%
截至 2020 年 4 月 30 日，纳入考核范围的应收款项已收回 2,470.20 万元，尚
未收回部分主要为国家可再生能源电价补贴及济南十方餐厨垃圾收运、处置费，
无法收回的风险较小，承诺方补偿的可能性较低。因此，未收回的应收款差额未
考虑利息，具有合理性。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目
前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，十方环能应收账款
133
水平具有合理性，坏账准备计提充分；核销的应收账款均为污水处理业务形成的
款项，账龄均在 5 年以上，应收账款均已全额计提减值准备，坏账准备计提充分、
合理；考虑到十方环能在特许经营模式下，业绩发生大幅波动而遭受损失的风险
较小，其他重要资产（例如特许经营权等）发生资产减值的可能性较低，因而未
设置考核，本次交易设置应收账款考核条款是为了督促十方环能和业绩补偿方能
够及时收回应收账款，应收账款不包括应收债务人的利息等其他应收款，且无法
收回的风险较小，承诺方补偿的可能性较低，未收回的应收款差额未考虑利息具
有合理性。
问题 22：申请文件显示，十方环能 2018 年、2019 年 1-9 月均未发生销售费
用，2017 年销售费用也仅为 51.66 万元，请你公司补充披露十方环能业务拓展
的主要方式、参与招投标项目的基本情况、费用开支及会计处理，并补充披露
其费用确认是否真实、准确、完整。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
一、补充披露十方环能业务拓展的主要方式、参与招投标项目的基本情况、
费用开支及会计处理，并补充披露其费用确认是否真实、准确、完整
（一）补充披露十方环能业务拓展的主要方式、参与招投标项目的基本情
况
十方环能主要通过参与项目所在地城市管理局、供电公司、燃气公司的招投
标方式进行产品销售及市场拓展。十方环能客户主要为项目所在地城市管理局、
供电公司、燃气公司等，客户关系稳定，系各项目开始运营即存在的客户。
十方环能根据发布的招标信息公告，由投资部门牵头对项目进行调研，并形
成调研报告；调研报告经各部门审核提出意见落实修改后上报投资决策委员会，
讨论投标条件、优势及中标后合同签订相关内容；投资决策委员会决策通过后由
投资部门负责参加政府招投标，技术部门负责整体技术支持，运营部门负责后续
项目的运营管理工作。
134
（二）补充披露费用开支及会计处理，并补充披露其费用确认是否真实、
准确、完整
报告期内，十方环能业务拓展费用开支情况如下：
单位：万元
费用明细 2017 年度 2018 年度 2019 年度
人工费 43.58 - -
办公差旅费 3.43 2.12 4.40
招待费 1.57 0.29 0.43
其他 3.08 - -
合计 51.66 2.41 4.83
十方环能各项目开始运营时间均为报告期前，且采用 BOT、BOO 模式，开
始运营后即存在稳定的客户。由于十方环能资金实力有限，现有项目的改建或扩
建资金需求较大，因此，为集中资源提高现有项目的运营效益，报告期内十方环
能业务拓展活动较少，业务拓展费相对较低。
十方环能按照权责发生制，在相关费用发生时计入当期损益。2017 年度，
十方环能设置销售部门，业务拓展费计入销售费用，金额为 51.66 万元，主要是
由人工费、办公差旅费构成。2018 年以后，由于十方环能业务拓展活动较少，
为了优化职能部门设置，十方环能未再设置销售部门。同时，由于十方环能业务
拓展费较少，单独进行归集核算的必要性较低，因此，为了便于日常核算，零星
业务拓展费均计入管理费用，主要为少量办公差旅费、招待费。
综上所述，报告期内，十方环能为集中资源运营现有项目，业务拓展活动较
少，业务拓展费用较低，为提高管理效率，将上述费用计入管理费用。因此，标
的公司销售费用较小具有合理性，相关费用确认真实、准确、完整。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：十方环能客户主要为项目所在地城市管理局、
供电公司、燃气公司，客户关系稳定，系各项目开始运营即存在的客户。十方环
能为集中资源运营现有项目，业务拓展活动较少，业务拓展费用较低，为提高管
理效率，将上述费用计入管理费用。因此，标的公司销售费用较小具有合理性，
135
相关费用确认真实、准确、完整。
问题 23：申请文件显示，1）十方环能报告期内与厦门通洁环保科技有限公
司（子公司厦门十方之参股股东）存在 551.70 万元关联往来款。2）十方环能、
厦门通洁已通过利润分配冲抵以及直接偿还的方式，收回上述对厦门通洁的全
部其他应收款项。3）本次交易作价以评估值为基础，同时并因前述 551.70 万元
其他应收款存在无法回收的风险，故协商确认十方环能 100%股权交易作价
45,600 万元。请你公司：1）补充披露上述往来款的具体内容，若为资金拆借，
进一步明确发生资金拆借的原因和必要性。2）补充披露上述款项通过利润分配
冲抵偿还的具体过程、相关借款是否已实质偿还。3）补充披露本次交易是否符
合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。4）十方环
能 100%股权评估值与本次交易作价差异金额为 2,286.33 万元，远高于前述关联
往来款项，补充披露标的资产是否存在其他资产瑕疵，本次交易作价与评估值
存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查
并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述往来款的具体内容，若为资金拆借，进一步明确发生资
金拆借的原因和必要性
（一）十方环能与厦门通洁往来款产生的背景
厦门十方于 2012 年 12 月由十方环能和厦门通洁共同出资设立，十方环能系
厦门十方控股股东。2018 年，厦门十方、厦门通洁及十方环能签订《承包经营
合同》，约定由厦门通洁负责执行具体经营事务，除正常生产范围以外，需经厦
门十方股东会决议事项，厦门通洁不得越权处理，包括但不限于相关合约文件签
署、资金支出、融资、担保承诺等，经营期限自 2018 年 10 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日。
136
自厦门十方设立至 2018 年 10 月 1 日前，十方环能具体负责厦门十方项目的
建设及业务经营。由于对厦门十方项目建设方案估计不足导致厦门十方项目整体
投资超出预算，同时因执行期限迟滞使得厦门十方未能在预计时间内全面达产亦
造成一定经济损失，经初步测算，上述造成的经济损失约为 1,226 万元。基于上
述原因，厦门十方股东厦门通洁提出以资金分配的形式以减轻上述损失对股东造
成的投资风险。
（二）十方环能与厦门通洁往来款的具体内容
2018 年，经厦门十方股东十方环能、厦门通洁协商，双方同意厦门十方通
过向股东进行资金分配的方式弥补前期建设阶段投资超预算以及未按预计时间
全面达产对股东投资造成的损失，上述可分配资金在计算时扣除了厦门十方日常
经营、偿还银行贷款和支付供应商采购款等事项的资金需求。
根据厦门十方、十方环能、厦门通洁签署的《厦门十方圆通生物能源有限公
司资金分配说明》，2018 年，厦门十方实施资金分配合计 1,226.00 万元，十方环
能获得 674.30 万元，厦门通洁获得 551.70 万元。上述资金分配，厦门十方通过
往来款的形式予以支付，因此，报告期内十方环能与厦门通洁存在 551.70 万元
关联往来款
综上，十方环能报告期内与厦门通洁存在的 551.70 万元关联往来款不属于
资金拆借情形。
二、补充披露上述款项通过利润分配冲抵偿还的具体过程、相关借款是否
已实质偿还
截至本核查意见签署日，经十方环能与厦门十方协商一致，上述往来款项已
通过利润分配冲抵以及直接偿还的方式予以收回。具体处理过程如下：
（一）厦门十方项目前期建设阶段的投资分歧处理
经十方环能、厦门通洁及厦门十方协商确认，厦门十方项目前期建设整体投
资超预算以及执行期限迟滞导致未能在预计时间内全面达产合计造成经济损失
为 798 万元，按照厦门十方股权比例计算，对于厦门通洁的影响为 359.10 万元。
137
2020 年 2 月 20 日，十方环能召开第四届董事会第十一次会议审议通过《关
于向厦门十方支付补偿款的议案》，同意补偿厦门十方 798 万元，并与厦门十方
签署补偿协议。
截至本核查意见签署日，上述十方环能向厦门十方补偿的 798 万元款项已通
过冲减十方环能应获厦门十方利润分配及双方往来款冲抵的方式予以支付。
（二）十方环能补偿款的分配
因上述 798 万元补偿款的支付，厦门十方获得营业外收入 798 万元，扣除所
得税影响，实现营业外净收入 698.25 万元。按照股权比例分配收益，厦门通洁
享有 314.21 万元，上述收益分配用于冲抵厦门十方与厦门通洁的往来款。
（三）厦门十方被承包经营前的未分配利润之分配
截至 2019 年 12 月 31 日，厦门十方账面尚未分配的 2018 年 9 月 30 日前（即
厦门通洁承包经营厦门十方之前）的未分配利润为 287.83 万元，厦门十方按照
股权比例向股东分配利润，向厦门通洁分配 129.52 万元，上述利润分配用于冲
抵厦门十方与厦门通洁的往来款。
（四）剩余往来款部分的偿还方式
通过上述通过利润分配冲抵方式，共计冲抵厦门十方与厦门通洁之往来款
443.74 万元，剩余 107.96 万元由甘海南向厦门通洁提供借款的方式予以偿还。
通过核查十方环能董事会相关决议文件以及十方环能、厦门通洁处理上述往
来款的相关财务凭证和银行支付凭证，截至本核查意见签署日，十方环能与厦门
通洁的上述往来款项已通过利润分配冲抵及直接偿还的方式予以收回。
三、补充披露本次交易是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第
三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见
第 10 号》的相关规定
经核查，截至中国证监会受理金宇车城本次重大资产重组申报材料前，标的
公司十方环能不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金
占用的情形。本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
138
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的
相关规定。
四、补充披露标的资产是否存在其他资产瑕疵，本次交易作价与评估值存
在较大差异的原因及合理性
经核查，截至本核查意见签署日，十方环能与厦门通洁的 551.70 万元关联
往来款已经予以实质解决。
标的公司主要从事餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气发电、
垃圾填埋气精制燃气项目，项目经营模式为 BOT 和 BOO 模式，因此，标的公
司主要资产为特许经营项目所涉及的房产和机器设备以及应收账款等。经核查，
标的公司特许经营项目之房产和机器设备不存在权属纠纷或侵害第三方利益的
情形，报告期内标的公司应收账款客户信誉良好，应收账款回收安全性较高。综
上，标的资产不存在其他资产瑕疵。
本次交易以评估值为基础并考虑到十方环能子公司厦门十方对其股东厦门
通洁的其他应收款 551.70 万元存在无法回收的风险，经交易双方友好协商后确
定的交易作价，本次交易作价与评估结果不存在重大差异，交易作价系本次交易
各方市场化协商的结果，具有合理性。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：十方环能与厦门通洁的 551.70 万元关联往来
款不属于资金拆借，且已通过利润分配冲抵及直接偿还的方式予以实质解决。标
的资产不存在其他资产瑕疵，本次交易作价系交易各方市场化协商的结果，交易
作价与评估值不存在重大差异，交易作价具有合理性。
问题 24：申请文件显示，2019 年 11 月 6 日上市公司披露重组预案，2019
年 11 月甘海南和段明秀分别向兴富 1 号转让十方环能 4.28%以及 2.43%的股份，
该转让对应的十方环能整体估值为 3.71 亿元，为本次交易作价的 77%。请你公
司补充披露：1）兴富 1 号在本次交易首次披露前六个月内的投资人变动情况，
并说明是否与上市公司控股股东或甘海南、段明秀存在关联关系。2）前述转让
139
的交易目的、其与本次交易作价差异的原因；转让时上市公司已披露重组预案
的情况下，两次交易估值存在较大差异的合理性，是否有利于保护上市公司权
益。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、兴富 1 号在本次交易首次披露前六个月内的投资人变动情况，并说明
是否与上市公司控股股东或甘海南、段明秀存在关联关系
（一）兴富 1 号在本次交易首次披露前六个月内的投资人变动情况
经核查兴富 1 号基金份额持有人/机构实缴出资的银行流水情况以及兴富 1
号出具的说明，兴富 1 号基金份额持有人取得权益的时间情况如下：
序号 基金份额持有人/机构名称 取得基金份额的时间 实缴出资日期
1 上海荷花股权投资基金有限公司 2015.7.1 2015.6.25
2 上海中润投资有限公司 2015.7.1 2015.6.25
3 上海晨光创业投资中心（有限合伙） 2015.7.1 2015.6.25
4 兴证投资管理有限公司 2015.7.1 2015.6.25
5 殷晓东 2015.7.1 2015.6.26
6 福建龙马环卫装备股份有限公司 2015.7.1 2015.6.25
7 陈志阳 2015.7.1 2015.6.24
8 吴文选 2015.7.1 2015.6.24
9 唐莉 2015.7.1 2015.6.25
10 李良彬 2015.7.1 2015.6.25
11 李飚 2015.7.1 2015.6.25
12 王晓申 2015.7.1 2015.6.26
13 王浩 2015.7.1 2015.6.19
14 兴富投资管理有限公司 2015.7.1 2015.6.24
综上，兴富 1 号在本次重组交易首次披露前六个月内不存在投资人变动的情
形。
140
（二）说明是否与上市公司控股股东或甘海南、段明秀存在关联关系
经核查，兴富 1 号与上市公司控股股东或甘海南、段明秀之间不存在关联关
系，兴富 1 号之基金管理人兴富投资管理有限公司已出具《不存在关联关系的说
明》，主要内容如下：
“截至本说明出具之日，本公司与四川金宇汽车城（集团）股份有限公司及
其控股股东、山东十方环保能源股份有限公司及其实际控制人甘海南先生和段明
秀女士之间不存在关联关系，亦不存在一致行动关系。”
综上，兴富 1 号在本次交易首次披露前六个月内不存在投资人变动的情形，
兴富 1 号与上市公司控股股东、标的公司实际控制人甘海南、段明秀不存在关联
关系。
二、前述转让的交易目的、其与本次交易作价差异的原因；转让时上市公
司已披露重组预案的情况下，两次交易估值存在较大差异的合理性，是否有利
于保护上市公司权益
（一）前述转让的交易目的
2019 年 11 月，甘海南、段明秀通过全国中小企业股份转让系统盘后协议转
让方式向兴富 1 号合计转让十方环能股票 400 万股，主要系十方环能实际控制人
甘海南所持有的十方环能股份存在部分质押的情形，为了尽快解决甘海南的股份
质押问题，以实现本次重组交易的顺利推进，故甘海南、段明秀决定将其所持部
分股份转让给兴富 1 号。甘海南、段明秀向兴富 1 号转让股份的具体原因参见本
核查意见问题 2 之“二、标的资产实际控制人预案披露后转让股权的原因及合理
性”。
（二）前述转让与本次交易作价差异的原因及合理性
1、交易背景及目的不同
甘海南和段明秀分别向兴富 1 号转让十方环能 4.28%以及 2.43%的股份系为
解决其所持十方环能股份质押问题。
141
上市公司本次重组交易旨在布局生活垃圾处置行业，快速建立在环保领域的
竞争优势，分享上述市场的增长收益。本次重组交易完成后，十方环能成为上市
公司的控股子公司，上市公司新增盈利能力良好的生活垃圾处置业务，获得新的
发展空间。
综上，2019 年 11 月，甘海南、段明秀向兴富 1 号转让所持十方环能 400 万
股股份之目的与本次交易的背景、目的存在显著差异。
2、交易类型及作价依据不同
2019 年 11 月，甘海南、段明秀向兴富 1 号转让所持十方环能 400 万股股份，
股权转让比例为 6.72%，作价参考依据为不低于十方环能未经审计的 2019 年 6
月 30 日合并报表每股归母净资产的 90%，此次转让为标的公司少数股权转让。
上市公司本次重组交易收购十方环能 86.34%股权，本次交易完成后，十方
环能将成为上市公司的控股子公司，本次交易属于上市公司重大资产重组，依据
开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2020]017 号）的评估结果作价，
其评估对象为股东全部权益价值，故本次重组存在控制权溢价影响。
3、对价支付方式、业绩承诺及锁定期不同
2019 年 11 月，甘海南、段明秀向兴富 1 号转让所持十方环能 400 万股股份，
以现金支付对价。本次交易涉及发行股份，并设置了相应的业绩承诺及锁定期，
在业绩承诺完成前及锁定期届满前，相关交易对方将无法通过转让股份进行变
现。
同时，本次交易中兴富 1 号所得股份存在锁定期，因此前次股权转让作价参
考依据为不低于十方环能未经审计的 2019 年 6 月 30 日合并报表每股归母净资产
的 90%，存在适当折价。
综上，2019 年 11 月，甘海南、段明秀向兴富 1 号转让所持十方环能 400 万
股股份的交易作价与本次交易评估作价存在差异的主要原因系交易背景、目的、
交易类型、作价依据、对价支付方式、业绩承诺、锁定期等因素不同所致，前述
交易作价差异具有合理性，不存在损害上市公司权益的情形。
142
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：兴富 1 号与上市公司控股股东、标的公司实际
控制人甘海南、段明秀不存在关联关系。2019 年 11 月，甘海南、段明秀向兴富
1 号转让所持十方环能 400 万股股份的交易作价与本次交易评估作价存在差异的
主要原因系交易背景、目的、交易类型、作价依据、对价支付方式、业绩承诺、
锁定期等因素不同所致，前述交易作价差异具有合理性，不存在损害上市公司权
益的情形。
143
问题 25：申请文件显示，1）本次交易十方环能 100%股权资产基础法评估
值为 47,886.33 万元，收益法评估值为 48,101.37 万元，评估结果基本一致。2）
资产基础法评估中，对济南十方、青岛十方和烟台十方所涉特许经营权资产采
用收益法评估，评估值分别为 20,934.93 万元、10,790.57 万元以及 11,047.72 万
元，较账面值仅增值约 870 万元。3）十方环能 BOT 项目在运营期间的收费金
额存在不确定性，该权利不构成一项无条件收取现金的权利。4）评估预测中预
计十方环能 BOT 项目能够在理想销售量、稳定销售单价的情况下持续运营至项
目结束。其中，济南十方、青岛十方和烟台十方的设计垃圾处理产能分别为 400
吨／日、300 吨／日、400 吨／日，评估中预测期内预计的垃圾处理量均值约为
440 吨／日、300 吨／日、218 吨／日，达到或超过设计处理量。5）BOT 项目
收益法评估中，预计粗油脂销售单价均为 3900 元／吨，但其 2018 年实际油脂
销售均价仅为 2923.69 元／吨。6）预测期内济南十方、青岛十方和烟台十方年
实现营业收入约为 6,052 万元、2,947 万元以及 2,561 万元，远高于报告期内实
际收入水平。请你公司：1）本次交易采用资产基础法评估而未采用收益法评估
的原因。2）对比十方环能 BOT 项目报告期内垃圾处理实际产能，说明预测期
各期内垃圾处理量高于其设计产能的合理性，预测其内各 BOT 项目持续维持超
负荷运转的可实现性。3）结合粗油脂、渗滤液、天然气等副产品的销售价格波
动情况，补充披露预测期内预计售价持续维持稳定的合理性及预测售价的可实
现性。4）结合 BOT 项目协议的排他安排、经营范围内的竞争对手情况，以及
济南十方、青岛十方和烟台十方报告期内实际销售收入情况等，补充披露预测
收入的合理性及可实现性。5）结合实际的项目运营周期、设备折旧、后期维护
费用的变动情况等，说明预测期内十方环能费用预测的合理性与完整性。6）十
方环能 BOT 项目基于产能完全释放的前提进行收益法预测，且其评估结果仅略
高于账面值，结合项目投资规划补充披露该项目是否存在经营性贬值风险。请
独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易采用资产基础法评估而未采用收益法评估的原因
本次评估中，采用了资产基础法及收益法对十方环能进行了评估，并以资产
144
基础法评估结果作为最终评估结论。本次交易采用资产基础法评估结论的原因如
下：
（一）标的公司所处行业特点
标的公司所在的城乡有机废弃物的无害化处理及资源化利用行业具有资金
密集、相关资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业生产能力，
采用资产基础法进行评估能够最直接反映企业资产价值。
（二）十方环能母公司评估方法及未选择收益法评估结果作为最终评估结
论的原因分析
十方环能母公司目前主营业务为生物质能源综合利用的技术开发及有机废
弃物处置设备销售，2019 年 1-9 月收入主要为关联单位的餐厨处理设备销售收
入，截至评估基准日下属子公司扩产项目已基本完成、且除已完成项目外无新签
订单。评估人员无法对未来长期的新建项目做出较为准确的预计，故未考虑未来
订单产生的收益。
本次评估收益法测算中将十方环能母公司作为管理机构进行预测，未考虑其
开展具体生产经营活动，未直接预测母公司生产经营现金流入，仅考虑了管理成
本的现金流出。
故对于十方环能母公司进行收益法预测存在一定不确定性。
（三）对于各子公司评估方法及未采用收益法结果作为最终评估结论的原
因分析
十方环能下属子公司评估方法及取值方法如下表：
序号 企业名称 评估方法 取值方法 未采用收益法作为评估结论的理由
1 济南十方 收益法+资产基础法 资产基础法 -
2 青岛十方 收益法+资产基础法 资产基础法 -
3 烟台十方 收益法+资产基础法 资产基础法 -
4 郑州新冠 收益法+资产基础法 资产基础法 -
垃圾场填埋气产量萎缩，未来收益
5 潍坊润通 资产基础法 资产基础法
存在较大不确定性
6 厦门十方 收益法+资产基础法 资产基础法 -
145
特许经营权已到期，与主管部门尚
7 汕头十方 资产基础法 资产基础法 未签订续期合同，经营期限无法准
确确定
8 抚顺十方 收益法+资产基础法 资产基础法 -
9 山东圆通 资产基础法 资产基础法 系管理平台公司，无实质经营活动
9.1 太原圆通 收益法+资产基础法 资产基础法 -
尚处于试生产运行阶段，未来生产
10 惠民大朴 资产基础法 资产基础法
产品有较大不确定性
对于 BOT 项目公司（济南十方、青岛十方及烟台十方），标的公司拥有的
BOT 特许经营权均在资产基础法中通过未来收益测算得到了合理的体现，资产
基础法从资产重置的角度反映了资产的公允市场价值，更能直接反映企业资产价
值。
对于 BOO 项目公司拥有的 BOO 类特许经营权，仅为标的公司相关项目子
公司取得收益的行政许可，其经营期限主要受垃圾场填埋总量和填埋进度的影
响。垃圾填埋场填埋进度一般根据当地政府规划进行填埋，但仍有可能在规划的
填埋期内进行超量填埋，最终使得垃圾填埋场提前封场，故标的公司存在项目实
际经营期限缩短的风险，但不会对静态可采集填埋气量产生大的影响。鉴于垃圾
填埋场可能存在提前封场对采气期限产生影响，故收益期存在一定不确定性，相
比之下资产基础法评估结果比收益法评估结果更为可靠。
综上所述，本次评估最终采用资产基础法评估结果作为评估结论是对标的公
司于评估基准日市场价值的谨慎性判断，采用资产基础法结论是合理的。
二、对比十方环能 BOT 项目报告期内垃圾处理实际产能，说明预测期各期
内垃圾处理量高于其设计产能的合理性，预测其内各 BOT 项目持续维持超负荷
运转的可实现性。
（一）十方环能报告期及预测期内的餐厨垃圾处置量情况
报告期内及未来预测期，济南十方、青岛十方、烟台十方餐厨垃圾实际处置
量、预测处置量情况具体如下：
剩余平稳预
公司 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2019 年预测 完成率
测期
146
设计处理产
200.00 200.00 400.00 400.00 - 400
能（吨/日）
济南 垃圾处理总
107,857.84 114,594.69 133,114.84 132,728.10 100.29% 160,600.00
十方 量（吨/年）
实际日均处
295.50 313.96 364.70 363.64 100.29% 440.00
理量（吨/日）
设计处理产
200.00 200.00 200.00 200.00 - 300.00
能（吨/日）
青岛 垃圾处理总
43,052.40 51,718.84 78,118.85 80,564.16 96.96% 109,500.00
十方 量（吨/年）
实际日均处
117.95 141.7 214.02 220.72 96.96% 300.00
理量（吨/日）
设计处理产
200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
能（吨/日）
烟台 垃圾处理总
13,713.04 37,412.70 52,452.94 53,664.78 97.74% 80,300.00
十方 量（吨/年）
实际日均处
37.57 102.5 143.71 147.03 97.74% 200-220
理量（吨/日）
注 1：预测期各年存在平年、闰年的天数差异，导致年垃圾处理量存在差异，上表预测
期年垃圾处理量为平年数据。
注 2：根据协议约定，青岛十方、烟台十方均约定了日处理保底量，在实际日餐厨垃圾
处理量低于保底量时，按照保底量与协议结算价格进行结算。
如上表所示，在报告期内，济南十方、青岛十方、烟台十方餐厨垃圾处置量
持续增长，其中，济南十方、青岛十方实际垃圾处理量已超负荷运行。2019 年
度，上述餐厨垃圾处置项目运行情况良好，与 2019 年预测数据不存在较大差异。
（二）十方环能的预测餐厨垃圾处置量具有合理性、可实现性
1、我国餐饮行业发展较快，餐厨垃圾处置需求较大，未来存在较大的市场
空间
（1）经济发展导致餐厨垃圾产生量的不断增长，餐厨垃圾处置需求较大
随着人民生活水平的提高、可支配收入的增加，消费者在外就餐的数量也有
所增长。根据国家统计局公布资料，近年来餐饮业消费总额呈现不断增长态势，
餐饮消费规模的增长导致餐厨垃圾的增加，具体如下：
单位：亿元
指标名称 2015 2016 2017 2018 2019
147
全国社会消费品零售总额:餐饮收入 32,310.00 35,798.60 39,643.70 42,715.85 46,720.70
增长率 15.97% 10.80% 10.74% 7.75% 9.38%
山东:社会消费品零售总额:餐饮业 2,840.12 3,244.00 3,602.62 3,741.12 4,128.90
增长率 13.64% 14.22% 11.05% 3.84% 10.37%
数据来源:（国家统计局）WIND 取数
2010 年-2018 年，我国城市生活垃圾清运量、餐厨垃圾产生量情况如下：
数据来源：Wind 资讯、前瞻产业研究院
根据前瞻产业研究院的整理，2018 年我国餐厨垃圾产生量为 10,800 万吨，
相当于 25.59 万吨/日。在《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》
中指出，“十二五”期间力争达到 3 万吨/日的处理能力；在《“十三五”全国城镇生
活垃圾无害化处理设施建设规划》中指出，到“十三五”末，力争新增餐厨垃圾处
理能力 3.44 万吨/日。由此可知，我国现有餐厨垃圾处理率仍处于较低水平，未
来存在较大的市场发展空间。
（2）餐厨垃圾收运规范性提高，将进一步推动餐厨垃圾处置行业发展
餐厨垃圾具体可分为餐饮垃圾和厨余垃圾，餐饮垃圾是指餐馆、单位食堂等
的饮食剩余物以及后厨的果蔬、肉食、油脂、面点等的加工过程废弃物；厨余垃
圾是指家庭日常生活中丢弃的果蔬及剩菜剩饭、瓜果皮等易腐有机垃圾。
148
目前我国餐厨垃圾处置市场主要针对餐饮垃圾，厨余垃圾总量较大但极为分
散，导致单独收运、处置率较低。未来随着餐饮垃圾收运规范性提高，生活垃圾
分类的全面推广，将提高餐厨垃圾收运总量，推动后续餐厨垃圾无害化处置及资
源化利用行业的发展。
2、十方环能餐厨垃圾项目为授权范围内唯一处置单位，且所处地域经济较
为发达，餐厨垃圾处置需求较大，能够保证充足的餐厨垃圾供应量
（1）济南十方项目
济南十方是特许经营区域范围内唯一从事餐厨垃圾处理的企业，特许经营区
域范围为济南市。根据济南市人民政府于 2019 年 10 月发布的数据，截至 2019
年 9 月，全市配备了 46 辆餐厨垃圾专用运输车辆，签约 4100 余家餐饮单位，餐
厨废弃物日均收运 400 吨左右，同时已签约单位垃圾产出量仅占全市餐厨废弃物
产出单位的 81.2%，随着餐厨废弃物监督管理制度进一步完善，未来收运比例预
计进一步提高。鉴于济南十方历史垃圾处理量已经超设计处理量的情况，故本次
预测中，2019 年 10-12 月垃圾处理量参考 2019 年 1-9 月的实际处理量进行预测，
2020 年至 2040 年 1-4 月垃圾处理量则在设计处理量 400 吨/天的基础上上浮 10%，
即按照 440 吨/天进行预测。
（2）青岛十方项目
青岛十方是特许经营区域范围内唯一从事餐厨垃圾处理的企业，特许经营区
域范围为青岛市市南区、市北区、四方区和李沧区。2019 年，青岛十方实际垃
圾处理量已超过设计处理量并增长较快，故本次预测中，2019 年 10 月至 2020
年 6 月，垃圾处理量参考 2019 年 1-9 月的实际处理量并考虑一定增长。青岛十
方二期扩产项目（100 吨/天）预计于 2020 年 6 月底投入使用，预计投产后，青
岛十方设计垃圾处理量将达 300 吨/天，2020 年 7 月至 2039 年 1-9 月垃圾处理量
参考设计处理量，即确定为 300 吨/天。
（3）烟台十方项目
烟台十方是特许经营区域范围内唯一从事餐厨垃圾处理的企业，特许经营区
域范围为烟台市芝罘区、莱山区、牟平区、开发区、福山区、高新区。烟台十方
149
设计垃圾处理量为 200 吨/天，2017 年至 2019 年 1-9 月垃圾处理量不足。根据烟
台十方 2019 年 1-9 月经营情况，垃圾处理量自 2019 年起已稳步增加，故本次预
测中，2019 年 10-12 月垃圾处理量参考 2019 年 1-9 月的实际处理量并考虑一定
增长。根据烟台市城市管理局公布的数据，2019 年烟台市垃圾收运比例约为 60%，
故在随着餐厨垃圾监督管理制度进一步完善，未来收运比例预计会进一步提高，
预计烟台十方未来在特许经营区域范围内达产较为确定。预测中，2020 年 1 月
至 2038 年 1-6 月垃圾处理量则在设计处理量 200 吨/天的基础上上浮 10%，即确
定为 200-220 吨/天。
3、十方环能现有餐厨垃圾处置能力能够满足预测垃圾处置量需求
济南十方、青岛十方、烟台十方项目的餐厨垃圾设计产能分别为 400 吨/天、
300 吨/天、200 吨/天，预计上述项目未来餐厨垃圾最大处置量分别为 440 吨/天、
300 吨/天、220 吨/天，产能利用率分别为 110%、100%、110%，存在产能利用
率超过 100%的情况。
一方面，生活垃圾处置项目的设计产能较为谨慎，实际产能可超出设计产能
10-20%；另一方面，报告期内，济南十方、青岛十方的最高产能利用率达分别
达到 156.98%、107.01%，存在超设计产能运行的情况。因此，十方环能现有餐
厨垃圾处置能力能够满足预测垃圾处置量需求。
综上所述，我国餐厨垃圾处置市场存在较大的发展空间，餐厨垃圾处置能力
较为短缺；十方环能餐厨垃圾处置项目所属地域经济较为发达，餐厨垃圾供应量
预计较为充足，且十方环能已完成产能扩产，因此，本次评估预测的济南十方、
青岛十方、烟台十方餐厨垃圾处置量具有合理性、可实现性。
三、结合粗油脂、渗滤液、天然气等副产品的销售价格波动情况，补充披
露预测期内预计售价持续维持稳定的合理性及预测售价的可实现性。
济南十方、青岛十方及烟台十方主营为餐厨垃圾处理业务，期间产生粗油脂
及天然气副产品，济南十方有垃圾渗滤液处理业务。报告期及预测期内，上述产
品的不含税销售单价情况如下表所示：
150
2019 年 2019 年 10-12 预测
公司名称 产品类别 2017 年 2018 年
1-9 月 月实际价格 单价
粗油脂（元/吨） 3,238.31 3,346.07 3,423.43 4,065.68 3,900.08
济南十方 天然气（元/L） 1.99 1.99 1.77 1.83 1.83
渗滤液（元/吨） 122.84 122.84 122.84 122.84 122.84
粗油脂（元/吨） 3,736.83 2,822.30 3,517.75 4,207.39 3,872.33
青岛十方
天然气（元/L） 2.35 2.15 1.97 1.83 1.83
粗油脂（元/吨） 3,162.39 2,806.78 3,659.39 4,153.22 4,019.17
烟台十方
天然气（元/L） 1.42 1.72 1.82 1.66 1.83
对于粗油脂业务，自 2019 年起，粗油脂销售价格上涨趋势明显，评估中参
考 2019 年下半年销售均价并结合近期销售合同分析确定预测价格，预测单价低
于 2019 年 10-12 月实际销售价格，预测较为谨慎，可减少销售价格波动带来的
预测售价无法实现的风险，故粗油脂预测销售单价是合理的。
对于天然气业务，鉴于济南十方、青岛十方及烟台十方近期销售价格稳定在
1.83 元/升（不含税），即本次评估中将预测期销售价格确定为 1.83 元/升（不含
税）。2019 年 10-12 月，济南十方、青岛十方的销售价格稳定，烟台十方销售价
格出现下滑，主要系近期个别客户采购单价较低，2020 年 1 月销售价格回归至
1.83 元/L（不含税），故天然气预测销售单价是合理的。
对于渗滤液，根据济南十方签订的合同，处理价格是相对固定的，预测单价
根据报告期的销售单价确定，故渗滤液预测销售单价是合理的。
四、结合 BOT 项目协议的排他安排、经营范围内的竞争对手情况，以及济
南十方、青岛十方和烟台十方报告期内实际销售收入情况等，补充披露预测收
入的合理性及可实现性。
（一）BOT 项目协议的排他安排、经营范围内的竞争对手情况
根据 BOT 协议，济南十方、青岛十方及烟台十方在协议约定的地域范围内
是唯一一家从事餐厨垃圾处理的企业，因此在协议约定的地域范围内不存在竞争
对手的情况。
151
（二）济南十方、青岛十方和烟台十方报告期内实际销售收入情况
报告期，十方环能 BOT 项目收入情况与 2019 年预测收入情况具体如下：
单位：万元
公司 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2019 年预测数 完成率
济南十方 2,758.13 4,290.13 5,399.91 5,143.48 104.99%
青岛十方 1,368.14 1,276.93 2,007.54 2,075.99 96.70%
烟台十方 1,071.06 1,332.23 1,812.63 1,880.88 96.37%
合计 5,197.33 6,899.29 9,220.08 9,100.35 101.32%
注：完成率=2019 年度数据/2019 年预测数据
报告期内，十方环能各 BOT 项目收入增长较快，2019 年 BOT 项目整体预
测收入实现情况较好，青岛十方和烟台十方 2019 年实现收入略低于预测收入，
处于合理波动范围内。
（三）预测收入的合理性及可实现性
鉴于：（1）在垃圾处理量和副产品产出率方面，济南十方、青岛十方及烟台
十方在其协议约定的地域范围内是唯一一家从事餐厨垃圾处理的企业，垃圾处理
量较为稳定，同时副产品产出率相对稳定；（2）在销售价格方面，垃圾收运、处
理单价相对固定，其他副产品根据近期销售价格预测，预测较为合理；（3）济南
十方、青岛十方和烟台十方报告期收入增长较快，2019 年度预测收入完成情况
较好。因此，随着后续项目的逐渐达产或扩产，以及餐厨垃圾收集管理的日趋规
范，本次评估预测的 BOT 项目收入可实现性较强，预测较为合理。
五、结合实际的项目运营周期、设备折旧、后期维护费用的变动情况等，
说明预测期内十方环能费用预测的合理性与完整性。
本次评估中，运营周期根据 BOT、BOO 协议约定期限确定。
对于 BOT 项目，主要生产经营用的房屋、构筑物、机器设备计入无形资产，
对于转入特许经营权内的设备，由于经济使用寿命与运营周期一致，因此按照项
目运营周期计提折旧摊销，评估中不再考虑资本化的更新支出，仅考虑运营期限
内的维护费用，维护费用主要为小型设备维修更换、零星配件更换及大型设备的
维保费用。本次评估中预测的维保费用占比均略高于报告期内的维保费用占比，
152
费用预测具有合理性和完整性。预测期及报告期内，济南十方、青岛十方、烟台
十方的维护费用占特许经营权项目投资建设成本的比例如下：
项目 济南十方 青岛十方 烟台十方
预测期内维保费用占比 0.54% 0.86% 0.97%
报告期内维保费用占比 0.52% 0.77% 0.95%
对于未转入特许经营权的设备，评估中按照设备的经济寿命年限计提折旧摊
销，经济寿命年限到期后进行更换。
对于 BOO 项目，生产经营用的房屋、构筑物及机器设备均列入固定资产科
目核算。对于房屋及构筑物，根据协议约定，特许经营期满后房屋及构筑物将会
无偿移交给客户，因此预测中将房屋及构筑物按照协议期限进行折旧测算；对于
机器设备，根据协议约定，特许经营期满后机器设备归属于十方环能，十方环能
可继续使用，故预测中设备按照经济寿命年限内进行折旧摊销并考虑到期重置更
换。预测期内，维保费用主要为设备维护保养费用，预测期的维保费用根据报告
期内维保费用的平均发生额进行预测。
综上，十方环能对于费用的预测具有合理性和完整性。
六、十方环能 BOT 项目基于产能完全释放的前提进行收益法预测，且其评
估结果仅略高于账面值，结合项目投资规划补充披露该项目是否存在经营性贬
值风险。
我国餐厨垃圾处置市场存在较大发展空间，十方环能餐厨垃圾项目所处地域
经济较为发达，餐厨垃圾供应较为充足，本次评估预测中十方环能的餐厨垃圾处
置量具有合理性。本次评估预测中，评估机构已考虑济南十方、青岛十方、烟台
十方餐厨垃圾处置项目的未来投资需求，其评估价值仍高于账面价值，不存在减
值迹象。
此外，十方环能餐厨垃圾处置项目的特许经营协议均有餐厨垃圾处理费的调
整条款。调整依据包括当地人工工资变动情况、物价水平变动情况、垃圾处理成
本变动情况等因素。本次评估中，在预测期未考虑餐厨垃圾处理费调整的情形。
若未来出现人工成本、物价水平以及垃圾处理成本上升等因素导致 BOT 项目盈
153
利能力下降的情形，相关项目公司可以按照上述价格调整条款要求调整餐厨垃圾
处置价格，以保证标的公司维持较为稳定的收益。
综上所述，本次评估预测的标的公司餐厨垃圾处置量较为合理，且未考虑餐
厨垃圾处置费调整因素。若标的公司未来由于成本因素影响收益，标的公司可以
要求调整餐厨垃圾处置价格，以保证标的公司维持较为稳定的收益。因此，标的
公司 BOT 项目经营性贬值的风险较低。
七、疫情对于标的资产经营业绩的影响情况
（一）标的公司 2020 年经营业绩受疫情影响的情况
1、疫情预计对标的公司餐厨垃圾处置业务的整体影响情况
鉴于疫情仅对标的公司餐厨垃圾处置业务产生不利影响，现按照下列假设前
提测算疫情对于餐厨垃圾处置项目业绩及估值的影响，具体假设如下：
（1）本次调整测算主要通过垃圾处理量在 2020 年 1-4 月以及 5 月上半月的
完成情况，推导全年完成情况，并据此计算疫情对估值的影响。
（2）餐厨垃圾的来源主要是餐饮、企事业单位和学校，本次调整假设 2020
年 9 月待全面复产复课之后，垃圾清运量与前次预测保持一致。
（3）根据 2019 年各月份垃圾清运量占当年的比重，按月度拆分评估报告中
2020 年的预测餐厨垃圾处置量。
（4）根据 2020 年 1-4 月的餐厨垃圾实际处置量，分析 2020 年 1-4 月原预
测处置量的实现情况，同时设定 2020 年 5-8 月完成比例逐步回升至 100%。
（5）青岛十方、烟台十方餐厨垃圾处置量低于保底量时，按照保底量计算
餐厨垃圾处置收入，并按照实际垃圾处置量计算粗油脂、燃气产量。
（6）评估人员对成本和费用进行分拆分析，假设开工率约为 30%的情况下，
与业务密切相关的电费、运输费发生额基本为预测成本的 30%左右；人工成本约
为预测成本的 50%左右，其他固定成本约为预测成本的 70%-100%，故收入规模的
下降，成本费用并非等比例下降。本次测算中，对于与收入规模密切相关的成本
154
按照调整后的预测垃圾处理量修正，对 2020 年人工成本在原预测数据基础上下
行修正 15%，其他固定成本支出不修正。
（1）疫情预计对标的公司餐厨垃圾处置项目经营业绩的影响情况
根据上述假设原则，疫情对标的公司餐厨垃圾处置项目业绩的整体影响具体
如下：
2020 年原预 2020 年调整
项目 差额 调整幅度
测数据 后预测数据
济南十方 161,040.00 108,935.04 -52,104.96 -32.36%
餐厨垃圾 青岛十方 101,814.93 69,168.77 -32,646.16 -32.06%
处置量
（吨/年） 烟台十方 73,200.00 50,998.73 -22,201.27 -30.33%
合计 336,054.93 229,102.54 -106,952.39 -31.83%
济南十方 6,064.41 4,108.48 -1,955.93 -32.25%
营业收入 青岛十方 2,748.72 2,182.42 -566.30 -20.60%
（万元） 烟台十方 2,358.90 1,879.31 -479.59 -20.33%
合计 11,172.03 8,170.21 -3,001.82 -26.87%
济南十方 2,116.81 823.85 -1,292.96 -61.08%
净利润 青岛十方 858.79 644.78 -214.01 -24.92%
（万元） 烟台十方 721.84 434.28 -287.56 -39.84%
合计 3,697.44 1,902.91 -1,794.53 -48.53%
根据上述测算，预计 2020 年标的公司餐厨垃圾处置业务实际营业收入、净
利润相较于 2020 年原预测数据分别减少 3,001.82 万元、1,794.53 万元，变动
幅度分别为-26.87%、-48.53%。
本次疫情属于短期内的不可抗力因素，随着疫情得以全面控制，我国餐饮行
业将逐步复苏，标的公司餐厨垃圾处置业务将恢复正常。未来随着餐厨垃圾收运
规范性的提高，餐厨垃圾处置市场将进一步实现增长，标的公司的餐厨垃圾处置
项目能够实现稳定发展。因此，本次疫情对于标的公司未来的持续盈利能力不存
在重大不利影响。
（2）疫情对标的公司餐厨垃圾处置项目的估值影响情况
155
根据上述评估假设原则，疫情对于标的公司餐厨垃圾处置项目公司股权价值
的影响如下：
股东全部权益价值（万元） 归属母公司权
项目 估值差异（万元） 差异率
原评估价值 调整后估值 益差异（万元）
济南十方 8,076.14 6,881.71 -1,194.43 -14.79% -1,194.43
青岛十方 4,362.30 4,168.47 -193.83 -4.44% -193.83
烟台十方 5,513.92 5,249.13 -264.79 -4.80% -264.79
合计 17,952.36 16,299.31 -1,653.05 -9.21% -1,653.05
本次交易中标的公司采用资产基础法的整体估值 47,886.33 万元，考虑疫情
对于餐厨垃圾项目估值影响后，标的公司整体估值为 46,233.28 万元，标的公司
整体估值仍高出本次交易标的公司整体作价 633.28 万元；采用收益法整体估值
为 48,101.37 万元，考虑疫情对于餐厨垃圾项目估值影响后，标的公司整体估值
为 46,448.32 万元，标的公司整体估值仍高出本次交易标的公司整体作价 848.32
万元。
2、标的公司餐厨垃圾处置业务实际受疫情影响的具体情况
（1）2020 年标的公司餐厨垃圾处置量变动情况
2020 年 1 月至 2020 年 5 月 15 日，标的公司餐厨垃圾收运量/处置量、粗油
脂产量及燃气销量情况具体如下表：
济南十方项目
2020 年 5 月
项目 2020 年 1 月 2020 年 2 月 2020 年 3 月 2020 年 4 月
1-15 日
餐厨垃圾 处置总量（吨） 8,089.70 736.66 1,988.76 4,837.50 3,289.36
收运量/ 同比增长率 -28.98% -91.31% -82.34% -55.97% -40.02%
处置量 环比增长率 -26.45% -90.89% 169.97% 143.24% 20.46%
销售总量（吨） 286.36 14.98 78.58 195.60 124.90
粗油脂产
同比增长率 6.88% -92.82% -68.99% -29.02% -13.15%
量
环比增长率 -17.77% -94.77% 424.57% 148.92% 16.51%
销售总量（立方米） 187,895.52 21,089.00 17,286.00 112,533.73 66,111.85
燃气销量 同比增长率 10.56% -85.65% -90.96% -43.64% -10.09%
环比增长率 -2.39% -88.78% -18.03% 551.01% -9.42%
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青岛十方项目
2020 年 5 月
项目 2020 年 1 月 2020 年 2 月 2020 年 3 月 2020 年 4 月
1-15 日
处置总量（吨） 4,998.16 965.48 1,600.00 2,412.80 1,548.52
餐厨垃圾
同比增长率 -10.11% -75.29% -76.15% -62.50% -52.21%
处置量
环比增长率 -28.03% -80.68% 65.72% 50.80% 17.53%
销售总量（吨） 184.15 19.08 35.65 68.29 59.18
粗油脂产
同比增长率 -17.41% -86.67% -84.86% -69.87% -48.83%
量
环比增长率 -24.17% -89.64% 86.84% 91.56% 39.71%
销售总量（立方米） 75,917.00 8,965.00 23,900.00 86,888.00 54,761.00
燃气销量 同比增长率 196.31% -56.04% -30.22% 230.77% 239.94%
环比增长率 63.91% -88.19% 166.59% 263.55% -7.85%
烟台十方项目
2020 年 5 月
项目 2020 年 1 月 2020 年 2 月 2020 年 3 月 2020 年 4 月
1-15 日
处置总量（吨） 3,412.38 544.50 1,290.00 2,134.17 1,254.40
餐厨垃圾
同比增长率 -10.83% -79.15% -70.83% -49.84% -42.92%
处置量
环比增长率 -30.89% -84.04% 136.91% 65.44% 7.53%
销售总量（吨） 118.45 5.60 26.66 66.03 38.14
粗油脂产
同比增长率 -11.56% -94.09% -82.10% -52.28% -36.80%
量
环比增长率 -28.50% -95.27% 376.07% 147.67% 0.63%
销售总量（立方米） 115,121.00 56,627.00 25,623.00 7,726.00 1,638.00
燃气销量 同比增长率 -55.27% -65.41% -89.07% -96.30% -98.45%
环比增长率 -5.00% -50.81% -54.75% -69.85% -77.28%
由上表可知，自 2020 年 1 月下旬开始，由于疫情影响导致标的公司餐厨垃
圾处置量开始大幅下滑，2020 年 2 月处置量最低，自 2020 年 3 月起，随着疫情
逐步好转，餐厨垃圾处置量迅速恢复上升，粗油脂、燃气等副产品产销量基本与
餐厨垃圾处置量变动趋势一致。2020 年 3-5 月，烟台十方燃气销量持续减少，
主要因为厂区附近施工建设影响燃气销售，2020 年 5 月下旬烟台十方燃气销售
已恢复正常。
（2）标的公司 2020 年 1-4 月餐厨垃圾处置项目的业绩变动情况
2020 年 1-4 月，标的公司餐厨垃圾处置项目业绩变动情况具体如下表：
单位：万元
157
营业收入
项目 2019 年 1-4 月 2020 年 1-4 月 2020 年预测 同比增幅 实现比例
济南十方 1,509.97 742.75 6,064.41 -50.81% 12.25%
青岛十方 540.76 411.48 2,748.72 -23.91% 14.97%
烟台十方 563.37 386.39 2,358.90 -31.41% 16.38%
合计 2,614.10 1,540.62 11,172.03 -41.06% 13.79%
净利润
项目 2019 年 1-4 月 2020 年 1-4 月 2020 年预测 同比增幅 实现比例
济南十方 123.73 -128.78 2,116.81 -204.08% -6.08%
青岛十方 52.10 57.18 858.79 9.76% 6.66%
烟台十方 57.50 -44.30 721.84 -177.03% -6.14%
合计 233.33 -115.90 3,697.44 -149.67% -3.13%
注：标的公司 2019 年 1-4 月、2020 年 1-4 月财务数据未经审计
2020 年 1-4 月标的公司餐厨垃圾处置项目受疫情因素影响，导致项目收入、
净利润同比大幅下滑，预计上述项目 2020 年实现原评估预测收入、净利润存在
较大风险。其中，济南十方项目收入下滑幅度最大，主要因为济南十方项目未约
定日均最低处置保底量，青岛十方、烟台十方均约定了保底量条款。2020 年度，
青岛十方、烟台十方的餐厨垃圾处置保底量分别为 180 吨/日、200 吨/日。
3、标的公司餐厨垃圾处置业务预计受疫情影响的具体情况
（1）疫情预计对济南十方 2020 年经营业绩的影响情况
按照上述假设调整原则，济南十方 2020 年调整后的餐厨垃圾处置量预测情
况具体如下：
单位：吨
2020 年原预测处理量 调整后 2020 年处置量 调整后占原预测量的比例
项目
垃圾处理量 占比 实际处置量 预测处置量 月度 年度
2020 年 1 月 13,849.44 8.60% 8,089.70 - 58.4% 5.02%
2020 年 2 月 10,306.56 6.40% 736.66 - 7.1% 0.46%
2020 年 3 月 13,688.40 8.50% 1,988.76 - 14.5% 1.23%
2020 年 4 月 13,350.22 8.29% 4,837.50 - 36.2% 3.00%
2020 年 5 月 13,962.17 8.67% - 6,981.09 50% 4.34%
158
2020 年 6 月 13,688.40 8.50% - 9,581.88 70% 5.95%
2020 年 7 月 13,543.46 8.41% - 10,834.77 80% 6.73%
2020 年 8 月 13,833.34 8.59% - 11,066.67 80% 6.87%
2020 年 9 月 14,219.83 8.83% - 14,219.83 100% 8.83%
2020 年 10 月 13,575.67 8.43% - 13,575.67 100% 8.43%
2020 年 11 月 13,656.19 8.48% - 13,656.19 100% 8.48%
2020 年 12 月 13,366.32 8.30% - 13,366.32 100% 8.30%
合计 161,040.00 100.00% 15,652.62 93,282.42 - 67.64%
2020 年 1 月 1 日-2020 年 5 月 15 日垃圾处理量折线图
根据上述调整后的预测餐厨垃圾处置量，预计济南十方 2020 年经营业绩具
体如下表：
项目 原预测数据 调整后数据 调整幅度
营业收入（万元） 6,064.41 4,108.48 -32.25%
净利润（万元） 2,116.81 823.85 -61.08%
（2）疫情预计对青岛十方 2020 年经营业绩的影响情况
按照上述假设调整原则，青岛十方 2020 年调整后的餐厨垃圾处置量预测情
况具体如下：
单位：吨
2020 年原预测处理量 调整后 2020 年处置量 调整后占原预测量的比例
项目
垃圾处理量 占比 实际处置量 预测处置量 月度 年度
2020 年 1 月 7,248.50 7.12% 4,998.16 - 69.0% 4.91%
159
2020 年 2 月 5,090.24 5.00% 965.48 - 19.0% 0.95%
2020 年 3 月 8,745.03 8.59% 1,600.00 - 18.3% 1.57%
2020 年 4 月 8,388.71 8.24% 2,412.80 - 28.8% 2.37%
2020 年 5 月 9,030.08 8.87% - 3,612.03 40% 3.55%
2020 年 6 月 8,755.21 8.60% - 5,253.13 60% 5.16%
2020 年 7 月 8,236.00 8.09% - 5,765.20 70% 5.66%
2020 年 8 月 8,795.93 8.64% - 7,036.74 80% 6.91%
2020 年 9 月 9,925.96 9.75% - 9,925.96 100% 9.75%
2020 年 10 月 9,590.01 9.42% - 9,590.01 100% 9.42%
2020 年 11 月 8,958.82 8.80% - 8,958.82 100% 8.80%
2020 年 12 月 9,050.44 8.89% - 9,050.44 100% 8.89%
合计 101,814.93 100.0% 9,976.44 59,192.33 - 67.94%
2020 年 1 月 1 日-2020 年 5 月 15 日垃圾处理量折线图
根据上述调整后的预测餐厨垃圾处置量，预计青岛十方 2020 年经营业绩具
体如下表：
项目 原预测数据 调整后数据 调整幅度
营业收入（万元） 2,748.72 2,182.42 -20.60%
净利润（万元） 858.79 644.78 -24.92%
（3）疫情预计对烟台十方 2020 年经营业绩的影响情况
按照上述假设调整原则，烟台十方 2020 年调整后的餐厨垃圾处置量预测情
况具体如下：
160
单位：吨
2020 年原预测处理量 调整后 2020 年处置量 调整后占原预测量的比例
项目
垃圾处理量 占比 实际处置量 预测处置量 月度 年度
2020 年 1 月 4,926.36 6.73% 3,412.38 - 69.3% 4.66%
2020 年 2 月 3,367.20 4.60% 544.50 - 16.2% 0.74%
2020 年 3 月 5,694.96 7.78% 1,290.00 - 22.7% 1.76%
2020 年 4 月 5,482.68 7.49% 2,134.17 - 38.9% 2.92%
2020 年 5 月 5,958.48 8.14% - 2,383.39 40.0% 3.26%
2020 年 6 月 5,892.60 8.05% - 3,539.95 60.0% 4.84%
2020 年 7 月 7,298.04 9.97% - 5,108.63 70.0% 6.98%
2020 年 8 月 9,947.88 13.59% - 7,958.30 80.0% 10.87%
2020 年 9 月 6,046.32 8.26% - 6,046.32 100% 8.26%
2020 年 10 月 6,075.60 8.30% - 6,075.60 100% 8.30%
2020 年 11 月 6,148.80 8.40% - 6,148.80 100% 8.40%
2020 年 12 月 6,361.08 8.69% - 6,361.08 100% 8.69%
合计 73,200.00 100.00% 7,381.05 43,622.08 - 69.68%
2020 年 1 月 1 日-2020 年 5 月 15 日垃圾处理量折线图
根据上述调整后的预测餐厨垃圾处置量，预计烟台十方 2020 年经营业绩具
体如下表：
项目 原预测数据 调整后数据 调整幅度
营业收入（万元） 2,358.90 1,879.31 -20.33%
净利润（万元） 721.84 434.28 -39.84%
161
（二）标的公司垃圾填埋气综合利用业务受疫情影响的情况
1、2020 年标的公司垃圾填埋气综合利用业务的主要产品产量变动情况
2020 年 1 月至 2020 年 5 月 15 日，标的公司垃圾填埋气综合利用业务主要
产品产量变动情况具体如下表：
郑州新冠 1月 2月 3月 4月 5 月 1-15 日
2020 年 4,282,958.00 3,764,217.00 3,910,245.00 4,062,815.00 2,028,450.00
发电量
2019 年 3,089,263.00 3,163,279.00 3,600,432.00 3,913,476.00 1,943,166.00
（千瓦时）
同比增长率 38.64% 19.00% 8.60% 3.82% 4.39%
潍坊润通 1月 2月 3月 4月 5 月 1-15 日
2020 年 166,135.00 130,004.00 138,168.00 134,888.00 70,316.00
发电量
2019 年 332,024.00 263,444.00 266,344.00 229,082.00 104,848.00
（千瓦时）
同比增长率 -49.96% -50.65% -48.12% -41.12% -32.94%
太原圆通 1月 2月 3月 4月 5 月 1-15 日
2020 年 852,360.23 744,938.12 756,297.56 528,974.29 386,035.57
燃气销量
2019 年 696,829.62 651,941.01 699,211.93 685,529.02 339,467.56
（立方米）
同比增长率 22.32% 14.26% 8.16% -22.84% 13.72%
抚顺十方 1月 2月 3月 4月 5 月 1-15 日
2020 年 295,083.00 279,136.00 290,167.00 279,059.00 127,868.00
燃气销量
2019 年 36,850.00 9,400.00 38,870.00 58,920.00 52,910.00
（立方米）
同比增长率 700.77% 2869.53% 646.51% 373.62% 141.67%
厦门十方 1月 2月 3月 4月 5 月 1-15 日
2020 年 1,911,870.40 1,590,081.51 2,263,284.57 2,431,719.18 1,189,099.74
燃气销量
2019 年 1,829,515.12 921,780.26 2,342,041.55 2,558,472.60 793,313.03
（立方米）
同比增长率 4.50% 72.50% -3.36% -4.95% 49.89%
汕头十方 1月 2月 3月 4月 5 月 1-15 日
2020 年 419,358.00 367,104.00 392,971.00 395,244.00 200,058.00
燃气销量
2019 年 299,951.00 269,466.00 294,865.00 316,121.00 164,554.00
（立方米）
同比增长率 39.81% 36.23% 33.27% 25.03% 21.58%
2020 年 1-4 月，抚顺十方燃气产量同比大幅增加，主要因为抚顺十方项目
于 2018 年 10 月由演武场迁至西舍场，2019 年抚顺十方属于运营初期，产气量
相对较少。
162
2、标的公司 2020 年 1-4 月垃圾填埋气综合利用业务的业绩变动情况
2020 年 1-4 月，标的公司垃圾填埋气综合利用业务的业绩情况具体如下表：
单位：万元
营业收入
业务类 2020 年 1-4
项目 2019 年 1-4 月 2020 年预测 同比增幅 完成比例
型 月
郑州新冠 690.11 811.82 2,857.72 17.64% 28.41%
垃圾填
埋气发 潍坊润通 31.91 23.30 - -26.98% -
电业务
合计 722.02 835.12 2,857.72 15.67% 28.41%
太原圆通 505.16 580.03 1,225.37 14.82% 47.33%
抚顺十方 19.58 198.32 600.29 912.73% 33.04%
垃圾填
埋气精 汕头十方 289.37 310.59 - 7.33% -
制燃气
厦门十方 1,299.19 1,270.98 - -2.17% -
合计 2,113.30 2,359.93 1,825.66 11.67% 42.63%
净利润
业务类 2020 年 1-4
项目 2019 年 1-4 月 2020 年预测 同比增幅 完成比例
型 月
郑州新冠 75.62 344.50 1,416.61 355.58% 24.32%
垃圾填
埋气发 潍坊润通 -44.55 -33.37 - -25.09% -
电业务
合计 31.07 311.13 1,416.61 901.31% 24.32%
太原圆通 188.43 274.32 325.17 26.42% 84.36%
抚顺十方 -113.65 39.80 171.22 -135.02% 23.24%
垃圾填
埋气精 汕头十方 118.75 84.70 - -28.67% -
制燃气
厦门十方 625.80 1,400.05 - 123.72% -
合计 819.33 1,798.87 496.39 119.55% 63.28%
注：标的公司 2019 年 1-4 月、2020 年 1-4 月财务数据未经审计；潍坊润通、汕头十方
未采用收益法预测；厦门十方按照股利折现模型预测，未单独预测收入、利润情况。
垃圾填埋气发电项目：2020 年 1-4 月，郑州新冠营业收入、净利润同比增
幅分别为 17.64%、355.58%，主要由于郑州新冠业务发展良好，设备维修费用大
幅减少，随着 2020 年下半年新增产能投产，预计 2020 年预测收益实现情况较好。
潍坊润通由于垃圾填埋气产量下滑，导致 2020 年 1-4 月项目收入、净利润持续
163
下降，本次评估预测未采用收益法预测，且生产设备便于拆卸重复利用，该项目
发展符合预期。
垃圾填埋气精制燃气项目：2020 年 1-4 月，太原圆通、抚顺十方收入、净
利润均实现大幅增长，太原圆通净利润已实现全年预测的 84.36%，实现超预期
发展。2020 年 1-4 月，汕头十方净利润同比降低，但本次评估预测未采用收益
法预测，且生产设备便于拆卸重复利用，对评估预测不存在影响。2020 年 1-4
月，厦门十方经营情况较好，净利润实现大幅增长，主要因为新增营业外收入
891.89 万元，厦门十方的经营情况能够保证十方环能获取较为稳定的分红收益。
综上分析，标的公司生活垃圾填埋气综合利用项目运行情况良好，受疫情影
响较小。其中，郑州新冠、太原圆通、抚顺十方 2020 年 1-4 月的经营业绩超过
预期，预计能够弥补标的公司餐厨垃圾业务的部分损失。
（三）本次疫情对本次交易方案的影响
2020 年 5 月 19 日，上市公司召开第十届董事会第十五次会议，确认本次疫
情对标的公司的影响，本次交易方案无需调整，具体分析如下：
1、本次交易中标的公司整体估值 47,886.33 万元，考虑疫情对于餐厨垃圾
项目估值影响后（减少 1,653.05 万元），标的公司整体估值仍高出本次交易标
的公司整体作价 633.28 万元。因此，疫情对于本次标的公司交易作价不存在实
质性影响。
2、标的公司垃圾填埋气综合利用业务发展情况良好，2020 年 1-4 月，郑州
新冠、太原圆通、抚顺十方经营情况好于预期，预计能够弥补标的公司餐厨垃圾
业务的部分损失。
3、本次评估中基于谨慎性原则，未考虑标的公司餐厨垃圾处置设备业务对
估值的影响。2020 年 5 月，标的公司已中标餐厨垃圾处置设备项目，合同金额
为 575 万元（客户为瀚蓝环境下属企业瀚蓝生物环保科技有限公司），预计将提
高标的公司本年度经营业绩。随着标的公司餐厨垃圾处置设备业务竞争能力的提
升，餐厨垃圾处置市场的迅速增长，标的公司的餐厨垃圾处置设备业务将实现较
好发展，进一步提升标的公司的盈利能力。
164
综上分析，本次疫情对于标的公司餐厨垃圾处置业务短期内已产生较大的不
利影响，考虑上述因素后，本次交易标的公司估值仍高于本次交易作价。此外，
2020 年至今，标的公司生活垃圾填埋气综合利用业务、餐厨垃圾处置设备业务
发展好于预期，预计能够弥补标的公司餐厨垃圾处置业务的部分损失。因此，疫
情对于本次交易不构成重大不利影响，且上述不利影响属于不可抗力因素导致，
本次交易方案无需调整。
八、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、本次评估中，采用了资产基础法及收益法
对十方环能进行了评估，并最终以资产基础法作为评估结论，主要系标的公司所
处行业特点、十方环能母公司收益法评估适用性低、BOO 项目未来收益存在不
确定性等原因，具有合理性；2、报告期内，济南十方、青岛十方因垃圾处理量
持续超过设计处理量而进行扩产建设，考虑到近年来城市餐厨垃圾产生量保持了
较快的增速，十方环能 BOT 项目预测期各期内垃圾处理量高于其设计产能具有
合理性，预测期内各 BOT 项目持续维持超负荷运转具有可实现性；3、报告期内，
粗油脂、渗滤液、天然气等副产品的销售价格存在一定波动，评估中根据近期销
售价格情况确定预测期销售价格，且 2019 年 10-12 月实际销售价格大多略高于
预测价格，因此预测期内预计售价持续维持稳定具有合理性，预测售价具有可实
现性；4、济南十方、青岛十方及烟台十方 BOT 经营在其协议约定的地域范围内
是唯一一家从事餐厨垃圾处理的企业，垃圾处理量较为稳定，销售价格波动较小，
且报告期收入呈逐年增长的趋势，2019 年 BOT 项目实际销售收入略高于预测收
入，随着后续项目的逐渐达产或扩产，预测收入具有合理性及可实现性；5、十
方环能各项目运营周期根据 BOT、BOO 协议约定期限确定，设备折旧、后期维
护费用预测合理，费用预测具有合理性和完整性；6、十方环能 BOT 项目基于产
能完全释放以及餐厨垃圾处理费补贴能够因处理成本的上升而进行调整的前提
下进行收益法预测是谨慎合理的，项目的经营性贬值风险较低；7、疫情对于标的
公司未来持续盈利能力不存在重大不利影响，且属于上述不利影响属于不可抗力因素导致，
本次交易方案无需调整。
165
问题 26：申请文件显示，北控集团下属北控环境集团、北控环保工程及北
控水务存在与标的资产相同或相近的业务。本次交易中关于同业竞争的核查范
围为北控清洁能源集团及其下属企业、南充发展及其下属企业。请你公司：1）
补充披露本次交易同业竞争核查范围是否符合相关规定。2）全面核查上市公司
实际控制人控制的企业是否从事与十方环能主营业务相同或相似业务，并结合
相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特
点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与十方环能的关系，以及业务
是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等情况，补充披露本次交易同业竞争
情况。2）补充披露上市公司实际控制人及其控制企业保障避免同业竞争承诺充
分、有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
一、补充披露本次交易同业竞争核查范围是否符合相关规定。
根据《格式准则第 26 号》第三十八条规定，重组报告书应当披露“本次交
易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交
易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。”为更好
的维护上市公司股东利益，全面履行信息披露义务，本次交易同业竞争的核查范
围由北控清洁能源集团及其下属企业、南充发展及其下属企业扩大为北控集团及
其下属企业、南充发展及其下属企业。
上市公司实际控制为北京市国资委、南充市国资委，而原同业竞争核查范围
界定为北控清洁能源集团及其下属企业、南充发展及其下属企业的原因具体如
下：
1、北控清洁能源集团（1250.HK）、南充国投为一致行动人，合计持有上
市公司 33.93%股份；北控水务集团（0371.HK）间接持有北控清洁能源集团
31.88%股权，为北控清洁能源集团的第一大股东；北京控股（0392.HK）间接持
有北控水务集团 41.13%股权，为北控水务集团第一大股东；北控集团间接控制
北京控股 61.96%股权，为北京控股第一大股东；北控集团、南充国投系北京市
国资委、南充市国资委 100%控股的下属企业。因此，根据《上市公司收购管理
166
办法》规定，“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%，为拥有上市
公司控制权”，上市公司实际控制人为北京市国资委、南充市国资委。此外，经
查询北控集团、北控水务集团、北控清洁能源集团债券募集说明书等公开信息文
件，上述公司均认定其实际控制人为北京市国资委。
2、鉴于：（1）北控清洁能源集团具有多元化的股东结构，其中北控集团通
过北控水务集团间接持有 31.88%股权，中信产业基金间接持有 23.91%股权，启
迪控股股份有限公司间接持有 6.37%股权，北控集团的持股比例与第二大股东较
为接近；（2）北控清洁能源集团董事会构成较为分散，且北控清洁能源集团属
于北控集团下属第 8 级企业。因此，基于北控清洁能源集团的上述股权结构、董
事会构成特点，北控集团未将北控清洁能源集团纳入合并范围，而是作为联营企
业入账处理。
3、由于北控清洁能源集团对金宇车城的持股比例及投资金额相对较小，自
金宇车城控制权变更至今，北控清洁能源集团对金宇车城行使股东权利的相关决
策权限均在董事会及以下层级。北控清洁能源集团自 2017 年取得对上市公司控
制权起，未将金宇车城纳入合并范围，而是作为联营企业入账处理。
二、全面核查上市公司实际控制人控制的企业是否从事与十方环能主营业
务相同或相似业务，并结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括
但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与
十方环能的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等情况，
补充披露本次交易同业竞争情况。
（一）与十方环能主营业务相同或相似的北控集团下属企业基本情况
北控集团是一家以城市公用事业与基础设施的投资、运营和管理为主营业务
的大型国有独资公司，主营业务包括燃气、啤酒、固废处置、水务等。北控集团
下属企业中，北京控股（0392.HK）、北京控股环境集团（0154.HK）存在生活垃
圾焚烧发电业务及餐厨垃圾处置业务。
生活垃圾焚烧发电业务与餐厨垃圾处置业务差异较大，不构成直接竞争关
系。生活垃圾焚烧发电业务主要处置普通生活垃圾，生产工艺为“垃圾焚烧+余
167
热发电”，收入来源于发电收入、垃圾处置费，客户主要为供电企业、政府市政
主管部门，供应商主要为生活垃圾焚烧发电项目的工程供应商、设备供应商等，
生活垃圾由政府主管部门或其授权机构统一集中供应。餐厨垃圾处置项目主要处
置餐饮垃圾、厨余垃圾，主流生产工艺为厌氧消化工艺、好氧堆肥工艺，收入来
源于垃圾处置费、粗油脂销售等，客户主要为政府市政主管部门、粗油脂贸易企
业，供应商主要为餐厨垃圾处置项目的工程供应商、设备供应商，餐厨垃圾由政
府主管部门或其授权机构统一集中供应。随着垃圾分类处理政策的深化实施，餐
厨垃圾处理逐渐发展为独立业务和细分市场。
根据访谈及公开信息查询等核查手段，北控集团境内下属企业从事与标的资
产相同或相近业务的情况，具体如下：
公司名称 主营业务 与十方环能相同或相似业务情况
主营业务为生活垃圾焚烧发电项
北京控股环境集 北京市高安屯餐厨垃圾处理厂委
目运营，涉及少量餐厨垃圾处置项
团（0154.HK） 托运营项目
目。
北京市怀柔区生活垃圾焚烧发电
北京北控环保工 主营业务城市生活垃圾处理处置、
项目（包含 80 吨/日的餐厨垃圾处
程技术有限公司 工业危险废物及餐厨垃圾处置等。
置项目）
主营业务为城市供水及污水处置，
北控水务集团
并以城市环卫、固废处置为新兴业 昆明餐厨垃圾处置项目；
（0371.HK）
务方向。
1、北京控股环境集团（0154.HK）的业务情况
北京控股环境集团主营业务为生活垃圾焚烧发电及危废处置。2017 年至
2019 年，北京控股环境集团实现营业收入 97,437.08 万元、113,658.57 万元、
123,857.35 万元。2019 年度，北京控股环境集团生活垃圾处置总量为 349 万吨，
餐厨垃圾处置量为 8.23 万吨，餐厨垃圾处置量占生活垃圾处置总量的比重为
2.36%。
北京控股环境集团的餐厨垃圾处置项目为“高安屯餐厨垃圾处理厂委托运营
项目”（以下简称“高安屯餐厨垃圾项目”）。根据公示的《北京市高安屯餐厨垃
圾处理厂委托运营协议》，该项目的具体运营情况如下：
168
项目 具体内容
项目名称 高安屯餐厨垃圾处理厂委托运营项目
授权方 北京市朝阳区循环经济产业园管理中心
被授权方 北京高安屯垃圾焚烧有限公司（北京控股环境集团持股该企业 84.89%股权）
合同签订时间 2019 年 1 月 29 日
运营和维护北京市朝阳区高安屯餐厨垃圾处理厂（该处理厂由政府投资建
授权内容
设），提供餐厨垃圾处置服务。
运营期限 自协议签署后并开始运营日起的 1 年期间
处理能力 餐厨垃圾设计处理能力 400 吨/日
中标金额 1,407.72 万元
鉴于：（1）经营模式上，高安屯餐厨垃圾项目与十方环能存在较大差异，
高安屯餐厨垃圾项目属于委托运营模式，被授权方无需投资，仅负责日常运营，
委托期限较短；十方环能主要采用 BOT 模式，负责投资、建设及后期运营，特
许经营期限较长；（2）餐厨垃圾处置项目地域性较强，高安屯餐厨垃圾项目与
十方环能现有运营、在建项目不存在直接竞争；（3）该项目需要与北京控股环
境集团运营的生活垃圾焚烧项目协同处置，且中标金额占 2019 年度北京控股环
境集团营业收入的比例为 1.14%，不属于北京控股环境集团的主要收入来源。因
此，北京控股环境集团与十方环能不构成实质性竞争关系。
2、北京北控环保工程技术有限公司的业务情况
北京北控环保工程技术有限公司（以下简称 “北控环保 ”）由北京控股
（0392.HK）直接持有 99.67%股权，主营业务包括城市生活垃圾处理处置、工业
危险废物、医疗废物处理处置、土壤修复（旧垃圾填埋场治理）、餐厨垃圾资源
化利用等。2017 年-2019 年，北京控股营业收入分别为 514.61 亿元、606.39 亿元、
606.56 亿元。
截至本核查意见签署日，北控环保正在运营的北京市怀柔区生活垃圾焚烧发
电项目涉及少量餐厨垃圾处置（以下简称“怀柔餐厨垃圾项目”），根据《特许经
营协议》，该项目的具体情况如下：
项目 具体内容
项目名称 北京市怀柔区生活垃圾焚烧发电项目（及现有垃圾综合处理厂）特许经营项目
169
授权方 北京市怀柔区市政市容管理委员会
被授权方 北京北控雁栖再生能源科技有限公司，北控环保持有该公司 100%股权
授权内容 生活垃圾焚烧发电厂、垃圾综合处理厂的投资运营
运营期限 自《特许经营协议》批准生效之日起 30 年。
处理能力 日焚烧处理生活垃圾及污泥 600 吨，餐厨垃圾设计处理能力 80 吨/日。
中标金额 28,959 万元
鉴于：（1）餐厨项目地域性较强，怀柔餐厨项目与十方环能现有运营、在
建项目不存在直接竞争；（2）该项目设计处理能力较低，为怀柔生活垃圾发电
项目的附属项目，不属于北京控股的主要收入来源。因此，北控环保与十方环能
不构成实质性竞争关系。
3、北控水务集团（0371.HK）的业务情况
北控水务集团主营业务为城市供水及污水处置，并以城市环卫、固废处置为
新兴业务方向。2017 年至 2019 年，北控水务集团实现营业收入 189.64 亿元、
220.10 亿元、 252.28 亿元。北控水务集团的餐厨垃圾处置业务为昆明餐厨垃圾
处置项目。
昆明餐厨垃圾处置项目运营主体为昆明清缘润通环保科技有限公司（以下简
称“昆明润通”），北控水务集团控制昆明润通 100%股权。2012 年，北控水务集
团通过向十方环能收购昆明润通控制权取得该项目的实际运营权。根据 2011 年
6 月签署的《特许经营权协议》，该项目的具体情况如下：
项目 具体内容
项目名称 昆明市餐厨废弃物处理特许经营（BOT）项目
特许经营协议授予方 昆明市城市管理综合行政执法局
项目公司 昆明清缘润通环保科技有限公司
特许经营协议被授予方 山东十方环保能源股份有限公司
餐厨废弃物（含废弃食用油脂）从产生地收集、运输，集中、统—地进
项目内容 行资源化利用和无害化处理，并且对其处理过程中剩余或残留的废水、
废气、废渣等进行环保达标处理（或进一步利用）的全过程。
特许经营权 昆明市主城区的餐厨废弃物（含废弃食用油脂）
处理规模 项目实行分期建设，近期工程日处理 200 吨，远期工程日处理 500 吨。
协议签署时间 2011 年 6 月 20 日
170
特许经营期限 项目正式运营起 15 年
项目建设期 不超过 12 个月
试运行期 不超过 6 个月
2019 年度，昆明润通实现营业收入 2,106.60 万元，实际处置餐厨垃圾总量
为 68,763.53 吨，实际处置能力约为 188 吨/日，昆明润通 2019 年营业收入占北
控水务集团 2019 年收入的比重仅为 0.08%。
鉴于：（1）餐厨项目地域性较强，昆明餐厨垃圾处置项目与十方环能现有
运营、在建项目不存在直接竞争；（2）该项目收入规模较小，占北控水务集团
收入比重较低，不属于北控水务集团的主要收入来源。因此，北控水务集团与十
方环能不构成实质性竞争关系。
（二）关于北控集团下属企业与十方环能是否构成同业竞争的分析
首先，餐厨垃圾处置项目地域性较强，在授权范围内具有排他性，因此，北
控集团已运营的餐厨垃圾处置项目与十方环能现有项目不构成直接竞争关系。
其次，十方环能基于“厌氧微生物技术”的完整核心技术与装备体系的产业
化应用开展相关业务，报告期内参与的项目均主要使用自主设计装备，自主设计
装备占项目总投资的比例约为 37%。北控集团以城市大型综合性环保项目的投资
建设管理为主营业务，没有专门的餐厨垃圾技术与装备板块及产品，北控集团目
前涉及少量餐厨垃圾业务，占其整体收入的比重较小，系与生活垃圾焚烧发电项
目协同处置。上市公司及十方环能目前不具备从事城市大型综合性环保项目的投
融资及建设管理能力，与北控集团的主营业存在较大差异，不具备竞争基础。
综上分析，北控集团的上述餐厨垃圾处置项目与十方环能不存在替代性、竞
争性及利益冲突，不构成实质性竞争关系。
171
三、补充披露上市公司实际控制人及其控制企业保障避免同业竞争承诺充
分、有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。
（一）上市公司控股股东、北控清洁能源集团、南充发展关于同业竞争的
承诺
为避免与上市公司可能发生的同业竞争问题，上市公司控股股东、北控清洁
能源集团、南充发展均出具承诺函：
1、本企业/本公司以及本企业/本公司控制或施加重大影响的其他企业目前不
拥有及经营在商业上与金宇车城正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
2、在本企业/本公司作为金宇车城控股股东期间，本企业/本公司且本企业/
本公司将通过法律程序使本企业/本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不
从事任何在商业上与金宇车城正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
3、在本企业/本公司作为金宇车城控股股东期间，如本企业/本公司及本企业
/本公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与金宇车城的主
营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本企业/本公司同意或促使本企业/本公
司控制或施加重大影响的其他企业同意金宇车城有权优先收购本企业拥有的与
该等产品或服务有关的资产或本企业在相关企业中的全部股权，或在征得第三方
允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给金宇车城，或转让给其他无关联关系的
第三方。
（二）北控集团关于同业竞争问题的承诺
2019 年 4 月，北控禹阳对金宇车城发起要约收购时，北控集团已出具关于
避免同业竞争的承诺，具体内容如下：“1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承
诺方控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公
司及其子公司构成竞争的相关业务。2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方
及承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新
增与本次交易完成后的上市公司及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。如承
诺方及承诺方控制的企业未来获得的商业机会与上市公司存在同业竞争，承诺方
及承诺方控制的企业将通知上市公司，并承诺将采取商业上合理的措施避免与上
市公司产生同业竞争。”
172
本次交易完成后，为更好的履行上述承诺，2020 年 4 月北控集团出具《专
项说明》，确认将按照下列方式严格履行上述承诺内容：“（1）积极支持金宇车
城独立经营和规范治理，不利用股东地位干预其经营决策；（2）遵循相关承诺
原则，并根据国有资产管理法规及各下属企业公司章程等治理规范要求，行使股
东权利，支持金宇车城发展，保护上市公司股东利益”。
根据《证券法》第八十四条规定，“发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造
成损失的，应当依法承担赔偿责任”。上述法律规定，能够有效约束承诺主体严
格履行上述承诺内容。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易中关于同业竞争的核查范围扩
大为北控集团及其下属企业、南充发展集团下属企业符合《格式准则第 26 号》
等相关规定；（2）根据对北控集团访谈确认及公开查询等核查方法，除已披露
的企业外，北控集团其他境内下属企业不存在与标的资产相同或相近的业务；北
控集团与标的资产相同或相近的业务不存在替代性、竞争性与利益冲突；（3）
上市公司控股股东、北控清洁能源集团、南充发展及北控集团已作出避免同业竞
争的承诺，相关承诺切实可行，能够维护上市公司的合法权益。
173
问题 27：申请文件显示，上市公司 2017 年收购智临电气 55%股权，作价
38,335 万元，2018 年度智临电气为上市公司贡献了 90%以上的主营业务收入。
2019 年智临电气原股东与上市公司就收购事项发生法律纠纷，并提起诉讼。2019
年 12 月，南充市顺庆区人民法院判决双方原收购协议解除，上市公司将持有的
智临电气 55%股权原状返回。请你公司补充披露：1）上市公司报告期内是否具
备对智临电气的控制，重组报告书中披露的上市公司财务数据是否准确。2）若
认定上市公司报告期未能控制智临电气，预计对上市公司报告期内财务数据的
影响及对本次交易的影响情况。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
一、上市公司报告期内是否具备对智临电气的控制，重组报告书中披露的
上市公司财务数据是否准确
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014）》关于合并范围的规
定“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投
资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并
且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对
被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进
行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处
置、研究与开发活动以及融资活动等”。
2017 年 10 月 30 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了
收购智临电气 55%股权的的相关议案。2017 年 11 月 2 日，智临电气 55%股权完
成工商变更登记。2017 年 11 月 17 日，相应的第一期款项 7,667.00 万元已支付
完毕，收购智临电气的首期股权转让价款支付及过户手续已完成。
收购智临电气后成立的董事会由吴小辉、狄晓东、蒙芋博、蔡元堂、张建 5
人组成，其中吴小辉、蒙芋博、张建 3 人由上市公司提名，吴小辉担任董事长，
根据智临电气的《董事会议事规则》“第三十条 董事会会议的表决实行一人一票。
除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。”故收购完成后上
市公司可控制智临电气的董事会决议。此外，上市公司还委派了敬祥担任财务总
监。
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综上所述，基于上市公司在报告期内持有智临电气 55%股权，且能控制智临
电气 3/5 董事席位并委派财务总监的事实，公司从经营管理及财务两个层面均拥
有对智临电气的控制权，能够通过参与智临电气的相关活动而享有可变回报。报
告期内上市公司对智临电气的持股比例及董事会席位未发生变化，能够保持对智
临电气的实质控制。因此，上市公司在报告期内具备对智临电气的控制，重组报
告书中披露的上市公司财务数据准确。
二、若认定上市公司报告期未能控制智临电气，预计对上市公司报告期内
财务数据的影响及对本次交易的影响情况
假设上市公司未控制智临电气股权，由于上市公司持有智临电气 55%股权，
上市公司对其构成重大影响，上市公司按照权益法核算对智临电气的股权投资。
根据上述假设原则，2017 年至 2018 年上市公司模拟财务数据如下：
单位：万元
项目 上市公司实现数 上市公司模拟数
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 131,602.88 111,700.15
归属于母公司的所有者权益 8,639.57 8,599.19
营业收入 49,124.47 32,730.80
利润总额 5,995.79 696.70
归属于母公司所有者的净利润 813.97 591.49
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总额 129,731.56 96,271.50
归属于母公司的所有者权益 7,825.60 8,232.70
营业收入 29,917.70 9,197.32
利润总额 5,829.72 2,412.89
归属于母公司所有者的净利润 1,684.14 2,091.24
根据上述模拟财务数据，2017 年、2018 年度，上市公司均实现盈利，对本
次交易不构成不利影响。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
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上市公司在报告期内持有智临电气 55%股权，且能控制智临电气 3/5 董事席
位并委派财务总监，公司从经营管理及财务两个层面均拥有对智临电气的控制
权，能够通过参与智临电气的相关活动而享有可变回报。报告期内上市公司对智
临电气的持股比例及董事会席位未发生变化，能够保持对智临电气的实质控制。
因此，上市公司在报告期内具备对智临电气的控制权，重组报告书中披露的上市
公司财务数据准确。此外，假设上市公司报告期内未控制智临电气股权，上市公
司 2017 年度、2018 年度仍能实现盈利，对本次交易不构成不利影响。
问题 28：请你公司补充披露本次交易是否需要取得相关国资监管机构同意，
如未取得，会否构成本次交易障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
一、本次交易是否需要取得相关国资监管机构同意，如未取得，会否构成
本次交易障碍
（一）上市公司国有股权管理的相关法规要求
上市公司国有股东的持股数量、比例等变动主要遵守《上市公司国有股权监
督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第 36 号，下称“36 号文”），其具体内容
如下：
项目 具体内容
本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券
账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全
36 号文第 3 条 资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过 50%，或合
计持股比例超过 50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；（三）第
二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。
国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批
36 号文第 63 条 准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情
形报国有资产监督管理机构审核批准。
不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位
和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
36 号文第 74 条
配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”，所持上市公司股权变动
行为参照本办法管理。
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（二）北控清洁能源集团下属企业不属于国有股东，金宇车城本次重组无
需取得北京市国资委的同意
根据金宇车城的股权结构关系，北控清洁能源集团及下属企业，即北控光伏、
北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳均不属于 36 号文第三条
所列举的“国有股东”。
根据北控集团出具的说明，“由于本集团间接持有北控清洁能源集团 31.88%
股权，北控清洁能源集团间接持有金宇车城 22.48%股权，均非绝对控股且与第
二大股东持股比例较为接近。上述企业的董事与高管均为市场化聘用，本集团对
上述企业均参照联营企业进行股权管理”。因此，北控清洁能源集团及下属企业
亦不属于 36 号文第七十四条所规定的企业。
根据中证登出具的截至 2020 年 3 月 31 日金宇车城的《证券持有人名册》，
北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳的股东类型均
为“境内一般法人”，而并非“国有法人”。
因此，由于北控清洁能源集团及其下属企业不属于国有股东，金宇车城本次
重组无需取得北京市国资委的同意。北京市国资委遵照上述规定对北控清洁能源
集团及下属企业实施管理，北控清洁能源集团在香港联交所重组上市及发行证券
过程中，均未涉及国有资产监督管理部门审批、备案或其他监管手续。
（三）南充国投不属于金宇车城第一大股东，金宇车城本次重组无需取得
南充市国资委的同意
截至本回复签署日，南充国投持有公司 1,550.85 万股，持股比例为 11.46%，
为金宇车城第三大股东，属于 36 号文规定的国有股东。
根据南充国投与北控清洁能源集团于 2017 年 11 月签署的《上市公司股东一
致行动人协议》约定，“若双方内部无法达成一致意见，双方应按照当时持股数
量较多一方的意向进行表决”，即双方意见不一致时，应当按照北控清洁能源集
团的意见表决。此外，上市公司现有董事会成员共计 5 名，非独立董事 3 名，独
立董事 2 名。其中，北控光伏提名 2 名非独立董事、1 名独立董事，南充国投仅
提名 1 名独立董事，南充国投无法单一对金宇车城构成控制。因此，金宇车城不
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属于由南充市国资委单一控制的上市公司，其发行证券无需取得南充市国资委的
同意。
综上所述，鉴于：（1）北控清洁能源集团及其下属企业不属于国有股东，
且无需参照国有股东管理；（2）南充国投虽然属于国有股东，但不属于金宇车
城第一大股东，且无法单一控制金宇车城。因此，金宇车城本次重组交易无需取
得相关国资监管机构的同意，本次交易已履行现阶段需要履行的全部程序。
二、核查意见
经核查，本公司独立财务顾问认为：本次交易无需取得相关国资监管机构同
意，本次交易已履行现阶段所有的审批程序，符合相关法规要求。
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件
反馈意见相关事项之核查意见》之签章页）
项目主办人：
吕 雷 李 铁
项目协办人：
王良辰 帖晓东
法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司
2020 年 5 月 19 日
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