中天国富证券有限公司
关于
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二零年六月
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
中天国富证券有限公司接受四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的委托，
担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26 号》、《财
务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等
文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中天国富证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财
务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职
调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽
责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由金宇车城董事会负责的对本次
交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉
内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意
见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对金宇车
城的任何投资建议和意见，亦不构成对金宇车城股票或其他证券在任何时点上的
价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何
投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
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（六）独立财务顾问特别提醒金宇车城股东和其他投资者认真阅读金宇车城
董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关
的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务
顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或
者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何
歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除金宇车城及
其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对
于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为金宇车城本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假
设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础
上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对金宇车城及其
交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与金宇车
城及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式
符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的
相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见。
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（四）独立财务顾问在与金宇车城接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
（五）独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次提交中国证监会必
备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门。
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重大事项提示
一、本次交易方案的调整情况
（一）2019 年 11 月交易方案的调整情况
1、交易方案的调整情况
公司于 2019 年 11 月 4 日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》及相关议案。2020 年 1 月
16 日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议
案》，对本次交易中的交易对象、标的资产等内容进行调整。根据《重组管理办
法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性
文件的规定，相关调整构成对重组方案的重大调整。
本次调整后的交易方案为：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向十
方环能交易对方购买其持有的十方环能 86.34%的股权。本次交易完成后，上市
公司将持有十方环能 86.34%的股权，十方环能将成为上市公司的合并报表范围
内子公司。
本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行
了调整：
项目 调整前交易方案 调整后交易方案
十方环能 86.34%股权，中源创能
标的资产 十方环能 86.34%股权
60%股权
十方环能交易对方，中源创能交易
交易对方 十方环能交易对方
对方
第十届董事会第三次会议决议公告 第十届董事会第七次会议决议
发行股份的定价基准日
日 公告日
发行价格 13.15 元/股 13.39 元/股
2、交易方案调整的原因，是否有利于维护上市公司股东的权益
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自本次资产重组预案披露后，上市公司及相关各方积极推进本次资产重组工
作，就资产重组事项同有关各方开展进一步磋商协调工作。因与中源创能交易对
方未能就估值等核心交易条件达成一致，为保证本次交易顺利推进，同时控制商
誉风险，维护上市公司股东的权益，经双方协商同意，上市公司拟终止收购中源
创能 60%股权，并继续推进十方环能 86.34%股权的收购工作。本次方案调整有
利于维护上市公司股东的权益。
（二）2020 年 1 月交易方案的调整情况
1、交易方案的调整情况
2020 年 2 月 17 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于调整公司本次募集配套资金方
案的议案》及相关议案，对本次交易中募集配套资金相关事项进行了调整。根据
《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、
法规及规范性文件的规定，本次方案调整新增交易对象，构成对重组方案的重大
调整。
本次调整后的交易方案为：上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买
十方环能 86.34%股权。同时，向北控光伏、禹泽基金、车璐 3 名特定投资者以
非公开发行股份的方式募集配套资金。
本次重组方案的调整内容具体情况如下：
项目 调整前交易方案 调整后交易方案
本次发行股份购买资产发行价格定价
本次发行股份购买资产发行价格选择
基准日为关于调整本次发行股份购买
关于调整本次发行股份购买资产事宜
发行股份购买 资产及配套募集资金方案的董事会
的董事会（第十届董事会第七次会议）
资产发行价格 （第十届董事会第九次会议）决议公
决议公告日前 20 个交易日的上市公
的定价基准日 告日，发行价格不低于定价基准日前
司股票交易均价为市场参考价，经双
20 个交易日公司股票均价的 90%，经
方协商一致确定为 13.39 元/股。
双方协商一致确定为 12.70 元/股。
按交易对方所持十方环能 86.34%股 按交易对方所持十方环能 86.34%股
发行股份购买 权的交易价格 39,373.62 万元计算，依 权的交易价格 39,373.62 万元计算，依
资产发行股份 据交易双方约定的支付方式，上市公 据交易双方约定的支付方式，上市公
的数量 司本次向十方环能各交易对方共计发 司本次向十方环能各交易对方共计发
行股份数量为 26,340,533 股。 行股份数量为 27,771,636 股。
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项目 调整前交易方案 调整后交易方案
上市公司拟向包括北控光伏在内的不 上市公司拟向北控光伏、禹泽基金、
超过十名符合条件的特定投资者发行 车璐 3 名特定投资者发行股份募集配
募集配套资金 股份募集配套资金，募集配套资金总 套资金，募集配套资金总额不超过
的发行对象 额不超过 35,000.00 万元，不超过公司 35,000.00 万元，不超过公司本次交易
本次交易中以发行股份购买资产的交 中以发行股份购买资产的交易对价的
易对价的 100%。 100%。
本次发行股份募集配套资金采取询价
发行的方式，根据《发行管理办法》 本次发行股份募集配套资金采取锁价
等法律法规的相关规定，定价基准日 发行的方式，根据《发行管理办法》
为本次非公开发行股票发行期首日， 等法律法规的相关规定，定价基准日
募集配套资金 发行价格不低于发行期首日前 20 个 为关于调整本次发行股份购买资产及
发行股份的定 交易日公司股票均价的 90%。最终发 配套募集资金方案的董事会（第十届
价基准日及发 行价格将在本次发行获得中国证监会 董事会第九次会议）决议公告日，发
行价格 核准后，由上市公司董事会根据股东 行价格不低于定价基准日前 20 个交
大会的授权，按照相关法律、行政法 易日公司股票均价的 80%。经交易各
规及规范性文件的规定，依据发行对 方协商一致本次募集配套资金发行股
象申购报价的情况，与本次交易的独 票的价格为 10.70 元/股。
立财务顾问协商确定。
本次交易，上市公司拟向北控光伏发
本次交易拟以询价方式非公开发行股 行 16,822,429 股，募集资金 18,000 万
票募集配套资金不超过 35,000.00 万 元；向禹泽基金发行 10,280,373 股，
募集配套资金 元，具体发行数量=发行股份募集资金 募集资金 11,000 万元；向车璐发行
的股份发行数 总额除以发行价格（不足 1 股的部分 5,607,476 股，募集资金 6,000 万元。
量 舍去）。本次募集配套资金发行股份 募集配套资金发行股份的数量不超过
的数量不超过本次交易前上市公司总 本次交易前上市公司总股本的 30%，
股本的 20%。 最终发行数量将以股东大会审议通过
并经中国证监会核准的数量为准。
上市公司本次拟向包括北控光伏在内
的不超过十名符合条件的特定投资者 上市公司拟向北控光伏、禹泽基金、
募集配套资金 非公开发行股票募集配套资金，北控
车璐 3 名特定投资者发行股份募集配
的股份锁定期 光伏认购的股份自发行上市之日起 36
套资金，上述投资者认购的股份自发
安排 个月内不得转让，其他发行对象认购
的股份自发行上市之日起 12 个月内 行上市之日起 18 个月内不得转让。
不得转让。
2、交易方案调整的原因，是否有利于维护上市公司股东的权益
2019 年，上市公司囿于资金困局，诉讼缠身，营业收入下滑较大，仅实现
营业收入 2,352.92 万元，较去年变动幅度为-95.21%；实现归属于上市公司股东
的净利润-19,269.72 万元，较去年变动幅度为-2,467.39%，上市公司经营困难。
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自本次重组实施以来，上市公司积极推进本次资产重组工作，积极寻找在产
业、资本及管理运营等方面拥有较为丰富资源的战略投资者，筹备募集配套资金
的前期工作。2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布的《关于修改<上市公司非公
开发行股票实施细则>的决定》，对募集配套资金的发行价格、锁定期进行了相应
调整。根据上述规则的修改，为降低本次募集配套资金的风险，公司与北控光伏、
禹泽基金、车璐达成认购协议。上述方案调整有利于降低募集配套资金失败或不
足的风险，缓解上市公司的资金压力，从而有利于维护上市公司股东的权益。
（三）2020 年 2 月交易方案的调整情况
1、交易方案的调整情况
2020 年 5 月 13 日，上市公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过《关
于调整公司本次募集配套资金方案的议案》，车璐不再参与本次募集配套资金认
购，募集资金总额调减为 29,000 万元，具体调整情况如下：
项目 调整前方案 调整后方案
募集配套资金总额 35,000 万元 29,000 万元
北控光伏认购 18,000 万元；
北控光伏认购 18,000 万元；
发行对象及认购金额 禹泽基金认购 11,000 万元；
禹泽基金认购 11,000 万元；
车璐认购 6,000 万元；
扣除发行费用后用于支付现金对 扣除发行费用后用于支付现金对
价（4,103.63 万元）、标的公司 价（4,103.63 万元）、标的公司
募集资金用途
在建项目投资（13,500 万元）、 在建项目投资（13,500 万元）、
补充流动资金（17,396.37 万元） 补充流动资金（11,396.37 万元）
发行股份总数量 3,271.03 万股 2,710.28 万股
定价基准日 第十届董事会第九次会议
发行价格 10.70 元/股
股份锁定期 18 个月
2、交易方案调整的原因，是否有利于维护上市公司股东的权益
2020 年 2 月 17 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议审议通过《关于
调整公司本次募集配套资金方案的议案》及相关议案，确认车璐作为本次募集配
套资金的认购对象之一。
2020 年 3 月 20 日，中国证监会公告《发行监管问答——关于上市公司非公
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开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要》，明确战略投资者的相关要求。
鉴于车璐未能完全符合上述战略投资者要求，同时上市公司补充流动资金需求调
减，为继续推进本次重组交易的实施，改善上市公司的持续盈利能力，上市公司
董事会审议通过本次调整方案。本次交易方案调整有利于维护上市公司股东的权
益。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能
86.34%股权。同时，向包括北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者以非公开发行股
份的方式募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司以发行股份及支付现金的方式
向甘海南等 34 名十方环能股东购买其持有的十方环能 86.34%股权。
2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向北控
光伏、禹泽基金 2 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 29,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。募集配套
资金扣除本次交易相关费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司募投项
目、偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
本次交易具体情况如下：
发行股份支付 现金支付
交易作价
标的资产 支付金额 发行股份数 支付金额 支付比
（万元） 支付比例
（万元） （股） （万元） 例
十方环能
39,373.62 35,269.99 89.58% 27,771,636 4,103.63 10.42%
86.34%股权
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金额（万元） 占发行股份购买资产对价的比例
募集配套资金
29,000.00 82.22%
本次交易完成后，金宇车城将持有十方环能 86.34%股权。
（二）标的资产的估值与作价
本次交易的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，本次交易标的资产的交易价格
以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为
依据，由交易各方协商确定。
开元评估采用资产基础法和收益法对十方环能 86.34%股权进行评估，并以
资产基础法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2019 年 9 月 30 日，十
方环能股东全部权益评估值为 47,886.33 万元。以评估值为基础并考虑到十方环
能子公司厦门十方对其股东厦门通洁的其他应收款 551.70 万元存在无法回收的
风险。经交易双方友好协商，本次十方环能 100%股权交易作价 45,600.00 万元，
因此，本次交易标的资产十方环能 86.34%股权的最终交易价格确定为 39,373.62
万元。为避免歧义，前述其他应收款的后续回收情况，不影响已经确定的交易价
格。
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能与厦门通洁的 551.70
万元关联往来款已经予以实质解决。
标的公司主要从事餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气发电、
垃圾填埋气精制燃气项目，项目经营模式为 BOT 和 BOO 模式，因此，标的公
司主要资产为特许经营项目所涉及的房产和机器设备以及应收账款等。经核查，
标的公司特许经营项目之房产和机器设备不存在权属纠纷或侵害第三方利益的
情形，报告期内标的公司应收账款客户信誉良好，应收账款回收安全性较高。综
上，标的资产不存在其他资产瑕疵。
本次交易以评估值为基础并考虑到十方环能子公司厦门十方对其股东厦门
通洁的其他应收款 551.70 万元存在无法回收的风险，经交易双方友好协商后确
定的交易作价，本次交易作价与评估结果不存在重大差异，交易作价系本次交易
各方市场化协商的结果，具有合理性。
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截至评估基准日，标的公司账面值、评估值、交易各方协商定价情况如下：
单位：万元
标的资产交
标的公司 账面值 评估值 增值额 增值率
易作价
十方环能 34,575.24（母公司） 13,311.09 38.50%
47,886.33 39,373.62
100%股权 42,008.80（合并归母） 5,877.53 13.99%
（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%股权的交易价格为 39,373.62
万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 89.58%，即 35,269.99 万元；以现
金方式支付交易对价的 10.42%，即 4,103.63 万元。
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为关于调整本次发行股份购买资
产及配套募集资金方案的董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第九次会
议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交
易均价具体情况如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 12.98 11.69
定价基准日前 60 交易日均价 14.91 13.42
定价基准日前 120 交易日均价 14.99 13.50
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份
购买资产发行价格选择关于调整本次发行股份购买资产及配套募集资金方案的
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董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双
方协商一致确定为 12.70 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行股份的数量
本次交易十方环能 86.34%股权交易价格为 39,373.62 万元。
根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司向十方环能各交易对方发行
股份数量的计算公式为：
上市公司向交易对方各方发行的新增股份的发行数量=十方环能交易对方各
方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数，则应向下调整为整数，其
中不足一股的，交易对方各方自愿放弃。
按交易对方所持十方环能 86.34%股权的交易价格 39,373.62 万元计算，依据
交易双方约定的支付方式，上市公司本次向十方环能各交易对方共计发行股份数
量为 27,771,636 股。
十方环能交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：
转让的十
序 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份数
交易对方 方环能股
号 （元） （元） （元） （股）
权比例
1 甘海南 20.70% 94,413,921.02 94,413,921.02 - 7,434,167
2 段明秀 7.55% 34,426,032.24 34,426,032.24 - 2,710,711
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转让的十
序 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份数
交易对方 方环能股
号 （元） （元） （元） （股）
权比例
3 彭博创投 9.21% 42,006,775.74 42,006,775.74 - 3,307,620
4 至善创投 7.17% 32,672,856.34 32,672,856.34 - 2,572,665
5 尚智创投 6.00% 27,359,433.41 27,359,433.41 - 2,154,286
6 兴富 1 号 6.72% 30,626,637.11 9,187,991.13 21,438,645.98 723,463
7 张国勇 5.17% 23,575,229.10 23,575,229.10 - 1,856,317
8 陈培 4.23% 19,288,824.50 19,288,824.50 - 1,518,805
9 王凯军 3.96% 18,042,810.40 18,042,810.40 - 1,420,693
10 蔡庆虹 2.58% 11,761,892.00 4,704,756.80 7,057,135.20 370,453
11 至尚投资 2.05% 9,333,904.09 9,333,904.09 - 734,953
12 陈煜 1.77% 8,063,273.83 8,063,273.83 - 634,903
13 唐宇彤 1.15% 5,239,413.66 5,239,413.66 - 412,552
14 王晓林 0.97% 4,435,257.71 4,435,257.71 - 349,232
15 王玲 0.88% 4,028,352.21 4,028,352.21 - 317,193
16 帅丹丹 0.74% 3,360,546.04 - 3,360,546.04 -
17 杨云峰 0.67% 3,061,262.54 3,061,262.54 - 241,044
18 陈英 0.62% 2,832,956.28 2,832,956.28 - 223,067
19 李梁 0.61% 2,801,219.42 2,801,219.42 - 220,568
20 潘建强 0.57% 2,612,459.80 - 2,612,459.80 -
21 郭伟 0.56% 2,567,783.20 - 2,567,783.20 -
22 王峰 0.54% 2,450,130.97 2,450,130.97 - 192,923
23 郑文军 0.41% 1,867,474.51 - 1,867,474.51 -
24 王荣建 0.28% 1,276,112.43 1,276,112.43 - 100,481
25 张广兰 0.27% 1,240,003.63 1,240,003.63 - 97,638
26 穆红 0.21% 957,756.20 957,756.20 - 75,413
27 高贵耀 0.21% 957,756.20 - 957,756.20 -
28 张贤中 0.13% 612,532.74 306,266.37 306,266.37 24,115
29 李立芳 0.12% 548,951.84 - 548,951.84 -
30 袁为民 0.11% 510,446.50 510,446.50 - 40,192
31 赵兵 0.07% 319,252.07 - 319,252.07 -
32 徐天 0.05% 242,463.43 242,463.43 - 19,091
13
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转让的十
序 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份数
交易对方 方环能股
号 （元） （元） （元） （股）
权比例
33 梁瑞欢 0.03% 127,613.54 127,613.54 - 10,048
34 赵越 0.03% 114,849.89 114,849.89 - 9,043
合计 86.34% 393,736,184.59 352,699,913.38 41,036,271.21 27,771,636
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应
调整，发行数量也将相应调整。
3、发行股份的锁定期安排
本次重组的交易对方的标的资产持续拥有权益的时间及具体锁定期安排情
况如下：
截至本独立财务顾问报告
序
股东名称 签署日，持股时间是否超 锁定期
号
过 12 个月
（1）如十方环能 2020 年度实现净利润为正且
其持有的股份上市满 12 个月；或十方环能 2020
年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承
诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其
1 甘海南 是 持有的股份上市满 12 个月的，则本期可转让
或交易不超过其持有的全部股份的 34%；
（2）如十方环能 2021 年度实现净利润为正且
其持有的股份上市满 24 个月；或十方环能 2021
年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承
诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其
持有的股份上市满 24 个月的，则本期可转让
或交易不超过其持有的全部股份的 33%；
（3）如十方环能 2022 年度实现净利润为正且
2 段明秀 是 其持有的股份上市满 36 个月；或十方环能 2022
年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承
诺补偿协议》履行完毕全部业绩补偿义务且其
持有的股份上市满 36 个月的，则本期可转让
或交易其持有的全部剩余股份。
3 彭博创投 是 12 个月
4 至善创投 否 （1）2011 年 8 月 16 日，至善创投取得十方环
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能 3,048,190 股股份，以该部分股权取得的上
市公司股份锁定期为自上市之日起 12 个月；
（2）2019 年 5 月 13 日，至善创投取得十方环
能 1,219,057 股股份。如至善创投在 2020 年 5
月 14 日（不含当日）前取得本次发行的股份，
则以该部分十方环能股权取得的上市公司股
份锁定期为自上市之日起 36 个月；如至善创
投在 2020 年 5 月 14 日（含当日）后取得本次
发行的股份，则以该部分十方环能股权取得的
上市公司股份锁定期为自上市之日起 12 个月。
5 尚智创投 是 12 个月
（1）2019 年 11 月 8 日，兴富 1 号取得十方环
能 296.10 万股。如兴富 1 号在 2020 年 11 月 9
日（不含当日）前取得本次发行的股份，则以
该部分十方环能股权取得的上市公司股份锁
定期为自上市之日起 36 个月；如兴富 1 号在
2020 年 11 月 9 日（含当日）后取得本次发行
的股份，则以该部分十方环能股权取得的上市
公司股份锁定期为自上市之日起 12 个月；
6 兴富 1 号 否
（2）2019 年 11 月 13 日，兴富 1 号取得十方
环能 103.90 万股。如兴富 1 号在 2020 年 11 月
14 日（不含当日）前取得本次发行的股份，则
以该部分十方环能股权取得的上市公司股份
锁定期为自上市之日起 36 个月；如兴富 1 号
在 2020 年 11 月 14 日（含当日）后取得本次
发行的股份，则以该部分十方环能股权取得的
上市公司股份锁定期为自上市之日起 12 个月。
7 张国勇 是 12 个月
8 陈 培 是 12 个月
其通过本次交易取得的发行股份的锁定期限
为 12 个月。此外，鉴于其担任上市公司董事，
在上市公司任职期间每年转让的股份不得超
9 王凯军 是 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持上市
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有
的上市公司股份。
10 蔡庆虹 是 12 个月
11 至尚投资 是 12 个月
12 陈 煜 是 12 个月
13 唐宇彤 是 12 个月
15
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14 王晓林 是 12 个月
15 王 玲 是 12 个月
16 帅丹丹 无股份对价 -
17 杨云峰 是 12 个月
18 陈 英 是 12 个月
19 李 梁 是 12 个月
20 潘建强 无股份对价 -
21 郭 伟 无股份对价 -
22 王 峰 是 12 个月
23 郑文军 无股份对价 -
24 王荣建 是 12 个月
25 张广兰 是 12 个月
26 穆 红 是 12 个月
27 高贵耀 无股份对价 -
28 张贤中 是 12 个月
29 李立芳 无股份对价 -
30 袁为民 是 12 个月
31 赵 兵 无股份对价 -
32 徐 天 是 12 个月
33 梁瑞欢 是 12 个月
34 赵 越 是 12 个月
（四）募集配套资金部分
上市公司拟向北控光伏、禹泽基金 2 名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 29,000.00 万元，不超过公司本次交易中以
发行股份购买资产的交易对价的 100%。
1、募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为上市公司关于调整本次发行股份购买资产及
配套募集资金方案的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%，即不低于 10.39 元/股。经协商一致本次募集配套资
16
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金发行价格确定为 10.70 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次交易拟以锁价发行方式非公开发行股票募集配套资金不超过 29,000.00
万元。
根据《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》，上市公司拟向北控
光伏等 2 名特定投资者发行股份数量的计算公式为：
上市公司拟向北控光伏等 2 名特定投资者各方发行的新增股份的发行数量=
特定投资者各方拟认购金额÷股票发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作
舍去处理。
按北控光伏等 2 名特定投资者拟认购的募集配套资金总额不超过 29,000.00
万元计算，上市公司本次上述特定投资者共计发行股份数量为不超过 27,102,802
股。
根据《股份认购协议》，募集配套资金的股份发行数量情况如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 发行股份数（股）
1 北控光伏 180,000,000.00 16,822,429
2 禹泽基金 110,000,000.00 10,280,373
合计 290,000,000.00 27,102,802
本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。
3、募集配套资金的股份锁定期
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上市公司本次拟向北控光伏、禹泽基金 2 符合条件的特定投资者非公开发行
股票募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行上市之日起 18 个月内不
得转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市
公司股份，亦遵守上述承诺。
若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺与补偿
根据十方环能业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承
诺与补偿的原则如下：
1、业绩承诺及计算标准
十方环能的业绩承诺期限为 3 年，即 2020 年、2021 年、2022 年。
十方环能业绩承诺方同意，业绩承诺期限内十方环能每一会计年度经审计扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于 0 元。如十方环能在业绩承
诺期限内某一会计年度实现净利润为负的，则十方环能业绩承诺方同意就亏损部
分向上市公司进行补偿。
上市公司同意，如十方环能因不可抗力因素导致实现净利润为负的，豁免业
绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》承担该部分的补偿义务。不可抗力事件是指，
不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
2、实现净利润的确定
（1）确定方法
十方环能于业绩承诺期内的实现净利润数应当经具有证券期货业务资格的
会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润计算；
十方环能的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规
定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；
除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺
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期内，未经十方环能董事会/股东会批准，不得改变十方环能的会计政策和会计
估计；
如十方环能使用上市公司资金，则实现净利润数应当扣除使用上述资金的成
本，资金成本为年化单利 7%（不足一年的按日计算，每年按照 365 日计算）。
如本次交易募集的配套资金投入到十方环能，则配套资金的使用、收益及亏
损单独核算，十方环能在业绩承诺期内的实现净利润数应当剔除配套资金产生的
收益及亏损。
各方同意，于承诺期限内每一会计年度结束以后，由上市公司委托具有证券
期货业务资格的会计师事务所，就十方环能在各承诺年度的实现净利润进行审计
并出具专项审核意见。若十方环能业绩承诺方对审计结果有异议，则由双方共同
聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由十方
环能业绩承诺方承担），以复核报告确认的审计结果为准。
（2）约定资金成本为年化单利 7%的依据及其合理性分析
考虑到标的公司未来投资新的 BOT、BOO 运营项目存在一定的资金需求，
经上市公司与标的公司协商，上市公司将为标的公司提供资金支持，标的公司需
支付资金成本。资金成本的确定系在参考标的公司与上市公司银行借款利率以及
全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率基础上，由交易双方协商确定。
①标的公司银行借款利率
截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司正在执行的银行借款情况如下：
借款金额
借款银行 借款利率 借款起始日 借款到期日
（万元）
上海浦东发展银行股份有限公司
2,500.00 6.9600% 2018/12/11 2019/12/11
济南分行
厦门银行股份有限公司 750.00 6.5250% 2019/6/13 2020/6/12
中国民生银行股份有限公司 435.00 6.5000% 2019/1/17 2020/1/17
浙商银行股份有限公司济南分行 400.00 6.5000% 2018/11/23 2019/11/22
齐鲁银行股份有限公司济南大明 410.00 6.5000% 2019/7/24 2020/7/23
湖支行 300.00 6.5000% 2019/4/13 2020/4/12
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290.00 6.5000% 2019/7/24 2020/7/23
烟台福山珠江村镇银行 300.00 7.8300% 2018/9/28 2019/9/29
历城圆融村镇银行 290.00 7.3950% 2019/3/11 2020/3/6
交通银行山东省分行 500.00 4.6980% 2019/2/22 2020/2/21
青岛银行股份有限公司济南分行 500.00 5.6550% 2019/5/9 2020/5/9
泰安银行股份有限公司泰西支行 3,000.00 6.5075% 2017/10/11 2020/9/30
综合银行借款利率 6.5544%
截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司正在执行的银行借款的综合利率为
6.5544%。
②上市公司银行借款利率
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司正在执行的银行借款情况如下：
借款金额
借款银行 借款利率 借款起始日 借款到期日
（万元）
中国民生银行股份有限公司成都
15,000.00 4.35% 2018/12/7 2019/12/7
分行
乐山市商业银行股份有限公司南
2,000.00 9.00% 2017/3/31 2020/3/31
充分行
绵阳市商业银行股份有限公司南
1,000.00 7.50% 2018/8/24 2021/8/24
充分行
恒丰银行股份有限公司成都分行 2,450.00 9.26% 2016/6/29 2019/6/29
综合银行借款利率 - 5.5470% -
2017 年底上市公司实际控制人变
- 4.5469% - -
更后综合银行借款利率
注：恒丰银行股份有限公司成都分行的银行借款的借款主体系上市公司原子公司金宇房
产，上市公司为此笔贷款提供了资产抵押担保及信用保证。2019 年 11 月 3 日，上市公司将
持有的金宇房产 100%股权出售。2019 年 12 月 19 日，金宇房产完成工商变更登记。
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司正在执行的银行借款的综合利率为
5.4620%，2017 年底上市公司实际控制人变更为北京市国资委、南充市国资委后
综合银行借款利率为 4.5469%，低于交易双方在《业绩承诺补偿协议》中约定的
7%的资金成本，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
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③全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率
经查询截至上述协议签署时点的全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础
利率（LPR），1 年期 LPR 为 4.15%，5 年期以上 LPR 为 4.80%。
考虑上述因素，经交易双方协商确定上市公司为标的公司提供资金支持的资
金成本为年化单利 7%，具有合理性。
此外，上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表
决。本次交易方案经董事会审议通过，独立董事就本次交易方案发表了独立意见，
认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正
的原则，符合公司和全体股东的利益。
综上，本次交易双方在《业绩承诺补偿协议》中关于资金成本的确定是交易
双方商业谈判的结果，符合双方各自的商业诉求，具有合理性，符合行业合理水
平，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
3、业绩补偿金额及补偿方式
（1）业绩补偿金额
承诺期限内每一会计年度结束后，依据专项审核报告结果，十方环能业绩承
诺方应补偿金额按以下公式计算确定：
当年度补偿金额=0－当期期末实现净利润数
（2）业绩补偿方式
十方环能业绩承诺方应当首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行
补偿，不足部分则以现金方式进行补偿，具体为：
①股份补偿
当年度补偿股份数量=当年度补偿金额÷发行价格
根据上述公式计算应补偿股份数量时，若计算的应补偿股份数存在小数点的
情形，十方环能业绩承诺方应补偿股份数量为上述公式计算出的应补偿股份数量
取整后再加 1 股。
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自应补偿股份数量确定之日（指当期专项审核报告披露之日）起至该等股份
注销前，十方环能业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权
利。
②股份补偿不足的，由十方环能业绩承诺方通过现金方式予以补足
当年度应补偿现金金额=当年度应补偿金额－当年度已补偿股份数量×发行
价格
如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿
的股份数应相应调整，调整后的当年度应补偿股份数=当年度应补偿的股份数（调
整前）×（1+送股或转增股本比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，
则应补偿股份在补偿前累积获得的现金分红收益，应随补偿返还给上市公司。
在发生《业绩承诺补偿协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，十方环
能业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以 1 元为对价回购并注销，上市公司应在
业绩承诺期限内每一会计年度专项审核报告披露后的 10 日内召开董事会，并由
董事会发出召开审议本期股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上
市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东
大会结束后 2 个月内实施本期回购方案；若上述股份回购注销事宜因未获得上市
公司股东大会通过等原因无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5
个工作日内书面通知十方环能业绩承诺方实施股份赠送方案。十方环能业绩承诺
方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上
市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除十方环能业绩
承诺方之外的其他股东，除十方环能业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上
市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除十方环
能业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。自十方环能业绩承诺方应
补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，十方环能业绩
承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
如股份补偿不足，由十方环能业绩承诺方通过现金方式补足的，业绩承诺方
应在股份回购或赠送完成之日起的 10 个交易日内将应补偿的现金支付至上市公
司指定账户；如当期没有股份可补偿的，则十方环能业绩承诺方应在收到上市公
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司书面通知之日起 10 个交易日内以现金方式履行完毕补偿义务。
十方环能业绩承诺方承担的业绩补偿总额不应超过其在本次交易中取得的
全部交易对价。
十方环能业绩承诺方各主体之间按照其在本次交易前持有的标的资产的相
对持股比例计算各自应补偿金额（为避免歧义，即甘海南、段明秀应当按照
73.27%、26.73%的比例计算），十方环能业绩承诺方之间就《业绩承诺补偿协议》
项下的业绩补偿义务承担连带责任。
十方环能业绩承诺方承诺，其基于本次交易取得的对价股份优先用于履行业
绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书
面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，该约定
应至少包括质权人知悉该对价股份所负担业绩补偿义务，且同意在十方环能业绩
承诺方履行业绩补偿义务时可由上市公司回购并注销质押股份，无需另行取得质
权人同意。
③超额业绩奖励
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，如十方环能业绩承诺期
内累积实现净利润超过 11,250 万元，则由十方环能将超额部分按照一定比例奖
励十方环能业绩承诺方及十方环能核心管理团队（奖励对象名单由十方环能董事
会另行确定）。超额业绩奖励涉及的实现净利润数按照《业绩承诺补偿协议》之
约定进行确定。
如十方环能业绩承诺方违反其在《购买资产协议之补充协议》（2020 年 1
月 16 日签署）项下的任职承诺或竞业禁止承诺的，则十方环能业绩承诺方均不
享有超额业绩奖励；如核心员工违反任职承诺或竞业禁止承诺的，则该员工不享
有超额业绩奖励。
十方环能应在业绩承诺方与上市公司就《业绩承诺补偿协议》约定的各项业
绩补偿均实施完毕后 20 个交易日内，将超额业绩奖励总额扣除十方环能应代扣
代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式一次性支付给奖励对象。
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1）设置上述超额奖励的原因、依据及合理性
本次交易中，若标的公司业绩考核期内亏损，则业绩承诺方应当赔偿，同时
交易双方基于标的公司业务发展情况，协商一致确定业绩考核期内（即 2020 年、
2021 年、2022 年）若标的公司年均净利润不低于 3,750 万元（即 3 年累计不低
于 11,250 万元），对于超过上述考核净利润的情况，根据超额比例不同，设置
不同业绩奖励比例，具体如下：
超额业绩考核基数 11,250 万元
超过考核基数比例 （0-50%] （50%-100%] 100%以上
实现净利润（万元）
（11,250-16,875] （16,875-22,500] 22,500 以上
①
超额业绩奖励比例 20% 30% 50%
（16,875-11,250）*20%
（16,875-11,250）*20%
奖励金额 （①-11,250）*20% +（22,500-16,875）*30%
+（①-16,875）*30%
+（①-22,500）*50%
本次交易超额业绩奖励按照一定的比例设置，奖励总额至多不超过其超额业
绩部分的 50%，且不超过其交易作价的 20%，且超额业绩考核基数（即年均净
利润不低于 3,750 万元）均高于标的公司报告期内各年实现的净利润，业绩承诺
方不仅应就现有项目的运营及维护开展持续性的工作以保证其盈利能力，还需进
一步就标的公司的业绩提升作出积极而充分的努力。因此，超额业绩奖励的设置
有助于提升标的公司管理层的积极性，从而提升上市公司盈利水平，保护上市公
司及中小股东利益，该业绩奖励设置依据充分、具有合理性。
2）关于业绩奖励人员的选取标准及考核方法
标的公司已制定《业绩奖励团队人员范围与标准》，主要内容如下：
员工类型 考核要素 主要考核内容
选择范围 业绩奖励时点仍在标的公司任职的高管以及核心人员
标的公司现有高管及核心人员根据不同管理岗位的绩效考
基本考核指标 核方案签订目标责任书，每年进行绩效考核，考核成绩达
现有员工
到 80 分以上。
业绩奖励人员与标的公司所签署劳动合同的剩余期限应不
劳动合同期限
短于五年，并签署保密及同业竞争禁止协议条款。
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为实现标的公司中长期发展目标，建立人才梯队，标的公
司将持续引进人才，重点引入人才包括：有市场能力的高
选择范围
级投资经理、研发技术核心人才、投资建设管理人才、生
产经营管理人才等。
新引进人才 新引进管理、技术人才，试用期考核达标后，根据不同管
基本考核指标 理岗位的绩效考核方案签订目标责任书，每年进行绩效考
核，考核成绩达到 80 分以上。
业绩奖励人员与标的公司所签署劳动合同的剩余期限应不
劳动合同期限
短于四至五年，并签署保密及同业竞争禁止协议条款。
3）超额业绩奖励的审核机制
上市公司与甘海南、段明秀签署的《业绩承诺补偿协议》已经上市公司第十
届董事会第七次会议及 2020 年第三次临时股东大会审议通过，将于《购买资产
协议》生效时同时生效。
若业绩承诺期满，标的公司满足超额业绩的奖励条件，标的公司将按照《业
绩承诺补偿协议》约定的审议程序，由标的公司董事会（上市公司届时控制 2/3
董事会席位）根据《业绩奖励团队人员范围与标准》确认业绩奖励人员的范围。
标的公司董事会实施超额业绩奖励，系履行已生效《业绩承诺补偿协议》的合同
义务，因此，超额业绩奖励无需提请上市公司董事会或股东大会再次审议。此外，
实施超额业绩奖励时，上市公司将严格按照深交所的相关规定履行信息披露义
务。
4）业绩奖励考核基数是否为扣除非经常性损益后的利润金额、是否考虑募
投项目预计对十方环能带来的收益
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》：“4.1 ……超额业
绩奖励涉及的实现净利润数按照本协议第 2.1 款确定”。“2.1 十方环能于业绩承
诺期内的实现净利润数的计算标准及需满足的基础条件如下：（1） 标的公司于
业绩承诺期内的实现净利润数应当经具有证券期货业务资格的会计师事务所审
计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润计算；……（5） 如本次交易
募集的配套资金投入到十方环能，则配套资金的使用、收益及亏损单独核算，十
方环能在业绩承诺期内的实现净利润数应当剔除配套资金产生的收益及亏损。”
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根据上述《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩奖励考核基数为扣除非经常性
损益后的净利润，且不考虑募投项目对十方环能带来的收益。
5）结合业绩承诺与业绩奖励条件的差异情况，说明上述安排是否存在显失
公允的情况、交易双方的权利义务是否对等
本次交易中，评估机构采用资产基础法、收益法对标的公司进行评估，并以
资产基础法作为最终评估结论。十方环能经营业绩稳健，预计业绩承诺期内出现
业绩大幅波动或亏损的风险较低，且本次交易采用资产基础法作价，因此，经交
易双方协商，在不违反相关法律法规的前提下，业绩承诺金额设置为十方环能每
一会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于 0 元。
若标的公司业绩承诺期内发生亏损，业绩承诺方应当予以赔偿。
同时，本次交易设置了超额业绩考核基数，督促业绩承诺方不仅应就现有项
目的运营及维护开展持续性的工作以保证其盈利能力，还需进一步就标的公司的
业绩提升作出积极而充分的努力。超额业绩考核的设置能够充分调动和保持十方
环能经营管理团队的工作积极性，有助于提升标的公司的经营业绩，从而提升上
市公司盈利水平，保护上市公司及中小股东利益。
综上所述，基于交易双方认可十方环能业绩稳定的基础上，业绩承诺方承担
了十方环能发生亏损时的赔偿义务，并享有分配十方环能部分超额业绩的权利，
交易双方的权利与义务相当，不存在显失公允的情况。
6）超额业绩奖励相关的会计处理
根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并
交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员
未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并
成本”。
根据中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》对
区分企业合并的或有对价与职工薪酬的讲解，“雇佣终止、支付自动丧失的或有
支付安排是为企业合并后的服务提供的报酬，或有对价不受雇佣活动终止影响的
安排可能表明或有支付是额外支付的对价而非报酬”、“如果或有支付是建立在收
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益倍数基础上，则可能表明该义务是企业合并中的或有对价，且该规则是为了确
定或核实被购买方的公允价值相关，如果或有对价是收益的特定百分比，则可能
表明对雇员的义务是为雇员提供的服务给予报酬的利润分享安排”。
按照《业绩承诺补偿协议》的约定，本次业绩奖励对象要求在业绩承诺期满
时还继续在标的公司任职，即以相关人员未来期间的任职为条件；业绩奖励金额
为超出累计净利润承诺金额部分的一定比例，即该业绩奖励金额是收益的特定百
分比，并非建立在收益倍数基础上。
因此，根据上述相关规定，本次业绩奖励相关款项不属于企业合并的或有对
价。本次业绩奖励实质是为获取标的公司核心管理人员在业绩承诺期间的服务，
并在实现超额业绩的前提下方能予以实施，因此本次业绩奖励应按职工薪酬进行
处理。
被并购方应在业绩承诺期内各期末按照协议约定的业绩奖励金额计算方法，
合理确认业绩奖励金额的最佳估计数，扣减前序业绩承诺期已计提的业绩奖励，
分期计入承诺期内应计提的职工薪酬，同时确认对应期间管理费用。
由于业绩奖励金额实现情况具有不确定性，因此标的公司应当在承诺期各年
末根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需
要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》对会计估计变更进行会计处理。
7）奖励范围是否包括关联方，如是，说明相关安排是否可能导致利益倾斜，
是否有利于保护上市公司和中小股东利益
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，如十方环能业绩承诺期内实现超额业绩，
则由十方环能将超额部分按照一定比例奖励业绩承诺方及十方环能核心管理团
队，奖励对象名单由十方环能董事会另行确定。
截至本独立财务顾问报告签署日，除业绩承诺方甘海南、段明秀在本次交易
完成后成为上市公司关联方外，十方环能核心管理团队人员中不存在作为上市公
司关联方的情况。若在十方环能的经营过程中，核心管理团队人员中出现新增上
市公司关联方的情况，上市公司将依据法律法规严格履行相关程序。因此，本次
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交易超额业绩奖励相关安排未导致利益倾斜，有利于保护上市公司和中小股东利
益。
8）上述安排是否存在以超额奖励变相作为或有对价的情形
本次超额业绩奖励对象要求在业绩承诺期满时还继续在标的公司任职，即以
相关人员未来期间的任职为条件；业绩奖励金额为超出累计净利润的特定百分
比，并非建立在收益倍数基础上。
因此，根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》等相
关规定，本次业绩奖励相关款项不属于企业合并的或有对价。本次业绩奖励实质
是为获取标的公司核心员工在业绩承诺期间的服务，并在实现超额业绩的前提下
方能予以实施，设置业绩奖励目的是为了保持十方环能核心员工的稳定性，激励
十方环能核心员工专注于十方环能经营业绩，以十方环能利润最大化为目标，该
条款的设置符合现行有效的规定，有利于保障十方环能经营业绩实现，充分保障
上市公司和全体股东的利益，因此，本次超额业绩奖励不存在变相作为或有对价
的情形。
④应收账款的特别约定
上市公司将对十方环能应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=十方
环能截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应
收账款账面余额-应收账款坏账准备）。
如十方环能在 2021 年 12 月 31 日对上述考核基数应收账款仍未能完全回收
的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付现金补偿，补偿金额
=十方环能截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收账款账面金额－十方环能截至
2021 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公司
认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核
查意见后 10 日内，以现金方式向上市公司支付补偿金。业绩承诺方向上市公司
支付的前述补偿金额以及业绩补偿金额之和以业绩承诺方通过本次交易所取得
的交易价款金额为上限。
如十方环能在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间继续收回截至 2019
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年 9 月 30 日的应收账款，则上市公司应在十方环能每次收回前述应收账款（以
十方环能实际入账为准）之日起 15 日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额
的金额，上市公司向业绩承诺方返还的款项以业绩承诺方实际补偿金额为上限。
业绩承诺方就本条约定的应收账款补偿金承担连带责任。本条关于应收账款
补充之约定与《购买资产协议之补充协议》（2020 年 1 月 16 日签署）及《业绩
承诺补偿协议》关于业绩承诺补偿条款相互独立，各方按相关条款执行不影响业
绩承诺补偿条款的执行。
4、应收账款回收考核情况
（1）纳入考核的应收账款具体的科目范围，合计金额等，未包括坏账的原
因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益
本次交易，十方环能纳入考核的应收账款为截至 2019 年 9 月 30 日经审计的
应收账款账面金额（应收账款账面金额等于应收账款账面余额减去应收账款坏账
准备），具体情况如下：
单位：万元
纳入考核的应收账款合
时间 应收账款账面余额 应收账款坏账准备
计金额（考核基数）
2019 年 9 月 30 日 5,117.92 1,649.60 3,468.32
本次交易采用资产基础法作为评估结论，在资产基础法评估过程中，应收账
款评估值为应收账款账面余额扣除坏账准备后的应收账款金额，故本次评估及交
易作价已考虑了坏账准备的影响，且标的公司坏账计提较为合理本次交易双方是
在符合相关法律法规的前提下，综合考虑了标的公司评估情况，协商设置了应收
账款补偿条款，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
（2）是否可能存在实际回收金额高于考核基数的情形以及相应的处理安排
根据本次交易的应收账款补偿条款，如十方环能在 2021 年 12 月 31 日对考
核基数应收账款仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上
市公司支付现金补偿，补偿金额=十方环能截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收
账款账面金额－十方环能截至 2021 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金
29
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额。
因补偿金额计算公式中的实际回收金额系针对 2019 年 9 月 30 日经审计的应
收账款账面金额（应收账款账面金额等于应收账款账面余额减去应收账款坏账准
备），故若出现实际回收金额高于考核基数的情况，业绩承诺方不需向上市公司
进行补偿，上市公司亦不需要向业绩承诺方支付任何价款。
（3）约定上述补偿金额以及业绩补偿金额之和以业绩承诺方通过本次交易
所取得的交易价款金额为上限的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益，
是否存在补偿义务不能充分覆盖的风险
本次交易的应收账款补偿金额以及业绩补偿金额约定是交易双方自主协商
的结果，符合《重组管理办法》第三十五条相关规定。本次交易业绩承诺方承诺
标的资产净利润大于 0 元，是在以资产基础法作为评估定价依据无需设置业绩补
偿情形下，为保护上市公司的利益而增加的保护措施，更加有利于保护上市公司
和中小股东的利益。
十方环能主营业务主要采取特许经营模式，结合其历史业绩、行业特点和经
营模式等情况，十方环能发生亏损的可能性较小。此外，本次交易中甘海南和段
明秀取得的全部交易对价为 12,884.00 万元，金额较高，能够完全覆盖十方环能
纳入考核的应收账款合计金额，故补偿义务不能充分覆盖的风险较低。
综上，十方环能业绩承诺方承担的业绩补偿总额不超过其在本次交易中取得
的全部交易对价之和的约定具有合理性。
（4）如十方环能在 2022 年继续收回相关应收账款，则公司向业绩承诺方
返还补偿金的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。
本次交易设置应收账款考核条款首先是为了督促十方环能和交易对方能够
及时收回应收账款，若在考核期届满时未能完成应收账款的回收，业绩补偿方需
要将未收回款项补偿给上市公司，有利于保护上市公司和中小股东的利益。同时，
若期后能够收回上述未按时收回的款项，上市公司等于获得额外利益，则由上市
公司返还业绩承诺方已先行赔偿的应收款项，该条款的设置系基于交易公平原则
且应收账款回收考核条款的设置目的是为了督促应收账款回收而非为获取额外
30
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利益，符合交易双方设置该条款的目的，符合公平交易原则，具有合理性。
本次交易给予十方环能 2022 年继续收回应收账款由上市公司返还补偿金的
约定亦参考了 A 股上市公司并购重组中的其他案例，是交易双方在符合法律法
规的前提下，自主协商的结果，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
近期，A 股上市公司并购重组案例中应收账款补偿安排设置情况如下：
业绩承诺
上市公司 标的公司 具体约定条款
期
经上市公司和应收账款考核义务方协商及确认，上市公司对智游网安
业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=智游
网安截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额*90%。应收账款
净额=应收账款账面余额-坏账准备期末余额。
如智游网安在 2022 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应
收账款仍未能完全回收的，则彭瀛、郭训平和郑州众合应就未能回收
的差额部分以现金方式向上市公司支付补偿金，补偿金额=智游网安
北京智游网
2019 年、 截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额*90%－智游网安截至
国农科技 安科技有限
2020 年、 2022 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。
（000004） 公司（简称
2021 年 应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资
“智游网安”）
格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的
10 个工作日内，向上市公司支付补偿金。
若在 2024 年 12 月 31 日前，智游网安继续收回上述截至 2021 年 12
月 31 日应收账款差额部分的，上市公司自智游网安收到相应应收账
款后 10 个工作日内向应收账款考核义务方返还同等金额补偿款。智
游网安在 2024 年 12 月 31 日之后收回上述差额部分应收账款的，上
市公司不再向应收账款考核义务方返还补偿款。
1、上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况
进行考核，考核基数=聚利科技截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收
账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账
准备，下同）*90%。
2、如聚利科技在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日
北京聚利科
的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收
技股份有限 2019 年、
华铭智能 的差额部分向上市公司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至 2021 年
公司分公司 2020 年、
（300462） 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额*90%－聚利科技截至 2023 年
（简称“聚利 2021 年
12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公
科技”）
司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账
款回收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内，向上市公司支付
补偿金。
3、如聚利科技于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间继续收
回截至 2021 年 12 月 31 日应收账款，则上市公司应在聚利科技每次
31
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业绩承诺
上市公司 标的公司 具体约定条款
期
收回前述应收账款（以聚利科技实际入账为准）之日起 5 个工作日内，
向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。聚利科技已收回金额达
到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额的 90%后，继
续收回应收账款的，上市公司无需向业绩承诺方支付等额价款。
1、对于台冠科技合并报表中截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款净额
（账面净额=账面金额-坏账准备），应当在不晚于 2022 年 6 月 30 日
之前全部收回。如果存在部分台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额
直至 2022 年 6 月 30 日之前仍未能收回的，则业绩承诺方应当在上市
公司 2022 年半年度报告公告之日起十个工作日内按照下列公式以现
金方式向上市公司支付补偿保证金。应收账款未收回的补偿保证金=
深圳市台冠 2018 年、
台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额－台冠科技 2022 年 6 月末前
蓝黛传动 科技有限公 2019 年、
应收账款回收额。
（002765） 司（简称“台 2020 年、
2、台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额在扣除了台冠科技 2022 年
冠科技”） 2021 年
6 月末前应收账款回收额之外，在 2022 年 12 月 31 日之前得以继续
收回的，则蓝黛传动应当在其 2022 年年度报告出具之日起十个工作
日内将该部分台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额返还给业绩
承诺方，并确认业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额：业绩承诺
方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款未收回的补偿保证金－台
冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额。
陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至 2020 年 12 月 31 日的按照中国会
计准则及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金
额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收
款项管理责任的履行，如经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的
会计师事务所审计后出具的 2020 年度《专项审核报告》显示应收款
项管理责任金额有余额的，则陈宝华、张嘉平所持上市公司股份需追
加锁定。追加锁定股份金额总额（股价按照 2020 年度《专项审核报
苏州波发特 告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照 2020 年度《专项审
2017 年、
通讯技术股 核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回
世嘉科技 2018 年、
份有限公司 款按“先进先出法”计算，下同）的 1.5 倍和陈宝华、张嘉平届时所持
（002796） 2019 年、
（简称“波发 甲方股份金额的 25%孰低进行锁定。陈宝华、张嘉平应在波发特 2020
2020 年
特”） 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月内完成应收款项管理责任
金额的回收。如在 12 个月内未能完成全部回收的，则差额部分由陈
宝华、张嘉平以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向
波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还
陈宝华、张嘉平。若在 12 个月内完成全部回收的，则在完成回收之
日后可解除对陈宝华、张嘉平的补充锁定；若在 12 个月内未能完成
全部回收，但差额部分已由陈宝华、张嘉平全额垫付的，则在陈宝华、
张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。
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中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业绩承诺
上市公司 标的公司 具体约定条款
期
以华苏科技截至 2018 年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的
90%为基数，对于华苏科技截至 2020 年一季度末已收回的 2018 年末
应收账款（为避免疑问，截至 2018 年 12 月 31 日已计提坏账部分不
计算在内）与前述基数之间的差额，管理层股东承诺以按照《购买资
南京华苏科
2016 年、 产协议》确定的奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿，奖励对
神州信息 技股份有限
2017 年、 价不足以补偿的，由管理层股东向神州信息支付现金予以补足；如在
（000555） 公司（简称
2018 年 2020 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日内收回上述 2020 年一季度末
“华苏科技”）
尚未收回的 2018 年末应收账款，则神州信息将在华苏科技收到每一
笔上述应收账款的 15 日内，将相应金额的补偿款返还给管理层股东，
但该等返款款项总金额以管理层股东依照本款前述约定向神州信息
作出的补偿金额为限。
联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承诺：标的公司截至
2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额，在 2019 年应收回不低于
北京联创智
2015 年、 70%。应收账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审
融信息技术
润和软件 2016 年、 核报告为准。如截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司未完成上述应收
有限公司（简
（300339） 2017 年、 账款回收指标，则宁波宏创应将截至 2019 年 12 月 31 日已实际收回
称“联创智
2018 年 的应收账款金额与截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额的
融”）
70%的差额部分以现金形式补偿给标的公司，在 2020 年 1 月 15 日之
前一次性支付完毕。
（5）业绩承诺方向公司支付补偿金的期限与公司向业绩承诺方返还补偿金
的期限存在差异的原因及考虑
本次交易后，如十方环能在 2021 年 12 月 31 日对考核基数应收账款仍未能
完全回收的，业绩承诺方应在上市公司认可的具有证券业务资格的会计师事务所
就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后 10 日内，以现金方式向上市公司
支付补偿金。如十方环能在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间继续收回
截至 2019 年 9 月 30 日的应收账款，则上市公司应在十方环能每次收回前述应收
账款（以十方环能实际入账为准）之日起 15 日内，向业绩承诺方支付与所收回
账款等额的金额。
①约定由会计师事务所就出具专项核查意见的原因
在考核期届满时，由上市公司认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标
的公司应收账款回收情况出具专项核查意见审计报告系基于专业性、谨慎性的考
虑，既可以核查标的公司应收账款的实际回收情况，又能够梳理标的公司未按时
33
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
收回的应收款项明细，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
期后若标的公司能够收回未按时收回的应收款项，即可根据上述专项核查意
见审计报告中所列示的未按时收回的应收款项明细进行核对，若系考核期间未收
回款项，则由上市公司返还业绩承诺方已先行赔偿的应收款项。
②业绩承诺方向上市公司支付补偿金的期限与上市公司向业绩承诺方返还
补偿金的期限存在差异的原因
业绩承诺方向上市公司支付补偿金的期限与上市公司向业绩承诺方返还补
偿金的期限系交易双方在符合法律法规的前提下，商业谈判的结果，不存在损害
上市公司和中小股东利益的情形。
综上所述，该条款设置首先是约束交易对方应负责应收账款回收，其未能完
成约定收款额度时需要相应补偿给上市公司，补偿完成后上市公司利益已受到充
分保护。在交易对方后期协助标的公司收回已补偿给上市公司应收账款后，上市
公司等于获得额外利益，基于交易公平原则且上述条款设置目的是约束且鼓励应
收账款回收而非为获取额外利益，因此设置了应收账款补偿后的返还条款。上述
补偿金支付期限均为交易双方在符合法律法规的前提下自主协商的结果，符合交
易双方设置应收账款考核条款的目的，符合公平交易原则，有利于上市公司和中
小股东的利益。
（6）业绩承诺对本次交易中的各项补偿承诺（包括但不限于业绩承诺、应
收账款回收补偿承诺等）的履约能力，及公司拟采取的履约保障措施
本次交易中业绩承诺方甘海南和段明秀取得的全部交易对价为 12,884.00 万
元，金额较高，且全部为股份对价，能够完全覆盖十方环能纳入考核的应收账款
合计金额。此外，业绩承诺方甘海南和段明秀通过本次交易所获得的上市公司股
份设有分期解锁安排，在满足《购买资产协议》及其补充协议以及《业绩承诺补
偿协议》的相关约定条件下，解锁比例分别为 34%、33%、33%，分期解锁安排
有利于业绩承诺方在业绩承诺期届满时履行补偿义务。
结合标的公司历史业绩、行业特点和经营模式等情况，十方环能发生亏损的
可能性较小，故业绩承诺方对本次交易中的应收账款回收补偿承诺和业绩承诺具
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有较强的履约能力。
综上，标的公司经营稳健，发生亏损的可能性较低。此外，本次交易的业绩
承诺方甘海南和段明秀取得的股份对价已与上市公司达成了股份锁定安排，上述
措施能较好的保障业绩承诺方履行约定。
（7）本次交易仅就应收账款设置考核安排，而未对其他重要资产（例如特
许经营权等）设置考核的原因，并说明考核期末约定承诺方补偿的未收回应收
款差额未考虑利息（资金占用成本）的合理性
①本次交易仅就应收账款设置考核安排，而未对其他重要资产（例如特许
经营权等）设置考核的原因
本次交易的应收账款补偿金额是交易双方自主协商的结果，是为保护上市公
司的利益而增加的保护措施，更加有利于保护上市公司和中小股东的利益。
十方环能主营业务主要采取特许经营模式，现有项目均已与客户建立长期稳
定的合作关系，随着餐厨垃圾处置项目、垃圾填埋气综合利用项目运营效率逐步
提高，十方环能盈利能力将逐步增强，业绩出现大幅下降的可能性较低，采取
BOT 模式特许经营权所形成的无形资产发生资产减值的风险较低。十方环能采
取 BOO 模式所形成的固定资产主要为机器设备，十方环能对机器设备进行日常
维护和定期检修，报告期内未出现因发生损坏、技术陈旧或者其他原因导致固定
资产发生减值的情况。另外，根据特许经营权的约定，若由于许可方责任导致项
目终止，十方环能有权要求许可方或其指定机构向其支付协议约定的补偿金额。
综上，考虑到十方环能在特许经营模式下，业绩发生大幅波动而遭受损失的
风险较小，其他重要资产（例如特许经营权等）发生资产减值的可能性较低，因
而未设置考核。
②考核期末约定承诺方补偿的未收回应收款差额未考虑利息（资金占用成
本）的合理性
本次交易设置应收账款考核条款是为了督促十方环能和业绩补偿方能够及
时收回应收账款，若在考核期届满时未能完成应收账款的回收，业绩补偿方需要
将未收回款项补偿给上市公司，有利于保护上市公司和中小股东的利益。应收账
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款是指因销售活动或提供劳务而形成的债权，不包括应收债务人的利息等其他应
收款，该条款的设置旨在督促应收账款的回收，符合交易双方设置该条款的目的。
本次交易应收账款的考核及实现情况具体如下：
单位：万元
纳入考核的应收 截至 2020 年
应收账款 应收账款 回款比例
时间 账款合计金额（考 4 月 30 日已
账面余额 坏账准备 ③=②/①
核基数）① 回收款项②
2019 年 9 月 30 日 5,117.92 1,649.60 3,468.32 2,470.20 71.22%
截至 2020 年 4 月 30 日，纳入考核范围的应收款项已收回 2,470.20 万元，尚
未收回部分主要为国家可再生能源电价补贴及济南十方餐厨垃圾收运、处置费，
无法收回的风险较小，承诺方补偿的可能性较低。因此，未收回的应收款差额未
考虑利息，具有合理性。
5、业绩承诺与补偿的其他相关事项
①结合标的资产在手订单、历史业绩、未来经营预测、行业特性等信息，
说明业绩承诺方仅承诺标的资产净利润大于 0 元的原因及合理性，是否有利于
保护上市公司和中小股东的利益。
1）标的公司盈利能力逐渐增强，在特许经营模式下预计未来能够稳定增长，
业绩波动风险较小
标的公司主营业务主要采取特许经营模式，2017 年度、2018 年度和 2019
年度，十方环能营业收入分别为 15,131.73 万元、19,313.66 万元和 20,803.93 万
元，收入增长率分别为 27.64%、7.72%；归属于母公司所有者的净利润分别为
1,778.25 万元、2,981.92 万元和 3,105.58 万元，净利润增长率分别为 67.69%、
4.15%。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，十方环能经营活动现金流量净额分
别为 3,821.84 万元、7,556.27 万元和 6,981.06 万元，2018 年度较 2017 年度增长
97.71%。报告期内，十方环能盈利能力逐步增强，各项目当期回款情况良好，主
要由于餐厨垃圾处置项目、垃圾填埋气综合利用项目运营效率提高。
截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能无新增已运营或在建的餐厨垃圾
处置项目、垃圾填埋气综合利用项目。十方环能现有项目均已与客户建立稳定的
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合作关系，即使未来无新增项目预计未来收入也将保持稳定，业绩出现大幅波动
或亏损的可能性较低，且随着未来生活垃圾处理与资源化利用行业市场的快速增
长，标的公司运营项目将进一步扩张，经营业绩有望保持持续增长，未来业绩波
动风险较小。
2）本次交易作价以资产基础法评估值为定价依据，较标的公司净资产增值
率较低，主要基于标的公司现有资产情况作价，受未来业绩影响较小，且不会
产生商誉减值风险，上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小
截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司归属于母公司股东权益为 42,008.80 万元
（同时，济南十方账面非流动负债账面价值为 4,142 万元，属于与资产相关的政
府补助，将依据餐厨项目使用寿命摊销的方式分期计入当期损益，无需偿还。考
虑所得税影响，其后续将增加标的公司归属于母公司股东权益 3,522.2 万元。即
截至 2019 年 9 月 30 日标的公司归属母公司权益账面实际价值约 45,531 万元），
本次交易中标的公司 100%股权作价 45,600 万元，相较于标的公司账面净资产增
值 3,591.20 万元，增值率为 8.55%，交易作价较标的公司净资产的增值率较低；
本次交易中标的公司 100%股权作价与考虑政府补助形成无需偿还非流动负债后
标的公司归属于母公司股东权益账面实际价值基本相等。在本次交易作价协商过
程中，交易对方提出标的公司 100%股权交易价格应为标的公司截至评估基准日
归属于母公司权益账面实际价值与未来承诺业绩之和。上市公司考虑到标的公司
经营模式稳定性及其收益可预期性，从保护上市公司及全体股东利益角度出发，
在风险可控前提下通过合理设置上述业绩对赌条款，在交易谈判中最大程度上降
低交易对价，最终标的资产交易作价基本等于归属母公司权益账面实际价值。因
此，本次交易作价主要基于标的公司现有资产情况，受未来业绩影响较小，上市
公司未来因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生
商誉减值风险，与同行业并购案例相比，本次交易估值处于较低水平，上述业绩
对赌方案较好的保护公司利益，具体如下：
标的公司 100%
承诺/预测
上市公 交易股 交易作价 股权估值/报告 市净
序号 标的公司 净利润首
司 权比例 （万元） 期经营活动产 率
年市盈率
生的现金流量
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净额平均值
旺 能 环
1 旺能环保 100% 425,000.00 15.25 17.71 2.38
境
瀚 蓝 环
2 创冠中国 100% 185,000.00 12.61 27.03 1.57
境
3 中科建 天楹环保 100% 180,000.00 16.72 13.17 2.08
平均值 14.86 19.30 2.01
十方环能 7.45 14.64 1.06
综上所述，本次交易作价主要基于标的公司现有资产情况，受未来业绩影响
较小，上市公司未来因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交
易不会产生商誉减值风险，上述业绩对赌条款有利于降低交易对价，有利于保护
上市公司及全体股东利益。
3）公开市场存在以资产基础法作为评估定价依据未设置业绩承诺补偿的案
例，本次交易业绩承诺设置能够更有效维护上市公司利益
目前 A 股市场的并购重组交易中存在以资产基础法作为评估定价依据未设
置业绩承诺补偿的案例，部分相关案例情况如下：
评估结论选取 是否设置业绩
序号 收购方 标的公司 评估基准日
方法 承诺
1 新开源 新开源生物 2018.4.30 资产基础法 否
2 天津磁卡 渤海石化 2018.6.30 资产基础法 否
3 汤臣倍健 汤臣佰盛 2018.8.31 资产基础法 否
4 北新路桥 北新渝长 2019.3.31 资产基础法 否
由上表可知，以资产基础法作为评估定价依据的上市公司并购案例中不设置
业绩承诺符合市场惯例。
本次交易中，交易双方约定，若标的公司业绩承诺期内发生亏损，则由业绩
承诺方赔偿实际亏损金额，且设置了应收账款回收考核条款，上述业绩承诺条款
能够更好地维护上市公司利益。
4）本次交易将向上市公司注入优质资产，能够有效保护上市公司和中小股
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东利益
本次交易前，上市公司仅存合同能源管理等业务，基于上市公司控股股东北
控集团在城市基础设施投资运营领域强大的品牌优势及上市公司融资平台优势，
并考虑到十方环能优秀的管理团队及技术优势，双方优势互补，上市公司经与标
的公司核心股东多次友好协商，本次交易上市公司拟收购十方环能 86.34%股权，
十方环能主营业务包括餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）
综合利用、生物质能源利用、有机废弃物处置设备销售。通过本次交易，上市公
司将快速进入生活垃圾处置市场，建立在环保行业的竞争优势，逐渐成长为优质
的环境综合治理科技企业。
根据备考审阅报告，本次交易完成后 2018 年度、2019 年度上市公司基本每
股收益将分别由 0.06 元/股、-1.51 元/股提升至 0.27 元/股、-1.10 元/股，通过本
次交易，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长
点，上市公司盈利能力得以提升，有利于增强抗风险能力和可持续发展能力，有
效保护上市公司和中小股东利益。
综上所述，鉴于：（1）在特许经营模式下，标的公司盈利能力逐步增强，预
计未来业绩能够稳定增长，发生大幅波动的风险较小；（2）本次交易作价相较于
标的公司净资产增值率较低，主要基于标的公司现有资产情况作价，未来上市公
司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减
值风险；（3）公开市场存在以资产基础法作为评估定价依据未设置业绩承诺补偿
的案例，本次交易业绩对赌条款相较于以资产基础法作价无业绩承诺的案例，能
够更好的维护上市公司利益。因此，本次交易的业绩承诺设置具有合理性，有利
于保护上市公司和中小股东的利益。
②本次交易的业绩承诺符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
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明确可行的补偿协议”；“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。”
本次交易选取资产基础法的评估结果作为标的公司本次评估的最终评估结
论，同时，交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，
且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，上市公司与交易对方可以
根据市场化原则，自主协商业绩补偿措施的具体安排。本次交易中，业绩承诺方
承诺标的资产净利润大于 0 元，即承诺标的资产不亏损，系在相关法律法规未要
求设置业绩承诺的情况下更好地保护上市公司利益的交易条款。
（2）本次交易中仅甘海南和段明秀作出业绩承诺的原因及合理性，是否有
利于保护上市公司和中小股东的利益；是否存在补偿义务不能得到充分覆盖的
风险
①本次交易由甘海南和段明秀作出业绩承诺是交易双方自主协商的结果，
有利于保护上市公司和中小股东的利益
本次交易由甘海南和段明秀作出业绩承诺是交易双方自主协商的结果，符合
《重组管理办法》第三十五条相关规定。
本次交易的业绩承诺方甘海南、段明秀为标的公司实际控制人，对标的公司
的经营管理有实质性影响。除甘海南、段明秀以外的交易对方大多持股比例较小，
或为财务投资者，对标的公司的生产经营不具有决策权和实质性影响，且中小股
东和财务投资者获得标的公司股份的投资目的在于取得投资收益，在十方环能挂
牌新三板期间取得股份的部分交易对方投资成本较高，其通过本次交易实现的直
接收益较小或甚至亏损，因此其参与业绩对赌不具有内生动力。
本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，公开市场上存在以资产基
础法作为评估定价依据而未设置业绩承诺的案例。本次交易方案较其他以资产基
础法作价但未设置业绩承诺的案例能更好的保护上市公司和中小股东利益。
②本次交易是否存在补偿义务不能得到充分覆盖的风险
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1）标的公司未来业绩出现亏损的风险较小，发生补偿义务的可能性较小
本次交易的标的资产为十方环能 86.34%股权，十方环能主营业务包括餐厨
废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利用、生物质能源利
用、有机废弃物处置设备销售。结合标的公司历史业绩、行业特点和经营模式，
预计标的公司未来收入较为稳定，标的公司未来发生亏损或业绩大幅波动的可能
性较小。且随着未来生活垃圾处理与资源化利用行业市场的快速增长，标的公司
运营项目将进一步扩张，经营业绩有望保持持续增长。
2）本次交易中甘海南和段明秀取得的交易对价能较好的覆盖补偿义务
本次交易，业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿总额不超过其在本次交易
中取得的全部交易对价，本次交易中甘海南和段明秀取得的全部交易对价为
12,884.00 万元，金额较高。结合上述十方环能的历史业绩、行业特点和经营模
式等情况，十方环能发生亏损的可能性较小，补偿义务不能得到完全覆盖的风险
较低。
（3）当年度补偿金额的计算公式为 0－当期期末实现净利润数的原因及合
理性，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的
规定，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。
本次交易当年度业绩承诺补偿金额的计算公式为 0－当期期末实现净利润
数，即业绩承诺方对标的资产亏损的部分进行等额赔偿，主要原因系：在特许经
营模式下，标的公司业绩较为稳定，发生大幅波动或亏损的风险较小。同时，本
次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，交易作价相较于标的公司净资产
增值率较低，主要基于标的公司现有资产情况作价，未来上市公司因标的公司业
绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减值风险。因此，
本次交易的业绩承诺方针对标的资产亏损的部分进行等额赔偿，业绩承诺补偿金
额计算公式的设置具有合理性，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定具体如下：
“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市
公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应
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当如何理解？
答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当
以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的
价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业
绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
由于本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，且交易对方非上市公
司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，同时不构成借壳上市，故本次交
易的补偿金额的计算公式未违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》第八条的规定。
（4）本次交易未约定在补偿期限届满时，对标的资产进行减值测试的原因
及考虑，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条
的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。
标的公司在特许经营模式下业绩较为稳定，同时本次交易采用资产基础法评
估结论作为定价依据，交易作价相较于标的公司净资产增值率较低，未来上市公
司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减
值风险，因此，本次交易未约定在补偿期限届满时，对标的资产进行减值测试。
本次交易的业绩承诺方承诺标的资产净利润大于 0 元，即承诺标的资产不亏损，
有利于保护上市公司和中小股东的利益。
本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，且交易对方非上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人，同时不构成借壳上市，故本次交易未
违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。
（5）《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》中的不可抗力
的判断依据，确认不可抗力发生应履行的过程及审议程序，相关争议解决的措
施等；上述安排是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺相关问题与解答》的有
关规定
①上述不可抗力的判断依据，确认不可抗力发生应履行的过程及审议程序，
相关争议解决的措施等
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《业绩承诺补偿协议》未就不可抗力的判断依据、确认过程及审议程序等作
出具体约定，根据《业绩承诺补偿协议》第 9.1 款，本协议系《购买资产协议》、
《购买资产协议之补充协议》（2020 年 1 月 16 日签署）不可分割的组成部分，
本协议未作约定的事项均以《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》（2020
年 1 月 16 日签署）的内容为准。
根据《购买资产协议》第 13.1 款，不可抗力的判断依据为：不可抗力事件
是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免
且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行
在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地
震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
根据《购买资产协议》第 13.2 款、第 13.3 款，确认不可抗力应履行的程序
为：提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将
不可抗力事件的发生通知另一方；不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须
立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务；如不可抗力事件及其影响持续三十
天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有
权决定终止本协议。
根据上市公司第十届董事会第三次会议审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜的议案》，经股东大会批准并授权后，由董事会全权负责办理和决定本
次交易的具体相关事宜，如因不可抗力事件影响致使《业绩承诺补偿协议》部分
或全部不能履行的，应由上市公司董事会审议并作出相关决定。
根据《业绩承诺补偿协议》第 7.1 款，凡因本协议或与本协议有关的争议、
诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，
仍不能通过协商解决的，则任何一方均可向上海仲裁委员会提起仲裁，并根据其
仲裁规则进行仲裁，并排除其他争议解决的方式和地点。仲裁裁决对于各方是终
局的、并具有法律约束力。
②上述安排是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺相关问题与解答》的有
关规定。
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根据《中华人民共和国民法总则》第 180 条，因不可抗力不能履行民事义务
的，不承担民事责任。法律另有规定的，依照其规定。不可抗力是指不能预见、
不能避免且不能克服的客观情况。根据《中华人民共和国合同法》第 117 条，因
不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法
律另有规定的除外。……本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克
服的客观情况。
不可抗力条款系法律规定因不可抗力不能履行合同义务的情况下，部分或者
全部免除受不可抗力影响一方责任的救济措施，是法定的免责事由，并非上市公
司给予业绩承诺方的特殊豁免条件。同时，由于不可抗力是指不能预见、不能避
免并不能克服的客观情况，诸如水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不
论曾否宣战），此类事件在《业绩承诺补偿协议》正常履行过程中的发生概率极
低。因此，触发《业绩承诺补偿协议》约定的不可抗力免责条款的可能性较低。
综上所述，《业绩承诺补偿协议》中的不可抗力条款系根据《中华人民共和
国民法总则》和《中华人民共和国合同法》的规定作出，具有合理性，不存在损
害上市公司及中小股东利益的情形，符合《关于上市公司业绩补偿承诺相关问题
与解答》的有关规定。
（六）本次募集配套资金涉及的要约收购、募集配套资金认购对象合规性
分析
1、根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》相关规定，补
充披露上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前持有上市公司股份的锁
定期安排
根据《证券法》第七十五条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。根据《上市
公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
根据上述法规要求，北控清洁能源集团下属企业、南充国投均已出具关于本
次交易前持有股份的锁定承诺，具体内容如下：
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“1、本企业在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月
内不得转让。股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、本企业在本次交易前持有上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分
配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安
排。
3、若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定
期的，本企业保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
2、报告书中补充披露上述要约收购的具体情况及相关安排，该要约收购价
格仅为 10.7 元/股（上市公司股票最近六个月最低价为 10.69 元/股）的计算依据
及合理性，该要约收购预计对本次交易的影响情况
（1）补充披露上述要约收购的具体情况及相关安排，及要约收购价格的计
算依据及合理性
2020 年 2 月 17 日北控光伏与金宇车城签署附条件生效的《募集配套资金非
公开发行股份之股份认购协议之补充协议》，该协议签署及履行将导致北控光伏
对金宇车城被动形成全面要约收购义务。北控光伏分别于 2020 年 2 月 21 日、2020
年 3 月 11 日披露《要约收购提示性公告》、《要约收购报告书摘要》，拟对除
北控光伏及一致行动人外的其他股东发出全面要约，收购价格为 10.70 元/股，要
约收购期限为 30 个自然日。
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定
进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日
前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日
前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财
务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操
纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在
其他支付安排、要约价格的合理性等。”
上市公司披露要约提示性公告前 6 个月内，北控光伏未买卖上市公司股票，
无法定最低要约收购价格；本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，金宇
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车城股票的每日加权平均价格的算数平均值为 13.45 元/股，高出本次要约收购价
格 25.70%。
本次要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日金宇车城股票的每日加权平
均价格的算术平均值的主要原因在于：（1）上市公司重大资产重组事项公告后，
二级市场对公司存在正向预期，股价表现较为平稳；（2）本次募集配套资金股
份的发行价格及发行对象经过上市公司股东大会非关联股东表决通过，且目前上
市公司存在较大经营困难与财务风险，北控光伏认购募集配套资金亦承担较大风
险。因此，本次要约收购价格参考募集配套资金股份发行价格，具有合理性。此
外，上市公司股价不存在被操纵的情形，收购人亦不存在未披露的一致行动人。
目前 A 股市场的要约收购中存在要约收购价格低于提示性公告日前 30 个交
易日股票的每日加权平均价格的算术平均值的案例，部分相关案例情况如下：
要约收购提示性公告日前 30 个交易日每 要约收购价格
上市公司 股票代码
日加权平均价格算术平均值（元/股） （元/股）
重庆百货 600729.SH 29.77 27.16
宝鼎科技 002552.SZ 22.63 10.06
新华百货 600785.SH 19.53 18.60
（2）该要约收购预计对本次交易的影响情况
该要约收购对本次交易中发行股份购买资产部分不构成重大影响，预计将影
响募集配套资金的实施时间。上市公司启动实施本次募集配套资金前，若北控光
伏需要履行要约收购义务，北控光伏将按照《要约收购报告书摘要》确定的内容，
实施要约收购，要约收购价格为 10.70 元/股，收购期限为 30 个自然日。本次要
约收购不以终止上市公司的上市地位为目的，收购完成后，北控光伏的持股比较
将进一步提高。
3、补充披露上述要约收购与本次重组互为前提的有效性及合规性
上述要约收购的生效和实施以本次重组配套融资的实施为前提，本次重组中
的发行股份购买资产不涉及要约收购事项。
若不考虑募集配套资金影响，北控光伏及一致行动人本次交易完成后持股比
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例由 33.93%下降为 28.16%，未触发要约收购义务。若考虑募集配套资金影响，
北控光伏及一致行动人本次交易完成后持股比例由 33.93%上升为 38.39%，触发
要约收购义务。因此，本次要约收购的生效、实施以本次重组募集配套资金的实
施为前提符合相关法律规定，具有有效性、合理性。
4、补充披露配套募集资金发行对象是否符合相关规定，禹泽基金备案进展
及对本次交易的影响
（1）本次配套募集资金发行对象符合相关规定的要求
①本次交易募集配套资金方案的调整情况
2020 年 5 月 13 日，上市公司召开第十届董事第十四次会议，审议通过《关
于调整公司本次募集配套资金方案的议案》，车璐不再参与本次募集配套资金认
购，募集资金总额调减为 29,000 万元，具体调整情况如下：
项目 调整前方案 调整后方案
募集配套资金总额 35,000 万元 29,000 万元
北控光伏认购 18,000 万元；
北控光伏认购 18,000 万元；
发行对象及认购金额 禹泽基金认购 11,000 万元；
禹泽基金认购 11,000 万元。
车璐认购 6,000 万元。
扣除发行费用后用于支付现金对 扣除发行费用后用于支付现金对
价（4,103.63 万元）、标的公司 价（4,103.63 万元）、标的公司
募集资金用途
在建项目投资（13,500 万元）、 在建项目投资（13,500 万元）、
补充流动资金（17,396.37 万元） 补充流动资金（11,396.37 万元）
发行股份总数量 3,271.03 万股 2,710.28 万股
定价基准日 第十届董事会第九次会议
发行价格 10.70 元/股
股份锁定期 18 个月
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》，“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”，因
此，本次募集资金方案调整不构成重组方案的重大调整。
②北控光伏、禹泽基金属于公司控股股东或其控制的关联人，符合相关法
规要求
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根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，上市公司董事会决
议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次
非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认
购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：“（一）上市公司的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实
际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
本次募集配套资金认购对象北控光伏为上市公司控股股东，禹泽基金之基金
管理人西藏禹泽系上市公司控股股东控制的企业，为控股股东控制的关联方，因
此，北控光伏、禹泽基金参与认购募集配套资金符合相关法规的要求。
（2）禹泽基金已完成私募基金备案，不影响本次交易的实施
禹泽基金已于 2020 年 3 月 18 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并
取得了编码为 SJU882 的私募投资基金备案证明，基金管理人为西藏禹泽。根据
中国证监会的相关规定，本次重组中涉及私募投资基金，应当在重组方案实施前
完成备案程序。因此，禹泽基金已完成私募基金备案，不影响本次交易的后续实
施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事，为公司关联方；募集资金
认购对象北控光伏为上市公司控股股东，为公司关联方；募集配套资金认购方禹
泽基金之基金管理人西藏禹泽系上市公司控股股东控制的企业，为公司关联方；
本次交易完成后，交易对方甘海南及其一致行动人持有上市公司股份比例将超过
5%，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的金宇车城 2018 年度财务数据、十方环能 2018 年度、2019 年
1-9 月财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标
准，具体如下：
单位：万元
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归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者的净资产
金宇车城（2018 年 12 月 31 日/2018
131,602.88 49,124.47 8,639.57
年度）
十方环能 99.77%股权（2019 年 9 月
67,152.91 19,313.66 42,008.80
30 日/2018 年度）
十方环能 99.77%股权交易价格 45,498.95
标的资产与交易价格较高者 67,152.91 - 45,498.95
标的资产财务数据及成交额较高者
51.03% 39.32% 526.63%
占金宇车城相应指标比重
注：2020 年 1 月 16 日，上市公司召开第十届董事会第七次会议审议本次交易相关方案，
及《关于公司支付现金购买十方环能 13.43%股权方案的议案》，本次交易中上市公司拟收购
十方环能 86.34%股权，若本次交易实施完毕，上市公司将以现金收购十方环能 13.43%股权。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，
上述两次交易将合并计算。
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母
公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）均超过金宇车城相应指标的 50%，
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采
取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会
的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
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100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市。
（一）标的资产、其股东与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控
制人是否存在或曾经存在关联关系或一致行动关系；并进一步论证说明本次交
易是否构成重组上市
根据标的资产股东出具的说明及调查表，经查询全国企业信用信息公示系统
及上市公司工商档案、公告等信息，并逐项对照《深圳证券交易所股票上市规则》
关于关联方的规定、《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的规定，确认标
的资产股东之间、与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，除下列情
形外，不存在其他关联关系或一致行动关系：
1、标的资产股东之间的关联关系或一致行动关系
标的资产股东甘海南与段明秀系夫妻关系；标的资产股东王玲系甘海南兄弟
的配偶；标的资产股东至尚投资系至善创投和尚智创投的执行事务合伙人，至尚
投资与至善创投和尚智创投之间存在关联关系，系一致行动人，合计持有标的公
司 15.22%股权。除此之外，标的资产股东之间不存在其他关联关系或一致行动
关系。
2、标的资产股东与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的关联
关系或一致行动关系
本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事且为北控水务集团
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（0371.HK）独立非执行董事，与上市公司及其控股股东存在关联关系。
3、上市公司收购王凯军持有的十方环能 3.96%股权是否构成重组上市
根据《重组管理办法》第十四条计算本办法第十二条、第十三条规定的比例
时，应当遵守下列规定：
“（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项
投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的
资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总
额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售
股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净
额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
鉴于王凯军仅持有十方环能 3.96%股权，上市公司购买该资产不会导致其取
得十方环能控制权，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，因此，本次交
易计算是否构成《重组管理办法》第十三条规定时，应当按照王凯军的持股比例
计算十方环能各项财务指标的影响，具体测算过程如下：
单位：万元
归属于母公司所有
项目 资产总额 营业收入
者的净资产
金宇车城（2016 年 12 月 31 日
52,560.28 7,298.83 6,141.46
/2016 年度）
按照 2019 年 9 月 30 日/2018 年度计算
十方环能（2019 年 9 月 30 日/2018
2,659.26 764.82 1,663.55
年度）3.96%股权与相应指标乘积
标的资产 3.96%股权交易价格 1,804.28
标的资产与交易价格较高者 2,659.26 - 1,804.28
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占比 5.06% 10.48% 29.38%
按照 2019 年 12 月 31 日/2019 年度计算
十方环能 3.96%股权与相应指标
2,584.78 823.84 1,697.22
乘积
标的资产 3.96%股权交易价格 1,804.28
标的资产与交易价格较高者 2,584.78 - 1,804.28
占比 4.92% 11.29% 29.38%
注：上市公司 2017 年控制权发生变更，因此，上市公司财务数据为其 2016 年经审计财
务数据。
此外，本次交易上市公司拟向王凯军发行 142.07 万股，占本次交易首次董
事会决议前公司股本的比例为 1.11%。综上分析，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。
4、上市公司收购其他交易对方持有的十方环能股权是否构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东与交易对方持有公司股权比例差额具体
如下：
本次交易后的股东持股比例
项目 不考虑募集配套资 考虑募集配套资
金影响 金影响
北控清洁能源集团下属企业 18.65% 30.24%
上市公司控股股东及其一致行动人 28.16% 38.39%
持股比例 6.41% 5.51%
与北控清洁能源集团下属企
甘海南、段明秀、 -12.24% -24.73%
业持股比例差额
王玲
与上市公司控股股东及一致
-21.75% -32.88%
行动人持股比例差额
持股比例 0.99% 0.85%
与北控清洁能源集团下属企
-17.66% -29.39%
王凯军 业持股比例差额
与上市公司控股股东及一致
-27.17% -37.54%
行动人持股比例差额
至尚投资、至善 持股比例 3.35% 2.87%
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创投、尚智创投 与北控清洁能源集团下属企
-15.30% -27.37%
业持股比例差额
与上市公司控股股东及一致
-24.81% -35.52%
行动人持股比例差额
持股比例 6.40% 5.48%
与北控清洁能源集团下属企
-12.25% -24.76%
其他交易对方 业持股比例差额
与上市公司控股股东及一致
-21.76% -32.91%
行动人持股比例差额
注：其他交易对方之间之间不存在关联关系或一致行动关系。
由上表可知，本次交易完成后，标的资产原股东持有的上市公司股权比例较
小，与上市公司控股股东及其一致行动人持有的股权比例差距较大，同时，标的
资产股东甘海南、段明秀已出具《关于重组完成后未来 60 个月不增持金宇车城
股票暨不谋求上市公司控制权的承诺函》（承诺具体内容见反馈回复问题 2 之
“三、上市公司控股股东及其一致行动人、北京联优未来 60 个月内有无减持计划，
交易对方本次交易完成后未来 60 个月内有无继续增持上市公司股票计划”），承
诺本次交易完成后 60 个月内不通过任何方式谋求对上市公司的控制权。本次重
组不会导致标的资产原股东取得上市公司控制权的情形，故本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（二）是否存在规避重组上市的其他情况
1、本次交易前后北京联优的持股变化情况
在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后公司股权结构具体变化如下：
本次交易前 本次新增股 本次交易后
名称 股份数 股份比 份 股份数 股份比
（股） 例 （股） （股） 例
北京联优 30,026,000 22.18% - 30,026,000 18.41%
北控禹阳 7,786,541 5.75% - 7,786,541 4.77%
北控光伏 7,762,854 5.74% - 7,762,854 4.76%
北清清洁 3,760,200 2.78% - 3,760,200 2.31%
天津富驿 3,716,400 2.75% - 3,716,400 2.28%
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本次交易前 本次新增股 本次交易后
名称 股份数 股份比 份 股份数 股份比
（股） 例 （股） （股） 例
天津富桦 3,713,800 2.74% - 3,713,800 2.28%
天津富欢 3,680,746 2.72% - 3,680,746 2.26%
北控清洁能源集团下
30,420,541 22.48% - 30,420,541 18.65%
属企业小计
南充国投 15,508,455 11.46% - 15,508,455 9.51%
上市公司控股股东及
45,928,996 33.93% - 45,928,996 28.16%
其一致行动人
甘海南及其一致行动
- - 10,144,878 10,144,878 6.22%
人
十方环能其他股东 200,000 0.15% 17,626,758 17,826,758 10.93%
上市公司其他股东 59,195,897 43.74% - 59,195,897 36.29%
总股本 135,350,893 100.00% 27,771,636 163,122,529 100.00%
在考虑募集配套资金情况下，本次交易前后公司股权结构具体变化如下：
本次交易前 本次交易后
本次新增股份
名称 股份数 股份数
股份比例 （股） 股份比例
（股） （股）
北京联优 30,026,000 22.18% - 30,026,000 15.78%
北控禹阳 7,786,541 5.75% - 7,786,541 4.09%
北控光伏 7,762,854 5.74% 16,822,429 24,585,283 12.92%
北清清洁 3,760,200 2.78% - 3,760,200 1.98%
天津富驿 3,716,400 2.75% - 3,716,400 1.95%
天津富桦 3,713,800 2.74% - 3,713,800 1.95%
天津富欢 3,680,746 2.72% - 3,680,746 1.93%
禹泽基金 - - 10,280,373 10,280,373 5.40%
北控清洁能
源集团下属 30,420,541 22.48% 27,102,802 57,523,343 30.24%
企业小计
南充国投 15,508,455 11.46% - 15,508,455 8.15%
上市公司控
45,928,996 33.93% 27,102,802 73,031,798 38.39%
股股东及其
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本次交易前 本次交易后
本次新增股份
名称 股份数 股份数
股份比例 （股） 股份比例
（股） （股）
一致行动人
甘海南及其
- - 10,144,878 10,144,878 5.33%
一致行动人
十方环能其
200,000 0.15% 17,626,758 17,826,758 9.37%
他股东
上市公司其
59,195,897 43.74% - 59,195,897 31.12%
他股东
总股本 135,350,893 100.00% 54,874,438 190,225,331 100.00%
根据上表，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，北京联优持
股占公司总股本的 18.41%，在考虑募集配套资金的情况下，北京联优持股占公
司总股本的 15.78%。
2、分析说明未来是否存在控制权不稳定的情形，如是，说明应对措施
截至本独立财务顾问报告签署日，北京联优的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
杨霞 800.00 100.00%
合计 800.00 100.00%
北京联优及其股东与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团与南充国投签署了《一致行动协议》，
期限自 2017 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 6 日止。根据北控清洁能源集团与南充
国投出具的《关于<一致行动协议>期限的确认函》，《一致行动协议》到期后不
再续签，双方一致行动关系于 2020 年 11 月 6 日自动解除。
在不考虑一致行动关系且不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后，北控
清洁能源集团（即北控光伏、北控禹阳、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北清
清洁及禹泽基金）合计持有上市公司 18.65%的股份，仍为上市公司第一大股东。
同时，为提高本次交易整合绩效与巩固重组后上市公司控制权稳定性，上市公司
拟向北控光伏等 2 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
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中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
过 29,000.00 万元，北控光伏拟认购 18,000.00 万元。如北控光伏最终成功认购募
集配套资金，北控清洁能源集团将合计持有上市公司 30.24%的股份，控股股东
的控制权将得到进一步巩固。因此，上市公司预期未来不存在控制权不稳定的情
形。
3、本次交易完成后，甘海南及其一致行动人与十方环能其他股东是否存在
可能构成一致行动关系的情形，是否可能导致公司控制权不稳定，说明公司的
应对措施
除甘海南及其一致行动人以外的十方环能其他股东主要系财务投资者和中
小股东，其持有十方环能股权的目的为获取投资收益，与甘海南及其一致行动人
缔结一致行动协议的可能性较小。经甘海南及其一致行动人书面说明，本次交易
完成后，甘海南及其一致行动人段明秀与十方环能其他股东不存在构成一致行动
关系的情形，目前没有缔结一致行动关系的计划；甘海南及其一致行动人未就一
致行动事宜与十方环能其他股东进行过沟通、磋商或达成任何口头或书面协议。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，甘海南及其一致行动人
共持有公司股份 10,144,878 股，占公司总股本的 6.22%，十方环能其他股东共持
有公司股份 17,826,758 股，占公司总股本的 10.93%，以上二者合计占公司总股
本的 17.15%。本次交易完成后，在不考虑一致行动关系且不考虑募集配套资金
的情况下，北控清洁能源集团下属企业合计持有上市公司 18.65%的股份，在考
虑募集配套资金的情况下，合计持有 30.24%股权，仍为公司控股股东。
综上所述，本次交易不构成重组上市，亦不存在规避重组上市的情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司 2018 年度、2019
年度财务报告及《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如
下表：
单位：万元
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中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2019 年 12 月 31 日/2019 年 2019 年 12 月 31 日/2019 年
项目
度实现数 度备考数
资产总额 38,577.50 105,750.57
归属于母公司的所有者权益 -11,076.77 25,467.22
营业收入 2,352.92 23,156.84
利润总额 -26,535.98 -21,423.70
归属于母公司所有者的净利润 -19,269.72 -17,127.31
基本每股收益（元/股） -1.51 -1.10
稀释每股收益（元/股） -1.51 -1.10
2018 年 12 月 31 日/2018 年 2018 年 12 月 31 日/2018 年
项目
度实现数 度备考数
资产总额 131,602.88 202,003.02
归属于母公司的所有者权益 8,639.57 43,019.62
营业收入 49,124.47 68,438.13
利润总额 5,995.79 10,905.54
归属于母公司所有者的净利润 813.97 4,193.96
基本每股收益（元/股） 0.06 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.27
根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司 2019 年度基本每股
收益将由-1.51 元/股增加至-1.10 元/股，2018 年度基本每股收益将由 0.06 元/股增
加至 0.27 元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市
公司股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、不考虑募集配套资金影响
本次交易前，公司总股本为 135,350,893 股，本次交易完成后，不考虑募集
配套资金影响，公司总股本将增至 163,122,529 股。公司股本结构具体变化如下：
本次交易前 本次新增股 本次交易后
名称 股份数 股份比 份 股份数 股份比
（股） 例 （股） （股） 例
北京联优 30,026,000 22.18% - 30,026,000 18.41%
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中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易前 本次新增股 本次交易后
名称 股份数 股份比 份 股份数 股份比
（股） 例 （股） （股） 例
北控禹阳 7,786,541 5.75% - 7,786,541 4.77%
北控光伏 7,762,854 5.74% - 7,762,854 4.76%
北清清洁 3,760,200 2.78% - 3,760,200 2.31%
天津富驿 3,716,400 2.75% - 3,716,400 2.28%
天津富桦 3,713,800 2.74% - 3,713,800 2.28%
天津富欢 3,680,746 2.72% - 3,680,746 2.26%
北控清洁能源集团下
30,420,541 22.48% - 30,420,541 18.65%
属企业小计
南充国投 15,508,455 11.46% - 15,508,455 9.51%
上市公司控股股东及
45,928,996 33.93% - 45,928,996 28.16%
其一致行动人
甘海南及其一致行动
- - 10,144,878 10,144,878 6.22%
人
十方环能其他股东 200,000 0.15% 17,626,758 17,826,758 10.93%
上市公司其他股东 59,195,897 43.74% - 59,195,897 36.29%
总股本 135,350,893 100.00% 27,771,636 163,122,529 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司 33.93%股权；
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东及其一致
行动人合计持有公司 28.16%股权，仍为公司控股股东。
2、考虑募集配套资金影响
本次交易前，公司总股本为 135,350,893 股，本次交易完成后，若考虑募集
配套资金影响，公司总股本将增至 190,225,331 股。公司股本结构具体变化如下：
本次交易前 本次交易后
本次新增股份
名称 股份数 股份数
股份比例 （股） 股份比例
（股） （股）
北京联优 30,026,000 22.18% - 30,026,000 15.78%
北控禹阳 7,786,541 5.75% - 7,786,541 4.09%
北控光伏 7,762,854 5.74% 16,822,429 24,585,283 12.92%
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中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后
本次新增股份
名称 股份数 股份数
股份比例 （股） 股份比例
（股） （股）
北清清洁 3,760,200 2.78% - 3,760,200 1.98%
天津富驿 3,716,400 2.75% - 3,716,400 1.95%
天津富桦 3,713,800 2.74% - 3,713,800 1.95%
天津富欢 3,680,746 2.72% - 3,680,746 1.93%
禹泽基金 - - 10,280,373 10,280,373 5.40%
北控清洁
能源集团
30,420,541 22.48% 27,102,802 57,523,343 30.24%
下属企业
小计
南充国投 15,508,455 11.46% - 15,508,455 8.15%
上市公司
控股股东
45,928,996 33.93% 27,102,802 73,031,798 38.39%
及其一致
行动人
甘海南及
其一致行 - - 10,144,878 10,144,878 5.33%
动人
十方环能
200,000 0.15% 17,626,758 17,826,758 9.37%
其他股东
上市公司
59,195,897 43.74% - 59,195,897 31.12%
其他股东
总股本 135,350,893 100.00% 54,874,438 190,225,331 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司 33.93%股权；
本次交易完成后，若考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东及其一致行
动人合计持有公司 38.39%股权，仍为公司控股股东。
七、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2019 年 10 月 23 日，本次交易之交易对方至善创投、尚智创投、至尚投
资内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
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2、2019 年 10 月 25 日，本次交易之交易对方彭博创投内部决策机构已审议
批准其参与本次交易；
3、2019 年 10 月 25 日，本次交易之交易对方兴富 1 号内部决策机构已审议
批准其参与本次交易；
4、2019 年 11 月 1 日，本次募集配套资金交易对方北控光伏内部决策机构
已审议批准其参与认购募集配套资金；
5、2019 年 11 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；
6、2019 年 12 月 18 日，标的公司召开股东大会审议通过本次交易；
7、2020 年 1 月 16 日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过本次交
易正式方案等相关议案；
8、2020 年 2 月 12 日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过《关于
召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》，提请股东大会审议本次交易正式方
案等相关议案。
9、2020 年 2 月 17 日，本次募集配套资金认购对象禹泽基金内部决策机构
已审议批准其参与认购募集配套资金；
10、2020 年 2 月 17 日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过《关于
调整公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于调整公司本次募集配套资金方案
的议案》及相关议案。
11、2020 年 2 月 25 日，公司召开第十届董事会第十次会议，根据方案调整
情况审议通过《关于取消<关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知>部分议
案的议案》。
12、2020 年 3 月 2 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过本次
交易正式方案等相关议案。
13、2020 年 5 月 13 日，公司召开第十届董事会第十四次会议审议通过《关
于批准本次交易加期审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于调整公司本次募
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集配套资金方案的议案》、《关于与车璐签署<募集配套资金非公开发行股份之
股份认购协议之终止协议>的议案》及相关议案。
14、2020 年 5 月 28 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核
委员会 2020 年第 22 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案获得有条件通过。
15、2020 年 6 月 29 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准四川金宇汽
车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的
批复》（证监许可【2020】1222 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
（二）本次交易审批程序的合规性分析
1、上市公司国有股权管理的相关法规要求
上市公司国有股东的持股数量、比例等变动主要遵守《上市公司国有股权监
督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第 36 号，下称“36 号文”），其具体内容
如下：
项目 具体内容
本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券
账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全
36 号文第 3 条 资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过 50%，或合
计持股比例超过 50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；（三）第
二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。
国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批
36 号文第 63 条 准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情
形报国有资产监督管理机构审核批准。
不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位
和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
36 号文第 74 条
配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”，所持上市公司股权变动
行为参照本办法管理。
2、北控清洁能源集团下属企业不属于国有股东，金宇车城本次重组无需取
得北京市国资委的同意
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根据金宇车城的股权结构关系，北控清洁能源集团及下属企业，即北控光伏、
北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳均不属于 36 号文第三条
所列举的“国有股东”。
根据北控集团出具的说明，“由于本集团间接持有北控清洁能源集团 31.88%
股权，北控清洁能源集团间接持有金宇车城 22.48%股权，均非绝对控股且与第
二大股东持股比例较为接近。上述企业的董事与高管均为市场化聘用，本集团对
上述企业均参照联营企业进行股权管理”。因此，北控清洁能源集团及下属企业
亦不属于 36 号文第七十四条所规定的企业。
根据中证登出具的截至 2020 年 3 月 31 日金宇车城的《证券持有人名册》，
北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳的股东类型均
为“境内一般法人”，而并非“国有法人”。
因此，由于北控清洁能源集团及其下属企业不属于国有股东，金宇车城本次
重组无需取得北京市国资委的同意。北京市国资委遵照上述规定对北控清洁能源
集团及下属企业实施管理，北控清洁能源集团在香港联交所重组上市及发行证券
过程中，均未涉及国有资产监督管理部门审批、备案或其他监管手续。
3、南充国投不属于金宇车城第一大股东，金宇车城本次重组无需取得南充
市国资委的同意
截至本独立财务顾问报告签署日，南充国投持有公司 1,550.85 万股，持股比
例为 11.46%，为金宇车城第三大股东，属于 36 号文规定的国有股东。
根据南充国投与北控清洁能源集团于 2017 年 11 月签署的《上市公司股东一
致行动人协议》约定，“若双方内部无法达成一致意见，双方应按照当时持股数
量较多一方的意向进行表决”，即双方意见不一致时，应当按照北控清洁能源集
团的意见表决。此外，上市公司现有董事会成员共计 5 名，非独立董事 3 名，独
立董事 2 名。其中，北控光伏提名 2 名非独立董事、1 名独立董事，南充国投仅
提名 1 名独立董事，南充国投无法单一对金宇车城构成控制。因此，金宇车城不
属于由南充市国资委单一控制的上市公司，其发行证券无需取得南充市国资委的
同意。
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综上所述，鉴于：（1）北控清洁能源集团及其下属企业不属于国有股东，且
无需参照国有股东管理；（2）南充国投虽然属于国有股东，但不属于金宇车城第
一大股东，且无法单一控制金宇车城。因此，金宇车城本次重组交易无需取得相
关国资监管机构的同意，本次交易已履行现阶段需要履行的全部程序。
八、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司
在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易报告书披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的
进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，公
司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构已对本次交易出具
专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司已于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络
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投票相结合方式召开。公司通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，
公司单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购
的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见
本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之“（三）本次发行
股份的价格、发行数量及锁定期安排”之“3、发行股份的锁定期安排”。
（五）发行价格与标的资产作价的公允性
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司关于调整本次发行股份购
买资产及配套募集资金方案的董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第九
次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 12.70 元/股，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若金宇车城发生分红、转增股本或配股等除权、
除息事项的，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和
评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定
价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的
履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交
易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易完成后，根据中喜会计师出具的上市公司备考审阅报告及备考合并
财务报表，不考虑配套融资影响，上市公司 2019 年度基本每股收益将由-1.51 元
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中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
/股增加至-1.10 元/股，2018 年度基本每股收益将由 0.06 元/股增加至 0.27 元/股。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。但如果标的公司业绩出现大
幅下滑，或上市公司的生产经营出现不利情况，则交易完成后，上市公司的每股
收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。为避免后续标的资产
业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，
进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员已
作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
（七）标的资产业绩补偿安排
本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本独立财务顾问报告“重大事项
提示”之“二、本次交易方案”之“（五）业绩承诺与补偿”。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）股份锁定承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本人
对标的资产持续拥有权益时间超过 12 个月的，则因本次
发行而取得的金宇车城股份自上市之日起 12 个月内不
得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让）；若本人对标的资产持续拥有权益时
间不足 12 个月的，则因本次交易而取得的金宇车城股份
自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于
十方环能实际 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。
关于股份锁定
控制人甘海南、 除上述承诺外，本人通过本次交易获得的金宇车城
期承诺
段明秀 新增股份按照下述安排分期解锁：
如十方环能 2020 年度实现净利润为正且其持有的
股份上市满 12 个月；或十方环能 2020 年度实现净利润
虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本
期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 12 个月的，则本
期可转让或交易不超过其持有的全部股份的 34%；
如十方环能 2021 年度实现净利润为正且其持有的
股份上市满 24 个月；或十方环能 2021 年度实现净利润
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本
期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 24 个月的，则本
期可转让或交易不超过其持有的全部股份的 33%；
如十方环能 2022 年度实现净利润为正且其持有的
股份上市满 36 个月；或十方环能 2022 年度实现净利润
虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕全
部业绩补偿义务且其持有的股份上市满 36 个月的，则本
期可转让或交易其持有的全部剩余股份；
以上实现净利润的计算及确定方式以《业绩承诺补
偿协议》约定为准。
本次发行结束后，本人因上市公司送红股、转增股
本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；若
本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事
或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合
证监会及深交所的其他规定。
本企业/本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，
若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间超过 12 个
月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上市之日
起 12 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让）；若本企业/本人对标
的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，则因本次交易
除甘海南、段明 而取得的金宇车城股份自上市之日起 36 个月内不得交
关于股份锁定
秀以外的其他
期承诺 易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
交易对方
协议方式转让）。
本次发行结束后，本企业/本人因上市公司送红股、
转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约
定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、
监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应
符合证监会及深交所的其他规定。
（二）其他承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、各方同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为 3 年，即
2020 年、2021 年、2022 年。
十方环能实
2、业绩承诺方同意，业绩承诺期限内标的公司每一会计年度经审
际控制人甘
业绩承诺 计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于 0 元。
海南、段明
如标的公司在业绩承诺期限内某一会计年度期末实现净利润为负
秀
的，则业绩承诺方同意就亏损部分向上市公司进行补偿。
3、上市公司同意，如标的公司因不可抗力因素导致实现净利润为
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负的，豁免业绩承诺方根据本协议承担该部分的补偿义务。不可
抗力事件是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供
关于提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
上市公司及 资料真实
资者造成损失的，本公司/本人将依法承担连带赔偿责任。
全体董事、 性、准确
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
监事及高级 性和完整
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
管理人员 性的声明
在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转
与承诺函
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管
理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
上市公司及 关于无违 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因
其全体董 法违规行 违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关
事、监事及 为及不诚 的除外），最近五年不存在未披露的刑事处罚或涉及与经济纠纷
高级管理人 信情况的 有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
员 承诺函 3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信
状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
上市公司全 关于本次 自金宇车城股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人
体董事、监 资产重组 无任何减持金宇车城股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人
事及高级管 期间减持 具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给金宇车城造成的一
理人员 计划的承 切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
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诺函
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
关于资产
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
重组摊薄
上市公司全 补回报措施的执行情况相挂钩。
即期回报
体董事、高 5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填
采取填补
级管理人员 补回报措施的执行情况相挂钩。
措施的承
诺 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于本次 自金宇车城股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本
资产重组 企业无任何减持金宇车城股票的计划。本承诺函自签署之日起对
上市公司控
期间减持 本公司/本企业具有法律约束力，本公司/本企业愿意对违反上述承
股股东
计划的承 诺给金宇车城造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出
诺函 承担全部法律责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于资产 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监
重组摊薄 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
上市公司控 即期回报 承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/公司承诺届时将按
股股东 采取填补 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
措施的承 3、若本企业/公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损
诺函 失的，本企业/公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
一、关于避免同业竞争的承诺
关于避免 1、本企业/公司以及企业/公司控制或施加重大影响的其他企业目
同 业 竞 前不拥有及经营在商业上与金宇车城正在经营的业务有直接或间
争、减少 接竞争的业务。
与规范关 2、在本企业/公司作为金宇车城控股股东期间，本企业/公司且本
上市公司控
联交易、 企业/公司将通过法律程序使本企业/公司控制或施加重大影响的
股股东
保持上市 其他企业将来不从事任何在商业上与金宇车城正在经营的业务有
公司独立 直接或间接竞争的业务。
性的承诺 3、在本企业/公司作为金宇车城控股股东期间，如本企业/公司及
函 本企业/公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或
服务与金宇车城的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本
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企业/公司同意或促使本企业/公司控制或施加重大影响的其他企
业同意金宇车城有权优先收购本企业/公司拥有的与该等产品或
服务有关的资产或本企业/公司在相关企业中的全部股权，或在征
得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给金宇车城，或
转让给其他无关联关系的第三方。
二、关于减少与规范关联交易的承诺
1、在本企业/公司作为金宇车城控股股东期间，本企业/公司及本
企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与
金宇车城及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的
关联交易，本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的
其他企业将与金宇车城及其下属子公司按照公平、公允、等价有
偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规
和《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》等内控制度规
定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格
依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何
损害金宇车城及金宇车城其他股东的合法权益的行为。
2、本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企
业将杜绝非法占用金宇车城的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求金宇车城向本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重
大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本企业/公司将依照《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义
务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法
转移金宇车城及其下属公司的资金、利润，保证不损害金宇车城
其他股东的合法权益。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
本次重组完成前，金宇车城在业务、资产、机构、人员、财务等
方面与本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业完全分开，上市
公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可
能导致金宇车城在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独
立性的潜在风险。
本次重组完成后，作为金宇车城的控股股东，本企业/公司将严格
遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《四川金宇汽车城
（集团）股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、
履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证金宇车
城在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本企业/公司及
本企业/公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
特别地，本企业/公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）
及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规
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定，规范金宇车城及其子公司的对外担保行为，不违规占用金宇
车城及其子公司的资金。
本企业/公司保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/公司及本企
业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导
致金宇车城的权益受到损害的情况，本企业/公司将依法承担相应
的赔偿责任。
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供
了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有
关于提供
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
信息真实
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、准确
交易对方 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
性和完整
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
性的承诺
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
函
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签
署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌
交易对方 本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中
（自然人） 关于诚信 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
与合法合
3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚
规的承诺
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五
函
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
交易对方 1、本企业系在中华人民共和国境内合法设立并存续的境内法人/
（法人/合 合伙企业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的
伙企业） 合法主体资格。
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2、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本企业不涉及因
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情
形。
3、本企业及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。本企业及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
1、本人/本企业对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，
该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形
关于标的 式的权利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委
交易对方 资产权属 托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在
的承诺函 与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
如违反上述承诺，本人/本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。
上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的下列不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；
关于不存 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
在不得非 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
上市公司 公开发行 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
股份情形 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
的承诺函 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示
意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组
的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企
业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
关于提供
募集配套资 副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本
资料真实
金认购对象 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
性、准确
（北控光 真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
性和完整
伏、禹泽基 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
性的承诺
金） 确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
函
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次
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交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东均已出具《关于本次重组的原则性意见》：作为四川金宇
汽车城（集团）股份有限公司的控股股东，本企业原则性同意上市公司拟向甘海
南等 34 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的十方环能 86.34%股权，并
拟向北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资
金。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公
告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东均已出具《关于本次重组期间减持计划的承诺函》：自金
宇车城股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本企业无任何减持金宇车城股
票的计划。本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，本企业愿意对违反
上述承诺给金宇车城造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部
法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间减
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持计划的承诺函》：“自金宇车城股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，
本人无任何减持金宇车城股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约
束力，本人愿意对违反上述承诺给金宇车城造成的一切经济损失、索赔责任及额
外的费用支出承担全部法律责任。”
十一、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为 135,350,893 股。本次交易完成后，在不考虑
募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至 163,122,529 股，在考虑募集
配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至 190,225,331 股，其中社会公众股
合计持股比例均高于 25%。交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、十方环能股东孙巍所持股份的后续收购情况
十方环能股东孙巍持有十方环能 800 万股股份，占十方环能总股本的比例为
13.43%，孙巍系债权人张纯清与第三方借款的担保人，孙巍及其他 9 名被告因民
间借贷纠纷被张纯清诉至辽宁省沈阳市中级人民法院，沈阳市中级人民法院已作
出（2016）辽 01 民初 158 号民事裁定书，对孙巍持有的十方环能 800 万股股权
予以查封，查封期间不得办理过户、质押等权属变更手续。因此本次交易未将孙
巍纳入交易对方。
2020 年 1 月 16 日，上市公司董事会审议通过了《关于公司支付现金购买十
方环能 13.43%股权方案的议案》。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已
与孙巍及其债权人张纯清就孙巍所持十方环能股份的收购签署《股份转让三方框
架协议》（以下简称“框架协议”）。张纯清及孙巍已根据其与上市公司签署的《股
份转让三方框架协议》，向沈阳市中级人民法院申请解除了对孙巍持有的十方环
能 800 万股的司法查封，并解除了全部股份质押，相关股份冻结登记已于 2020
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年 3 月 23 日解除。2020 年 3 月 15 日，张纯清与孙巍签署《股份转让协议》，由
张纯清收购孙巍持有的十方环能 800 万股股份，股份交割已完成。根据十方环能
公司章程的约定，孙巍已于 2020 年 3 月 30 日向十方环能发送了《股份转让通知》，
告知十方环能，其已将名下全部股份转让给张纯清。同日，十方环能向张纯清签
发《股东名册》，股份交割已完成。
因此，前述十方环能 13.43%的股份已归张纯清合法拥有并经十方环能签发
《股东名册》，相关股份已登记于张纯清名下，股份归属不存在不确定性。
（一）《股份转让三方框架协议》的主要内容
1、债务和解
（1）孙巍、张纯清双方自行协商完成债务和解，签订和解协议及其他必要
法律文件。孙巍应在相关法律文件签署之日起 5 个工作日通知上市公司，同时提
供一份完整的复印件供上市公司备案。
（2）根据本次重组方案，标的公司拟申请从全国中小企业股份转让系统摘
牌（下称“摘牌”）。孙巍、张纯清双方拟在摘牌完成后、后续收购开始前完成标
的股份转让过户，将标的股份全部过户至张纯清名下。如摘牌程序因标的股份的
质押/查封受阻的，由各方另行协商具体解决方案。
（3）具体和解方案由孙巍、张纯清最终签订的和解协议为准。
2、后续收购
（1）在以下先决条件（下称“先决条件”）全部满足的条件下，上市公司同
意收购标的股份：
①本次重组方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过；
②本次重组方案已经中国证监会审核通过、获得有效批文；
③标的股份上的司法查封已解除，且不存在其他任何质押等权利限制或者查
封、冻结等司法措施；
④本次重组已完成资产（股权）交割，上市公司已成为标的公司控股股东；
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⑤自本协议签署之日起至标的股份过户前，标的公司未发生任何重大不利变
化；本次重组的相关法律文件均处于正常履行状态。
（2）上市公司同意在先决条件全部满足后按照下述第 3 条约定的股份转让
对价现金收购标的股份，且张纯清（作为届时标的股份的合法所有权人）同意向
上市公司出售标的股份。双方按照本协议约定的条款和条件签署股份/股权转让
协议及必要法律文件。标的公司应在标的股份转让完成当日将上市公司记载于股
东名册并办理标的股份的工商变更登记手续（如需）。如涉及上市公司权利机构
或相关监管机构的审批/备案流程的，按照相关规定处理。标的股份自登记在上
市公司名下之日起，视为交割完成（下称“交割”）。
（3）标的股份的转让对价=本次重组最终确定的标的公司每股价格*标的股
份数
（4）后续收购所涉税费由交易双方按照法律、法规规定各自承担。按照法
律法规规定由受让方代缴的，受让方有权从转让对价中扣除。
3、其他约定
为配合本次重组及后续收购的顺利实施，标的公司拟在摘牌完成后申请从股
份有限公司整体变更为有限责任公司。届时，如标的股份已转让至张纯清名下，
则张纯清应当配合上述变更程序（包括但不限于表决通过相关股东（大）会决议、
签署新的公司章程等法律文件）。如届时标的股份仍在孙巍名下，且标的部分上
的质押/查封尚未解除的，则可能对标的公司整体变更流程造成障碍，届时各方
另行协商具体解决方案。
4、协议的生效、履行、变更和解除
（1）本协议于各方签章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即
生效：
①本次重组取得上市公司董事会、股东大会的表决通过；
②本次重组取得中国证监会的核准，取得书面批复。
（2）如本次重组实施前，本次重组适用的法律、法规予以修订，提出其他
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强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调
整本协议的生效要件。
（3）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充
协议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。
（4）本协议签署后、本次重组完成前，下列情况发生时，本协议终止：
①协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书
面方式提出终止本协议时；除此之外，协议一方无权单方解除本协议；
②经协议各方协商一致，以书面方式终止或解除本协议。
（二）后续收购构成重大资产重组
根据经审计的金宇车城 2018 年度财务数据以及后续交易作价情况，后续交
易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者的净资产
金宇车城（2018 年 12 月 31 日/2018
131,602.88 49,124.47 8,639.57
年度）
十方环能 13.43%股权（2019 年 9 月
9,018.64 2,593.82 5,641.78
30 日/2018 年度）
十方环能 13.43%股权交易价格 6,125.33
标的资产与交易价格较高者 9,018.64 - 6,125.33
标的资产财务数据及成交额较高者
6.85% 5.28% 70.90%
占金宇车城相应指标比重
（三）后续收购与本次交易的关系
上市公司以发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%股权独立于后续收购
行为。上市公司后续收购十方环能 13.43%股权以发行股份及支付现金购买十方
环能 86.34%股权的成功实施为前提。
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（四）孙巍、张纯清的基本信息
1、孙巍
（1）基本情况
姓名 孙巍 曾用名 -
性别 女 国籍 中国
身份证号码 22040219**********
住所 深圳市福田区****
通讯地址 深圳市福田区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
深圳翊柏和裕商贸有
2016 年 1 月至今 人事专员 否
限公司
（3）直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
批发与零售预包装食
1 苏州雍沣商贸有限公司 8,000.00 80.00%
品兼散装食品
粮食、农产品、饲料
2 沈阳远东粮油物流股份有限公司 10,000.00 40.00%
批发、零售
2、张纯清
（1）基本情况
姓名 张纯清 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
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身份证号码 64020419**********
住所 辽宁省沈阳市沈河区****
通讯地址 辽宁省沈阳市沈河区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
沈阳特拉卫普珠宝有 2011 年 7 月至 2017 年 10
总经理 否
限公司 月
自由职业 2017 年 11 月至今 无 否
（3）直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，无其他直接持股的企业。
（五）孙巍及其债权人张纯清与本次交易其他交易对手方、上市公司、上
市公司控股股东及一致行动人、实际控制人是否存在关联关系或一致会行动关
系
根据孙巍、张纯清签署的基本情况调查表以及出具的《关于与本次交易其他
交易各方不存在关联关系或一致行动关系的说明》，孙巍、张纯清与本次交易其
他交易对手方、上市公司、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人不存在
关联关系或一致行动关系。
（六）后续收购十方环能 13.43%股权的资金来源、筹资措施及其对上市公
司流动性和财务状况的影响
上市公司拟以现金收购十方环能 13.43%股权，交易价格为 6,125.33 万元，
上市公司将以自有或自筹资金支付。本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额
不超过 29,000.00 万元（偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金 11,396.37 万
元）。本次募集配套资金能够满足后续收购的资金需求。若本次募集配套资金失
败，上市公司将通过其他融资渠道筹措资金，如公司通过本次重组改善资产质量
后，可以通过债务融资或争取大股东的资金支持等。
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综上，上市公司后续收购十方环能 13.43%股权的资金来源较为充足，筹资
措施多样，对上市公司流动性和财务状况不会产生重大不利影响。
十四、十方环能剩余 0.23%股权的后续收购情况
上述收购完成后，上市公司持有十方环能 99.77%的股份。为进一步加强对
标的公司的控制，上市公司有意向继续收购剩余的十方环能 0.23%股权。截至本
独立财务顾问报告签署日，上市公司尚未签署收购十方环能 0.23%股权的相关正
式协议，上市公司将根据具体情况另行制定收购十方环能 0.23%股权的交易方
案。因此，上市公司收购十方环能 0.23%股权与本次交易系相互独立的行为，不
构成一揽子交易。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已与股东刘秀宇签署了《股份转
让框架协议》，上市公司将在以下先决条件全部满足的前提下，收购该 0.23%的
股份：
“（1）本次交易方案（指本次发行股份购买资产的交易方案，下同）已经上
市公司董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易方案已经中国证监会审核通过、获得有效批文；
（3）本次交易已完成资产（股权）交割，上市公司已成为十方环能控股股
东；
（4）自框架协议签署日起至标的股份（指该 0.23%的股份）过户前，十方
环能未发生任何重大不利变化；本次交易的相关法律文件均处于正常履行状态;
（5）自框架协议签署日起至标的股份（指该 0.23%的股份）过户前，标的
股份上不存在任何质押登记等权利限制或者查封、冻结等司法措施;
（6）收购标的股份事项已取得上市公司必要的审批或授权。”
根据《股份转让框架协议》约定的定价原则及交易价格，十方环能 0.23%股
权每股交易价格与本次重组每股交易价格一致，本次重组十方环能 100%股权交
易作价 45,600.00 万元，因此，该 0.23%的股份交易价格为人民币 101.05 万元，
上市公司将通过自有或自筹资金完成后续收购。综上，上市公司已对后续收购该
0.23%剩余股份做出安排。
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十五、后续收购完成前，上市公司及十方环能剩余股权股东
对标的资产控制权、公司治理、生产经营等方面的达成的协议，
以及上述安排对上市公司的影响
后续收购完成前，上市公司已持有十方环能 86.34%的股权，根据上市公司
与十方环能的交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，标的资产交割日后，
标的公司应设立董事会，董事会由 3 名董事组成，其中上市公司有权提名 2 名董
事、业绩承诺方有权提名 1 名董事；设监事 1 名，由上市公司提名；财务总监由
上市公司推荐，经十方环能董事会批准后聘任。上市公司对标的资产具有绝对的
控制权，对标的公司治理、生产经营等方面均具有决定权。十方环能剩余股权股
东张纯清及刘秀宇均未在十方环能任职或参与十方环能的日常经营管理，仅根据
其持有的十方环能股权享有股东权利，对标的资产控制权、公司治理、生产经营
等方面不构成影响，上市公司与张纯清、刘秀宇未另行达成对标的资产控制权、
公司治理、生产经营等方面的协议，不会对上市公司及标的资产产生不利的影响。
十六、十方环能后续摘牌事项的具体安排
（一）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。
2015 年 9 月 23 日，股转公司出具《关于同意山东十方环保能源股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6394 号）；
2015 年 10 月 29 日起，十方环能股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称：十
方环能，证券代码：833795。
1、挂牌以来信息披露情况
根据十方环能的说明并经查询十方环能自挂牌以来的公告文件，十方环能自
挂牌以来不断完善公司治理和内部控制制度，十方环能股东大会、董事会和监事
会依照法律、行政法规、中国证监会、股转系统的相关规定以及公司章程，认真
履行职责，及时、准确的进行相关信息披露。除下列情形外，十方环能未发生其
他信息更正及补发公告等情况：
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公告时间 公告名称 公告内容
对公司股东质押十方环能股份之事宜
2016.08.15 《股权质押公告（补发）》
补发公告
2017.05.08 《股权质押公告更正公告》 对公司股东股权质押情况进行更正
2017.05.08 《关于项目成交的公告（补发）》 对公司项目成交情况进行补发公告
2017.08.21 关于补充确认关联交易的公告 补充披露公司关联交易
补充确认关于 2018 年度日常性关联
2019.04.29 对关联交易超出预计进行补充公告
交易超出预计的公告
2019.05.30 《补充确认偶发性关联交易的公告》 补充披露公司关联交易
对其他应收款按款项性质分类情况进
2019.08.16 《2018 年年度报告（更正公告）》
行更正
2020.01.17 补充确认偶发性关联交易公告 补充披露公司关联交易
对《2017 年年度报告》中的第三节会
计数据和财务指标摘要、第四节管理层
2020.01.17 2017 年年度报告（更正公告）
讨论与分析、第五节重要事项、第十节
财务报告中的相关内容进行更正公告
对《2018 年年度报告》中的第三节会
计数据和财务指标摘要、第四节管理层
2020.01.17 2018 年年度报告（更正公告）
讨论与分析、第五节重要事项、第十节
财务报告中的相关内容进行更正公告
对 2017 年、2018 年的财务报表进行差
2020.01.17 前期会计差错更正公告
错更正公告
2、挂牌以来的持续督导情况
截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能在重大信息披露前均接受了主办
券商的审查，未出现接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券商发布风险
揭示公告的情形。
3、挂牌以来股转系统监管情况
通过查询股转系统监管公开信息，确认十方环能自挂牌至今不存在因信息披
露不合规等原因收到问询函或受到自律监管措施、纪律处分的情况。
综上所述，十方环能在股转系统挂牌以来信息披露合法、合规。
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（二）结合股转系统有关摘牌的规定，十方环能从股转系统摘牌尚需履行
的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排。
1、十方环能从股转系统摘牌需履行的决策程序及具体安排
（1）内部审议程序
2020 年 1 月 2 日，十方环能召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请公司
股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《提
请召开 2020 年度第一次临时股东大会的议案》。
2020 年 1 月 21 日，十方环能召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请
公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议
案》。
（2）外部审批程序
十方环能于 2020 年 1 月 22 日向股转公司报送了终止挂牌申请材料。经核对，
股转公司认为申请材料符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的
相关要求，予以受理，并于 2020 年 2 月 5 日向标的公司出具了编号为
ZZGP2020020006 的《受理通知书》。
2020 年 2 月 17 日，股转公司出具了《关于同意山东十方环保能源股份有限
公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2020]302
号），同意十方环能股票自 2020 年 2 月 20 日起在股转系统终止挂牌。
（三）标的资产变更公司形式的具体安排，剩余股东是否具有优先购买权，
是否对本次交易构成实质障碍及公司拟采取的应对措施（如适用）。
根据本次交易的安排，自证监会核准本次交易之日起 60 个工作日内，交易
对方应就十方环能变更为有限责任公司等事宜办理完毕工商变更登记。
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2020 年 4 月 30 日，标的公司完成变更为有限责任公司的相关工商变更登记，
取得济南高新技术产业开发区管委会市场监管局换发的《企业法人营业执照》。
根据《公司法》规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，在同等条件
下，其他股东有优先购买权。因此，十方环能股东出具了《同意放弃优先购买权
的声明》，承诺放弃对十方环能股权的优先购买权。
（四）十方环能变更公司形式的后续时间安排及标的资产后续交割是否存
在不确定性
截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能已完成自股转系统摘牌的工作和
股份有限公司变更为有限责任公司等工商变更事宜。若本次重组顺利通过证监会
的审核，标的资产的后续交割不存在因股转系统终止挂牌或公司形式关于董事、
监事、高级管理人员股份转让限制而导致的不确定性情形。
十七、上市公司未来六十个月内是否存在维持或变更控制
权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议
本次交易前，上市公司主要从事合同能源管理等业务，本次交易上市公司拟
收购十方环能 86.34%股权，十方环能主营业务包括餐厨废弃物无害化处理与资
源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利用、生物质能源利用、有机废弃物处置设
备销售。通过本次交易，上市公司的主营业务将发生相应调整，快速进入生活垃
圾处置市场，建立在环保行业的竞争优势，逐渐成长为优质的环境综合治理科技
企业。
本次交易前，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司 33.93%股权；
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东及其一致
行动人合计持有公司 28.16%股权，在考虑募集配套资金的情况下，合计持有
38.39%股权，仍为公司控股股东。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司未来六十个月内不存在变更控制
权的相关安排、承诺、协议，除披露内容外，亦不存在调整主营业务的其他相关
安排、承诺、协议等。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公
司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体
进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主
体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所
颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可
能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可
能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施
达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相
关风险。
（二）交易整合风险
本次交易完成后十方环能将成为公司的控股子公司，公司将力争形成文化合
力，通过保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相
关人员担任标的公司的董事会成员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与
管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业应用、销售
渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持标的公司的客户开发
及业务拓展，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售
渠道、客户资源等各方面的高效整合。由于公司目前与标的公司在企业文化、组
织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与标的公司的整合能否达到
互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出
现公司未能顺利整合十方环能的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，
从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
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（三）本次交易摊薄每股收益的风险
根据中喜会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，金宇车城
的资产规模、营业收入规模均将实现较大规模的增长，本次交易不存在摊薄上市
公司当期每股收益的情形。但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预
期，则上市公司每股收益存在下降的风险。提请投资者注意相关风险。
（四）募集配套资金失败或不足的风险
本次交易拟向北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者募集配套资金不超过
29,000.00 万元。虽然本次募集配套资金认购意向明确，但不排除未来受不可预
见因素影响，导致募集配套资金失败或不足，若出现上述情形，上市公司将通过
其他融资渠道筹措资金，将影响上市公司未来资金规划，在短期内对现有资金使
用计划的顺利执行构成影响。提请投资者注意相关风险。
（五）关于补偿义务不能得到充分覆盖的风险
十方环能主营业务主要采取特许经营模式，结合其历史业绩、行业特点和经
营模式等情况，十方环能发生亏损的可能性较小。本次交易中甘海南和段明秀取
得的全部交易对价为 12,884.00 万元，金额较高，能够完全覆盖十方环能纳入考
核的应收账款合计金额，故补偿义务不能充分覆盖的风险较低。若业绩承诺期内，
十方环能同时出现严重亏损及纳入考核的应收账款未能如期收回的情形，存在业
绩承诺方在本次交易中取得的全部交易对价不能充分覆盖业绩补偿总额的风险。
提请投资者注意相关风险。
二、十方环能业务与经营风险
（一）未能有效履行特许经营权协议中规定的责任和义务，导致项目违约
而终止的风险
十方环能须根据 BOT、BOO 项目协议的约定建设、运营餐厨废弃物处理及
其废弃物的资源化利用项目、垃圾填埋气发电项目、垃圾填埋气精制燃气项目。
在特许经营期内，如果未能达到协议的要求，特许经营权授予人可能在协议届满
日期前终止与企业订立的 BOT、BOO 项目特许经营协议。如特许经营权授予人
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终止特许经营协议，将可能导致十方环能失去 BOT、BOO 项目特许经营协议中
的全部或部分投资，从而对企业经营及盈利能力造成不利影响。
（二）垃圾填埋气发电及精制燃气项目之垃圾填埋场提前封场的风险
十方环能垃圾填埋气发电及垃圾填埋气精制燃气项目可能存在垃圾填埋场
封场时间早于特许经营协议约定的经营期限的情形，出现的原因是垃圾填埋场的
日均实际填埋量远超出建设初期的预计填埋量，存在垃圾填埋场在特许经营期内
提前封场的风险。
（三）经营资质到期后无法展期的风险
十方环能的部分经营资质将于未来 3 年内到期，主要包括十方环能《山东省
城市市政公用事业经营许可证》、济南十方《排污许可证》、青岛十方及太原圆通
的《移动式压力容器充装许可证》。
十方环能的上述经营资质若在到期后无法展期，将对十方环能的生产销售产
生不利影响。
（四）市场竞争风险
餐厨废弃物处理行业作为一个发展前景广阔的产业，吸引了众多在技术、市
场、人才、管理等方面均具有一定竞争优势的市场参与者。随着餐厨垃圾处理市
场的需求进一步扩大，规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强
的大型央企、民企持续加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技
术研发和市场开拓的投入。如未来行业竞争将进一步增强，可能使十方环能获取
新项目的难度加大，进而对十方环能经营造成不利影响。
（五）十方环能人才流失的风险
本次交易将十方环能 86.34%股权注入上市公司，本次交易完成后，十方环
能仍将以独立的法人主体存在，成为上市公司的子公司，其下属的资产、业务、
人员保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
餐厨废弃物处理行业作为国家政策大力鼓励的产业，对于具备餐厨废弃物处
理相关知识和技能的高级人才具有一定的依赖性。近年来，环保行业尤其是餐厨
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废弃物处理行业的发展迅猛，行业内对于具有相关专业知识和技能的优秀人才的
竞争逐渐激烈，尤其对于具备本行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。若
未来十方环能核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对其未来的运营管
理和经营扩张带来不利影响。
（六）产业政策和地方补贴变化的风险
近年来，随着我国城镇化水平提高、城乡居民基数增长，环保产业日益受到
重视。环保行业得到国家相关部门和地方政府的大力支持。除政策推动外，地方
政府在垃圾处置及资源利用方面给予了一定的财政补贴。但如果未来行业政策或
者地方补贴发生变化，则会给标的公司的未来经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的核准，且核准时间存在不确定
性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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目 录
独立财务顾问声明和承诺 ................................................................................... 2
重大事项提示 ....................................................................................................... 5
一、本次交易方案的调整情况............................................................................ 5
二、本次交易方案................................................................................................ 7
三、本次交易构成关联交易.............................................................................. 40
四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 41
五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 42
六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 47
七、本次交易的决策与审批程序...................................................................... 49
八、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 51
九、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 53
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............. 59
十一、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件.............................. 60
十二、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 61
十三、十方环能股东孙巍所持股份的后续收购情况...................................... 61
十四、十方环能剩余 0.23%股权的后续收购情况 .......................................... 66
十五、十方环能后续摘牌事项的具体安排...................................................... 66
十六、上市公司未来六十个月内是否存在维持或变更控制权、调整主营业务
的相关安排、承诺、协议.......................................................................................... 69
重大风险提示 ..................................................................................................... 70
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一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 70
二、十方环能业务与经营风险.......................................................................... 73
三、其他风险...................................................................................................... 75
释 义 ................................................................................................................... 81
一、一般释义...................................................................................................... 81
二、专业释义...................................................................................................... 84
第一节 本次交易概述 ....................................................................................... 86
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 86
二、本次交易的决策与审批程序...................................................................... 88
三、本次交易的具体方案.................................................................................. 89
四、本次交易构成关联交易............................................................................ 123
五、本次交易构成重大资产重组.................................................................... 124
六、本次交易不构成重组上市........................................................................ 124
七、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 130
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................. 133
一、上市公司概况............................................................................................ 133
二、公司设立及历次股本变动情况................................................................ 133
三、最近三年主营业务发展情况.................................................................... 138
四、主要财务数据及财务指标........................................................................ 141
五、上市公司控股股东及实际控制人情况.................................................... 142
六、最近三年重大资产重组情况.................................................................... 147
七、最近六十个月内控制权变动情况............................................................ 147
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第三节 交易对方基本情况 ............................................................................. 149
一、本次交易对方情况.................................................................................... 149
二、交易对方详细情况.................................................................................... 150
三、本次募集配套资金交易对方的情况........................................................ 196
四、交易对方其他事项说明............................................................................ 206
第四节 本次交易标的资产 ............................................................................. 215
一、十方环能的基本情况................................................................................ 215
二、十方环能历史沿革.................................................................................... 215
三、十方环能股权结构和控制关系................................................................ 250
四、十方环能下属公司情况............................................................................ 251
五、十方环能主营业务情况............................................................................ 265
六、标的公司主要资产及负债情况................................................................ 287
七、最近两年及一期的主要财务数据............................................................ 300
八、十方环能最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况............ 301
九、本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项情况............................................................................................................ 303
十、十方环能报告期内主要会计政策及相关会计处理................................ 304
第五节 本次交易的评估情况 ......................................................................... 314
一、十方环能评估的基本情况........................................................................ 314
二、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析............................ 414
三、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................... 417
第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ......................................................... 418
90
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一、发行股份购买资产情况............................................................................ 418
二、募集配套资金的股份发行情况................................................................ 423
第七节 本次交易合同的主要内容 ................................................................. 434
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容............................ 434
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容（2020
年 1 月 16 日签署）.................................................................................................. 440
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容（2020
年 2 月 17 日签署）.................................................................................................. 448
四、《业绩承诺补偿协议》的主要内容........................................................ 450
五、金宇车城与北控光伏之《股份认购协议》的主要内容........................ 455
六、金宇车城与北控光伏之《股份认购协议之补充协议》的主要内容.... 457
七、金宇车城与西藏禹泽之《股份认购协议》的主要内容........................ 458
八、金宇车城与车璐之《股份认购协议》的主要内容................................ 460
第八节 其他重大事项 ..................................................................................... 463
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............ 463
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况........................................ 463
三、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 464
四、上市公司利润分配政策............................................................................ 465
五、公司股票停牌前股价波动情况的说明.................................................... 470
六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司
股票的情况................................................................................................................ 471
七、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
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相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明............................................................................................................ 473
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............ 474
九、十方环能股东孙巍所持股份的后续收购情况........................................ 475
十、十方环能剩余 0.23%股权的后续收购情况 ............................................ 480
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
.................................................................................................................................... 480
第九节 独立财务顾问意见 ............................................................................. 481
一、基本假设.................................................................................................... 481
二、本次交易的合规性分析............................................................................ 481
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析........................................ 522
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设
前提的合理性、重要评估参数取值的合理性........................................................ 524
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标影响的分析............................................................................ 524
六、本次交易资产交付安排的说明................................................................ 529
七、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................... 529
八、本次交易不构成重组上市........................................................................ 541
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实
际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立
财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见.................... 541
十、独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见........................................ 542
十一、独立财务顾问结论性意见.................................................................... 544
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释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
独立财务顾问/本独立财
指 中天国富证券有限公司
务顾问/中天国富证券
《中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股
独立财务顾问报告/本独
指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
立财务顾问报告
金暨关联交易之独立财务顾问报告》
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司，在深圳证券交易
公司/上市公司/金宇车城 指
所上市，A 股股票代码为 000803.SZ
北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
上市公司控股股东 指
北控禹阳及南充国投
上市公司实际控制人 指 北京市国资委、南充市国资委
北控光伏及其一致行动 北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
指
人 北控禹阳、南充国投及禹泽基金
南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司
南充发展 指 南充发展投资（控股）有限责任公司
北控集团 指 北京控股集团有限公司
北控清洁能源集团 指 北控清洁能源集团有限公司，港股股票代码为 1250.HK
北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
北清清洁 指 北清清洁能源投资有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
北京联优 指 北京联优企业咨询有限公司
西藏禹泽 指 西藏禹泽投资管理有限公司（禹泽基金的基金管理人）
金宇房产 指 南充金宇房地产开发有限公司
江苏智临电气科技有限公司，2018 年 10 月 23 日名称变
智临电气 指
更为江苏北控智临电气科技有限公司
标的公司 指 十方环能
十方环能 指 山东十方环保能源股份有限公司
西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资
禹泽基金 指
基金
北控光伏等 3 名特定投 指 北控光伏、禹泽基金、车璐
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资者/募集配套资金认购
对象
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环
能 86.34%股权。同时，上市公司拟向北控光伏等 3 名特
本次交易/本次重组 指
定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 35,000.00 万元。
上市公司拟向北控光伏、禹泽基金、车璐 3 名符合条件的
配套融资/本次募集配套
指 特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集
资金
配套资金总额不超过 35,000.00 万元。
标的资产 指 十方环能 86.34%股权
甘海南、段明秀、彭博创投、至善创投、尚智创投、张国
勇、兴富 1 号、陈培、王凯军、蔡庆虹、至尚投资、陈煜、
唐宇彤、王晓林、王玲、帅丹丹、杨云峰、陈英、李梁、
交易对方 指
潘建强、郭伟、王峰、郑文军、王荣建、张广兰、穆红、
高贵耀、张贤中、李立芳、袁为民、赵兵、徐天、梁瑞欢、
赵越共计 34 名交易对方
甘海南及其一致行动人 指 甘海南、段明秀
彭博创投 指 苏州彭博创业投资企业（有限合伙）
至善创投 指 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）
尚智创投 指 广州尚智创业投资企业（有限合伙）
至尚投资 指 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
兴富 1 号 指 兴富投资管理有限公司－兴富 1 号战略投资基金
兴富投资 指 兴富投资管理有限公司（兴富 1 号的基金管理人）
济南十方 指 济南十方固废处理有限公司
厦门十方 指 厦门十方圆通生物能源有限公司
青岛十方 指 青岛十方生物能源有限公司
烟台十方 指 烟台十方环保能源有限公司
郑州新冠 指 郑州新冠能源开发有限公司
汕头十方 指 汕头市十方生物能源有限公司
抚顺十方 指 抚顺十方生物能源有限公司
潍坊润通 指 潍坊润通生物能源有限公司
山东圆通 指 山东圆通生物能源有限公司
惠民大朴 指 惠民县大朴生物质能源有限公司
太原圆通 指 太原市圆通生物能源有限公司
肥城十方 指 肥城中持十方生物能源有限公司
铁岭圆通 指 铁岭圆通生物能源有限公司
贵阳十方 指 贵阳十方生物能源有限公司
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南充奥盛 指 南充奥盛环保设备有限公司
厦门通洁 指 厦门通洁环保科技有限公司
锦天城律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中喜会计师、审阅机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估、评估机构 指 开元资产评估有限公司
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付
报告书/重组报告书 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保
《购买资产协议》 指 能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产
协议》
《购买资产协议之补充 《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保
协议》（2020 年 1 月 16 指 能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产
日签署） 协议之补充协议》（2020 年 1 月 16 日签署）
《购买资产协议之补充 《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保
协议》（2020 年 2 月 17 指 能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产
日签署） 协议之补充协议》（2020 年 2 月 17 日签署）
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保
能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产
协议》、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十
《购买资产协议》及其补 方环保能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购
指
充协议 买资产协议之补充协议》（2020 年 1 月 16 日签署）和《四
川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保能源
股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》（2020 年 2 月 17 日签署）
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与甘海南、段明
《业绩承诺补偿协议》 指
秀之业绩承诺补偿协议》
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与北京北控光伏
科技发展有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份
认购协议》、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与西
《股份认购协议》 指
藏禹泽投资管理有限公司募集配套资金非公开发行股份
之股份认购协议》、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公
司与车璐募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与北京北控光伏
《股份认购协议之补充
指 科技发展有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份
协议》
认购协议之补充协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
国资委 指 国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所/交易所/证券交易
指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（证监会公
告〔2018〕36 号）
报告期/最近两年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
报告期各期末 指 2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末
审计基准日/评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
Build+Operate+Transfer，简称“BOT”，是指“建设—运营
—转让”模式，即承包方根据特许经营权的约定，负责项
BOT 指
目的建造及运营，获取相应的运营收入，达到约定期限
后将整体工程转让给客户。
Clean Development Mechanism，即清洁发展机制，是《京
都议定书》中引入的灵活履约机制之一。CDM 允许缔约
CDM 指 国联合非缔约国开展温室气体减排项目并据此获得“核证
减排量”。核证减排量可以被缔约方作为履行他们在《京
都议定书》中所承诺的温室气体限排或减排的量化义务。
Building-Owning-Operation，简称“BOO”，是指“建设—拥
有—运营”模式，承包商根据政府赋予的特许权，建设并
BOO 指
经营某项产业项目，但是并不将此项基础产业项目移交
给公共部门。
压缩天然气，指压缩到压力大于或等于10MPa且不大于
CNG 指
25MPa的气态天然气。
指人们在生产活动中产生的丧失原有利用价值或虽未丧
失利用价值但被抛弃或放弃的固态或液态的有机类物品
和物质，包括农业有机废物（主要包括农作物秸秆藤蔓、
有机废弃物 指 畜禽粪便和水产废弃物等）、工业有机废物（主要包括
高浓度有机废水、有机废渣等）、市政有机垃圾（主要
包括园林绿化废弃物、市政污泥、屠宰厂动物内含物、
餐厨垃圾等）三大类。
在厌氧条件下，兼性厌氧和厌氧微生物群体将有机物转
厌氧微生物技术 指
化为甲烷和二氧化碳的过程。
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有机物质在一定的水分、温度和厌氧条件下，通过各类
厌氧发酵 指 微生物的分解代谢，最终形成甲烷和二氧化碳等可燃性
混合气体的过程。
去除沼气中的杂质组分，使之成为甲烷含量高、热值和
沼气提纯 指 杂质气体组分品质符合天然气标准要求的高品质生物天
然气。
物料通过蒸汽加热减小油脂对物料的附着力，并通过三
湿热提油 指 相离心机的离心力将比重不同的水、油、固三相进行分
离，最终得到粗油脂（工业级混合油）。
将功能组件集成于一个整体底座上，可以整体安装、移
撬装集成 指
动的一种集成方式。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策鼓励支持城镇生活垃圾无害化、资源化处置，大力推行生
活垃圾分类，改善城乡人居生态环境，生活垃圾处置市场快速增长
近年来，随着生活垃圾处置量的增大、环保要求的提高，生活垃圾的无害化、
资源化处置逐渐成为重点环保问题。《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设
施建设规划》提出，未来我国继续推进餐厨垃圾无害化处理和资源化利用能力建
设，鼓励使用餐厨垃圾生产油脂、沼气、有机肥、土壤改良剂、饲料添加剂等。
同时，积极推动生活垃圾分类，因地制宜制定分类办法，完善体制机制，建立分
类投放、回收、运输、处理相衔接的全过程管理体系，全面改善城乡人居生态环
境。
“十三五”期间全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约 2,518.4 亿
元。其中，无害化处理设施建设投资 1,699.3 亿元，收运转运体系建设投资 257.8
亿元，餐厨垃圾专项工程投资 183.5 亿元。未来几年，我国生活垃圾无害化、资
源化处置市场将保持较快的增长。
2、生活垃圾分类制度的快速推广，将有效提高生活垃圾处置效率，对于餐
厨垃圾处置行业发展的推动作用尤为显著
2019 年 6 月，住建部、发改委、生态环境部等九部门联合印发《关于在全
国地级及以上城市全面开展生活垃圾分类工作的通知》，要求到 2020 年，46 个
重点城市基本建成生活垃圾分类处理系统。餐厨垃圾占我国生活垃圾的比重较
大，建立有效的生活垃圾分类系统，能够保证餐厨垃圾收集、预处理的规范性，
提高后期餐厨垃圾无害化、资源化、减量化的处理效率。
随着我国生活垃圾分类体系的逐步建立与完善，未来几年我国餐厨垃圾处置
市场将实现快速增长，餐厨垃圾的收运、专业处置设备及终端处置服务企业，均
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迎来良好的发展机会。
3、上市公司业务发展困难，通过并购重组实现资源优化配置，提高上市公
司盈利水平，符合国家产业政策要求
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14
号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）等
文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道
作用，鼓励上市公司通过并购优质标的，改善上市公司资产质量、提升上市公司
盈利能力。
2019 年度，上市公司囿于资金困局，诉讼缠身，营业收入下滑较大，仅实
现营业收入 2,352.92 万元，较去年同期减少 95.21%；实现归属于上市公司股东
的净利润-19,269.72 万元。其中，新能源电气设备业务方面，自 2018 年“531 光
伏政策”后，上市公司控股子公司智临电气业务受到冲击至今仍未好转，其流动
性紧张局面仍未改善，累计诉讼较多，严重影响其业务开展。2019 年度，上市
公司新能源电气设备业务仅实现营业收入 231.61 万元。
（二）本次交易的目的
1、通过收购优质标的，快速进入生活垃圾处置市场，建立在环保行业的竞
争优势
十方环能主营业务为餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼
气）综合利用、生物质能源利用及有机废弃物处置设备销售等。通过本次交易，
上市公司能够布局生活垃圾处置行业，快速建立在环保领域的竞争优势，分享上
述市场的增长收益。
2、通过收购优质资产，迅速改善上市公司盈利能力，提高上市公司资产质
量，更好的维护公司股东利益
十方环能属于行业内优质企业，具有较强的盈利能力，发展前景较好。上市
公司通过本次重组，能够引入盈利能力较强、发展前景较好的优质标的，迅速改
善上市公司的资产质量，提升上市公司的盈利能力，有利于更好的维护公司全体
股东的利益。
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二、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2019 年 10 月 23 日，本次交易之交易对方至善创投、尚智创投、至尚投
资内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
2、2019 年 10 月 25 日，本次交易之交易对方彭博创投内部决策机构已审议
批准其参与本次交易；
3、2019 年 10 月 25 日，本次交易之交易对方兴富 1 号内部决策机构已审议
批准其参与本次交易；
4、2019 年 11 月 1 日，本次募集配套资金交易对方北控光伏内部决策机构
已审议批准其参与认购募集配套资金；
5、2019 年 11 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；
6、2019 年 12 月 18 日，标的公司召开股东大会审议通过本次交易；
7、2020 年 1 月 16 日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过本次交
易正式方案等相关议案；
8、2020 年 2 月 12 日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过《关于
召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》，提请股东大会审议本次交易正式方
案等相关议案；
9、2020 年 2 月 17 日，本次募集配套资金认购对象禹泽基金内部决策机构
已审议批准其参与认购募集配套资金；
10、2020 年 2 月 17 日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过《关于
调整公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于调整公司本次募集配套资金方案
的议案》及相关议案；
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11、2020 年 2 月 25 日，公司召开第十届董事会第十次会议，根据方案调整
情况审议通过《关于取消<关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知>部分议
案的议案》。
12、2020 年 3 月 2 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过本次
交易正式方案等相关议案。
13、2020 年 5 月 13 日，公司召开第十届董事会第十四次会议审议通过《关
于批准本次交易加期审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于调整公司本次募
集配套资金方案的议案》、《关于与车璐签署<募集配套资金非公开发行股份之
股份认购协议之终止协议>的议案》及相关议案。
14、2020 年 5 月 28 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核
委员会 2020 年第 22 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案获得有条件通过。
15、2020 年 6 月 29 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准四川金宇汽
车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的
批复》（证监许可【2020】1222 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
（二）本次交易审批程序的合规性分析
1、上市公司国有股权管理的相关法规要求
上市公司国有股东的持股数量、比例等变动主要遵守《上市公司国有股权监
督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第 36 号，下称“36 号文”），其具体内容
如下：
项目 具体内容
本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券
账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全
36 号文第 3 条 资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过 50%，或合
计持股比例超过 50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；（三）第
二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。
国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批
36 号文第 63 条 准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情
形报国有资产监督管理机构审核批准。
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不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位
和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
36 号文第 74 条
配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”，所持上市公司股权变动
行为参照本办法管理。
2、北控清洁能源集团下属企业不属于国有股东，金宇车城本次重组无需取
得北京市国资委的同意
根据金宇车城的股权结构关系，北控清洁能源集团及下属企业，即北控光伏、
北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳均不属于 36 号文第三条
所列举的“国有股东”。
根据北控集团出具的说明，“由于本集团间接持有北控清洁能源集团 31.88%
股权，北控清洁能源集团间接持有金宇车城 22.48%股权，均非绝对控股且与第
二大股东持股比例较为接近。上述企业的董事与高管均为市场化聘用，本集团对
上述企业均参照联营企业进行股权管理”。因此，北控清洁能源集团及下属企业
亦不属于 36 号文第七十四条所规定的企业。
根据中证登出具的截至 2020 年 3 月 31 日金宇车城的《证券持有人名册》，
北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳的股东类型均
为“境内一般法人”，而并非“国有法人”。
因此，由于北控清洁能源集团及其下属企业不属于国有股东，金宇车城本次
重组无需取得北京市国资委的同意。北京市国资委遵照上述规定对北控清洁能源
集团及下属企业实施管理，北控清洁能源集团在香港联交所重组上市及发行证券
过程中，均未涉及国有资产监督管理部门审批、备案或其他监管手续。
3、南充国投不属于金宇车城第一大股东，金宇车城本次重组无需取得南充
市国资委的同意
截至本独立财务顾问报告签署日，南充国投持有公司 1,550.85 万股，持股比
例为 11.46%，为金宇车城第三大股东，属于 36 号文规定的国有股东。
根据南充国投与北控清洁能源集团于 2017 年 11 月签署的《上市公司股东一
致行动人协议》约定，“若双方内部无法达成一致意见，双方应按照当时持股数
量较多一方的意向进行表决”，即双方意见不一致时，应当按照北控清洁能源集
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团的意见表决。此外，上市公司现有董事会成员共计 5 名，非独立董事 3 名，独
立董事 2 名。其中，北控光伏提名 2 名非独立董事、1 名独立董事，南充国投仅
提名 1 名独立董事，南充国投无法单一对金宇车城构成控制。因此，金宇车城不
属于由南充市国资委单一控制的上市公司，其发行证券无需取得南充市国资委的
同意。
综上所述，鉴于：（1）北控清洁能源集团及其下属企业不属于国有股东，且
无需参照国有股东管理；（2）南充国投虽然属于国有股东，但不属于金宇车城第
一大股东，且无法单一控制金宇车城。因此，金宇车城本次重组交易无需取得相
关国资监管机构的同意，本次交易已履行现阶段需要履行的全部程序。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能
86.34%股权。同时，拟向北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者以非公开发行股份
的方式募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司以发行股份及支付现金的方式
向甘海南等 34 名十方环能股东购买其持有的十方环能 86.34%股权。
2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向北控
光伏、禹泽基金 2 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 29,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。募集配套
资金扣除本次交易相关费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司募投项
目、偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
本次交易具体情况如下：
103
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发行股份支付 现金支付
交易作价
标的资产 支付金额 支付比 发行股份数 支付金额 支付比
（万元）
（万元） 例 （股） （万元） 例
十方环能
39,373.62 35,269.99 89.58% 27,771,636 4,103.63 10.42%
86.34%股权
金额（万元） 占发行股份购买资产对价的比例
募集配套资金
29,000.00 82.22%
本次交易完成后，金宇车城将持有十方环能 86.34%股权。
（二）标的资产的估值与作价
本次交易的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，本次交易标的资产的交易价格
以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为
依据，由交易各方协商确定。
开元评估采用资产基础法和收益法对十方环能 86.34%股权进行评估，并以
资产基础法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2019 年 9 月 30 日，十
方环能股东全部权益评估值为 47,886.33 万元。以评估值为基础并考虑到十方环
能子公司厦门十方对其股东厦门通洁的其他应收款 551.70 万元存在无法回收的
风险。经交易双方友好协商，本次十方环能 100%股权交易作价 45,600.00 万元，
因此，本次交易标的资产十方环能 86.34%股权的最终交易价格确定为 39,373.62
万元。为避免歧义，前述其他应收款的后续回收情况，不影响已经确定的交易价
格。
截至评估基准日，标的公司账面值、评估值、交易各方协商定价情况如下：
单位：万元
标的资产交
标的公司 账面值 评估值 增值额 增值率
易作价
十方环能 34,575.24（母公司） 13,311.09 38.50%
47,886.33 39,373.62
100%股权 42,008.80（合并归母） 5,877.53 13.99%
（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%股权的交易价格为 39,373.62
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万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 89.58%，即 35,269.99 万元；以现
金方式支付交易对价的 10.42%，即 4,103.63 万元。
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司关于调整本次发行股份购
买资产及配套募集资金方案的董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第九
次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 12.98 11.69
定价基准日前 60 交易日均价 14.91 13.42
定价基准日前 120 交易日均价 14.99 13.50
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份
购买资产发行价格选择关于调整本次发行股份购买资产及配套募集资金方案的
董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双
方协商一致确定为 12.70 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
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其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行股份的数量
本次交易十方环能 86.34%股权交易价格为 39,373.62 万元。
根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司向十方环能各交易对方发行
股份数量的计算公式为：
上市公司向交易对方各方发行的新增股份的发行数量=十方环能交易对方各
方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数，则应向下调整为整数，其
中不足一股的，交易对方各方自愿放弃。
按交易对方所持十方环能 86.34%股权的交易价格 39,373.62 万元计算，依据
交易双方约定的支付方式，上市公司本次向十方环能各交易对方共计发行股份数
量为 27,771,636 股。
十方环能交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：
转让的十
序 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份数
交易对方 方环能股
号 （元） （元） （元） （股）
权比例
1 甘海南 20.70% 94,413,921.02 94,413,921.02 - 7,434,167
2 段明秀 7.55% 34,426,032.24 34,426,032.24 - 2,710,711
3 彭博创投 9.21% 42,006,775.74 42,006,775.74 - 3,307,620
4 至善创投 7.17% 32,672,856.34 32,672,856.34 - 2,572,665
5 尚智创投 6.00% 27,359,433.41 27,359,433.41 - 2,154,286
6 兴富 1 号 6.72% 30,626,637.11 9,187,991.13 21,438,645.98 723,463
7 张国勇 5.17% 23,575,229.10 23,575,229.10 - 1,856,317
8 陈培 4.23% 19,288,824.50 19,288,824.50 - 1,518,805
9 王凯军 3.96% 18,042,810.40 18,042,810.40 - 1,420,693
10 蔡庆虹 2.58% 11,761,892.00 4,704,756.80 7,057,135.20 370,453
11 至尚投资 2.05% 9,333,904.09 9,333,904.09 - 734,953
106
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转让的十
序 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份数
交易对方 方环能股
号 （元） （元） （元） （股）
权比例
12 陈煜 1.77% 8,063,273.83 8,063,273.83 - 634,903
13 唐宇彤 1.15% 5,239,413.66 5,239,413.66 - 412,552
14 王晓林 0.97% 4,435,257.71 4,435,257.71 - 349,232
15 王玲 0.88% 4,028,352.21 4,028,352.21 - 317,193
16 帅丹丹 0.74% 3,360,546.04 - 3,360,546.04 -
17 杨云峰 0.67% 3,061,262.54 3,061,262.54 - 241,044
18 陈英 0.62% 2,832,956.28 2,832,956.28 - 223,067
19 李梁 0.61% 2,801,219.42 2,801,219.42 - 220,568
20 潘建强 0.57% 2,612,459.80 - 2,612,459.80 -
21 郭伟 0.56% 2,567,783.20 - 2,567,783.20 -
22 王峰 0.54% 2,450,130.97 2,450,130.97 - 192,923
23 郑文军 0.41% 1,867,474.51 - 1,867,474.51 -
24 王荣建 0.28% 1,276,112.43 1,276,112.43 - 100,481
25 张广兰 0.27% 1,240,003.63 1,240,003.63 - 97,638
26 穆红 0.21% 957,756.20 957,756.20 - 75,413
27 高贵耀 0.21% 957,756.20 - 957,756.20 -
28 张贤中 0.13% 612,532.74 306,266.37 306,266.37 24,115
29 李立芳 0.12% 548,951.84 - 548,951.84 -
30 袁为民 0.11% 510,446.50 510,446.50 - 40,192
31 赵兵 0.07% 319,252.07 - 319,252.07 -
32 徐天 0.05% 242,463.43 242,463.43 - 19,091
33 梁瑞欢 0.03% 127,613.54 127,613.54 - 10,048
34 赵越 0.03% 114,849.89 114,849.89 - 9,043
合计 86.34% 393,736,184.59 352,699,913.38 41,036,271.21 27,771,636
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应
调整，发行数量也将相应调整。
3、发行股份的锁定期安排
107
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本次重组的交易对方的标的资产持续拥有权益的时间及具体锁定期安排情
况如下：
截至本独立财务顾问报告
序
股东名称 签署日，持股时间是否超 锁定期
号
过 12 个月
（1）如十方环能 2020 年度实现净利润为正且其
持有的股份上市满 12 个月；或十方环能 2020
年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺
补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有
1 甘海南 是 的股份上市满 12 个月的，则本期可转让或交易
不超过其持有的全部股份的 34%；
（2）如十方环能 2021 年度实现净利润为正且其
持有的股份上市满 24 个月；或十方环能 2021
年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺
补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有
的股份上市满 24 个月的，则本期可转让或交易
不超过其持有的全部股份的 33%；
（3）如十方环能 2022 年度实现净利润为正且其
2 段明秀 是 持有的股份上市满 36 个月；或十方环能 2022
年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺
补偿协议》履行完毕全部业绩补偿义务且其持有
的股份上市满 36 个月的，则本期可转让或交易
其持有的全部剩余股份。
3 彭博创投 是 12 个月
（1）2011 年 8 月 16 日，至善创投取得十方环
能 3,048,190 股股份，以该部分股权取得的上市
公司股份锁定期为自上市之日起 12 个月；
（2）2019 年 5 月 13 日，至善创投取得十方环
能 1,219,057 股股份。如至善创投在 2020 年 5
4 至善创投 否 月 14 日（不含当日）前取得本次发行的股份，
则以该部分十方环能股权取得的上市公司股份
锁定期为自上市之日起 36 个月；如至善创投在
2020 年 5 月 14 日（含当日）后取得本次发行的
股份，则以该部分十方环能股权取得的上市公司
股份锁定期为自上市之日起 12 个月。
5 尚智创投 是 12 个月
（1）2019 年 11 月 8 日，兴富 1 号取得十方环
能 255 万股。如兴富 1 号在 2020 年 11 月 9 日（不
6 兴富 1 号 否
含当日）前取得本次发行的股份，则以该部分十
方环能股权取得的上市公司股份锁定期为自上
108
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市之日起 36 个月；如兴富 1 号在 2020 年 11 月
9 日（含当日）后取得本次发行的股份，则以该
部分十方环能股权取得的上市公司股份锁定期
为自上市之日起 12 个月；
（2）2019 年 11 月 13 日，兴富 1 号取得十方环
能 145 万股。如兴富 1 号在 2020 年 11 月 14 日
（不含当日）前取得本次发行的股份，则以该部
分十方环能股权取得的上市公司股份锁定期为
自上市之日起 36 个月；如兴富 1 号在 2020 年
11 月 14 日（含当日）后取得本次发行的股份，
则以该部分十方环能股权取得的上市公司股份
锁定期为自上市之日起 12 个月。
7 张国勇 是 12 个月
8 陈 培 是 12 个月
其通过本次交易取得的发行股份的锁定期限为
12 个月。此外，鉴于其担任上市公司董事，在
上市公司任职期间每年转让的股份不得超过其
9 王凯军 是 所持有本公司股份总数的 25%；所持上市公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让；离职后半年内，不得转让其所持有的上市公
司股份。
10 蔡庆虹 是 12 个月
11 至尚投资 是 12 个月
12 陈 煜 是 12 个月
13 唐宇彤 是 12 个月
14 王晓林 是 12 个月
15 王 玲 是 12 个月
16 帅丹丹 无股份对价 -
17 杨云峰 是 12 个月
18 陈 英 是 12 个月
19 李 梁 是 12 个月
20 潘建强 无股份对价 -
21 郭 伟 无股份对价 -
22 王 峰 是 12 个月
23 郑文军 无股份对价 -
24 王荣建 是 12 个月
25 张广兰 是 12 个月
109
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26 穆 红 是 12 个月
27 高贵耀 无股份对价 -
28 张贤中 是 12 个月
29 李立芳 无股份对价 -
30 袁为民 是 12 个月
31 赵 兵 无股份对价 -
32 徐 天 是 12 个月
33 梁瑞欢 是 12 个月
34 赵 越 是 12 个月
（四）募集配套资金部分
上市公司拟向北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 29,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份购
买资产的交易对价的 100%。
1、募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为上市公司关于调整本次发行股份购买资产及
配套募集资金方案的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%，即不低于 10.39 元/股。经交易各方协商一致，本次
募集配套资金发行股票的价格为 10.70 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次交易拟以锁价发行方式非公开发行股票募集配套资金不超过 29,000.00
万元。
根据《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》，上市公司拟向北控
光伏等 2 名特定投资者发行股份数量的计算公式为：
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上市公司拟向北控光伏等 2 名特定投资者各方发行的新增股份的发行数量=
特定投资者各方拟认购金额÷股票发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作
舍去处理。
按北控光伏等 2 名特定投资者拟认购的募集配套资金总额不超过 29,000.00
万元计算，上市公司本次上述特定投资者共计发行股份数量为不超过 27,102,802
股。
根据《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》，上市公司募集配套
资金的股份发行数量情况如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 发行股份数（股）
1 北控光伏 180,000,000.00 16,822,429
2 禹泽基金 110,000,000.00 10,280,373
合计 290,000,000.00 27,102,802
本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。
3、募集配套资金的股份锁定期
上市公司本次拟向北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者非公开发行股票募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行上市之日起 18 个月内不得转让。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，
亦遵守上述承诺。
若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺与补偿
根据十方环能业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承
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诺与补偿的原则如下：
1、业绩承诺及计算标准
十方环能的业绩承诺期限为 3 年，即 2020 年、2021 年、2022 年。
十方环能业绩承诺方同意，业绩承诺期限内十方环能每一会计年度经审计扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于 0 元。如十方环能在业绩承
诺期限内某一会计年度实现净利润为负的，则十方环能业绩承诺方同意就亏损部
分向上市公司进行补偿。
上市公司同意，如十方环能因不可抗力因素导致实现净利润为负的，豁免业
绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》承担该部分的补偿义务。不可抗力事件是指，
不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
2、实现净利润的确定
（1）确定方法
十方环能于业绩承诺期内的实现净利润数应当经具有证券期货业务资格的
会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润计算；
十方环能的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规
定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；
除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺
期内，未经十方环能董事会/股东会批准，不得改变十方环能的会计政策和会计
估计；
如十方环能使用上市公司资金，则实现净利润数应当扣除使用上述资金的成
本，资金成本为年化单利 7%（不足一年的按日计算，每年按照 365 日计算）。
如本次交易募集的配套资金投入到十方环能，则配套资金的使用、收益及亏
损单独核算，十方环能在业绩承诺期内的实现净利润数应当剔除配套资金产生的
收益及亏损。
各方同意，于承诺期限内每一会计年度结束以后，由上市公司委托具有证券
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期货业务资格的会计师事务所，就十方环能在各承诺年度的实现净利润进行审计
并出具专项审核意见。若十方环能业绩承诺方对审计结果有异议，则由双方共同
聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由十方
环能业绩承诺方承担），以复核报告确认的审计结果为准。
（2）约定资金成本为年化单利 7%的依据及其合理性分析
考虑到标的公司未来投资新的 BOT、BOO 运营项目存在一定的资金需求，
经上市公司与标的公司协商，上市公司将为标的公司提供资金支持，标的公司需
支付资金成本。资金成本的确定系在参考标的公司与上市公司银行借款利率以及
全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率基础上，由交易双方协商确定。
①标的公司银行借款利率
截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司正在执行的银行借款情况如下：
借款金额
借款银行 借款利率 借款起始日 借款到期日
（万元）
上海浦东发展银行股份有限公司
2,500.00 6.9600% 2018/12/11 2019/12/11
济南分行
厦门银行股份有限公司 750.00 6.5250% 2019/6/13 2020/6/12
中国民生银行股份有限公司 435.00 6.5000% 2019/1/17 2020/1/17
浙商银行股份有限公司济南分行 400.00 6.5000% 2018/11/23 2019/11/22
410.00 6.5000% 2019/7/24 2020/7/23
齐鲁银行股份有限公司济南大明
300.00 6.5000% 2019/4/13 2020/4/12
湖支行
290.00 6.5000% 2019/7/24 2020/7/23
烟台福山珠江村镇银行 300.00 7.8300% 2018/9/28 2019/9/29
历城圆融村镇银行 290.00 7.3950% 2019/3/11 2020/3/6
交通银行山东省分行 500.00 4.6980% 2019/2/22 2020/2/21
青岛银行股份有限公司济南分行 500.00 5.6550% 2019/5/9 2020/5/9
泰安银行股份有限公司泰西支行 3,000.00 6.5075% 2017/10/11 2020/9/30
综合银行借款利率 6.5544%
截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司正在执行的银行借款的综合利率为
6.5544%。
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②上市公司银行借款利率
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司正在执行的银行借款情况如下：
借款金额
借款银行 借款利率 借款起始日 借款到期日
（万元）
中国民生银行股份有限公司成都
15,000.00 4.35% 2018/12/7 2019/12/7
分行
乐山市商业银行股份有限公司南
2,000.00 9.00% 2017/3/31 2020/3/31
充分行
绵阳市商业银行股份有限公司南
1,000.00 7.50% 2018/8/24 2021/8/24
充分行
恒丰银行股份有限公司成都分行 2,450.00 9.26% 2016/6/29 2019/6/29
综合银行借款利率 - 5.5470% -
2017 年底上市公司实际控制人变
- 4.5469% - -
更后综合银行借款利率
注：恒丰银行股份有限公司成都分行的银行借款的借款主体系上市公司原子公司金宇房
产，上市公司为此笔贷款提供了资产抵押担保及信用保证。2019 年 11 月 3 日，上市公司将
持有的金宇房产 100%股权出售。2019 年 12 月 19 日，金宇房产完成工商变更登记。
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司正在执行的银行借款的综合利率为
5.4620%，2017 年底上市公司实际控制人变更为北京市国资委、南充市国资委后
综合银行借款利率为 4.5469%，低于交易双方在《业绩承诺补偿协议》中约定的
7%的资金成本，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
③全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率
经查询全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR），1 年期 LPR
为 4.15%，5 年期以上 LPR 为 4.80%。
考虑上述因素，经交易双方协商确定上市公司为标的公司提供资金支持的资
金成本为年化单利 7%，具有合理性。
此外，上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表
决。本次交易方案经董事会审议通过，独立董事就本次交易方案发表了独立意见，
认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正
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的原则，符合公司和全体股东的利益。
综上，本次交易双方在《业绩承诺补偿协议》中关于资金成本的确定是交易
双方商业谈判的结果，符合双方各自的商业诉求，具有合理性，符合行业合理水
平，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
3、业绩补偿金额及补偿方式
（1）业绩补偿金额
承诺期限内每一会计年度结束后，依据专项审核报告结果，十方环能业绩承
诺方应补偿金额按以下公式计算确定：
当年度补偿金额=0－当期期末实现净利润数
（2）业绩补偿方式
十方环能业绩承诺方应当首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行
补偿，不足部分则以现金方式进行补偿，具体为：
①股份补偿
当年度补偿股份数量=当年度补偿金额÷发行价格
根据上述公式计算应补偿股份数量时，若计算的应补偿股份数存在小数点的
情形，十方环能业绩承诺方应补偿股份数量为上述公式计算出的应补偿股份数量
取整后再加 1 股。
自应补偿股份数量确定之日（指当期专项审核报告披露之日）起至该等股份
注销前，十方环能业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权
利。
②股份补偿不足的，由十方环能业绩承诺方通过现金方式予以补足
当年度应补偿现金金额=当年度应补偿金额－当年度已补偿股份数量×发行
价格
如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿
的股份数应相应调整，调整后的当年度应补偿股份数=当年度应补偿的股份数（调
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整前）×（1+送股或转增股本比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，
则应补偿股份在补偿前累积获得的现金分红收益，应随补偿返还给上市公司。
在发生《业绩承诺补偿协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，十方环
能业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以 1 元为对价回购并注销，上市公司应在
业绩承诺期限内每一会计年度专项审核报告披露后的 10 日内召开董事会，并由
董事会发出召开审议本期股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上
市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东
大会结束后 2 个月内实施本期回购方案；若上述股份回购注销事宜因未获得上市
公司股东大会通过等原因无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5
个工作日内书面通知十方环能业绩承诺方实施股份赠送方案。十方环能业绩承诺
方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上
市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除十方环能业绩
承诺方之外的其他股东，除十方环能业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上
市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除十方环
能业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。自十方环能业绩承诺方应
补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，十方环能业绩
承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
如股份补偿不足，由十方环能业绩承诺方通过现金方式补足的，业绩承诺方
应在股份回购或赠送完成之日起的 10 个交易日内将应补偿的现金支付至上市公
司指定账户；如当期没有股份可补偿的，则十方环能业绩承诺方应在收到上市公
司书面通知之日起 10 个交易日内以现金方式履行完毕补偿义务。
十方环能业绩承诺方承担的业绩补偿总额不应超过其在本次交易中取得的
全部交易对价。
十方环能业绩承诺方各主体之间按照其在本次交易前持有的标的资产的相
对持股比例计算各自应补偿金额（为避免歧义，即甘海南、段明秀应当按照
73.27%、26.73%的比例计算），十方环能业绩承诺方之间就《业绩承诺补偿协议》
项下的业绩补偿义务承担连带责任。
十方环能业绩承诺方承诺，其基于本次交易取得的对价股份优先用于履行业
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绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书
面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，该约定
应至少包括质权人知悉该对价股份所负担业绩补偿义务，且同意在十方环能业绩
承诺方履行业绩补偿义务时可由上市公司回购并注销质押股份，无需另行取得质
权人同意。
③超额业绩奖励
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，如十方环能业绩承诺期
内累积实现净利润超过 11,250 万元，则由十方环能将超额部分按照一定比例奖
励十方环能业绩承诺方及十方环能核心管理团队（奖励对象名单由十方环能董事
会另行确定）。超额业绩奖励涉及的实现净利润数按照《业绩承诺补偿协议》之
约定进行确定。
如十方环能业绩承诺方违反其在《购买资产协议之补充协议》（2020 年 1
月 16 日签署）项下的任职承诺或竞业禁止承诺的，则十方环能业绩承诺方均不
享有超额业绩奖励；如核心员工违反任职承诺或竞业禁止承诺的，则该员工不享
有超额业绩奖励。
十方环能应在业绩承诺方与上市公司就《业绩承诺补偿协议》约定的各项业
绩补偿均实施完毕后 20 个交易日内，将超额业绩奖励总额扣除十方环能应代扣
代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式一次性支付给奖励对象。
1）设置上述超额奖励的原因、依据及合理性
本次交易中，若标的公司业绩考核期内亏损，则业绩承诺方应当赔偿，同时
交易双方基于标的公司业务发展情况，协商一致确定业绩考核期内（即 2020 年、
2021 年、2022 年）若标的公司年均净利润不低于 3,750 万元（即 3 年累计不低
于 11,250 万元），对于超过上述考核净利润的情况，根据超额比例不同，设置
不同业绩奖励比例，具体如下：
超额业绩考核基数 11,250 万元
超过考核基数比例 （0-50%] （50%-100%] 100%以上
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实现净利润（万元）
（11,250-16,875] （16,875-22,500] 22,500 以上
①
超额业绩奖励比例 20% 30% 50%
（16,875-11,250）*20%
（16,875-11,250）*20%
奖励金额 （①-11,250）*20% +（22,500-16,875）*30%
+（①-16,875）*30%
+（①-22,500）*50%
本次交易超额业绩奖励按照一定的比例设置，奖励总额至多不超过其超额业
绩部分的 50%，且不超过其交易作价的 20%，且超额业绩考核基数（即年均净
利润不低于 3,750 万元）均高于标的公司报告期内各年实现的净利润，业绩承诺
方不仅应就现有项目的运营及维护开展持续性的工作以保证其盈利能力，还需进
一步就标的公司的业绩提升作出积极而充分的努力。因此，超额业绩奖励的设置
有助于提升标的公司管理层的积极性，从而提升上市公司盈利水平，保护上市公
司及中小股东利益，该业绩奖励设置依据充分、具有合理性。
2）关于业绩奖励人员的选取标准及考核方法
标的公司已制定《业绩奖励团队人员范围与标准》，主要内容如下：
员工类型 考核要素 主要考核内容
选择范围 业绩奖励时点仍在标的公司任职的高管以及核心人员
标的公司现有高管及核心人员根据不同管理岗位的绩效考
基本考核指标 核方案签订目标责任书，每年进行绩效考核，考核成绩达
现有员工
到 80 分以上。
业绩奖励人员与标的公司所签署劳动合同的剩余期限应不
劳动合同期限
短于五年，并签署保密及同业竞争禁止协议条款。
为实现标的公司中长期发展目标，建立人才梯队，标的公
司将持续引进人才，重点引入人才包括：有市场能力的高
选择范围
级投资经理、研发技术核心人才、投资建设管理人才、生
产经营管理人才等。
新引进人才 新引进管理、技术人才，试用期考核达标后，根据不同管
基本考核指标 理岗位的绩效考核方案签订目标责任书，每年进行绩效考
核，考核成绩达到 80 分以上。
业绩奖励人员与标的公司所签署劳动合同的剩余期限应不
劳动合同期限
短于四至五年，并签署保密及同业竞争禁止协议条款。
3）超额业绩奖励的审核机制
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上市公司与甘海南、段明秀签署的《业绩承诺补偿协议》已经上市公司第十
届董事会第七次会议及 2020 年第三次临时股东大会审议通过，将于《购买资产
协议》生效时同时生效。
若业绩承诺期满，标的公司满足超额业绩的奖励条件，标的公司将按照《业
绩承诺补偿协议》约定的审议程序，由标的公司董事会（上市公司届时控制 2/3
董事会席位）根据《业绩奖励团队人员范围与标准》确认业绩奖励人员的范围。
标的公司董事会实施超额业绩奖励，系履行已生效《业绩承诺补偿协议》的合同
义务，因此，超额业绩奖励无需提请上市公司董事会或股东大会再次审议。此外，
实施超额业绩奖励时，上市公司将严格按照深交所的相关规定履行信息披露义
务。
4）业绩奖励考核基数是否为扣除非经常性损益后的利润金额、是否考虑募
投项目预计对十方环能带来的收益
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》：“4.1 ……超额业
绩奖励涉及的实现净利润数按照本协议第 2.1 款确定”。“2.1 十方环能于业绩承
诺期内的实现净利润数的计算标准及需满足的基础条件如下：（1） 标的公司于
业绩承诺期内的实现净利润数应当经具有证券期货业务资格的会计师事务所审
计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润计算；……（5） 如本次交易
募集的配套资金投入到十方环能，则配套资金的使用、收益及亏损单独核算，十
方环能在业绩承诺期内的实现净利润数应当剔除配套资金产生的收益及亏损。”
根据上述《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩奖励考核基数为扣除非经常性
损益后的净利润，且不考虑募投项目对十方环能带来的收益。
5）结合业绩承诺与业绩奖励条件的差异情况，说明上述安排是否存在显失
公允的情况、交易双方的权利义务是否对等
本次交易中，评估机构采用资产基础法、收益法对标的公司进行评估，并以
资产基础法作为最终评估结论。十方环能经营业绩稳健，预计业绩承诺期内出现
业绩大幅波动或亏损的风险较低，且本次交易采用资产基础法作价，因此，经交
易双方协商，在不违反相关法律法规的前提下，业绩承诺金额设置为十方环能每
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一会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于 0 元。
若标的公司业绩承诺期内发生亏损，业绩承诺方应当予以赔偿。
同时，本次交易设置了超额业绩考核基数，督促业绩承诺方不仅应就现有项
目的运营及维护开展持续性的工作以保证其盈利能力，还需进一步就标的公司的
业绩提升作出积极而充分的努力。超额业绩考核的设置能够充分调动和保持十方
环能经营管理团队的工作积极性，有助于提升标的公司的经营业绩，从而提升上
市公司盈利水平，保护上市公司及中小股东利益。
综上所述，基于交易双方认可十方环能业绩稳定的基础上，业绩承诺方承担
了十方环能发生亏损时的赔偿义务，并享有分配十方环能部分超额业绩的权利，
交易双方的权利与义务相当，不存在显失公允的情况。
6）超额业绩奖励相关的会计处理
根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并
交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员
未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并
成本”。
根据中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》对
区分企业合并的或有对价与职工薪酬的讲解，“雇佣终止、支付自动丧失的或有
支付安排是为企业合并后的服务提供的报酬，或有对价不受雇佣活动终止影响的
安排可能表明或有支付是额外支付的对价而非报酬”、“如果或有支付是建立在收
益倍数基础上，则可能表明该义务是企业合并中的或有对价，且该规则是为了确
定或核实被购买方的公允价值相关，如果或有对价是收益的特定百分比，则可能
表明对雇员的义务是为雇员提供的服务给予报酬的利润分享安排”。
按照《业绩承诺补偿协议》的约定，本次业绩奖励对象要求在业绩承诺期满
时还继续在标的公司任职，即以相关人员未来期间的任职为条件；业绩奖励金额
为超出累计净利润承诺金额部分的一定比例，即该业绩奖励金额是收益的特定百
分比，并非建立在收益倍数基础上。
因此，根据上述相关规定，本次业绩奖励相关款项不属于企业合并的或有对
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价。本次业绩奖励实质是为获取标的公司核心管理人员在业绩承诺期间的服务，
并在实现超额业绩的前提下方能予以实施，因此本次业绩奖励应按职工薪酬进行
处理。
被并购方应在业绩承诺期内各期末按照协议约定的业绩奖励金额计算方法，
合理确认业绩奖励金额的最佳估计数，扣减前序业绩承诺期已计提的业绩奖励，
分期计入承诺期内应计提的职工薪酬，同时确认对应期间管理费用。
由于业绩奖励金额实现情况具有不确定性，因此标的公司应当在承诺期各年
末根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需
要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》对会计估计变更进行会计处理。
7）奖励范围是否包括关联方，如是，说明相关安排是否可能导致利益倾斜，
是否有利于保护上市公司和中小股东利益
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，如十方环能业绩承诺期内实现超额业绩，
则由十方环能将超额部分按照一定比例奖励业绩承诺方及十方环能核心管理团
队，奖励对象名单由十方环能董事会另行确定。
截至本独立财务顾问报告签署日，除业绩承诺方甘海南、段明秀在本次交易
完成后成为上市公司关联方外，十方环能核心管理团队人员中不存在作为上市公
司关联方的情况。若在十方环能的经营过程中，核心管理团队人员中出现新增上
市公司关联方的情况，上市公司将依据法律法规严格履行相关程序。因此，本次
交易超额业绩奖励相关安排未导致利益倾斜，有利于保护上市公司和中小股东利
益。
8）上述安排是否存在以超额奖励变相作为或有对价的情形
本次超额业绩奖励对象要求在业绩承诺期满时还继续在标的公司任职，即以
相关人员未来期间的任职为条件；业绩奖励金额为超出累计净利润的特定百分
比，并非建立在收益倍数基础上。
因此，根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》等相
关规定，本次业绩奖励相关款项不属于企业合并的或有对价。本次业绩奖励实质
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是为获取标的公司核心员工在业绩承诺期间的服务，并在实现超额业绩的前提下
方能予以实施，设置业绩奖励目的是为了保持十方环能核心员工的稳定性，激励
十方环能核心员工专注于十方环能经营业绩，以十方环能利润最大化为目标，该
条款的设置符合现行有效的规定，有利于保障十方环能经营业绩实现，充分保障
上市公司和全体股东的利益，因此，本次超额业绩奖励不存在变相作为或有对价
的情形。
④应收账款的特别约定
上市公司将对十方环能应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=十方
环能截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应
收账款账面余额-应收账款坏账准备）。
如十方环能在 2021 年 12 月 31 日对上述考核基数应收账款仍未能完全回收
的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付现金补偿，补偿金额
=十方环能截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收账款账面金额－十方环能截至
2021 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公司
认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核
查意见后 10 日内，以现金方式向上市公司支付补偿金。业绩承诺方向上市公司
支付的前述补偿金额以及业绩补偿金额之和以业绩承诺方通过本次交易所取得
的交易价款金额为上限。
如十方环能在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间继续收回截至 2019
年 9 月 30 日的应收账款，则上市公司应在十方环能每次收回前述应收账款（以
十方环能实际入账为准）之日起 15 日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额
的金额，上市公司向业绩承诺方返还的款项以业绩承诺方实际补偿金额为上限。
业绩承诺方就本条约定的应收账款补偿金承担连带责任。本条关于应收账款
补充之约定与《购买资产协议之补充协议》（2020 年 1 月 16 日签署）及《业绩
承诺补偿协议》关于业绩承诺补偿条款相互独立，各方按相关条款执行不影响业
绩承诺补偿条款的执行。
4、应收账款回收考核情况
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（1）纳入考核的应收账款具体的科目范围，合计金额等，未包括坏账的原
因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益
本次交易，十方环能纳入考核的应收账款为截至 2019 年 9 月 30 日经审计的
应收账款账面金额（应收账款账面金额等于应收账款账面余额减去应收账款坏账
准备），具体情况如下：
单位：万元
纳入考核的应收账款合
时间 应收账款账面余额 应收账款坏账准备
计金额（考核基数）
2019 年 9 月 30 日 5,117.92 1,649.60 3,468.32
本次交易采用资产基础法作为评估结论，在资产基础法评估过程中，应收账
款评估值为应收账款账面余额扣除坏账准备后的应收账款金额，故本次评估及交
易作价已考虑了坏账准备的影响，且标的公司坏账计提较为合理本次交易双方是
在符合相关法律法规的前提下，综合考虑了标的公司评估情况，协商设置了应收
账款补偿条款，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
（2）是否可能存在实际回收金额高于考核基数的情形以及相应的处理安排
根据本次交易的应收账款补偿条款，如十方环能在 2021 年 12 月 31 日对考
核基数应收账款仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上
市公司支付现金补偿，补偿金额=十方环能截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收
账款账面金额－十方环能截至 2021 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金
额。
因补偿金额计算公式中的实际回收金额系针对 2019 年 9 月 30 日经审计的应
收账款账面金额（应收账款账面金额等于应收账款账面余额减去应收账款坏账准
备），故若出现实际回收金额高于考核基数的情况，业绩承诺方不需向上市公司
进行补偿，上市公司亦不需要向业绩承诺方支付任何价款。
（3）约定上述补偿金额以及业绩补偿金额之和以业绩承诺方通过本次交易
所取得的交易价款金额为上限的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益，
是否存在补偿义务不能充分覆盖的风险
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本次交易的应收账款补偿金额以及业绩补偿金额约定是交易双方自主协商
的结果，符合《重组管理办法》第三十五条相关规定。本次交易业绩承诺方承诺
标的资产净利润大于 0 元，是在以资产基础法作为评估定价依据无需设置业绩补
偿情形下，为保护上市公司的利益而增加的保护措施，更加有利于保护上市公司
和中小股东的利益。
十方环能主营业务主要采取特许经营模式，结合其历史业绩、行业特点和经
营模式等情况，十方环能发生亏损的可能性较小。此外，本次交易中甘海南和段
明秀取得的全部交易对价为 12,884.00 万元，金额较高，能够完全覆盖十方环能
纳入考核的应收账款合计金额，故补偿义务不能充分覆盖的风险较低。
综上，十方环能业绩承诺方承担的业绩补偿总额不超过其在本次交易中取得
的全部交易对价之和的约定具有合理性。
（4）如十方环能在 2022 年继续收回相关应收账款，则公司向业绩承诺方
返还补偿金的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。
本次交易设置应收账款考核条款首先是为了督促十方环能和交易对方能够
及时收回应收账款，若在考核期届满时未能完成应收账款的回收，业绩补偿方需
要将未收回款项补偿给上市公司，有利于保护上市公司和中小股东的利益。同时，
若期后能够收回上述未按时收回的款项，上市公司等于获得额外利益，则由上市
公司返还业绩承诺方已先行赔偿的应收款项，该条款的设置系基于交易公平原则
且应收账款回收考核条款的设置目的是为了督促应收账款回收而非为获取额外
利益，符合交易双方设置该条款的目的，符合公平交易原则，具有合理性。
本次交易给予十方环能 2022 年继续收回应收账款由上市公司返还补偿金的
约定亦参考了 A 股上市公司并购重组中的其他案例，是交易双方在符合法律法
规的前提下，自主协商的结果，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
近期，A 股上市公司并购重组案例中应收账款补偿安排设置情况如下：
业绩承诺
上市公司 标的公司 具体约定条款
期
国农科技 北京智游网 2019 年、 经上市公司和应收账款考核义务方协商及确认，上市公司对智游网安
（000004） 安科技有限 2020 年、 业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=智游
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业绩承诺
上市公司 标的公司 具体约定条款
期
公司（简称 2021 年 网安截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额*90%。应收账款
“智游网安”） 净额=应收账款账面余额-坏账准备期末余额。
如智游网安在 2022 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应
收账款仍未能完全回收的，则彭瀛、郭训平和郑州众合应就未能回收
的差额部分以现金方式向上市公司支付补偿金，补偿金额=智游网安
截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额*90%－智游网安截至
2022 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。
应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的
10 个工作日内，向上市公司支付补偿金。
若在 2024 年 12 月 31 日前，智游网安继续收回上述截至 2021 年 12
月 31 日应收账款差额部分的，上市公司自智游网安收到相应应收账
款后 10 个工作日内向应收账款考核义务方返还同等金额补偿款。智
游网安在 2024 年 12 月 31 日之后收回上述差额部分应收账款的，上
市公司不再向应收账款考核义务方返还补偿款。
1、上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况
进行考核，考核基数=聚利科技截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收
账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账
准备，下同）*90%。
2、如聚利科技在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日
的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收
的差额部分向上市公司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至 2021 年
北京聚利科
12 月 31 日经审计的应收账款账面金额*90%－聚利科技截至 2023 年
技股份有限 2019 年、
华铭智能 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公
公司分公司 2020 年、
（300462） 司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账
（简称“聚利 2021 年
款回收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内，向上市公司支付
科技”）
补偿金。
3、如聚利科技于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间继续收
回截至 2021 年 12 月 31 日应收账款，则上市公司应在聚利科技每次
收回前述应收账款（以聚利科技实际入账为准）之日起 5 个工作日内，
向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。聚利科技已收回金额达
到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额的 90%后，继
续收回应收账款的，上市公司无需向业绩承诺方支付等额价款。
1、对于台冠科技合并报表中截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款净额
（账面净额=账面金额-坏账准备），应当在不晚于 2022 年 6 月 30 日
深圳市台冠 2018 年、
之前全部收回。如果存在部分台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额
蓝黛传动 科技有限公 2019 年、
直至 2022 年 6 月 30 日之前仍未能收回的，则业绩承诺方应当在上市
（002765） 司（简称“台 2020 年、
公司 2022 年半年度报告公告之日起十个工作日内按照下列公式以现
冠科技”） 2021 年
金方式向上市公司支付补偿保证金。应收账款未收回的补偿保证金=
台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额－台冠科技 2022 年 6 月末前
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业绩承诺
上市公司 标的公司 具体约定条款
期
应收账款回收额。
2、台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额在扣除了台冠科技 2022 年
6 月末前应收账款回收额之外，在 2022 年 12 月 31 日之前得以继续
收回的，则蓝黛传动应当在其 2022 年年度报告出具之日起十个工作
日内将该部分台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额返还给业绩
承诺方，并确认业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额：业绩承诺
方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款未收回的补偿保证金－台
冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额。
陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至 2020 年 12 月 31 日的按照中国会
计准则及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金
额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收
款项管理责任的履行，如经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的
会计师事务所审计后出具的 2020 年度《专项审核报告》显示应收款
项管理责任金额有余额的，则陈宝华、张嘉平所持上市公司股份需追
加锁定。追加锁定股份金额总额（股价按照 2020 年度《专项审核报
苏州波发特 告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照 2020 年度《专项审
2017 年、
通讯技术股 核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回
世嘉科技 2018 年、
份有限公司 款按“先进先出法”计算，下同）的 1.5 倍和陈宝华、张嘉平届时所持
（002796） 2019 年、
（简称“波发 甲方股份金额的 25%孰低进行锁定。陈宝华、张嘉平应在波发特 2020
2020 年
特”） 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月内完成应收款项管理责任
金额的回收。如在 12 个月内未能完成全部回收的，则差额部分由陈
宝华、张嘉平以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向
波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还
陈宝华、张嘉平。若在 12 个月内完成全部回收的，则在完成回收之
日后可解除对陈宝华、张嘉平的补充锁定；若在 12 个月内未能完成
全部回收，但差额部分已由陈宝华、张嘉平全额垫付的，则在陈宝华、
张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。
以华苏科技截至 2018 年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的
90%为基数，对于华苏科技截至 2020 年一季度末已收回的 2018 年末
应收账款（为避免疑问，截至 2018 年 12 月 31 日已计提坏账部分不
计算在内）与前述基数之间的差额，管理层股东承诺以按照《购买资
南京华苏科
2016 年、 产协议》确定的奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿，奖励对
神州信息 技股份有限
2017 年、 价不足以补偿的，由管理层股东向神州信息支付现金予以补足；如在
（000555） 公司（简称
2018 年 2020 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日内收回上述 2020 年一季度末
“华苏科技”）
尚未收回的 2018 年末应收账款，则神州信息将在华苏科技收到每一
笔上述应收账款的 15 日内，将相应金额的补偿款返还给管理层股东，
但该等返款款项总金额以管理层股东依照本款前述约定向神州信息
作出的补偿金额为限。
润和软件 北京联创智 2015 年、 联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承诺：标的公司截至
（300339） 融信息技术 2016 年、 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额，在 2019 年应收回不低于
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业绩承诺
上市公司 标的公司 具体约定条款
期
有限公司（简 2017 年、 70%。应收账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审
称“联创智 2018 年 核报告为准。如截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司未完成上述应收
融”） 账款回收指标，则宁波宏创应将截至 2019 年 12 月 31 日已实际收回
的应收账款金额与截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额的
70%的差额部分以现金形式补偿给标的公司，在 2020 年 1 月 15 日之
前一次性支付完毕。
（5）业绩承诺方向公司支付补偿金的期限与公司向业绩承诺方返还补偿金
的期限存在差异的原因及考虑
本次交易后，如十方环能在 2021 年 12 月 31 日对考核基数应收账款仍未能
完全回收的，业绩承诺方应在上市公司认可的具有证券业务资格的会计师事务所
就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后 10 日内，以现金方式向上市公司
支付补偿金。如十方环能在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间继续收回
截至 2019 年 9 月 30 日的应收账款，则上市公司应在十方环能每次收回前述应收
账款（以十方环能实际入账为准）之日起 15 日内，向业绩承诺方支付与所收回
账款等额的金额。
①约定由会计师事务所就出具专项核查意见的原因
在考核期届满时，由上市公司认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标
的公司应收账款回收情况出具专项核查意见审计报告系基于专业性、谨慎性的考
虑，既可以核查标的公司应收账款的实际回收情况，又能够梳理标的公司未按时
收回的应收款项明细，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
期后若标的公司能够收回未按时收回的应收款项，即可根据上述专项核查意
见审计报告中所列示的未按时收回的应收款项明细进行核对，若系考核期间未收
回款项，则由上市公司返还业绩承诺方已先行赔偿的应收款项。
②业绩承诺方向上市公司支付补偿金的期限与上市公司向业绩承诺方返还
补偿金的期限存在差异的原因
业绩承诺方向上市公司支付补偿金的期限与上市公司向业绩承诺方返还补
偿金的期限系交易双方在符合法律法规的前提下，商业谈判的结果，不存在损害
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上市公司和中小股东利益的情形。
综上所述，该条款设置首先是约束交易对方应负责应收账款回收，其未能完
成约定收款额度时需要相应补偿给上市公司，补偿完成后上市公司利益已受到充
分保护。在交易对方后期协助标的公司收回已补偿给上市公司应收账款后，上市
公司等于获得额外利益，基于交易公平原则且上述条款设置目的是约束且鼓励应
收账款回收而非为获取额外利益，因此设置了应收账款补偿后的返还条款。上述
补偿金支付期限均为交易双方在符合法律法规的前提下自主协商的结果，符合交
易双方设置应收账款考核条款的目的，符合公平交易原则，有利于上市公司和中
小股东的利益。
（6）业绩承诺对本次交易中的各项补偿承诺（包括但不限于业绩承诺、应
收账款回收补偿承诺等）的履约能力，及公司拟采取的履约保障措施
本次交易中业绩承诺方甘海南和段明秀取得的全部交易对价为 12,884.00 万
元，金额较高，且全部为股份对价，能够完全覆盖十方环能纳入考核的应收账款
合计金额。此外，业绩承诺方甘海南和段明秀通过本次交易所获得的上市公司股
份设有分期解锁安排，在满足《购买资产协议》及其补充协议以及《业绩承诺补
偿协议》的相关约定条件下，解锁比例分别为 34%、33%、33%，分期解锁安排
有利于业绩承诺方在业绩承诺期届满时履行补偿义务。
结合标的公司历史业绩、行业特点和经营模式等情况，十方环能发生亏损的
可能性较小，故业绩承诺方对本次交易中的应收账款回收补偿承诺和业绩承诺具
有较强的履约能力。
综上，标的公司经营稳健，发生亏损的可能性较低。此外，本次交易的业绩
承诺方甘海南和段明秀取得的股份对价已与上市公司达成了股份锁定安排，上述
措施能较好的保障业绩承诺方履行约定。
（7）本次交易仅就应收账款设置考核安排，而未对其他重要资产（例如特
许经营权等）设置考核的原因，并说明考核期末约定承诺方补偿的未收回应收
款差额未考虑利息（资金占用成本）的合理性
①本次交易仅就应收账款设置考核安排，而未对其他重要资产（例如特许
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经营权等）设置考核的原因
本次交易的应收账款补偿金额是交易双方自主协商的结果，是为保护上市公
司的利益而增加的保护措施，更加有利于保护上市公司和中小股东的利益。
十方环能主营业务主要采取特许经营模式，现有项目均已与客户建立长期稳
定的合作关系，随着餐厨垃圾处置项目、垃圾填埋气综合利用项目运营效率逐步
提高，十方环能盈利能力将逐步增强，业绩出现大幅下降的可能性较低，采取
BOT 模式特许经营权所形成的无形资产发生资产减值的风险较低。十方环能采
取 BOO 模式所形成的固定资产主要为机器设备，十方环能对机器设备进行日常
维护和定期检修，报告期内未出现因发生损坏、技术陈旧或者其他原因导致固定
资产发生减值的情况。另外，根据特许经营权的约定，若由于许可方责任导致项
目终止，十方环能有权要求许可方或其指定机构向其支付协议约定的补偿金额。
综上，考虑到十方环能在特许经营模式下，业绩发生大幅波动而遭受损失的
风险较小，其他重要资产（例如特许经营权等）发生资产减值的可能性较低，因
而未设置考核。
②考核期末约定承诺方补偿的未收回应收款差额未考虑利息（资金占用成
本）的合理性
本次交易设置应收账款考核条款是为了督促十方环能和业绩补偿方能够及
时收回应收账款，若在考核期届满时未能完成应收账款的回收，业绩补偿方需要
将未收回款项补偿给上市公司，有利于保护上市公司和中小股东的利益。应收账
款是指因销售活动或提供劳务而形成的债权，不包括应收债务人的利息等其他应
收款，该条款的设置旨在督促应收账款的回收，符合交易双方设置该条款的目的。
本次交易应收账款的考核及实现情况具体如下：
单位：万元
纳入考核的应收 截至 2020 年
应收账款 应收账款 回款比例
时间 账款合计金额（考 4 月 30 日已
账面余额 坏账准备 ③=②/①
核基数）① 回收款项②
2019 年 9 月 30 日 5,117.92 1,649.60 3,468.32 2,470.20 71.22%
截至 2020 年 4 月 30 日，纳入考核范围的应收款项已收回 2,470.20 万元，尚
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未收回部分主要为国家可再生能源电价补贴及济南十方餐厨垃圾收运、处置费，
无法收回的风险较小，承诺方补偿的可能性较低。因此，未收回的应收款差额未
考虑利息，具有合理性。
5、业绩承诺与补偿的其他相关事项
①结合标的资产在手订单、历史业绩、未来经营预测、行业特性等信息，
说明业绩承诺方仅承诺标的资产净利润大于 0 元的原因及合理性，是否有利于
保护上市公司和中小股东的利益。
1）标的公司盈利能力逐渐增强，在特许经营模式下预计未来能够稳定增长，
业绩波动风险较小
标的公司主营业务主要采取特许经营模式，2017 年度、2018 年度和 2019
年度，十方环能营业收入分别为 15,131.73 万元、19,313.66 万元和 20,803.93 万
元，2018 年度较 2017 年度增长 27.64%；归属于母公司所有者的净利润分别为
1,778.25 万元、2,981.92 万元和 3,105.58 万元，2018 年度较 2017 年度增长 67.69%。
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，十方环能经营活动现金流量净额分别为
3,821.84 万元、7,556.27 万元和 6,981.06 万元，2018 年度较 2017 年度增长 97.71%；
报告期内，十方环能盈利能力逐步增强，各项目当期回款情况良好，主要由于餐
厨垃圾处置项目、垃圾填埋气综合利用项目运营效率提高。
截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能无新增已运营或在建的餐厨垃圾
处置项目、垃圾填埋气综合利用项目。十方环能现有项目均已与客户建立稳定的
合作关系，即使未来无新增项目预计未来收入也将保持稳定，业绩出现大幅波动
或亏损的可能性较低，且随着未来生活垃圾处理与资源化利用行业市场的快速增
长，标的公司运营项目将进一步扩张，经营业绩有望保持持续增长，未来业绩波
动风险较小。
2）本次交易作价以资产基础法评估值为定价依据，较标的公司净资产增值
率较低，主要基于标的公司现有资产情况作价，受未来业绩影响较小，且不会
产生商誉减值风险，上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小
截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司归属于母公司股东权益为 42,008.80 万元
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（同时，济南十方账面非流动负债账面价值为 4,142 万元，属于与资产相关的政
府补助，将依据餐厨项目使用寿命摊销的方式分期计入当期损益，无需偿还。考
虑所得税影响，其后续将增加标的公司归属于母公司股东权益 3,522.2 万元。即
截至 2019 年 9 月 30 日标的公司归属母公司权益账面实际价值约 45,531 万元），
本次交易中标的公司 100%股权作价 45,600 万元，相较于标的公司账面净资产增
值 3,591.20 万元，增值率为 8.55%，交易作价较标的公司净资产的增值率较低；
本次交易中标的公司 100%股权作价与考虑政府补助形成无需偿还非流动负债后
标的公司归属于母公司股东权益账面实际价值基本相等。在本次交易作价协商过
程中，交易对方提出标的公司 100%股权交易价格应为标的公司截至评估基准日
归属于母公司权益账面实际价值与未来承诺业绩之和。上市公司考虑到标的公司
经营模式稳定性及其收益可预期性，从保护上市公司及全体股东利益角度出发，
在风险可控前提下通过合理设置上述业绩对赌条款，在交易谈判中最大程度上降
低交易对价，最终标的资产交易作价基本等于归属母公司权益账面实际价值。因
此，本次交易作价主要基于标的公司现有资产情况，受未来业绩影响较小，上市
公司未来因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生
商誉减值风险，与同行业并购案例相比，本次交易估值处于较低水平，上述业绩
对赌方案较好的保护公司利益，具体如下：
标的公司 100%
承诺/预
交易 股权估值/报告
交易作价 测净利 市净
序号 上市公司 标的公司 股权 期经营活动产生
（万元） 润首年 率
比例 的现金流量净额
市盈率
平均值
1 旺能环境 旺能环保 100% 425,000.00 15.25 17.71 2.38
2 瀚蓝环境 创冠中国 100% 185,000.00 12.61 27.03 1.57
3 中科建 天楹环保 100% 180,000.00 16.72 13.17 2.08
平均值 14.86 19.30 2.01
十方环能 7.45 14.64 1.06
综上所述，本次交易作价主要基于标的公司现有资产情况，受未来业绩影响
较小，上市公司未来因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交
易不会产生商誉减值风险，上述业绩对赌条款有利于降低交易对价，有利于保护
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上市公司及全体股东利益。
3）公开市场存在以资产基础法作为评估定价依据未设置业绩承诺补偿的案
例，本次交易业绩承诺设置能够更有效维护上市公司利益
目前 A 股市场的并购重组交易中存在以资产基础法作为评估定价依据未设
置业绩承诺补偿的案例，部分相关案例情况如下：
评估结论选取 是否设置业绩
序号 收购方 标的公司 评估基准日
方法 承诺
1 新开源 新开源生物 2018.4.30 资产基础法 否
2 天津磁卡 渤海石化 2018.6.30 资产基础法 否
3 汤臣倍健 汤臣佰盛 2018.8.31 资产基础法 否
4 北新路桥 北新渝长 2019.3.31 资产基础法 否
由上表可知，以资产基础法作为评估定价依据的上市公司并购案例中不设置
业绩承诺符合市场惯例。
本次交易中，交易双方约定，若标的公司业绩承诺期内发生亏损，则由业绩
承诺方赔偿实际亏损金额，且设置了应收账款回收考核条款，上述业绩承诺条款
能够更好地维护上市公司利益。
4）本次交易将向上市公司注入优质资产，能够有效保护上市公司和中小股
东利益
本次交易前，上市公司仅存合同能源管理等业务，基于上市公司控股股东北
控集团在城市基础设施投资运营领域强大的品牌优势及上市公司融资平台优势，
并考虑到十方环能优秀的管理团队及技术优势，双方优势互补，上市公司经与标
的公司核心股东多次友好协商，本次交易上市公司拟收购十方环能 86.34%股权，
十方环能主营业务包括餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）
综合利用、生物质能源利用、有机废弃物处置设备销售。通过本次交易，上市公
司将快速进入生活垃圾处置市场，建立在环保行业的竞争优势，逐渐成长为优质
的环境综合治理科技企业。
根据备考审阅报告，本次交易完成后 2018 年度、2019 年度上市公司基本每
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股收益将分别由 0.06 元/股、-1.51 元/股提升至 0.27 元/股、-1.10 元/股，通过本
次交易，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长
点，上市公司盈利能力得以提升，有利于增强抗风险能力和可持续发展能力，有
效保护上市公司和中小股东利益。
综上所述，鉴于：（1）在特许经营模式下，标的公司盈利能力逐步增强，预
计未来业绩能够稳定增长，发生大幅波动的风险较小；（2）本次交易作价相较于
标的公司净资产增值率较低，主要基于标的公司现有资产情况作价，未来上市公
司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减
值风险；（3）公开市场存在以资产基础法作为评估定价依据未设置业绩承诺补偿
的案例，本次交易业绩对赌条款相较于以资产基础法作价无业绩承诺的案例，能
够更好的维护上市公司利益。因此，本次交易的业绩承诺设置具有合理性，有利
于保护上市公司和中小股东的利益。
②本次交易的业绩承诺符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议”；“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。”
本次交易选取资产基础法的评估结果作为标的公司本次评估的最终评估结
论，同时，交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，
且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，上市公司与交易对方可以
根据市场化原则，自主协商业绩补偿措施的具体安排。本次交易中，业绩承诺方
承诺标的资产净利润大于 0 元，即承诺标的资产不亏损，系在相关法律法规未要
求设置业绩承诺的情况下更好地保护上市公司利益的交易条款。
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（2）本次交易中仅甘海南和段明秀作出业绩承诺的原因及合理性，是否有
利于保护上市公司和中小股东的利益；是否存在补偿义务不能得到充分覆盖的
风险
①本次交易由甘海南和段明秀作出业绩承诺是交易双方自主协商的结果，
有利于保护上市公司和中小股东的利益
本次交易由甘海南和段明秀作出业绩承诺是交易双方自主协商的结果，符合
《重组管理办法》第三十五条相关规定。
本次交易的业绩承诺方甘海南、段明秀为标的公司实际控制人，对标的公司
的经营管理有实质性影响。除甘海南、段明秀以外的交易对方大多持股比例较小，
或为财务投资者，对标的公司的生产经营不具有决策权和实质性影响，且中小股
东和财务投资者获得标的公司股份的投资目的在于取得投资收益，在十方环能挂
牌新三板期间取得股份的部分交易对方投资成本较高，其通过本次交易实现的直
接收益较小或甚至亏损，因此其参与业绩对赌不具有内生动力。
本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，公开市场上存在以资产基
础法作为评估定价依据而未设置业绩承诺的案例。本次交易方案较其他以资产基
础法作价但未设置业绩承诺的案例能更好的保护上市公司和中小股东利益。
②本次交易是否存在补偿义务不能得到充分覆盖的风险
1）标的公司未来业绩出现亏损的风险较小，发生补偿义务的可能性较小
本次交易的标的资产为十方环能 86.34%股权，十方环能主营业务包括餐厨
废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利用、生物质能源利
用、有机废弃物处置设备销售。结合标的公司历史业绩、行业特点和经营模式，
预计标的公司未来收入较为稳定，标的公司未来发生亏损或业绩大幅波动的可能
性较小。且随着未来生活垃圾处理与资源化利用行业市场的快速增长，标的公司
运营项目将进一步扩张，经营业绩有望保持持续增长。
2）本次交易中甘海南和段明秀取得的交易对价能较好的覆盖补偿义务
本次交易，业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿总额不超过其在本次交易
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中取得的全部交易对价，本次交易中甘海南和段明秀取得的全部交易对价为
12,884.00 万元，金额较高。结合上述十方环能的历史业绩、行业特点和经营模
式等情况，十方环能发生亏损的可能性较小，补偿义务不能得到完全覆盖的风险
较低。
（3）当年度补偿金额的计算公式为 0－当期期末实现净利润数的原因及合
理性，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的
规定，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。
本次交易当年度业绩承诺补偿金额的计算公式为 0－当期期末实现净利润
数，即业绩承诺方对标的资产亏损的部分进行等额赔偿，主要原因系：在特许经
营模式下，标的公司业绩较为稳定，发生大幅波动或亏损的风险较小。同时，本
次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，交易作价相较于标的公司净资产
增值率较低，主要基于标的公司现有资产情况作价，未来上市公司因标的公司业
绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减值风险。因此，
本次交易的业绩承诺方针对标的资产亏损的部分进行等额赔偿，业绩承诺补偿金
额计算公式的设置具有合理性，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定具体如下：
“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市
公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应
当如何理解？
答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当
以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的
价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业
绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
由于本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，且交易对方非上市公
司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，同时不构成借壳上市，故本次交
易的补偿金额的计算公式未违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》第八条的规定。
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（4）本次交易未约定在补偿期限届满时，对标的资产进行减值测试的原因
及考虑，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条
的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。
标的公司在特许经营模式下业绩较为稳定，同时本次交易采用资产基础法评
估结论作为定价依据，交易作价相较于标的公司净资产增值率较低，未来上市公
司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减
值风险，因此，本次交易未约定在补偿期限届满时，对标的资产进行减值测试。
本次交易的业绩承诺方承诺标的资产净利润大于 0 元，即承诺标的资产不亏损，
有利于保护上市公司和中小股东的利益。
本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，且交易对方非上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人，同时不构成借壳上市，故本次交易未
违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。
（5）《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》中的不可抗力
的判断依据，确认不可抗力发生应履行的过程及审议程序，相关争议解决的措
施等；上述安排是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺相关问题与解答》的有
关规定
①上述不可抗力的判断依据，确认不可抗力发生应履行的过程及审议程序，
相关争议解决的措施等
《业绩承诺补偿协议》未就不可抗力的判断依据、确认过程及审议程序等作
出具体约定，根据《业绩承诺补偿协议》第 9.1 款，本协议系《购买资产协议》、
《购买资产协议之补充协议》（2020 年 1 月 16 日签署）不可分割的组成部分，
本协议未作约定的事项均以《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》（2020
年 1 月 16 日签署）的内容为准。
根据《购买资产协议》第 13.1 款，不可抗力的判断依据为：不可抗力事件
是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免
且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行
在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地
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震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
根据《购买资产协议》第 13.2 款、第 13.3 款，确认不可抗力应履行的程序
为：提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将
不可抗力事件的发生通知另一方；不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须
立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务；如不可抗力事件及其影响持续三十
天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有
权决定终止本协议。
根据上市公司第十届董事会第三次会议审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜的议案》，经股东大会批准并授权后，由董事会全权负责办理和决定本
次交易的具体相关事宜，如因不可抗力事件影响致使《业绩承诺补偿协议》部分
或全部不能履行的，应由上市公司董事会审议并作出相关决定。
根据《业绩承诺补偿协议》第 7.1 款，凡因本协议或与本协议有关的争议、
诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，
仍不能通过协商解决的，则任何一方均可向上海仲裁委员会提起仲裁，并根据其
仲裁规则进行仲裁，并排除其他争议解决的方式和地点。仲裁裁决对于各方是终
局的、并具有法律约束力。
②上述安排是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺相关问题与解答》的有
关规定。
根据《中华人民共和国民法总则》第 180 条，因不可抗力不能履行民事义务
的，不承担民事责任。法律另有规定的，依照其规定。不可抗力是指不能预见、
不能避免且不能克服的客观情况。根据《中华人民共和国合同法》第 117 条，因
不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法
律另有规定的除外。……本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克
服的客观情况。
不可抗力条款系法律规定因不可抗力不能履行合同义务的情况下，部分或者
全部免除受不可抗力影响一方责任的救济措施，是法定的免责事由，并非上市公
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司给予业绩承诺方的特殊豁免条件。同时，由于不可抗力是指不能预见、不能避
免并不能克服的客观情况，诸如水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不
论曾否宣战），此类事件在《业绩承诺补偿协议》正常履行过程中的发生概率极
低。因此，触发《业绩承诺补偿协议》约定的不可抗力免责条款的可能性较低。
综上所述，《业绩承诺补偿协议》中的不可抗力条款系根据《中华人民共和
国民法总则》和《中华人民共和国合同法》的规定作出，具有合理性，不存在损
害上市公司及中小股东利益的情形，符合《关于上市公司业绩补偿承诺相关问题
与解答》的有关规定。
（六）期间损益安排
标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产
交割日（包括交割日当日）止的损益安排按照《购买资产协议》及其补充协议条
款履行。具体补偿金额由上市公司与业绩承诺方于标的资产交割日起 60 日内进
行确认。业绩承诺方应在期间损益金额确认后 30 日内以现金方式就标的公司对
应的亏损部分向上市公司进行全额补偿。如双方无法就期间损益金额达成一致
的，双方有权共同聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情
况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果
作为确认依据。
（七）资产交割
自证监会核准本次交易之日起 60 个工作日内，十方环能交易对方应就十方
环能变更为有限责任公司等事宜办理完毕工商变更登记，上述期限不包含十方环
能在全国中小企业股份转让系统摘牌所耗用的时间，如在前述期限内，则应当予
以扣除。
十方环能交易对方同意，自十方环能取得变更为有限责任公司的新营业执照
之日起 30 日内修改十方环能公司章程并办理完毕标的资产对应的股权转让工商
变更登记手续。为办理相关手续之目的，上市公司、十方环能交易对方应积极配
合十方环能提供相关资料。非因十方环能交易对方及十方环能的原因导致十方环
能未在前述约定的期限内完成变更登记的，则十方环能交易对方不承担违约责
138
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任。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事，为公司关联方；募集资金
认购对象北控光伏为上市公司控股股东，为公司关联方；募集配套资金认购方禹
泽基金之基金管理人西藏禹泽系上市公司控股股东控制的企业，为公司关联方；
本次交易完成后，交易对方甘海南及其一致行动人持有上市公司股份比例将超过
5%，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的金宇车城 2018 年度财务数据、十方环能 2018 年度、2019 年
1-9 月财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标
准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者的净资产
金宇车城（2018 年 12 月 31 日/2018
131,602.88 49,124.47 8,639.57
年度）
十方环能 99.77%股权（2019 年 9 月
67,152.91 19,313.66 42,008.80
30 日/2018 年度）
十方环能 99.77%股权交易价格 45,498.95
标的资产与交易价格较高者 67,152.91 - 45,498.95
标的资产财务数据及成交额较高者
51.03% 39.32% 526.63%
占金宇车城相应指标比重
注：2020 年 1 月 16 日，上市公司召开第十届董事会第七次会议审议本次交易相关方案，
及《关于公司支付现金购买十方环能 13.43%股权方案的议案》，本次交易中上市公司拟收购
十方环能 86.34%股权，若本次交易实施完毕，上市公司将以现金收购十方环能 13.43%股权。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，
上述两次交易将合并计算。
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根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母
公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）均超过金宇车城相应指标的 50%，
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采
取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会
的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市。
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（一）标的资产、其股东与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控
制人是否存在或曾经存在关联关系或一致行动关系；并进一步论证说明本次交
易是否构成重组上市
根据标的资产股东出具的说明及调查表，经查询全国企业信用信息公示系统
及上市公司工商档案、公告等信息，并逐项对照《深圳证券交易所股票上市规则》
关于关联方的规定、《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的规定，确认标
的资产股东之间、与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，除下列情
形外，不存在其他关联关系或一致行动关系：
1、标的资产股东之间的关联关系或一致行动关系
标的资产股东甘海南与段明秀系夫妻关系；标的资产股东王玲系甘海南兄弟
的配偶；标的资产股东至尚投资系至善创投和尚智创投的执行事务合伙人，至尚
投资与至善创投和尚智创投之间存在关联关系，系一致行动人，合计持有标的公
司 15.22%股权。除此之外，标的资产股东之间不存在其他关联关系或一致行动
关系。
2、标的资产股东与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的关联
关系或一致行动关系
本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事且为北控水务集团
（0371.HK）独立非执行董事，与上市公司及其控股股东存在关联关系。
3、上市公司收购王凯军持有的十方环能 3.96%股权是否构成重组上市
根据《重组管理办法》第十四条计算本办法第十二条、第十三条规定的比例
时，应当遵守下列规定：
“（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项
投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的
资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总
额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
141
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购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售
股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净
额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
鉴于王凯军仅持有十方环能 3.96%股权，上市公司购买该资产不会导致其取
得十方环能控制权，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，因此，本次交
易计算是否构成《重组管理办法》第十三条规定时，应当按照王凯军的持股比例
计算十方环能各项财务指标的影响，具体测算过程如下：
单位：万元
归属于母公司所有
项目 资产总额 营业收入
者的净资产
金宇车城（2016 年 12 月 31 日
52,560.28 7,298.83 6,141.46
/2016 年度）
按照 2019 年 9 月 30 日/2018 年度计算
十方环能（2019 年 9 月 30 日/2018
2,659.26 764.82 1,663.55
年度）3.96%股权与相应指标乘积
标的资产 3.96%股权交易价格 1,804.28
标的资产与交易价格较高者 2,659.26 - 1,804.28
占比 5.06% 10.48% 29.38%
按照 2019 年 12 月 31 日/2019 年度计算
十方环能 3.96%股权与相应指标
2,584.78 823.84 1,697.22
乘积
标的资产 3.96%股权交易价格 1,804.28
标的资产与交易价格较高者 2,584.78 - 1,804.28
占比 4.92% 11.29% 29.38%
注：上市公司 2017 年控制权发生变更，因此，上市公司财务数据为其 2016 年经审计财
务数据。
此外，本次交易上市公司拟向王凯军发行 142.07 万股，占本次交易首次董
事会决议前公司股本的比例为 1.11%。综上分析，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。
142
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4、上市公司收购其他交易对方持有的十方环能股权是否构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东与交易对方持有公司股权比例差额具体
如下：
本次交易后的股东持股比例
项目 不考虑募集配套资 考虑募集配套资
金影响 金影响
北控清洁能源集团下属企业 18.65% 30.24%
上市公司控股股东及其一致行动人 28.16% 38.39%
持股比例 6.41% 5.51%
与北控清洁能源集团下属企
甘海南、段明秀、 -12.24% -24.73%
业持股比例差额
王玲
与上市公司控股股东及一致
-21.75% -32.88%
行动人持股比例差额
持股比例 0.99% 0.85%
与北控清洁能源集团下属企
-17.66% -29.39%
王凯军 业持股比例差额
与上市公司控股股东及一致
-27.17% -37.54%
行动人持股比例差额
持股比例 3.35% 2.87%
与北控清洁能源集团下属企
至尚投资、至善 -15.30% -27.37%
业持股比例差额
创投、尚智创投
与上市公司控股股东及一致
-24.81% -35.52%
行动人持股比例差额
持股比例 6.40% 5.48%
与北控清洁能源集团下属企
-12.25% -24.76%
其他交易对方 业持股比例差额
与上市公司控股股东及一致
-21.76% -32.91%
行动人持股比例差额
注：其他交易对方之间之间不存在关联关系或一致行动关系。
由上表可知，本次交易完成后，标的资产原股东持有的上市公司股权比例较
小，与上市公司控股股东及其一致行动人持有的股权比例差距较大，同时，标的
资产股东甘海南、段明秀已出具《关于重组完成后未来 60 个月不增持金宇车城
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股票暨不谋求上市公司控制权的承诺函》（承诺具体内容见反馈回复问题 2 之
“三、上市公司控股股东及其一致行动人、北京联优未来 60 个月内有无减持计划，
交易对方本次交易完成后未来 60 个月内有无继续增持上市公司股票计划”），承
诺本次交易完成后 60 个月内不通过任何方式谋求对上市公司的控制权。本次重
组不会导致标的资产原股东取得上市公司控制权的情形，故本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（二）是否存在规避重组上市的其他情况
1、本次交易前后北京联优的持股变化情况
在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后公司股权结构具体变化如下：
本次交易前 本次新增股 本次交易后
名称 股份数 股份比 份 股份数 股份比
（股） 例 （股） （股） 例
北京联优 30,026,000 22.18% - 30,026,000 18.41%
北控禹阳 7,786,541 5.75% - 7,786,541 4.77%
北控光伏 7,762,854 5.74% - 7,762,854 4.76%
北清清洁 3,760,200 2.78% - 3,760,200 2.31%
天津富驿 3,716,400 2.75% - 3,716,400 2.28%
天津富桦 3,713,800 2.74% - 3,713,800 2.28%
天津富欢 3,680,746 2.72% - 3,680,746 2.26%
北控清洁能源集团下
30,420,541 22.48% - 30,420,541 18.65%
属企业小计
南充国投 15,508,455 11.46% - 15,508,455 9.51%
上市公司控股股东及
45,928,996 33.93% - 45,928,996 28.16%
其一致行动人
甘海南及其一致行动
- - 10,144,878 10,144,878 6.22%
人
十方环能其他股东 200,000 0.15% 17,626,758 17,826,758 10.93%
上市公司其他股东 59,195,897 43.74% - 59,195,897 36.29%
总股本 135,350,893 100.00% 27,771,636 163,122,529 100.00%
在考虑募集配套资金情况下，本次交易前后公司股权结构具体变化如下：
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本次交易前 本次交易后
本次新增股份
名称 股份数 股份数
股份比例 （股） 股份比例
（股） （股）
北京联优 30,026,000 22.18% - 30,026,000 15.78%
北控禹阳 7,786,541 5.75% - 7,786,541 4.09%
北控光伏 7,762,854 5.74% 16,822,429 24,585,283 12.92%
北清清洁 3,760,200 2.78% - 3,760,200 1.98%
天津富驿 3,716,400 2.75% - 3,716,400 1.95%
天津富桦 3,713,800 2.74% - 3,713,800 1.95%
天津富欢 3,680,746 2.72% - 3,680,746 1.93%
禹泽基金 - - 10,280,373 10,280,373 5.40%
北控清洁
能源集团
30,420,541 22.48% 27,102,802 57,523,343 30.24%
下属企业
小计
南充国投 15,508,455 11.46% - 15,508,455 8.15%
上市公司
控股股东
45,928,996 33.93% 27,102,802 73,031,798 38.39%
及其一致
行动人
甘海南及
其一致行 - - 10,144,878 10,144,878 5.33%
动人
十方环能
200,000 0.15% 17,626,758 17,826,758 9.37%
其他股东
上市公司
59,195,897 43.74% - 59,195,897 31.12%
其他股东
总股本 135,350,893 100.00% 54,874,438 190,225,331 100.00%
根据上表，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，北京联优持
股占公司总股本的 18.41%，在考虑募集配套资金的情况下，北京联优持股占公
司总股本的 15.78%。
2、分析说明未来是否存在控制权不稳定的情形，如是，说明应对措施
截至本独立财务顾问报告签署日，北京联优的股权结构如下：
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股东名称 注册资本（万元） 出资比例
杨霞 800.00 100.00%
合计 800.00 100.00%
北京联优及其股东与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团与南充国投签署了《一致行动协议》，
期限自 2017 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 6 日止。根据北控清洁能源集团与南充
国投出具的《关于<一致行动协议>期限的确认函》，《一致行动协议》到期后不
再续签，双方一致行动关系于 2020 年 11 月 6 日自动解除。
在不考虑一致行动关系且不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后，北控
清洁能源集团（即北控光伏、北控禹阳、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北清
清洁及禹泽基金）合计持有上市公司 18.65%的股份，仍为上市公司第一大股东。
同时，为提高本次交易整合绩效与巩固重组后上市公司控制权稳定性，上市公司
拟向北控光伏等 2 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 29,000.00 万元，北控光伏拟认购 18,000.00 万元。如北控光伏最终成功认购募
集配套资金，北控清洁能源集团将合计持有上市公司 30.24%的股份，控股股东
的控制权将得到进一步巩固。因此，上市公司预期未来不存在控制权不稳定的情
形。
3、本次交易完成后，甘海南及其一致行动人与十方环能其他股东是否存在
可能构成一致行动关系的情形，是否可能导致公司控制权不稳定，说明公司的
应对措施
除甘海南及其一致行动人以外的十方环能其他股东主要系财务投资者和中
小股东，其持有十方环能股权的目的为获取投资收益，与甘海南及其一致行动人
缔结一致行动协议的可能性较小。经甘海南及其一致行动人书面说明，本次交易
完成后，甘海南及其一致行动人段明秀与十方环能其他股东不存在构成一致行动
关系的情形，目前没有缔结一致行动关系的计划；甘海南及其一致行动人未就一
致行动事宜与十方环能其他股东进行过沟通、磋商或达成任何口头或书面协议。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，甘海南及其一致行动人
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共持有公司股份 10,144,878 股，占公司总股本的 6.22%，十方环能其他股东共持
有公司股份 17,826,758 股，占公司总股本的 10.93%，以上二者合计占公司总股
本的 17.15%。本次交易完成后，在不考虑一致行动关系且不考虑募集配套资金
的情况下，北控清洁能源集团下属企业合计持有上市公司 18.65%的股份，在考
虑募集配套资金的情况下，合计持有 30.24%股权，仍为公司控股股东。
综上所述，本次交易不构成重组上市，亦不存在规避重组上市的情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司 2018 年度、2019
年度财务报告及《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如
下表：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年 2019 年 12 月 31 日/2019 年
项目
度实现数 度备考数
资产总额 38,577.50 105,750.57
归属于母公司的所有者权益 -11,076.77 25,467.22
营业收入 2,352.92 23,156.84
利润总额 -26,535.98 -21,423.70
归属于母公司所有者的净利润 -19,269.72 -17,127.31
基本每股收益（元/股） -1.51 -1.10
稀释每股收益（元/股） -1.51 -1.10
2018 年 12 月 31 日/2018 年 2018 年 12 月 31 日/2018 年
项目
度实现数 度备考数
资产总额 131,602.88 202,003.02
归属于母公司的所有者权益 8,639.57 43,019.62
营业收入 49,124.47 68,438.13
利润总额 5,995.79 10,905.54
归属于母公司所有者的净利润 813.97 4,193.96
基本每股收益（元/股） 0.06 0.27
147
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稀释每股收益（元/股） 0.06 0.27
根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司 2019 年度基本每股
收益将由-1.51 元/股增加至-1.10 元/股，2018 年度基本每股收益将由 0.06 元/股增
加至 0.27 元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市
公司股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、不考虑募集配套资金影响
本次交易前，公司总股本为 135,350,893 股，本次交易完成后，不考虑募集
配套资金影响，公司总股本将增至 163,122,529 股。公司股本结构具体变化如下：
本次交易前 本次新增股 本次交易后
名称 股份数 股份比 份 股份数 股份比
（股） 例 （股） （股） 例
北京联优 30,026,000 22.18% - 30,026,000 18.41%
北控禹阳 7,786,541 5.75% - 7,786,541 4.77%
北控光伏 7,762,854 5.74% - 7,762,854 4.76%
北清清洁 3,760,200 2.78% - 3,760,200 2.31%
天津富驿 3,716,400 2.75% - 3,716,400 2.28%
天津富桦 3,713,800 2.74% - 3,713,800 2.28%
天津富欢 3,680,746 2.72% - 3,680,746 2.26%
北控清洁能源集团下
30,420,541 22.48% - 30,420,541 18.65%
属企业小计
南充国投 15,508,455 11.46% - 15,508,455 9.51%
上市公司控股股东及
45,928,996 33.93% - 45,928,996 28.16%
其一致行动人
甘海南及其一致行动
- - 10,144,878 10,144,878 6.22%
人
十方环能其他股东 200,000 0.15% 17,626,758 17,826,758 10.93%
上市公司其他股东 59,195,897 43.74% - 59,195,897 36.29%
总股本 135,350,893 100.00% 27,771,636 163,122,529 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司 33.93%股权；
148
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本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东及其一致
行动人合计持有公司 28.16%股权，仍为公司控股股东。
2、考虑募集配套资金影响
本次交易前，公司总股本为 135,350,893 股，本次交易完成后，若考虑募集
配套资金影响，公司总股本将增至 190,225,331 股。公司股本结构具体变化如下：
本次交易前 本次交易后
本次新增股份
名称 股份数 股份数
股份比例 （股） 股份比例
（股） （股）
北京联优 30,026,000 22.18% - 30,026,000 15.78%
北控禹阳 7,786,541 5.75% - 7,786,541 4.09%
北控光伏 7,762,854 5.74% 16,822,429 24,585,283 12.92%
北清清洁 3,760,200 2.78% - 3,760,200 1.98%
天津富驿 3,716,400 2.75% - 3,716,400 1.95%
天津富桦 3,713,800 2.74% - 3,713,800 1.95%
天津富欢 3,680,746 2.72% - 3,680,746 1.93%
禹泽基金 - - 10,280,373 10,280,373 5.40%
北控清洁
能源集团
30,420,541 22.48% 27,102,802 57,523,343 30.24%
下属企业
小计
南充国投 15,508,455 11.46% - 15,508,455 8.15%
上市公司
控股股东
45,928,996 33.93% 27,102,802 73,031,798 38.39%
及其一致
行动人
甘海南及
其一致行 - - 10,144,878 10,144,878 5.33%
动人
十方环能
200,000 0.15% 17,626,758 17,826,758 9.37%
其他股东
上市公司
59,195,897 43.74% - 59,195,897 31.12%
其他股东
总股本 135,350,893 100.00% 54,874,438 190,225,331 100.00%
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本次交易前，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司 33.93%股权；
本次交易完成后，若考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东及其一致行
动人合计持有公司 38.39%股权，仍为公司控股股东。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 金宇车城
股票代码 000803.SZ
成立日期 1988 年 3 月 21 日
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 四川省南充市延安路 380 号
统一社会信用代码 91511300209454038D
注册资本 13,535.09 万元
法定代表人 匡志伟
联系电话 0817-6170888
传真号码 0817-6170777
中国证监会《上市公司行业分类指引》之“电气机械及器材制造业”
所属行业
（C38）
能源设备及配件（核能设备除外）研发、设计、制造、销售；能源
项目（核能项目除外）的开发、建设、维护、智能化运营管理、交
易服务及技术咨询；能源技术推广服务及技术咨询；承接（修、试）
电力设施；储能和微网系统的建设与运营；工程项目管理；合同能
源管理服务；汽车贸易（小轿车除外），二手车交易，摩托车交易，
经营范围
汽车（摩托车）配件研发制造、维修、装饰、汽车城等服务经营；
建筑材料、机械、器材维修、机械出租、水电安装；丝织品制造，
丝织品炼、染、印及自产丝织服装的出口业务和纺机配件进口业务；
项目投资、租赁、投资咨询、证券。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立
1988 年 1 月，经原南充地区行政公署下发的“南署发（1988）8 号”《关于设
立四川美亚丝绸股份公司并发行股票进行股份制试点的批复》批准，南充市财政
局核实资产，从南充绸厂划拨 1,330.89 万元净资产折合 1,330.89 万股发起设立四
151
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川美亚丝绸股份公司。1988 年 3 月 21 日，四川美亚丝绸股份公司成立，并取得
了原四川省南充地区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为
1,330 万元。
四川美亚丝绸股份公司成立后，1988 年 4 月经中国人民银行南充地区分行
“南人行金（1988）62 号”《关于同意南充绸厂出资设立的四川美亚丝绸股份公
司申请发行股票的批复》，同意四川美亚丝绸股份公司向社会公开发行股票 2,500
万元，每股面值 1 元，共计 2,500 万股。
（二）首次公开发行股票并上市
四川美亚丝绸股份公司成立后，经更名及历次股权变动，公司名称变更为“四
川美亚丝绸（集团）股份有限公司”，股本变更为 5,198 万股。
1997 年 11 月 11 日，中国证监会出具“证监发字［1997］519 号”《关于四川
美亚丝绸（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》批准，确认公司的股本为
5,198 万股，其中国家持有 2,248 万股、法人持有 450 万股、社会公众持有 2,500
万股，同意 2,500 万股社会公众股上市流通。1998 年 3 月 3 日，美亚丝绸流通股
票在深圳证券交易所上市流通，股票简称“美亚股份”，股票编码“0803”。
美亚股份上市时的股权结构如下：
序号 股份性质 持股数量（万股） 持股比例
1 国家股 2,248.00 43.25%
2 法人股 450.00 8.66%
3 社会公众股 2,500.00 48.10%
合计 5,198.00 100.00%
（三）1998 年送转股
1998 年 6 月 28 日，经美亚股份 1997 年股东大会审议通过，向全体股东每
10 股送红股 1 股、每 10 股以资本公积转增 4 股。
1998 年 7 月 13 日，原四川省证券监督管理办公室出具“川证办（1998）87
号”《关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司 95-97 年度分红及转增股本方案
的批复》，同意美亚股份 1997 年度股东大会通过的拟以 1997 年期末总股本 5,198
152
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万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股、每 10 股用资本公积金转增 4 股的
方案。
1999 年 2 月 11 日，四川君和会计师事务所出具“君和验股字（1999）第 001
号”《验资报告》，确认美亚股份变更前的注册资本和股本均为 51,980,000.00 元，
变更后拟申请的注册资本为 77,970,000.00 元；截至 1998 年 12 月 31 日，美亚股
份送红股增加股本 5,198,000.00 元，用资本公积金转增股本 20,792,000.00 元，共
计增加股本 25,990,000.00 元，变更后的股本总额为 77,970,000.00 元。
2000 年 12 月，美亚股份向南充市工商行政管理局提交了《公司变更登记申
请书》，申请企业注册资本由 5,198 万元变更为 7,797 万元并取得核准。
（四）2001 年资本公积转增股本
2001 年 10 月 9 日，经 2001 年第二次临时股东大会审议通过，美亚股份以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，总股本由 7,797 万股变更为 10,136.10
万股。
2002 年 1 月 26 日，四川君和会计师事务所出具“君和验字（2002）第 1003
号”《验资报告》，验证截至 2001 年 12 月 31 日美亚股份已将资本公积 23,391,000.00
元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为 101,361,000.00 元。
2002 年 1 月，美亚股份向南充市工商行政管理局提交了《公司变更登记申
请书》，申请企业注册资本由 7,797 万元变更为 10,136.10 万元并取得核准。
（五）2003 年股权转让及控股股东、实际控制人变更
2002 年 9 月 22 日，四川省人民政府出具“川府函[2002]272 号”《四川省人民
政府关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司国家股转让有关问题的批复》，同
意将南充市财政局持有的美亚股份国家股 4,383.60 万股中的 3,002.60 万股（占总
股本的 29.62%）转让给金宇控股。
2002 年 11 月 25 日，财政部出具“财企[2002]514 号”《财政部关于四川美亚
丝绸（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意将南充市财政局
持有的美亚股份国家股 4,383.60 万股中的 3,002.60 万股股份转让给金宇控股。
153
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本次南充市财政局向金宇控股转让 3,002.60 万股股份，占公司总股本
10,136.10 万股的 29.62%，转让完成后金宇控股成为公司的第一大股东，金宇控
股的控股股东胡先成成为公司实际控制人。2003 年 6 月 5 日，本次股权转让在
中国证券登记结算有限责任公司办理完毕相关股权过户手续。
2004 年 3 月 23 日，四川省工商行政管理局出具了“（川）名称预核内字[2004]
第 1931 号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称由“四川美亚丝绸（集团）
股份有限公司”变更为“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”。
经 2004 年 5 月 8 日股东大会审议通过，公司名称由“四川美亚丝绸（集团）
股份有限公司”变更为“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”，股票简称由“美
亚股份”变更为“金宇车城”。
2004 年 5 月，美亚股份向南充市工商行政管理局提交了《变更申请书》，申
请变更企业经营范围、法定代表人、进行股份登记调整并获核准。
（六）2006 年股权分置改革
2006 年 6 月 25 日，金宇车城公告了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公
司股权分置改革说明书》，以现有流通股本 48,750,000 股为基数，以资本公积
18,538,093 元及盈余公积 7,831,800 元向方案实施股权登记日登记在册的全体流
通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 5.41 股的转增股份，
股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股股东持有的非流通股股份即获得
上市流通权。
本次股权分置改革方案获得了四川省人民政府国有资产监督管理委员会的
批准，并出具了“川国资函[2006]107 号”《关于南充市财政局所持四川金宇汽车
城（集团）股份有限公司国有法人股参与股权分置改革有关问题的函》。
2006 年 7 月 24 日，金宇车城 2006 年第三次临时股东大会审议通过实施股
权分置改革方案。本次股权分置改革实施完毕后，公司总股本增至 12,773.09 万
股，原非流通股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
2006 年 8 月 4 日，金宇车城公告了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公
司股权分置改革方案实施公告》，深圳证券交易所公司管理部对实施公告所涉及
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的登记结算内容予以确认。
2007 年 6 月 12 日，四川恒通会计师事务所出具“川恒通会验[2007]第 85 号”
《验资报告》，对本次股权分置改革新增股本进行了审验，变更后的注册资本实
收金额为 127,730,893 元，股本 127,730,893 元。
2007 年 6 月 26 日，金宇车城向南充市工商行政管理局提交了《公司变更登
记申请书》，申请企业注册资本由 10,136.10 万元变更为 12,773.0893 万元，并于
2007 年 7 月 6 日获核准。
（七）2017 年股东签署一致行动协议及控股股东、实际控制人的变更
自 2006 年股权分置改革实施完毕至 2017 年 11 月，金宇车城的总股本、控
股股东、实际控制人未发生变化。
2017 年 9 月 15 日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于四川金宇汽车
城（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产
权[2017]995 号）批准，南充市财政局将所 持 7,513,455 股股份（占总股本
127,730,893 股的 5.88%）无偿划转给南充国投。2017 年 11 月 6 日，南充市财政
局与南充国投签订《委托书》，约定在股权无偿划转手续办理完结前，南充市财
政局委托南充国投行使股东表决权在内的相关股东权利。2017 年 12 月 28 日，
中国证券登记结算有限责任公司办理完毕本次股权无偿划转的变更登记手续，南
充国投持有公司 15,508,455 股股份，占总股本 127,730,893 股的 12.14%。
2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团（其下属全资子公司北控光伏、北清
清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢为公司股东）与南充国投（含受南充市财
政局委托的 5.88%股权）签署了《上市公司股东一致行动人协议》，约定双方在
上市公司股东大会中采取“一致行动”，行使表决权时采取相同的意思表示，“一
致行动”期限自 2017 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 6 日止。上述一致行动人合计
控制上市公司总股本 127,730,893 股的 29.86%。
2017 年 12 月 4 日，公司 2017 年第二次临时股东大会选举增补了一名董事
和两名独立董事，代表上述一致行动人行事的非独立董事为 4 名，超过非独立董
事人选的半数以上，上述一致行动人通过实际支配上市公司股份表决权已能够决
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中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
定公司董事会半数以上成员选任。
因此，北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投成
为金宇车城的控股股东，持股比例合计为上市公司总股本 127,730,893 股的
29.86%。
由于北控清洁能源集团（包括其下属子公司北控光伏、北清清洁、天津富驿、
天津富桦、天津富欢）实际控制人系北京市国资委；南充国投的实际控制人系南
充市国资委，因此，金宇车城的实际控制人由胡先成变更为北京市国资委和南充
市国资委。
2019 年 4 月-6 月，北控光伏下属子公司北控禹阳通过要约收购、二级市场
增持方式，累积增持上市公司 778.65 万股。截至本独立财务顾问报告签署日，
北控光伏及其一致行动人合计控制上市公司总股本 135,350,893 股的 33.93%。
（八）2019 年授予限制性股票，公司股本增加
2019 年 11 月 4 日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<
第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2019 年 11 月 21 日，
公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过了上述限制性股票激励计划草案。
2019 年 12 月 19 日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2019 年 12 月 19 日，授予价格为
7.51 元/股。同月，匡志伟、王凯军等 10 名激励对象认购 7,620,000 股，上述出
资已经中喜会计师出具的中喜验字（2019）第 0226 号《验资报告》验证。上市
公司第一期限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票已于 2020 年 1 月 7 日
上市，上市公司总股本由 127,730,893 股变更为 135,350,893 股。
三、最近三年主营业务发展情况
最近三年，上市公司营业收入按产品分类情况具体如下表：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
电力运维 348.80 14.82% 573.06 1.17% - - - -
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中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
物业管理收入 1,702.71 72.37% 1,730.84 3.52% 1,685.60 5.63% 883.85 12.11%
新能源电气设备 231.61 9.84% 27,804.66 56.60% 10,452.86 34.94% - -
商品房销售收入 62.17 2.64% 351.58 0.72% 6,741.86 22.53% 749.35 10.27%
风机销售 - - 13,680.17 27.85% - - - -
高压电极锅炉供
7.62 0.32% 4,978.95 10.14% 10,267.52 34.32% - -
热设备
丝绸销售收入 - - - - 226.70 0.76% 5,084.38 69.66%
汽车销售 - - 5.21 0.01% 543.16 1.82% 581.24 7.96%
营业收入合计 2,352.92 100.00% 49,124.47 100% 29,917.70 100% 7,298.82 100%
由上表可知，最近三年上市公司主营业务包括丝绸品、商品房、新能源电气
设备、风机及高压电极锅炉供热设备的生产、销售等。
2016 年度，上市公司主营业务收入主要为丝绸产品销售。2017 年，上市公
司通过收购智临电气，将主营业务转向新能源电气设备和高压电极锅炉领域，并
逐步退出丝绸、汽车销售业务。2017 年、2018 年度上市公司该类业务分别实现
收入 20,720.38 万元、46,463.78 万元，占营业收入的比重分别为 69.26%、94.58%。
2019 年度，根据行业发展形势及公司的发展战略规划，上市公司逐步剥离房地
产业务，并解除与智临电气原股东的相关收购协议。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司主要从事合同能源管理等业务，
由子公司四川北控能慧科技有限公司自 2019 年 11 月起开始运营相关业务。最近
三年来，上市公司主营业务变化情况具体如下：
（一）出售金宇房产 100%股权，剥离地产业务
由于上市公司房地产业务盈利能力较弱，且无土地储备不足以支撑地产业务
的持续发展，上市公司开始对房地产业务进行剥离。2019 年 11 月 3 日，上市公
司通过竞争性磋商，在应邀投标的 3 家公司中以最优条件确定中标单位为上海瑞
聪投资管理有限公司（以下简称“瑞聪投资”），交易金额为 1 万元，同日了签署
附生效条件的交易协议。2019 年 11 月 4 日，上市公司第十届董事会第三次会议
审议通过《关于出售子公司 100%股权的议案》，该议案于 2019 年 11 月 21 日经
上市公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过。2019 年 12 月 19 日，金宇房产
完成工商变更登记手续，金宇房产股权已过户至瑞聪投资名下。
157
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（二）上市公司新能源电气设备和高压电极锅炉业务的变化情况
上市公司于 2017 年以现金分期支付对价方式收购张鑫淼、刘恕良、狄晓东、
张国新、蔡元堂（以下简称“智临电气原股东”）所持有的智临电气 55%股权，作
价 38,335 万元。此次收购中，智临电气原股东分别与上市公司签署《江苏智临
电气科技有限公司股权转让协议》、《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协
议》等协议。此次收购完成后，上市公司将主营业务转向新能源电气设备和高压
电极锅炉领域。2018 年度上市公司该类业务实现收入 46,463.78 万元，占营业收
入的比重为 94.58%。
2019 年度，上市公司囿于资金困局，诉讼缠身，营业收入下滑较大，仅实
现营业收入 2,352.92 万元，较去年同期减少 95.21%；实现归属于上市公司股东
的净利润-19,269.72 万元，较去年变动幅度为-2,467.39%，上市公司经营困难。
其中，新能源电气设备业务方面，自 2018 年“531 光伏政策”后，上市公司控股
子公司智临电气业务受到冲击至今仍未好转，其流动性紧张局面仍未改善，累计
诉讼较多，严重影响其业务开展。2019 年度，上市公司新能源电气设备业务仅
实现营业收入 231.61 万元。
2019 年 10 月-11 月，狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新因公司未支付第二
期股权转让款事宜起诉上市公司，上市公司以智临电气原股东未按约定时间履行
消除同业竞争的承诺为依据反诉智临电气股东狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新。
2019 年 12 月，公司收到南充市顺庆区人民法院《民事判决书》（（2019）川 1302
民初 7543 至 7546 号）（以下简称“判决书”），依据判决书和智临电气股东张鑫淼
的《解除通知函》，上市公司将解除与智临电气原股东签署的《江苏智临电气科
技有限公司股权转让协议》、《支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，
并将持有的智临电气 55%股权变更登记至智临电气原股东名下，同时智临电气原
股东向上市公司返还已支付的股权转让款。截至本独立财务顾问报告签署日，智
临电气的相关股权工商变更登记已完成，上市公司不再持有智临电气股权。
（三）上市公司报告期内是否具备对智临电气的控制
1、上市公司报告期内是否具备对智临电气的控制，重组报告书中披露的上
市公司财务数据是否准确
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根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014）》关于合并范围的规
定“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投
资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并
且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对
被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进
行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处
置、研究与开发活动以及融资活动等”。
2017 年 10 月 30 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了
收购智临电气 55%股权的的相关议案。2017 年 11 月 2 日，智临电气 55%股权完
成工商变更登记。2017 年 11 月 17 日，相应的第一期款项 7,667.00 万元已支付
完毕，收购智临电气的首期股权转让价款支付及过户手续已完成。
收购智临电气后成立的董事会由吴小辉、狄晓东、蒙芋博、蔡元堂、张建 5
人组成，其中吴小辉、蒙芋博、张建 3 人由上市公司提名，吴小辉担任董事长，
根据智临电气的《董事会议事规则》“第三十条 董事会会议的表决实行一人一票。
除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。”故收购完成后上
市公司可控制智临电气的董事会决议。此外，上市公司还委派了敬祥担任财务总
监。
综上所述，基于上市公司在报告期内持有智临电气 55%股权，且能控制智临
电气 3/5 董事席位并委派财务总监的事实，公司从经营管理及财务两个层面均拥
有对智临电气的控制权，能够通过参与智临电气的相关活动而享有可变回报。报
告期内上市公司对智临电气的持股比例及董事会席位未发生变化，能够保持对智
临电气的实质控制。因此，上市公司在报告期内具备对智临电气的控制，重组报
告书中披露的上市公司财务数据准确。
2、若认定上市公司报告期未能控制智临电气，预计对上市公司报告期内财
务数据的影响及对本次交易的影响情况
假设上市公司未控制智临电气股权，由于上市公司持有智临电气 55%股权，
上市公司对其构成重大影响，上市公司按照权益法核算对智临电气的股权投资。
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根据上述假设原则，2017 年至 2018 年上市公司模拟财务数据如下：
单位：万元
项目 上市公司实现数 上市公司模拟数
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 131,602.88 111,700.15
归属于母公司的所有者权益 8,639.57 8,599.19
营业收入 49,124.47 32,730.80
利润总额 5,995.79 696.70
归属于母公司所有者的净利润 813.97 591.49
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总额 129,731.56 96,271.50
归属于母公司的所有者权益 7,825.60 8,232.70
营业收入 29,917.70 9,197.32
利润总额 5,829.72 2,412.89
归属于母公司所有者的净利润 1,684.14 2,091.24
根据上述模拟财务数据，2017 年、2018 年度，上市公司均实现盈利，对本
次交易不构成不利影响。
四、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 38,577.50 131,602.88 129,731.56 52,560.28
负债总额 49,570.64 114,347.50 114,711.59 46,418.82
所有者权益 -10,993.14 17,255.38 15,019.97 6,141.46
归属于母公司所有者权益 -11,076.77 8,639.57 7,825.60 6,141.46
资产负债率 128.50% 86.89% 88.42% 88.32%
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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营业收入 2,352.92 49,124.47 29,917.70 7,298.83
营业利润 -26,292.90 -6,500.24 4,399.24 -6,163.92
利润总额 -26,535.98 5,995.79 5,829.72 -6,195.59
净利润 -21,906.39 641.96 3,857.09 -6,163.58
归属母公司所有者的净利润 -19,269.72 813.97 1,684.14 -6,163.91
毛利率 31.24% 18.52% 33.22% -9.03%
基本每股收益（元/股） -1.51 0.06 0.13 -0.48
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,531.13 9,791.81 -4,261.36 -1,027.87
投资活动产生的现金流量净额 212.17 -67.50 -3,134.22 -3,836.44
筹资活动产生的现金流量净额 -11,612.19 -5,349.18 13,262.89 4,887.85
现金及现金等价物净增加额 -6,868.89 4,375.13 5,867.32 23.53
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司的股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为一致行动人北控光
伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳和南充国投，合计持
有公司 33.93%股份，实际控制人为北京市国资委和南充市国资委，具体控制关
系图如下：
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北京市国资委
100%
北京控股集团有限公司
100%
北京控股集团（BVI）有限公司
72.72%
100% 北京燃气
北京企业投资有限公司
24.40% 中国燃气
100% 41.06%
（0384.HK）
12.97% Modern Orient Limited 57.40%
燕京啤酒
（000729.SZ）
7.93%
50.08%
惠泉啤酒
北京控股有限公司（股份代码:0392.HK）
（600573.SH）
100% 50.40% 北京控股环境集团
（0154.HK）
北控环境建设有限公司
100% EEW GmbH
41.13% （德国固废处置公司）
北控水务集团有限公司（股份代码:0371.HK） 99.67% 北京北控环保工程技术
有限公司
100%
Fast Top Investment Limited（BVI）
31.88%
北控清洁能源集团有限公司（Cayman）
(股份代码:1250.HK)
100% 100%
盈朗投资有限公司（BVI） 卓丰集团有限公司（BVI）
100% 100%
宏源有限公司（HK） 富欢国际有限公司（HK） 南充市国资委
100% 93.26% 100%
北控光伏 北清清洁 南充发展投资（控股）有限责任公司
100% 100% 100% 100%
100%
西藏北控清洁能源科
技发展有限公司 天 天 天
津 津 津 南充国投
99.99% 40% 富 富 富
桦 驿 欢
西藏禹泽投资管理有
5.74% 2.78%
限公司
0.01%
11.46%
2.74% 2.75% 2.72%
北控禹阳
5.75%
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
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2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团（其下属全资子公司北控光伏、北清
清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢为公司股东）与南充国投签署了《上市公
司股东一致行动人协议》，约定双方在上市公司股东大会中采取“一致行动”，行
使表决权时采取相同的意思表示，“一致行动”期限自 2017 年 11 月 7 日至 2020
年 11 月 6 日止。
2019 年 4 月-6 月，北控光伏下属子公司北控禹阳通过要约收购、二级市场
增持方式，累积增持上市公司 778.65 万股。截至本独立财务顾问报告签署日，
北控光伏及其一致行动人合计持有上市公司 4,592.90 万股股份，占总股本的比例
为 33.93%。
（二）上市公司控股股东情况
1、北控光伏
北控光伏的基本情况如下：
公司名称 北京北控光伏科技发展有限公司
法定代表人 黄卫华
成立日期 2015 年 4 月 23 日
注册资本 380,000 万元
住所 北京市朝阳区望京东园七区 18 号楼 5 层 501
统一社会信用代码 91110105329606892H
光伏技术研发；技术咨询；转让自有技术；投资咨询；企业管理咨
询；机械设备及零配件、机电设备的批发；出租办公用房；货物进
经营范围 出口、代理进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定
管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、北清清洁
北清清洁的基本情况如下：
公司名称 北清清洁能源投资有限公司
法定代表人 黄卫华
成立日期 2015 年 11 月 12 日
注册资本 550,000 万元
163
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天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
住所
室
统一社会信用代码 91120118MA06T62187
在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受其所投资企业的书面
委托（经董事会一致通过）,向其所投资企业提供下列服务:1、协助
或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公
设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投
资企业生产的产品,并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监
督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生
经营范围 产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；
4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保（融资性担保除外）。
在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究
开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务。为其投资者提供
咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等
咨询服务。承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、天津富驿
天津富驿的基本情况如下：
公司名称 天津富驿企业管理咨询有限公司
法定代表人 黄卫华
成立日期 2016 年 10 月 21 日
注册资本 260,000 万元
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心
住所
A3 楼 903
统一社会信用代码 91120118MA05LBY61Q
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
4、天津富桦
天津富桦基本情况如下：
公司名称 天津富桦企业管理咨询有限公司
法定代表人 黄卫华
成立日期 2016 年 10 月 26 日
注册资本 300,000 万元
164
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天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心
住所
A3 楼 903
统一社会信用代码 91120118MA05LCY649
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
5、天津富欢
天津富欢的基本情况如下：
公司名称 天津富欢企业管理咨询有限公司
法定代表人 黄卫华
成立日期 2016 年 4 月 1 日
注册资本 430,000 万元
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
住所
室
统一社会信用代码 91120118MA05JCQ974
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
6、北控禹阳
北控禹阳的基本情况如下：
公司名称 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 西藏禹泽投资管理有限公司
成立日期 2018 年 12 月 19 日
住所 福州市马尾区亭江镇长洋路 1 号亭江科教大楼 691 室（自贸试验区内）
统一社会信用代码 91350105MA32CBCR7L
对农业的投资；对林业的投资；对畜牧业的投资；对渔业的投资；对
采矿业的投资；对制造业的投资；对电力、热力、燃气及水生产和供
应业的投资；对建筑业的投资；对交通运输、仓储和邮政业的投资；
对信息传输、软件和信息技术服务业的投资；对批发和零售业的投资；
经营范围 对住宿和餐饮业的投资；对租赁和商务服务业的投资；对科学研究和
技术服务的投资；对水利、环境和公共设施管理业的投资；对居民服
务、修理和其他服务业的投资；对教育业的投资；对卫生和社会工作
的投资；对文化、体育和娱乐业的投资；非证券类股权投资及与股权
投资有关的咨询服务；企业形象策划服务。（依法须经批准的项目,经
165
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
相关部门批准后方可开展经营活动）
7、南充国投
南充国投的基本情况如下：
公司名称 南充市国有资产投资经营有限责任公司
法定代表人 吴道军
成立日期 2004 年 8 月 9 日
注册资本 100,000 万元
住所 南充市丝绸路 49 号
统一社会信用代码 91511300765075127P
依法对国有资产进行经营管理,项目投资及咨询服务,项目建设及开发
管理,承接市政府的重大建设项目,对基础设施项目进行融资、担保、
为各类出资人从事并购与资产重组提供配套服务,经政府批准的其他
经营范围
经营业务,受市政府、市国资委批准或授权,进行资本营运（金融业务
及国家、省专项规定的除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（三）上市公司实际控制人情况
上市公司的实际控制人为北京市国资委和南充市国资委。
六、最近三年重大资产重组情况
2017 年 10 月 12 日，金宇车城与交易对方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国
新、蔡元堂签署了《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》、《支付现金购买
资产协议》、《盈利预测补偿协议》等协议，金宇车城以支付现金的方式同比例收
购张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂持有的智临电气合计 55%股权。2017
年 11 月 2 日，交易各方办理了智临电气 55%股权的工商变更登记手续，本次重
大资产重组实施完毕。
根据《重组管理办法》，此次交易构成重大资产重组，因本次重大资产重组
为现金购买资产，不涉及行政审批事项，不需履行中国证监会核准程序。
除上述情形外，最近三年内，上市公司未发生其他重大资产重组事项。
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七、最近六十个月内控制权变动情况
2017 年 4 月-11 月期间，北控清洁能源集团通过其下属全资子公司北控光伏、
北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢二级市场增持上市公司股票，截至
2017 年 11 月 7 日，上述主体合计持有上市公司 2,263.40 万股。
2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团（其下属全资子公司北控光伏、北清
清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢为公司股东）与南充国投（含受南充市财
政局委托的 5.88%股权）签署了《上市公司股东一致行动人协议》，约定双方在
上市公司股东大会中采取“一致行动”，行使表决权时采取相同的意思表示，“一
致行动”期限自 2017 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 6 日止。上述一致行动人合计
控制上市公司总股本 127,730,893 股的 29.86%。
2017 年 12 月 4 日，公司 2017 年第二次临时股东大会选举增补了一名董事
和两名独立董事，代表上述一致行动人行事的非独立董事为 4 名，超过非独立董
事人选的半数以上，上述一致行动人通过实际支配上市公司股份表决权已能够决
定公司董事会半数以上成员选任。
由于北控清洁能源集团（包括其下属子公司北控光伏、北清清洁、天津富驿、
天津富桦、天津富欢）实际控制人系北京市国资委；南充国投的实际控制人系南
充市国资委，因此，金宇车城的实际控制人由胡先成变更为北京市国资委和南充
市国资委。
2019 年 4 月-6 月，北控光伏下属子公司北控禹阳通过要约收购、二级市场
增持方式，累积增持上市公司 778.65 万股。截至本独立财务顾问报告签署日，
北控光伏及其一致行动人合计控制上市公司总股本 135,350,893 股的 33.93%。
八、上市公司未来控制权预计变动情况及实际控制人保持控
制权稳定性的具体措施
（一）《一致行动协议》到期后的安排及对上市公司控制权的影响
1、《一致行动协议》到期后的安排及对上市公司控制权的影响
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2017年11月7日，北控清洁能源集团与南充国投签署了《一致行动协议》，
双方达成一致行动关系，期限自2017年11月7日至2020年11月6日止。截至本回复
签署日，北控清洁能源集团下属企业持有3,042.05万股上市公司股份，占总股本
的22.48%，南充国投持有1,550.85万股上市公司股份，占总股本的11.46%，二者
合计持有4,592.90万股上市公司股份，占总股本的33.93%。
根据北控清洁能源集团与南充国投出具的《关于<一致行动协议>期限的确
认函》，《一致行动协议》到期后不再续签，双方一致行动关系于2020年11月6
日自动解除。北控清洁能源集团持有上市公司22.48%股权，为第一大股东且控制
上市公司董事会3/5席位，因此，上述一致行动关系到期后，南充国资委将不再
成为上市公司实际控制人之一，北京市国资委将成为上市公司单一实际控制人。
2、若本次重组取得中国证监会核准，《一致行动协议》到期对上市公司控
制权的影响
若上市公司本次重组取得中国证监会核准，北控清洁能源集团下属企业通过
认购募集配套资金的方式将合计持有上市公司30.24%的股份，北京市国资委的控
制权将得到进一步巩固。
3、若本次重组未取得中国证监会核准，《一致行动协议》到期对上市公司
控制权的影响
若上市公司本次重组未能取得中国证监会核准，北控清洁能源集团下属企业
仍持有上市公司22.48%股权，为公司第一大股东。
根据上市公司第二大股东北京联优披露的《详式权益变动报告书》，北京联
优计划仅向上市公司推荐一名董事，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司
董事会已完成改选工作，北控清洁能源集团下属企业已提名3/5董事会席位，北
京联优已提名1/5董事会席位，南充国投已提名1/5董事会席位，北控清洁能源集
团下属企业仍能够控制公司董事会过半数席位。此外，上市公司已于2020年4月
21日收到北京联优《关于减持金宇车城股份计划告知函》，北京联优拟于自减持
计划披露之日起15个交易日之后的6个月内减持金宇车城股份不超过8,121,053股
（不超过公司总股本比例的6%），前述减持计划实施完毕后，北京联优与北控
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清洁能源集团下属企业的持股比例差距进一步拉开。
（二）标的资产实际控制人预案披露后转让股权的原因及合理性
2019 年 11 月，甘海南、段明秀通过全国中小企业股份转让系统盘后协议转
让方式向兴富 1 号合计转让十方环能股票 400 万股。本次转让前，甘海南累计质
押十方环能 604 万股，占十方环能全部股份的 10.14%，质权人为济南农村商业
银行股份有限公司，质押股份的用途为向济南农村商业银行股份有限公司的
1,600 万元借款提供担保。
为了尽快解决股份质押及偿还借款，以实现本次重组交易的顺利推进，甘海
南、段明秀决定将其所持部分股份转让给兴富 1 号。其中，甘海南转让十方环能
255 万股，段明秀转让十方环能 145 万股，二人合计转让的股权占十方环能全部
股份比例为 6.72%，转让作价依据为十方环能截至 2019 年 6 月 30 日合并报表每
股归母净资产的 90%，即 6.23 元/股，转让对价合计为 2,493.03 万元。甘海南、
段明秀在获得上述转让对价后，即将其用于归还济南农村商业银行股份有限公司
的借款并相应解除了甘海南持有的十方环能股份质押。
综上所述，本次股权转让主要系为解决标的资产实际控制人所持标的股份的
质押问题，转让行为具有合理性。
（三）上市公司控股股东及其一致行动人、北京联优未来 60 个月内有无减
持计划，交易对方本次交易完成后未来 60 个月内有无继续增持上市公司股票计
划
上市公司控股股东及其一致行动人均已出具《关于持有的金宇车城股票未来
60 个月内减持计划的说明》，具体内容如下：
“本次交易前，本企业已持有的金宇车城股票在本次交易完成后 18 个月内不
转让；
截至目前，本企业无未来 60 个月内减持或者处置金宇车城股票的具体计划，
若今后拟减持或因其他安排导致本企业持有金宇车城权益发生变动，本企业将严
格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。”
169
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
北京联优已出具《关于关联关系及持有的金宇车城股票未来 60 个月内减持
计划的说明》，具体内容如下：
“本公司及本公司股东、实际控制人与上市公司及其控股股东、实际控制人
不存在关联关系，与参与本次交易的其他有关主体亦不存在关联关系；
2020 年 4 月 22 日，金宇车城公告《关于持股 5%以上股东减持计划的预披
露公告》，本公司计划自公告披露之日起 15 个交易日之后的 6 个月内通过集中竞
价、大宗交易方式减持金宇车城股份不超过 8,121,053 股（不超过公司总股本比
例的 6%），以满足本公司的资金需求。
除上述减持计划外，截至目前，本公司无未来 60 个月内减持或者处置金宇
车城股票的具体计划，若今后拟减持或因其他安排导致本公司持有金宇车城权益
发生变动，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履
行信息披露义务。”
本次重组的交易对方甘海南、段明秀已出具《关于重组完成后未来 60 个月
不增持金宇车城股票暨不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人及本人控制的相关主体在本次交易完成后 60 个月内不以任何方式
增持金宇车城股票（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让
上市公司股份；认购上市公司新增股份），但由于上市公司发生送红股、转增股
本或股权激励导致的持股数量增加除外。
2、本人及本人控制的相关主体在本次交易完成后 60 个月内不通过任何方式
谋求上市公司的控制权。
3、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求金宇车城股东大会豁免上述
承诺。”
（四）上市公司实际控制人保持控制权稳定性的具体、可行的措施
1、本次交易完成后，北京市国资委将通过北控清洁能源集团下属企业北控
光伏和禹泽基金认购募集配套资金的方式增加实际支配的上市公司股份表决
权，上市公司的控制权将进一步得到巩固
170
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
北控清洁能源集团下属的北控光伏和禹泽基金已与上市公司签署《股份认购
协议》，参与认购上市公司本次重组的募集配套资金。若本次重组获得中国证监
会核准，上市公司实际控制人的控制权将进一步巩固。本次交易完成后，在考虑
募集配套资金的情况下，公司总股本将增至 19,022.53 万股，北控清洁能源集团
下属企业持股数量将增加至 5,752.33 万股，持股比例将增加至 30.24%，比上市
公司第二大股东北京联优持股比例高出 14.46%。此外，根据北京联优披露的《详
式权益变动报告书》及减持计划，未来北京联优计划仅向上市公司推荐一名董事
且自减持计划披露之日起 15 个交易日之后的 6 个月内拟减持金宇车城股份不超
过 8,121,053 股（不超过公司总股本比例的 6%），北控清洁能源集团下属企业仍
能够控制公司董事会过半数席位且与北京联优持股比例差距进一步扩大，因此，
北京市国资委的控制权将得到进一步巩固。
2、为保障上市公司控制权的稳定性，交易对方甘海南、段明秀出具了《关
于重组完成后未来 60 个月不增持金宇车城股票暨不谋求上市公司控制权的承诺
函》
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，甘海南和段明秀持有上
市公司股份比例为 6.22%，在考虑募集配套资金的情况下，甘海南和段明秀持有
上市公司股份比例为 5.33%，与北控清洁能源集团下属企业持股比例差距较大，
不会对公司控制权的稳定性造成影响。此外，本次重组的交易对方甘海南、段明
秀已出具《关于重组完成后未来 60 个月不增持金宇车城股票暨不谋求上市公司
控制权的承诺函》，承诺本次交易完成后 60 个月内不通过任何方式谋求上市公司
的控制权。
3、本次交易不涉及董事会改选，不会导致控制权发生重大变动
上市公司董事会现任非独立董事为匡志伟、吴传正、王凯军，其中匡志伟、
王凯军均为北控光伏提名推选。上市公司现任独立董事为李恒、庞敏，其中庞敏
为北控光伏提名推选。截至本回复签署日，交易各方不存在于本次交易完成后改
选董事会成员的口头或书面协议。
综上所述，本次交易完成后，北控光伏及禹泽基金将通过认购本次重组的募
集配套资金进一步提高在上市公司的持股比例，本次重组的交易对方甘海南和段
171
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
明秀在交易完成后持有的上市公司股份比例较低，且已出具了《关于重组完成后
未来 60 个月不增持金宇车城股票暨不谋求上市公司控制权的承诺函》，上市公司
董事会成员半数以上为北控光伏提名推选，本次交易不涉及董事会成员变动，上
市公司的控制权稳定性不会因本次交易受到不利影响。
172
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第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方情况
截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方对十方环能的出资比例如下：
拟转让股
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
权比例
1 甘海南 1,233.10 20.70% 20.70%
2 张纯清 800.00 13.43% -
3 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 548.63 9.21% 9.21%
4 段明秀 449.62 7.55% 7.55%
5 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 426.72 7.17% 7.17%
6 兴富 1 号战略投资基金 400.00 6.72% 6.72%
7 广州尚智创业投资企业（有限合伙） 357.33 6.00% 6.00%
8 张国勇 307.90 5.17% 5.17%
9 陈培 251.92 4.23% 4.23%
10 王凯军 235.65 3.96% 3.96%
11 蔡庆虹 153.62 2.58% 2.58%
12 广州至尚股权投资中心（有限合伙） 121.91 2.05% 2.05%
13 陈煜 105.31 1.77% 1.77%
14 唐宇彤 68.43 1.15% 1.15%
15 王晓林 57.93 0.97% 0.97%
16 王玲 52.61 0.88% 0.88%
17 帅丹丹 43.89 0.74% 0.74%
18 杨云峰 39.98 0.67% 0.67%
19 陈英 37.00 0.62% 0.62%
20 李梁 36.59 0.61% 0.61%
21 潘建强 34.12 0.57% 0.57%
22 郭伟 33.54 0.56% 0.56%
23 王峰 32.00 0.54% 0.54%
173
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拟转让股
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
权比例
24 郑文军 24.39 0.41% 0.41%
25 王荣建 16.67 0.28% 0.28%
26 张广兰 16.20 0.27% 0.27%
27 刘秀宇 13.20 0.22% -
28 穆红 12.51 0.21% 0.21%
29 高贵耀 12.51 0.21% 0.21%
30 张贤中 8.00 0.13% 0.13%
31 李立芳 7.17 0.12% 0.12%
32 袁为民 6.67 0.11% 0.11%
33 赵兵 4.17 0.07% 0.07%
34 徐天 3.17 0.05% 0.05%
35 梁瑞欢 1.67 0.03% 0.03%
36 赵越 1.50 0.03% 0.03%
合计 5,955.60 100.00% 86.34%
二、交易对方详细情况
（一）甘海南
1、基本情况
姓名 甘海南 曾用名 甘颖
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37011119**********
住所 山东省济南市历下区****
通讯地址 山东省济南市历下区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
174
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十方环能 2005 年 10 月至今 董事长 持有 20.70%股权
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，无其他直接持股
的企业。
（二）彭博创投
1、企业概况
企业名称 苏州彭博创业投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 苏州工业园区星澄路 9 号
执行事务合伙人 苏州欣昇投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320594575419793J
投资管理、股权投资、实业投资、资产管理，投资咨询。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 05 月 26 日
2、历史沿革
2011 年 5 月，苏州博融创业投资管理有限公司、朱晓静等 6 名出资人共同
出资设立彭博创投。苏州博融创业投资管理有限公司为彭博创投普通合伙人。全
体合伙人认缴出资额共计 12,200.00 万元。彭博创投设立时出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
苏州博融创业投资管理
1 200 1.64% 普通合伙人
有限公司
2 朱晓静 4,000 32.79% 有限合伙人
3 陆亚英 2,000 16.39% 有限合伙人
4 吴文等 2,000 16.39% 有限合伙人
5 张亮 2,000 16.39% 有限合伙人
6 陈春卫 2,000 16.39% 有限合伙人
合计 12,200.00 100.00% -
2011 年 7 月，彭博创投通过合伙人决议，同意有限合伙人陈春卫将其持有
175
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的合伙份额转让给陈小兰，吴文等将其持有的合伙份额 800 万元转让给陆亚英。
本次变更后，彭博创投出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
苏州博融创业投资管理
1 200 1.64% 普通合伙人
有限公司
2 朱晓静 4,000 32.79% 有限合伙人
3 陆亚英 2,800 22.95% 有限合伙人
4 吴文等 1,200 9.84% 有限合伙人
5 张亮 2,000 16.39% 有限合伙人
6 陈小兰 2,000 16.39% 有限合伙人
合计 12,200.00 100.00% -
2014 年 5 月，彭博创投通过合伙人决议，同意普通合伙人苏州博融创业投
资管理有限公司将其持有的合伙份额转让给苏州浩然投资管理有限公司；同意普
通合伙人变更为苏州浩然投资管理有限公司；同意陆亚英将其持有的合伙份额转
让给朱晓静。本次变更后，彭博创投出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
苏州浩然投资管理有限
1 200 1.64% 普通合伙人
公司
2 朱晓静 6,800 55.74% 有限合伙人
3 吴文等 1,200 9.84% 有限合伙人
4 张亮 2,000 16.39% 有限合伙人
5 陈小兰 2,000 16.39% 有限合伙人
合计 12,200.00 100.00% -
2014 年 11 月，彭博创投通过合伙人决议，同意有限合伙人吴文等将其持有
的合伙份额转让给吴文招，张亮将其持有的合伙份额转让给姜秀玲，陈小兰将其
持有的合伙份额转让给陈纪发。本次变更后，彭博创投出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
苏州浩然投资管理有限
1 200 1.64% 普通合伙人
公司
2 朱晓静 6,800 55.74% 有限合伙人
176
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序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
3 吴文招 1,200 9.84% 有限合伙人
4 姜秀玲 2,000 16.39% 有限合伙人
5 陈纪发 2,000 16.39% 有限合伙人
合计 12,200.00 100.00% -
2014 年 12 月，彭博创投通过合伙人决议，同意普通合伙人苏州浩然投资管
理有限公司将其持有的合伙份额转让给苏州欣昇投资管理有限公司；同意普通合
伙人变更为苏州欣昇投资管理有限公司。本次变更后，彭博创投出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
苏州欣昇投资管理有限
1 200 1.64% 普通合伙人
公司
2 朱晓静 6,800 55.74% 有限合伙人
3 吴文招 1,200 9.84% 有限合伙人
4 姜秀玲 2,000 16.39% 有限合伙人
5 陈纪发 2,000 16.39% 有限合伙人
合计 12,200.00 100.00% -
2017 年 11 月，彭博创投通过合伙人决议，同意有限合伙人陈纪发将其持有
的合伙份额转让给张琴仙。本次变更后，彭博创投出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
苏州欣昇投资管理有限
1 200 1.64% 普通合伙人
公司
2 朱晓静 6,800 55.74% 有限合伙人
3 吴文招 1,200 9.84% 有限合伙人
4 姜秀玲 2,000 16.39% 有限合伙人
5 张琴仙 2,000 16.39% 有限合伙人
合计 12,200.00 100.00% -
3、主要业务发展情况
最近三年，彭博创投主要从事投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
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彭博创投最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 12,203.17 12,185.63
负债总计 47.40 1.15
净资产 12,155.77 12,184.47
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
营业利润 -28.70 -0.10
利润总额 -28.70 -0.10
净利润 -28.70 -0.10
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
朱贤 郭明辉 吴剑
60% 20% 20%
GP: 执行事务合伙人
苏州欣昇投资管理有限公司 朱晓静 姜秀玲 张琴仙 吴文招
1.64% 55.74% 16.39% 16.39% 9.84%
苏州彭博创业投资企业（有限合伙）
6、执行事务合伙人基本情况
企业名称 苏州欣昇投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 苏州城北东路 1088 号银都商务广场 1 幢 706 室
法定代表人 朱贤
注册资本 500 万人民币
统一社会信用代码 91320508323937762B
成立日期 2014 年 12 月 03 日
178
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、企业营销策划、项
经营范围 目投资、资产重组；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
7、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，彭博创投其他对外投资情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
一、电气机械和器材制造业
1 常州神力电机股份有限公司 16,831.49 3.56% 电机制造
8、私募基金备案情况
彭博创投已于 2015 年 3 月 31 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并
取得了编码为 SD5670 的私募基金备案证明，基金管理人为苏州欣昇投资管理有
限公司。
（三）段明秀
1、基本情况
姓名 段明秀 曾用名 段名岫
性别 女 国籍 中国
身份证号码 37010219**********
住所 济南市菜市新村****
通讯地址 济南市菜市新村****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
十方环能 2005 年 10 月至今 财务总监 持有 7.55%股权
3、直接持股企业的基本情况
179
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，无其他直接持股
的企业。
（四）至善创投
1、企业概况
企业名称 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 191 号商业广场 A1 栋
主要经营场地
第 5 层 503 单元
执行事务合伙人 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 914401015697612935
经营范围 创业投资；创业投资咨询业务
成立日期 2011 年 02 月 24 日
2、历史沿革
2011 年 2 月，广州至尚股权投资中心（普通合伙）、张隆基、朱雪清等 29
名出资人共同出资设立至善创投。广州至尚股权投资中心（普通合伙）为至善创
投普通合伙人。全体合伙人认缴出资额共计 12,800.00 万元。至善创投设立时出
资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
广州至尚股权投资中心
1 120 0.94% 普通合伙人
（普通合伙）
2 张隆基 1,350 10.55% 有限合伙人
3 朱雪清 1,200 9.38% 有限合伙人
4 鲍铁靖 1,000 7.81% 有限合伙人
5 谭栩彤 1,000 7.81% 有限合伙人
6 戚曙光 700 5.47% 有限合伙人
7 陈伟东 600 4.69% 有限合伙人
8 胡玉强 600 4.69% 有限合伙人
9 唐锦如 600 4.69% 有限合伙人
180
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
10 陈万里 600 4.69% 有限合伙人
11 冯帼英 500 3.91% 有限合伙人
12 林丽琼 400 3.13% 有限合伙人
13 孙合友 300 2.34% 有限合伙人
14 黄力平 300 2.34% 有限合伙人
15 夏增权 250 1.95% 有限合伙人
16 陆正华 250 1.95% 有限合伙人
17 彭立斌 230 1.80% 有限合伙人
18 黄碧珍 200 1.56% 有限合伙人
19 张文清 200 1.56% 有限合伙人
20 杨伟明 200 1.56% 有限合伙人
21 郭伟 200 1.56% 有限合伙人
22 谢华洽 200 1.56% 有限合伙人
中山市弘毅企业管理咨
23 200 1.56% 有限合伙人
询有限公司
广州昭时投资服务部（普
24 200 1.56% 有限合伙人
通合伙）
25 李霞 200 1.56% 有限合伙人
26 刘书林 550 4.30% 有限合伙人
27 冯伟 250 1.95% 有限合伙人
28 杨昌山 200 1.56% 有限合伙人
29 云逸 200 1.56% 有限合伙人
合计 12,800.00 100.00% -
2011 年 9 月，至善创投通过合伙人决议，同意有限合伙人广州昭时投资服
务部（普通合伙）、杨昌山、云逸退出合伙企业；同意有限合伙人刘书林增资 50
万元、林丽琼增资 50 万元；同意万里鹏、赵海涛新入伙合伙企业，分别出资 250
万元。本次变更后，至善创投出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
广州至尚股权投资中心
1 120 0.94% 普通合伙人
（普通合伙）
2 张隆基 1,350 10.55% 有限合伙人
181
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
3 朱雪清 1,200 9.38% 有限合伙人
4 鲍铁靖 1,000 7.81% 有限合伙人
5 谭栩彤 1,000 7.81% 有限合伙人
6 戚曙光 700 5.47% 有限合伙人
7 陈伟东 600 4.69% 有限合伙人
8 胡玉强 600 4.69% 有限合伙人
9 唐锦如 600 4.69% 有限合伙人
10 陈万里 600 4.69% 有限合伙人
11 冯帼英 500 3.91% 有限合伙人
12 林丽琼 450 3.52% 有限合伙人
13 孙合友 300 2.34% 有限合伙人
14 黄力平 300 2.34% 有限合伙人
15 夏增权 250 1.95% 有限合伙人
16 陆正华 250 1.95% 有限合伙人
17 彭立斌 230 1.80% 有限合伙人
18 黄碧珍 200 1.56% 有限合伙人
19 张文清 200 1.56% 有限合伙人
20 杨伟明 200 1.56% 有限合伙人
21 郭伟 200 1.56% 有限合伙人
22 谢华洽 200 1.56% 有限合伙人
中山市弘毅企业管理咨
23 200 1.56% 有限合伙人
询有限公司
24 李霞 200 1.56% 有限合伙人
25 刘书林 600 4.69% 有限合伙人
26 冯伟 250 1.95% 有限合伙人
27 万里鹏 250 1.95% 有限合伙人
28 赵海涛 250 1.95% 有限合伙人
合计 12,800.00 100.00% -
2011 年 12 月，至善创投通过合伙人决议，同意有限合伙人朱雪清退出合伙
企业；同意有限合伙人孙合友增资 500 万元；同意张树芸新入伙合伙企业，出资
700 万元。本次变更后，至善创投出资结构如下：
182
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
广州至尚股权投资中心
1 120 0.94% 普通合伙人
（普通合伙）
2 张隆基 1,350 10.55% 有限合伙人
3 张树芸 700 5.47% 有限合伙人
4 鲍铁靖 1,000 7.81% 有限合伙人
5 谭栩彤 1,000 7.81% 有限合伙人
6 戚曙光 700 5.47% 有限合伙人
7 陈伟东 600 4.69% 有限合伙人
8 胡玉强 600 4.69% 有限合伙人
9 唐锦如 600 4.69% 有限合伙人
10 陈万里 600 4.69% 有限合伙人
11 冯帼英 500 3.91% 有限合伙人
12 林丽琼 450 3.52% 有限合伙人
13 孙合友 800 6.25% 有限合伙人
14 黄力平 300 2.34% 有限合伙人
15 夏增权 250 1.95% 有限合伙人
16 陆正华 250 1.95% 有限合伙人
17 彭立斌 230 1.80% 有限合伙人
18 黄碧珍 200 1.56% 有限合伙人
19 张文清 200 1.56% 有限合伙人
20 杨伟明 200 1.56% 有限合伙人
21 郭伟 200 1.56% 有限合伙人
22 谢华洽 200 1.56% 有限合伙人
中山市弘毅企业管理咨
23 200 1.56% 有限合伙人
询有限公司
24 李霞 200 1.56% 有限合伙人
25 刘书林 600 4.69% 有限合伙人
26 冯伟 250 1.95% 有限合伙人
27 万里鹏 250 1.95% 有限合伙人
28 赵海涛 250 1.95% 有限合伙人
合计 12,800.00 100.00% -
2012 年 3 月，至善创投通过合伙人决议，同意有限合伙人中山市弘毅企业
183
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
管理咨询有限公司退出合伙企业；同意廖海燕新入伙合伙企业，出资 200 万元。
本次变更后，至善创投出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
广州至尚股权投资中心
1 120 0.94% 普通合伙人
（普通合伙）
2 张隆基 1,350 10.55% 有限合伙人
3 张树芸 700 5.47% 有限合伙人
4 鲍铁靖 1000 7.81% 有限合伙人
5 谭栩彤 1,000 7.81% 有限合伙人
6 戚曙光 700 5.47% 有限合伙人
7 陈伟东 600 4.69% 有限合伙人
8 胡玉强 600 4.69% 有限合伙人
9 唐锦如 600 4.69% 有限合伙人
10 陈万里 600 4.69% 有限合伙人
11 冯帼英 500 3.91% 有限合伙人
12 林丽琼 450 3.52% 有限合伙人
13 孙合友 800 6.25% 有限合伙人
14 黄力平 300 2.34% 有限合伙人
15 夏增权 250 1.95% 有限合伙人
16 陆正华 250 1.95% 有限合伙人
17 彭立斌 230 1.80% 有限合伙人
18 黄碧珍 200 1.56% 有限合伙人
19 张文清 200 1.56% 有限合伙人
20 杨伟明 200 1.56% 有限合伙人
21 郭伟 200 1.56% 有限合伙人
22 谢华洽 200 1.56% 有限合伙人
23 廖海燕 200 1.56% 有限合伙人
24 李霞 200 1.56% 有限合伙人
25 刘书林 600 4.69% 有限合伙人
26 冯伟 250 1.95% 有限合伙人
27 万里鹏 250 1.95% 有限合伙人
28 赵海涛 250 1.95% 有限合伙人
184
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
合计 12,800.00 100.00% -
2012 年 9 月，至善创投通过合伙人决议，同意有限合伙人万里鹏退出合伙
企业；同意蔡锋新入伙合伙企业，出资 250 万元。本次变更后，至善创投出资结
构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
广州至尚股权投资中心
1 120 0.94% 普通合伙人
（普通合伙）
2 张隆基 1,350 10.55% 有限合伙人
3 张树芸 700 5.47% 有限合伙人
4 鲍铁靖 1,000 7.81% 有限合伙人
5 谭栩彤 1,000 7.81% 有限合伙人
6 戚曙光 700 5.47% 有限合伙人
7 陈伟东 600 4.69% 有限合伙人
8 胡玉强 600 4.69% 有限合伙人
9 唐锦如 600 4.69% 有限合伙人
10 陈万里 600 4.69% 有限合伙人
11 冯帼英 500 3.91% 有限合伙人
12 林丽琼 450 3.52% 有限合伙人
13 孙合友 800 6.25% 有限合伙人
14 黄力平 300 2.34% 有限合伙人
15 夏增权 250 1.95% 有限合伙人
16 陆正华 250 1.95% 有限合伙人
17 彭立斌 230 1.80% 有限合伙人
18 黄碧珍 200 1.56% 有限合伙人
19 张文清 200 1.56% 有限合伙人
20 杨伟明 200 1.56% 有限合伙人
21 郭伟 200 1.56% 有限合伙人
22 谢华洽 200 1.56% 有限合伙人
23 廖海燕 200 1.56% 有限合伙人
24 李霞 200 1.56% 有限合伙人
185
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
25 刘书林 600 4.69% 有限合伙人
26 冯伟 250 1.95% 有限合伙人
27 蔡锋 250 1.95% 有限合伙人
28 赵海涛 250 1.95% 有限合伙人
合计 12,800.00 100.00% -
2014 年 11 月，至善创投通过合伙人决议，同意有限合伙人孙合友、郭伟、
刘书林退出合伙企业；同意有限合伙人戚曙光增资 50 万元、彭立斌增资 50 万元；
同意冯帼英减资 250 万元；同意张磊新入伙合伙企业，出资 200 万元；同意李希
新入伙合伙企业，出资 800 万元；同意西藏天禄投资咨询有限公司新入伙合伙企
业，出资 750 万元。本次变更后，至善创投出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
广州至尚股权投资中心
1 120 0.94% 普通合伙人
（普通合伙）
2 张隆基 1,350 10.55% 有限合伙人
3 张树芸 700 5.47% 有限合伙人
4 鲍铁靖 1,000 7.81% 有限合伙人
5 谭栩彤 1,000 7.81% 有限合伙人
6 戚曙光 750 5.47% 有限合伙人
7 陈伟东 600 4.69% 有限合伙人
8 胡玉强 600 4.69% 有限合伙人
9 唐锦如 600 4.69% 有限合伙人
10 陈万里 600 4.69% 有限合伙人
11 冯帼英 250 3.91% 有限合伙人
12 林丽琼 450 3.52% 有限合伙人
13 李希 800 6.25% 有限合伙人
14 黄力平 300 2.34% 有限合伙人
15 夏增权 250 1.95% 有限合伙人
16 陆正华 250 1.95% 有限合伙人
17 彭立斌 280 1.80% 有限合伙人
18 黄碧珍 200 1.56% 有限合伙人
186
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
19 张文清 200 1.56% 有限合伙人
20 杨伟明 200 1.56% 有限合伙人
21 张磊 200 1.56% 有限合伙人
22 谢华洽 200 1.56% 有限合伙人
23 廖海燕 200 1.56% 有限合伙人
24 李霞 200 1.56% 有限合伙人
西藏天禄投资咨询有限
25 750 4.69% 有限合伙人
公司
26 冯伟 250 1.95% 有限合伙人
27 蔡锋 250 1.95% 有限合伙人
28 赵海涛 250 1.95% 有限合伙人
合计 12,800.00 100.00% -
2016 年 7 月，至善创投通过合伙人决议，同意有限合伙人张隆基等 26 人退
出合伙企业；同意共青城尚格投资管理合伙企业（有限合伙）新入伙合伙企业，
出资 11,930 万元；同意西藏天禄投资咨询有限公司名称变更为西藏天禄投资管
理有限公司。2016 年 9 月，普通合伙人广州至尚股权投资中心（普通合伙）名
称变更为广州至尚股权投资中心（有限合伙）。本次变更后，至善创投出资结构
如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
广州至尚股权投资中心
1 120 0.94% 普通合伙人
（有限合伙）
共青城尚格投资管理合
2 11,930 93.20% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
西藏天禄投资管理有限
3 750 5.86% 有限合伙人
公司
合计 12,800.00 100.00% -
3、主要业务发展情况
最近三年，至善创投主要从事创业投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
187
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
至善创投最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 8,754.55 9,720.58
负债总计 508.40 508.40
净资产 8,246.15 9,212.17
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.69 -0.52
利润总额 4,493.98 4,050.79
净利润 4,493.98 4,050.79
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
广东至尚资产管理有限公司 张隆基等23名自然人
0.83% 99.17%
广州至尚股权投资中心（有限 共青城尚格 西藏天禄投资管理有限公司
合伙） 投资管理合伙企业（有限合伙）
0.94% 5.86% 93.20%
GP:执行事务合伙人
广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）
注：广州至尚股权投资中心（有限合伙）、西藏天禄投资管理有限公司、广东至尚资产管理
有限公司产权控制关系详见本节“（十一）至尚投资”之“5、产权控制关系”。
6、执行事务合伙人基本情况
企业名称 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 广州市黄埔区科学大道 181 号 A4 栋 705 房
执行事务合伙人 共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914401015697534458
188
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成立日期 2011 年 02 月 17 日
经营范围 股权投资；企业管理咨询服务
7、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，至善创投其他对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
一、渔业
1 海南翔泰渔业股份有限公司 6,870.00 5.00% 水产加工机出售
二、光学仪器制造
精密光学镜片与镜头、光
广州市晶华精密光学股份有限
1 10,665.00 3.94% 学仪器相关产品的研发、
公司
生产、销售和服务
三、农业
农业投资；农作物种植；
1 广东羽威农业集团有限公司 6,000.00 3.00%
收购、销售：农副产品
8、私募基金备案情况
至善创投已于 2014 年 4 月 9 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并
取得了编码为 SD1690 的私募基金备案证明，基金管理人为广州至尚股权投资中
心（有限合伙）。
（五）兴富 1 号
1、基金概况
基金名称 兴富1号战略投资基金
管理机构 兴富投资管理有限公司
托管机构 兴业证券股份有限公司
成立日期 2015 年 7 月 1 日
基金类型 私募证券投资基金
备案时间 2015 年 7 月 7 日
运作方式 契约型开放式
存续期限 自成立之日起 10 年
189
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、基金投资者情况
截至本独立财务顾问报告签署日，基金投资者持有基金份额情况如下：
序号 认购对象 持有份额（万元） 出资比例 出资方式
上海荷花股权投资基金
1 6,000.24 36.90% 货币
有限公司
2 上海中润投资有限公司 2,000.08 12.30% 货币
上海晨光创业投资中心
3 1,000.04 6.15% 货币
（有限合伙）
4 兴证投资管理有限公司 1,000.04 6.15% 货币
5 殷晓东 1,000.04 6.15% 货币
福建龙马环卫装备股份
6 1,000.04 6.15% 货币
有限公司
7 陈志阳 1,000.04 6.15% 货币
8 吴文选 600.03 3.69% 货币
9 唐莉 500.02 3.08% 货币
10 李良彬 500.02 3.08% 货币
11 李飚 500.02 3.08% 货币
12 王晓申 500.02 3.08% 货币
13 王浩 360.02 2.21% 货币
14 兴富投资管理有限公司 300.01 1.85% 货币
合计 16,260.66 100.00% -
3、主要业务发展情况
最近三年，兴富 1 号主要从事投资业务，主营业务未发生变化。
4、产权控制关系
190
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
王廷富 刘华
75.00% 25.00%
宁波象保合作区 王廷富、裘晗、张小
兴富创鼎企业管 龙、刘颖佳、陈玮、 陆风 曹剑 周立 朱志承 刘颖佳 陈靖丰 刘柏生
理咨询有限公司 沈浩等6名自然人
邓晓辉 孙宝锁 10.00% 90.00% 92.19% 4.81% 3.00% 0.50% 87.00% 13.00%
99.50%
70.50% 29.50%
100% 宁波兴富创 上海万得 宁波朴南 上海中赟
赢投资合伙 投资管理 王廷富 企业管理 投资有限
上海万兴信息科 万得信息技术股 厦门 兴业证券股份有 企业（有限 咨询有限
中润投资有限公 陈湖文 陈湖雄 陈雪玲 合伙） 有限公司 公司 公司
技有限公司 份有限公司 司 限公司
10.00% 90.00% 100% 38% 38% 24% 100% 70.00% 10.00% 6.15% 10.00% 3.85%
上海荷花股权投 上海中润投资有 上海晨光创业投 兴证投资管理有 福建龙马环卫装 兴富投资管理有 殷晓东等8名自然
资基金有限公司 限公司 资中心（有限合 限公司 备股份有限公司 限公司 人
伙）
36.90% 12.30% 6.15% 6.15% 6.15% 1.85% 30.50%
基金管理人
兴富1号战略投资基金
5、私募基金管理人基本情况
（1）企业概况
企业名称 兴富投资管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 拉萨经济技术开发区博达路 12 号西藏金采大厦 411 房间
法定代表人 王廷富
注册资本 10,000 万人民币
统一社会信用代码 91540091321376914M
成立日期 2015 年 5 月 19 日
投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款；不
得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；财务咨询（不含代理
经营范围
记账）；商务咨询、企业管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可经营该项活动】
（2）主要财务数据
兴富投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 5,155.64 2,971.17
负债总额 2,493.79 936.01
净资产 2,661.84 2,035.16
项目 2018 年度 2017 年度
191
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入 3,325.09 2,119.64
营业利润 1,187.45 645.43
利润总额 1,171.77 656.14
净利润 1,095.53 589.68
注：上述财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，兴富 1 号其他对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
一、软件和信息技术服务业
苏州工业园区凌志软件股份有限 金融行业产品研发及软
1 36,000.00 0.56%
公司 件外包服务
二、西药批发
1 康泽药业股份有限公司 26,247.60 0.04% 综合性医药流通
三、其他电子设备制造
个性化数字阅读相关软
1 深圳市博阅科技股份有限公司 6,876.57 7.99%
硬件定制开发服务
四、专用设备制造
大型医学影像诊断设备
1 深圳市贝斯达医疗股份有限公司 36,751.00 0.25% 的研发、制造、销售和
服务
五、环境保护专用设备制造
空气过滤器产品的研
1 上海骏恺环境工程股份有限公司 555.56 10.00% 发、生产和销售，涂装
车间环保产品的销售
六、电力电子元器件制造
电子变压器和电感磁性
1 广东力王高新科技股份有限公司 4,697.50 0.03% 元件的研发、生产和销
售
七、其他人力资源服务
1 上海企源科技股份有限公司 6,660.00 0.10% “管理+IT”咨询服务
八、废弃资源综合利用业
工业危险废物和医疗废
1 湖北中油优艺环保科技有限公司 7,692.79 2.13%
物的处理
7、私募基金备案情况
192
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
兴富 1 号已于 2015 年 7 月 7 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并
取得了编码为 S63855 的私募投资基金备案证明，基金管理人为兴富投资管理有
限公司。
（六）尚智创投
1、企业概况
企业名称 广州尚智创业投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 广州市黄埔区科学大道 181 号 A4 栋 705 房
执行事务合伙人 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 914401010803798730
经营范围 创业投资咨询业务；创业投资
成立日期 2013 年 10 月 21 日
2、历史沿革
2013 年 10 月，广州至尚股权投资中心（普通合伙）、冯伟共同出资设立尚
智创投。广州至尚股权投资中心（普通合伙）为尚智创投普通合伙人。全体合伙
人认缴出资额共计 4,000.00 万元。尚智创投设立时出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
广州至尚股权投资中心
1 2,970 99.00% 普通合伙人
（普通合伙）
2 冯伟 30 1.00% 有限合伙人
合计 3,000.00 100.00% -
2013 年 12 月，尚智创投通过合伙人决议，同意普通合伙人广州至尚股权投
资中心（普通合伙）认缴出资额减至 2,487.50 万元；有限合伙人冯伟退出合伙企
业；余远志新入伙合伙企业，出资 205 万元；洪成栋新入伙合伙企业，出资 102.50
万元；叶建晓新入伙合伙企业，出资 102.50 万元；陶丽新入伙合伙企业，出资
102.50 万元。本次变更后，尚智创投出资结构如下：
193
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
广州至尚股权投资中心
1 2,487.50 82.92% 普通合伙人
（普通合伙）
2 余远志 205.00 6.83% 有限合伙人
3 洪成栋 102.50 3.42% 有限合伙人
4 叶建晓 102.50 3.42% 有限合伙人
5 陶丽 102.50 3.42% 有限合伙人
合计 3,000.00 100.00% -
2015 年 7 月，尚智创投通过合伙人决议，同意普通合伙人广州至尚股权投
资中心（普通合伙）认缴出资额减至 62.50 万元；同意何加宏等 13 人新入伙合
伙企业；同意有限合伙人陶丽增资 100 万元。本次变更后，尚智创投出资结构如
下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
广州至尚股权投资中心
1 62.5 1.12% 普通合伙人
（普通合伙）
2 何加宏 2,000 35.87% 有限合伙人
3 陈伟东 550 9.87% 有限合伙人
4 刘利平 500 8.97% 有限合伙人
5 林丽琼 500 8.97% 有限合伙人
6 杨荣铮 300 5.38% 有限合伙人
7 余远志 205 3.68% 有限合伙人
8 陶丽 202.5 3.63% 有限合伙人
9 刘旭辉 200 3.59% 有限合伙人
10 黄碧珍 200 3.59% 有限合伙人
11 廖煜 150 2.69% 有限合伙人
12 叶建晓 102.5 1.84% 有限合伙人
13 洪成栋 102.5 1.84% 有限合伙人
14 胡育泉 100 1.79% 有限合伙人
15 黄文超 100 1.79% 有限合伙人
16 蔡泽勇 100 1.79% 有限合伙人
17 李锐源 100 1.79% 有限合伙人
194
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
18 李琼笑 100 1.79% 有限合伙人
合计 5,575.00 100.00% -
2016 年 9 月，普通合伙人广州至尚股权投资中心（普通合伙）名称变更为
广州至尚股权投资中心（有限合伙）。2019 年 12 月，尚智创投通过合伙人决议，
同意余远志、洪成栋、叶建晓退出合伙企业，陶丽认缴出资额减至 100.00 万元，
普通合伙人广州至尚股权投资中心（有限合伙）认缴出资额减至 5.00 万元。本
次变更后，尚智创投出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
广州至尚股权投资中心
1 5.00 0.10% 普通合伙人
（有限合伙）
2 何加宏 2,000.00 39.96% 有限合伙人
3 陈伟东 550.00 10.99% 有限合伙人
4 刘利平 500.00 9.99% 有限合伙人
5 林丽琼 500.00 9.99% 有限合伙人
6 杨荣铮 300.00 5.99% 有限合伙人
7 刘旭晖 200.00 4.00% 有限合伙人
8 黄碧珍 200.00 4.00% 有限合伙人
9 廖煜 150.00 3.00% 有限合伙人
10 陶丽 100.00 2.00% 有限合伙人
11 胡育泉 100.00 2.00% 有限合伙人
12 黄文超 100.00 2.00% 有限合伙人
13 蔡泽勇 100.00 2.00% 有限合伙人
14 李锐源 100.00 2.00% 有限合伙人
15 李琼笑 100.00 2.00% 有限合伙人
合计 5,005.00 100.00% -
3、主要业务发展情况
最近三年，尚智创投主要从事创业投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
195
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
尚智创投最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 5,000.16 5,511.13
负债总计 5.62 5.62
净资产 4,994.53 5,505.50
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.41 0.01
利润总额 148.40 0.01
净利润 148.40 0.01
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
广州至尚股权投资中心（有 杨荣铮等10
限合伙） 何加宏 陈伟东 刘利平 林丽琼 名自然人
0.10% 39.96% 10.99% 9.99% 9.99% 28.97%
GP:执行事务合伙人
广州尚智创业投资企业（有限合伙）
注：广州至尚股权投资中心（有限合伙）产权控制关系详见本节“（十一）至尚投资”之“5、
产权控制关系”。
6、执行事务合伙人基本情况
企业名称 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 广州市高新技术产业开发区科学大道 191 号 A1 栋 503 室
执行事务合伙人 共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914401015697534458
成立日期 2011 年 02 月 17 日
经营范围 股权投资；企业管理咨询服务
7、对外投资情况
196
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，尚智创投无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
尚智创投已于 2014 年 4 月 9 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并
取得了编码为 SD6170 的私募基金备案证明，基金管理人为广州至尚股权投资中
心（有限合伙）。
（七）张国勇
1、基本情况
姓名 张国勇 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 51070219**********
住所 四川省绵阳市涪城区****
通讯地址 四川省绵阳市涪城区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
四川溢阳实业集团有
1999 年 6 月至今 董事长 持有 80.00%股权
限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
序 注册资本/出
企业名称 出资比例 主营业务
号 资额（万元）
房产、建筑、机械租赁、
1 四川溢阳实业集团有限公司 1,300.00 80.00%
网络服务、物业管理
土木工程建筑施工，道
2 绵阳市溢阳建设有限责任公司 2,008.00 69.72% 路桥梁土建，线路、管
道安装，预制构件的生
197
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产、销售
（八）陈培
1、基本情况
姓名 陈培 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 33070219**********
住所 广东省深圳市罗湖区****
通讯地址 广东省深圳市罗湖区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
北京天威诚信电子商
2005 年 1 月至今 董事 持有 38.95%股权
务服务有限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
注册资本（万
序号 企业名称 出资比例 主营业务
元）
北京天威诚信电子商务服务有
1 6,580.00 38.95% 网络信息服务业务
限公司
2 上海格雷特投资管理有限公司 1,018.00 51.87% 实业投资，资产管理
物流技术研发；物流
服务；物流管理咨询；
3 陕西卓讯物联科技有限公司 2,000.00 6.43%
冷链产品研发、设计、
生产、销售
深圳高杰斯投资管理企业（有限
4 500.00 0.99% 投资管理、投资咨询
合伙）
5 天威诚信科技有限公司 6,233.69 65.02% 技术开发、技术转让、
198
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
技术咨询、技术服务
北京华威卓信信息咨询中心（有 经济贸易咨询；企业
6 62.00 3.10%
限合伙） 管理；市场调查
北京创威科信信息咨询中心（有 经济贸易咨询；企业
7 88.00 2.95%
限合伙） 管理；市场调查
企业管理；技术开发、
北京智创成长企业管理合伙企
8 650.00 0.84% 技术推广、技术转让、
业（有限合伙）
技术咨询、技术服务
（九）王凯军
1、基本情况
姓名 王凯军 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 11010219**********
住所 北京市海淀区****
通讯地址 北京市海淀区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
清华大学环境学院 2008 年 1 月至今 教授 否
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
工业废水脱盐及零排
放技术、城市水环境整
1 清控环境（北京）有限公司 1,000.00 22.00%
治、黑臭河道治理、人
工湿地
199
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
水处理及环境污染防
2 宜兴新概念环境技术有限公司 1,000.00 12.00%
治设备相关产品
污水处理、综合环境治
3 中持水务股份有限公司 14,461.44 0.34%
理
（十）蔡庆虹
1、基本情况
姓名 蔡庆虹 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 35042619**********
住所 北京市朝阳区****
通讯地址 北京市海淀区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在产权关系
北京市经纬律师事务所 2016 年 5 月至 2018 年 12 月 律师 否
北京植德律师事务所 2019 年 1 月至今 合伙人 否
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
注册资本/出资额
序号 企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
1 北京法极客科技有限公司 100.00 70.00% 企业咨询
2 北京万维昆仑咨询有限公司 100.00 100.00% 企业咨询
珠海拓金能源投资合伙企业
3 42,880.30 1.93% 投资管理
（有限合伙）
宁波丰图合鼎投资中心（有
4 11,597.80 1.72% 投资管理
限合伙）
200
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（十一）至尚投资
1、企业概况
企业名称 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 广州市黄埔区科学大道 181 号 A4 栋 705 房
执行事务合伙人 共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914401015697534458
经营范围 股权投资；企业管理咨询服务
成立日期 2011 年 02 月 17 日
2、历史沿革
2011 年 2 月，冯伟、刘书林、杨昌山、云逸共同出资设立广州至尚股权投
资中心（普通合伙）。全体合伙人认缴出资额共计 100.00 万元。广州至尚股权
投资中心（普通合伙）设立时出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
1 冯伟 15.00 15.00% 普通合伙人
2 刘书林 55.00 55.00% 普通合伙人
3 杨昌山 15.00 15.00% 普通合伙人
4 云逸 15.00 15.00% 普通合伙人
合计 100.00 100.00% -
2011 年 9 月，广州至尚股权投资中心（普通合伙）通过合伙人决议，同意
杨昌山将其持有的出资额转让给赵海涛，云逸将其持有的出资额转让给万里鹏；
同意刘书林增资 192.50 万元，冯伟增资 52.50 万元，赵海涛增资 52.50 万元，万
里鹏增资 52.50 万元。本次变更后，广州至尚股权投资中心（普通合伙）出资结
构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
1 冯伟 67.50 15.00% 普通合伙人
2 刘书林 247.5 55.00% 普通合伙人
201
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
3 赵海涛 67.50 15.00% 普通合伙人
4 万里鹏 67.50 15.00% 普通合伙人
合计 450.00 100.00% -
2012 年 3 月，广州至尚股权投资中心（普通合伙）通过合伙人决议，同意
蔡锋新入伙合伙企业，出资 150.00 万元；同意刘书林增资 502.50 万元，冯伟增
资 82.50 万元，赵海涛增资 157.50 万元，万里鹏增资 157.50 万元。本次变更后，
广州至尚股权投资中心（普通合伙）出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
1 冯伟 150.00 10.00% 普通合伙人
2 刘书林 750.00 50.00% 普通合伙人
3 赵海涛 225.00 15.00% 普通合伙人
4 万里鹏 225.00 15.00% 普通合伙人
5 蔡锋 150.00 10.00% 普通合伙人
合计 1,500.00 100.00% -
2012 年 10 月，广州至尚股权投资中心（普通合伙）通过合伙人决议，同意
万里鹏将其持有的出资额转让给蔡锋。本次变更后，广州至尚股权投资中心（普
通合伙）出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
1 冯伟 150.00 10.00% 普通合伙人
2 刘书林 750.00 50.00% 普通合伙人
3 赵海涛 225.00 15.00% 普通合伙人
4 蔡锋 375.00 25.00% 普通合伙人
合计 1,500.00 100.00% -
2014 年 11 月，广州至尚股权投资中心（普通合伙）通过合伙人决议，同意
刘书林、蔡锋退出合伙企业；同意认缴出资额由 1,500.00 万元减少至 450.00 万
元；同意西藏天禄投资咨询有限公司新入伙合伙企业。本次变更后，广州至尚股
权投资中心（普通合伙）出资结构如下：
202
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
1 冯伟 135.00 30.00% 普通合伙人
2 赵海涛 67.50 15.00% 普通合伙人
3 西藏天禄投资咨询有限公司 247.50 55.00% 普通合伙人
合计 450.00 100.00% -
2015 年 11 月，广州至尚股权投资中心（普通合伙）通过合伙人决议，同意
认缴出资额由 450.00 万元增加至 1,000.00 万元；同意西藏天禄投资咨询有限公
司名称变更为西藏天禄投资管理有限公司；同意西藏天禄投资管理有限公司认缴
出资额由 247.50 万元增加至 550.00 万元；同意冯伟、赵海涛退出合伙企业；同
意共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）新入伙合伙企业，认缴出资 450.00
万元。本次变更后，广州至尚股权投资中心（普通合伙）出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
共青城至睿投资管理合
1 450.00 45.00% 普通合伙人
伙企业（有限合伙）
西藏天禄投资管理有限
2 550.00 55.00% 普通合伙人
公司
合计 1,000.00 100.00% -
2016 年 9 月，广州至尚股权投资中心（普通合伙）通过合伙人决议，同意
企业类型变更为合伙企业（有限合伙），同意西藏天禄投资管理有限公司合伙人
类型变更为有限合伙人。本次变更后，至尚投资出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
共青城至睿投资管理合
1 450.00 45.00% 普通合伙人
伙企业（有限合伙）
西藏天禄投资管理有限
2 550.00 55.00% 有限合伙人
公司
合计 1,000.00 100.00% -
2018 年 12 月，至尚投资通过合伙人决议，同意认缴出资额由 1,000.00 万元
减少至 450.00 万元。本次变更后，至尚投资出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
203
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
共青城至睿投资管理合
1 202.50 45.00% 普通合伙人
伙企业（有限合伙）
西藏天禄投资管理有限
2 247.50 55.00% 有限合伙人
公司
合计 450.00 100.00% -
3、主要业务发展情况
最近三年，至尚投资主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
至尚投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 1,612.20 2,339.23
负债总计 1,384.11 1,543.11
净资产 228.08 796.12
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 306.31 277.18
营业利润 -38.77 -156.09
利润总额 -14.24 -21.03
净利润 -14.24 -21.03
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
204
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
刘书林 储丽丽
99.01% 0.99%
西藏天禄投资管理有限公司 共青城至睿投资管理合伙企业
（有限合伙）
55% 45%
广东至尚资产管理有限公司 冯伟
2% 98%
共青城至睿投资管理合伙企业
（有限合伙）
55% 45%
GP：执行事务合伙人
广州至尚股权投资中心（有限合伙）
6、执行事务合伙人基本情况
企业名称 共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 江西省九江市共青城私募基金园区 405-106
执行事务合伙人 广东至尚资产管理有限公司
统一社会信用代码 91360405352085466P
成立日期 2015 年 08 月 07 日
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，至尚投资其他对外投资情况如下：
序 出资额 出资比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
一、金融业
投资咨询服务，股
1 广州至尚益信股权投资企业（有限合伙） 7,230 0.98%
权投资
创业投资咨询业
2 广州尚智创业投资企业（有限合伙） 5,005 0.10%
务；创业投资
205
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 出资额 出资比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
投资管理、投资咨
3 共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙） 26,780 0.37% 询、项目投资、商
务信息咨询
投资管理、投资咨
4 共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙） 63,200 0.16% 询、项目投资、商
务信息咨询
投资管理、投资咨
5 共青城至真投资管理合伙企业（有限合伙） 200 50.00% 询、项目投资、商
务信息咨询
投资管理、投资咨
6 共青城至美投资管理合伙企业（有限合伙） 3,000 3.33% 询、项目投资、商
务信息咨询
企业自有资金投
资；投资咨询服
7 广州至睿投资管理中心（有限合伙） 2,000 97.50%
务；投资管理服
务；企业管理服务
创业投资；创业投
8 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 12,800 0.94%
资咨询业务
8、私募基金备案情况
至尚投资不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由
私募基金管理人管理的情形，因此不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》中的私募投资基金，不需要履行登记备案程序。
9、私募基金管理人登记情况
至尚投资已于 2014 年 4 月 9 日在中国证券投资基金业协会进行了登记，并
取得了编码为 P1000743 的私募基金管理人登记证明。
（十二）陈煜
1、基本情况
姓名 陈煜 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37010219**********
206
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
住所 山东省济南市历下区****
通讯地址 山东省济南市二环东路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
山东加林国际贸易发
2000 年 1 月至今 总经理 持有 100%股权
展有限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
自营和代理各种商品
1 山东加林国际贸易发展有限公司 25,000.00 100.00%
及技术的进出口业务
纸张、纸浆、纸制品、
2 青岛安瑞林浆纸有限公司 100.00 50.00%
纸原料
（十三）唐宇彤
1、基本情况
姓名 唐宇彤 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37010519**********
住所 山东省济南市历下区****
通讯地址 山东省济南市历下区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在
207
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产权关系
十方环能 2016 年 6 月至今 董事会秘书 持有 1.15%股权
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，无直接持股的企
业。
（十四）王晓林
1、基本情况
姓名 王晓林 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37012519**********
住所 山东省济南市历下区****
通讯地址 山东省济南市旅游路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
济南尚方环保科技有
2014 年 10 月至今 董事长 持有 50%股权
限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
注册资本（万
序号 企业名称 出资比例 主营业务
元）
1 济南尚方环保科技有限公司 1,000.00 50.00% 水污染治理
（十五）王玲
1、基本情况
208
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
姓名 王玲 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 37010219**********
住所 山东省济南市历下区****
通讯地址 山东省济南市利农庄路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
济南元首针织股份有
1994 年 7 月至今 经理助理 否
限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，无直接持股的企
业。
（十六）帅丹丹
1、基本情况
姓名 帅丹丹 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 42098319**********
住所 湖北省广水市妈坪镇****
通讯地址 湖北省广水市妈坪镇****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
深圳东昊资产管理有
2015 年 5 月至今 总经理 持有 99.90%股权
限公司
209
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
序 注册资本
企业名称 出资比例 主营业务
号 （万元）
1 深圳东昊资产管理有限公司 1,000.00 99.90% 委托资产管理
投资兴办实业，投资
2 深圳市卓帅投资有限公司 250.00 100.00%
咨询
山茶油的研发、生产
3 福建省沈郎油茶股份有限公司 2,113.00 4.11%
及销售
牛羊育肥、屠宰、代
4 甘肃清河源清真食品股份有限公司 38,169.00 1.20%
储代藏、冷冻
（十七）杨云峰
1、基本情况
姓名 杨云峰 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 41032319**********
住所 山东省济南市市中区****
通讯地址 山东省济南市历下区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
济南嘉诚信和检测科
2015 年 1 月至今 技术负责人 否
技有限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
210
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本（万
序号 企业名称 出资比例 主营业务
元）
1 济南耐得科技有限公司 200.00 75.00% 仪器设备销售
（十八）陈英
1、基本情况
姓名 陈英 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 43232219**********
住所 广东省广州市白云区****
通讯地址 广东省广州市越秀区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
广州昊沧系统环保科
2016 年 9 月至今 经理 否
技有限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，无直接持股的企
业。
（十九）李梁
1、基本情况
姓名 李梁 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37292719**********
住所 山东省济南市历下区****
通讯地址 山东省济南市高新区****
是否取得其他国家 否
211
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
山东红枫环境能源有
2015 年 10 月至今 董事长 持有 50%股权
限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
注册资本（万
序号 企业名称 出资比例 主营业务
元）
环境能源领域的工程
1 山东红枫环境能源有限公司 1,036.00 50.00%
及技术服务
环保领域的工程及技
2 山东牧兴环保工程有限公司 500.00 50.00%
术服务
（二十）潘建强
1、基本情况
姓名 潘建强 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 43040219**********
住所 山东省济南市历下区****
通讯地址 山东省济南市历下区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
山东红枫环境能源有
2015 年 10 月至今 总经理 持有 50%股权
限公司
212
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
注册资本（万
序号 企业名称 出资比例 主营业务
元）
环境能源领域的工程
1 山东红枫环境能源有限公司 1,036.00 50.00%
及技术服务
环保领域的工程及技
2 山东牧兴环保工程有限公司 500.00 50.00%
术服务
（二十一）郭伟
1、基本情况
姓名 郭伟 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37010219**********
住所 山东省济南市工业南路****
通讯地址 山东省济南市青岛市即墨区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
上海巴安水务股份有
2011 年 11 月至今 项目经理 否
限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，无直接持股的企
业。
（二十二）王峰
1、基本情况
213
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
姓名 王峰 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 21120219**********
住所 沈阳市皇姑区黄河南大街****
通讯地址 沈阳市和平区十纬路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
沈阳市公安局 2009 年 1 月至今 民警 否
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，无直接持股的企
业。
（二十三）郑文军
1、基本情况
姓名 郑文军 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37242219**********
住所 济南市历下区****
通讯地址 北京市朝阳区利泽中二路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
北京环尔康科技开发
2016 年 7 月至今 副总工程师 否
有限公司
214
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，无直接持股的企
业。
（二十四）王荣建
1、基本情况
姓名 王荣建 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 43010219**********
住所 湖南省长沙市雨花区****
通讯地址 湖南省长沙市天心区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
退休 2015 年 10 月至今 无 否
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，无直接持股的企
业。
（二十五）张广兰
1、基本情况
姓名 张广兰 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 37020519**********
住所 山东省济南市历城区****
通讯地址 山东省济南市历城区****
是否取得其他国家 否
215
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
十方环能 2012 年 5 月至今 副总经理 持有 0.27%股权
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，无直接持股的企
业。
（二十六）穆红
1、基本情况
姓名 穆红 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 63010519**********
住所 山东省济南市历下区****
通讯地址 山东省济南市历下区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
潍坊泓晟新能源股份
2016 年 7 月至今 董事长 持有 51%股权
有限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
序 注册资本/
企业名称 出资比例 主营业务
号 出资额
216
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（万元）
以生物质为燃料的供
1 青岛朗洁能源合伙企业（有限合伙） 2,384.25 9.84%
气业务
以生物质为燃料的供
2 山东明科新能源股份有限公司 8,163.27 5.88%
气业务
3 潍坊泓晟新能源股份有限公司 7,001.00 51.00% 农林生物质利用
（二十七）高贵耀
1、基本情况
姓名 高贵耀 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 23230319**********
住所 辽宁省大连经济技术开发区****
通讯地址 辽宁省大连经济技术开发区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
厦门十方圆通生物能
2016 年 1 月至今 经理 否
源有限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，无直接持股的企
业。
（二十八）张贤中
1、基本情况
姓名 张贤中 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 41232719**********
217
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
住所 山东省济南市天桥区****
通讯地址 山东省济南市天桥区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
亿利燃气股份有限公司 2012 年 12 月至 2018 年 10 月 总裁助理 否
济南三向能源设备有限
2018 年 11 月至 2019 年 4 月 副总经理 持有 50%股权
责任公司
山东石油天然气股份有
2019 年 4 月至今 项目负责人 否
限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
序 注册资本 出资比
企业名称 主营业务
号 （万元） 例
新能源技术开发、技
1 济南三向能源设备有限责任公司 300.00 50.00%
术推广、技术转让
科技产品技术开发、
2 南京超圣化科技有限公司 300.00 50.00%
转让、咨询、服务
3 山东海云之中商业管理有限公司 300.00 50.00% 企业管理咨询
4 山东广海贤道中小企业服务有限公司 300.00 50.00% 企业管理咨询
（二十九）李立芳
1、基本情况
姓名 李立芳 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 37010219**********
住所 山东省济南市历下区****
218
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
通讯地址 山东省济南市历下区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
山东蓝川环保股份有 董事会秘书、财
2016 年 8 月至今 持有 2.50%股权
限公司 务总监
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
注册资本（万
序号 企业名称 出资比例 主营业务
元）
1 山东蓝川环保股份有限公司 2,000.00 2.50% 污水处理
（三十）袁为民
1、基本情况
姓名 袁为民 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 23010319**********
住所 湖南省岳阳市岳阳楼区****
通讯地址 湖南省岳阳市岳阳楼区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
深圳市金群实业发展
2016 年 10 月至 2019 年 4 月 工程师 否
有限公司
219
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
北京中铁诚业工程建
2019 年 5 月至今 工程师 否
设监理有限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，无直接持股的企
业。
（三十一）赵兵
1、基本情况
姓名 赵兵 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 11022419**********
住所 山东省济南市历城区工业北路****
通讯地址 山东省济南市历城区桑园路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
济南尚方环保科技有
2016 年 1 月至今 工程总监 持有 25.00%股权
限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
注册资本（万
序号 企业名称 出资比例 主营业务
元）
1 济南尚方环保科技有限公司 1,000.00 25.00% 水污染防治
（三十二）徐天
1、基本情况
220
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
姓名 徐天 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 61012219**********
住所 陕西省西安市莲湖区****
通讯地址 陕西省西安市莲湖区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
陕西境商房地产营销
2014 年 7 月至今 总经理 持有 15%股权
策划有限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
注册资本/出资
序号 企业名称 出资比例 主营业务
额（万元）
陕西境商房地产营销策划有
1 1,000.00 15.00% 房地产营销策划
限公司
房地产营销策划；房
陕西境商实业发展集团有限
2 5,000.00 15.00% 屋租赁、销售；房地
公司
产信息咨询
商务信息咨询、企业
西安商恒顺商务信息咨询合
3 10.00 40.00% 管理咨询、房地产信
伙企业（有限合伙）
息咨询
（三十三）梁瑞欢
1、基本情况
姓名 梁瑞欢 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 44010619**********
221
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
住所 广东省广州市天河区****
通讯地址 广东省广州市天河区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
广东高能时代环境服
2016 年 1 月至今 文员 否
务有限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，无直接持股的企
业。
（三十四）赵越
1、基本情况
姓名 赵越 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 13040319**********
住所 辽宁省沈阳市于洪区****
通讯地址 辽宁省沈阳市和平区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在产权关系
中美上海施贵宝制药
2012 年 2 月至 2017 年 10 月 高级产品经理 否
有限公司
青岛乐葆健康科技有
2017 年 10 月至今 医学市场经理 否
限公司
3、直接持股企业的基本情况
222
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，无直接持股的企
业。
三、本次募集配套资金交易对方的情况
（一）北控光伏
1、企业概况
公司名称 北京北控光伏科技发展有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 北京市朝阳区望京东园七区 18 号楼 5 层 501
法定代表人 黄卫华
注册资本 380,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110105329606892H
光伏技术研发；技术咨询；转让自有技术；投资咨询；企业管理咨
询；机械设备及零配件、机电设备的批发；出租办公用房；货物进
经营范围 出口、代理进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定
管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015 年 4 月 23 日
2、历史沿革
（1）2015 年 4 月，北控光伏设立
2015 年 3 月 16 日，宏源有限公司签署《北京北控光伏科技发展有限公司章
程》，决定在中国北京设立北京北控光伏科技发展有限公司，公司投资总额为
10,000 万元，注册资本为 6,000 万元。2015 年 4 月 17 日，宏源有限公司收到北
京市朝阳区商务委员会《关于北京北控光伏科技发展有限公司章程及董事会人员
组成的批复》（朝商复字[2015]1168 号），批准宏源有限公司在朝阳区设立外资企
业北京北控光伏科技发展有限公司，批准公司章程及董事会人员组成。2015 年 4
月 21 日，北京市人民政府向北控光伏核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资京资字[2015]05164 号）。2015 年 4 月 23 日，北控光伏取得
北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000450284909 的《营业执照》。
223
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
北控光伏设立时的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 宏源有限公司 6,000.00 100.00%
合计 6,000.00 100.00%
（2）2015 年 7 月，北控光伏第一次增资
2015 年 7 月 6 日，宏源有限公司签订《北京北控光伏科技发展有限公司章
程修正案》，公司投资总额由 10,000 万元修改为 100,000 万元，注册资本由 6,000
万元修改为 50,000 万元。2015 年 7 月 16 日，北京市商务委员会核发《北京市商
务委员会关于北京北控光伏科技发展有限公司增资事项的批复》（京商务资字
[2015]581 号），同意前述增资及公司章程修正案事项。2015 年 7 月 23 日，北控
光伏取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资后的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 宏源有限公司 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
（3）2016 年 2 月，北控光伏第二次增资
2016 年 1 月 20 日，宏源有限公司签订《北京北控光伏科技发展有限公司章
程修正案》，公司投资总额由 100,000 万元修改为 240,000 万元，注册资本由 50,000
万元修改为 80,000 万元。2016 年 2 月 6 日，北京市商务委员会核发《北京市商
务委员会关于北京北控光伏科技发展有限公司增资事项的批复》（京商务资字
[2016]131 号），同意前述增资及公司章程修正案事项。2016 年 2 月 16 日，北控
光伏取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资后的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 宏源有限公司 80,000.00 100.00%
合计 80,000.00 100.00%
224
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）2017 年 12 月，北控光伏第三次增资
2017 年 12 月，宏源有限公司签订《北京北控光伏科技发展有限公司章程修
正案》，公司投资总额由 240,000 万元修改为 540,000 万元，注册资本由 80,000
万元修改为 180,000 万元。2017 年 12 月 13 日，北控光伏取得北京市工商行政管
理局朝阳分局换发的《营业执照》。
本次增资后的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 宏源有限公司 180,000.00 100.00%
合计 180,000.00 100.00%
（5）2019 年 4 月，北控光伏第四次增资
2019 年 4 月，宏源有限公司签订《北京北控光伏科技发展有限公司章程修
正案》，公司投资总额由 540,000 万元修改为 840,000 万元，注册资本由 180,000
万元修改为 280,000 万元。2019 年 4 月 26 日，北控光伏取得北京市工商行政管
理局朝阳分局换发的《营业执照》。
本次增资后的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 宏源有限公司 280,000.00 100.00%
合计 280,000.00 100.00%
（6）2019 年 10 月，北控光伏第五次增资
2019 年 10 月，宏源有限公司签订《北京北控光伏科技发展有限公司章程修
正案》，公司投资总额由 840,000 万元修改为 1,140,000 万元，注册资本由 280,000
万元修改为 380,000 万元。2019 年 10 月 29 日，北控光伏取得北京市朝阳区市场
监督管理局换发的《营业执照》。
本次增资后的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 宏源有限公司 380,000.00 100.00%
225
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计 380,000.00 100.00%
3、产权控制关系
北京市国资委
100%
北京控股集团有限公司
100%
北京控股集团（BVI）有限公司
72.72%
北京企业投资有限公司
100% 41.06%
12.97% Modern Orient Limited
7.93%
北京控股有限公司（股份代码:0392.HK）
100%
北控环境建设有限公司
41.15%
北控水务集团有限公司（股份代码:0371.HK）
100%
Fast Top Investment Limited（BVI）
31.88%
北控清洁能源集团有限公司（Cayman）
(股份代码:1250.HK)
100%
盈朗投资有限公司（BVI）
100%
宏源有限公司（HK）
100%
北控光伏
截至本独立财务顾问报告签署日，北控光伏控股股东为宏源有限公司。
4、主营业务情况
北控光伏主要从事光伏发电站的投资、开发、建设、营运及管理、光伏发电
相关业务以及风电相关业务。根据北控清洁能源集团的业务规划，北控光伏未来
226
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
主要从事清洁能源工程业务。
最近三年，北控光伏的主营业务未发生重大变化。
5、主要财务数据
北控光伏最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 2,204,014.82 1,666,755.56
负债总额 1,880,468.01 1,433,128.86
所有者权益 323,546.81 233,626.70
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 322,361.34 383,078.00
利润总额 42,594.97 76,966.56
净利润 32,912.63 66,382.02
6、下属控股及参股公司
截至本独立财务顾问报告签署日，北控光伏对外投资情况如下：
序 注册资本/认缴
公司名称 持股比例 主营业务
号 金额（万元）
一、电力、热力、燃气及水生产和供应业
1 北京北控清源科技发展有限公司 90,000.00 100.00% 光伏电站
风电、光伏工程
2 四川北控清洁能源工程有限公司 55,000.00 100.00%
施工
3 西藏富桦电力有限公司 50,000.00 100.00% 光伏电站
风电、光伏工程
4 西藏北控风电贸易有限公司 20,000.00 100.00%
施工
风电、光伏工程
5 北控新能工程有限公司 20,000.00 100.00%
施工
风电、光伏工程
6 西藏云北能源科技有限公司 20,000.00 100.00%
施工
电力设备销售
7 西藏北控清洁能源科技发展有限公司 10,000.00 100.00%
等
227
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8 丰宁满族自治县北控新能源有限公司 10,000.00 100.00% 光伏电站
9 北控清洁能源（乌海）电力有限公司 10,000.00 90.00% 光伏电站
10 鲁商北控（山东）清洁能源有限公司 10,000.00 60.00% 光伏电站
11 微山县中晟清洁能源有限责任公司 5,000.00 90.00% 光伏电站
12 泉州北控清洁能源发展有限公司 5,000.00 60.00% 光伏电站
13 北控光伏科技（张家口）有限公司 3,000.00 100.00% 光伏电站
14 海控北控（海南）新能源有限公司 2,800.00 65.00% 光伏电站
15 西藏平北清洁能源有限公司 2,000.00 100.00% 光伏电站
16 河南日升光伏电力发展有限公司 2,000.00 100.00% 光伏电站
17 乌海市北清新能源有限公司 1,000.00 100.00% 光伏电站
18 广西富欢新能源开发有限公司 1,000.00 100.00% 光伏电站
19 河南北送电力有限公司 1,000.00 100.00% 光伏电站
20 陕西富欢新能源科技有限公司 1,000.00 100.00% 光伏电站
21 浙江北控新能源科技开发有限公司 1,000.00 100.00% 光伏电站
22 江苏北控清洁能源开发有限公司 1,000.00 100.00% 光伏电站
23 岫岩北控光伏科技发展有限公司 1,000.00 100.00% 光伏电站
24 广西北控清洁能源发电有限公司 1,000.00 100.00% 光伏电站
25 山东省北控清洁能源科技有限公司 1,000.00 100.00% 光伏电站
26 北控清洁能源科技（广东）有限公司 1,000.00 100.00% 光伏电站
27 焦作市北控清洁能源开发有限公司 1,000.00 100.00% 光伏电站
28 深州市京清光伏发电有限公司 300.00 100.00% 光伏电站
二、金融业
股权投资管理、
北京北控苏银股权投资管理中心（有限
1 100,010.00 19.50% 投资管理、资产
合伙）
管理
福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限
2 50,005.00 99.99% 投资、咨询服务
合伙）
广州北控中海股权投资合伙企业（有限
3 20,110.00 9.95% 股权投资
合伙）
福州北控禹泰股权投资合伙企业（有限
4 20,001.00 99.99% 股权投资
合伙）
5 青岛富欢资产管理有限公司 2,000.00 100.00% 自有资金投资
投资管理、资产
6 宁波富凯投资管理有限公司 2,000.00 70.00%
管理、投资咨询
228
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股权投资、创业
7 广西北控德盈基金管理有限公司 1,000.00 40.00%
投资、资产管理
三、制造业
1 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 12,773.09 5.74% 合同能源管理
（二）禹泽基金
1、基金概况
基金名称 西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资基金
管理机构 西藏禹泽投资管理有限公司
成立日期 2020 年 2 月 17 日
基金类型 私募证券股权投资基金
存续期限 自基金成立之日起三年
2、基金投资者情况
截至本独立财务顾问报告签署日，基金投资者持有基金份额情况如下：
序号 认购对象 持有份额（万元） 出资比例 出资方式
1 郭二澈 3,900.00 35.45% 货币
2 杨桦 1,500.00 13.64% 货币
3 谢欣 300.00 2.73% 货币
4 匡志伟 300.00 2.73% 货币
5 王金林 2,500.00 22.73% 货币
6 甘亮 2,500.00 22.73% 货币
合计 11,000.00 100.00% -
3、主要业务发展情况
禹泽基金主要业务为参与认购本次交易募集配套资金。
4、产权控制关系
229
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
郭二澈 杨桦 谢欣 匡志伟 王金林 甘亮
35.45% 13.64% 2.73% 2.73% 22.73% 22.73%
禹泽红牛壹号私募股权投资基金
5、私募基金管理人基本情况
（1）企业概况
企业名称 西藏禹泽投资管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内 2 号楼 202
法定代表人 郑征
注册资本 2,000 万人民币
统一社会信用代码 9154009132132759X5
成立日期 2015 年 7 月 8 日
投资管理（不含金融和经纪业务）；股权投资管理；资产管理（不含
金融资产管理和保险资产管理）；财务咨询（不得从事代理记账）、商
经营范围
务咨询、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可经营该项目。】
（2）产权控制关系
北京北控光伏科技
发展有限公司
100%
西藏北控清洁能源 江苏江南水务股份 上海至纯洁浄系统
科技发展有限公司 有限公司 科技股份有限公司
40.00% 30.00% 30.00%
西藏禹泽投资管理有限公司
（3）主营业务情况
西藏禹泽主要从事投资管理业务。
（4）主要财务数据
230
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西藏禹泽最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,986.56 1,923.81
负债总额 188.31 16.53
所有者权益 1,798.25 1,907.27
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 305.63 403.79
利润总额 -107.08 48.30
净利润 -107.08 48.30
（5）对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，西藏禹泽其他对外投资情况如下：
注册资本/
序
公司名称 出资金额 持股比例 主营业务
号
（万元）
一、金融业
对第一产业、第二产
1 厦门象新投资有限公司 50.00 30.00%
业、第三产业的投资
非证券类股权投资及
福州北控源一股权投资合伙企业 158.105
2 1.00% 与股权投资有关的咨
（有限合伙） 万美元
询服务
禹能一期（平潭）创业投资合伙
3 45,750 0.33% 投资管理顾问机构
企业（有限合伙）
依法从事对非公开交
赢石（平潭）股权投资合伙企业
4 4,010 0.25% 易的企业股权进行投
（有限合伙）
资以及相关咨询服务
非证券类股权投资及
福州禹泽三期股权投资合伙企业
5 5,005 0.10% 与股权投资有关的咨
（有限合伙）
询服务。
非证券类股权投资及
福州禹泽二期股权投资合伙企业
6 5,005 0.10% 与股权投资有关的咨
（有限合伙）
询服务
非证券类股权投资及
福州禹润股权投资合伙企业（有
7 5,005 0.10% 与股权投资有关的咨
限合伙）
询服务。
8 福州禹泽一期股权投资合伙企业 6,006 0.10% 非证券类股权投资及
231
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注册资本/
序
公司名称 出资金额 持股比例 主营业务
号
（万元）
（有限合伙） 与股权投资有关的咨
询服务。
江阴北控禹澄环境产业投资合伙 利用自有资金对外投
9 40,010 0.02%
企业（有限合伙） 资;投资管理
非证券类股权投资及
福州北控泽润股权投资合伙企业
10 12,000 0.02% 与股权投资有关的咨
（有限合伙）
询服务
非证券类股权投资及
福州北控禹富股权投资合伙企业
11 10,000 0.01% 与股权投资有关的咨
（有限合伙）
询服务;投资咨询服务
非证券类股权投资及
福州北控禹泰股权投资合伙企业
12 20,001 0.0050% 与股权投资有关的咨
（有限合伙）
询服务;投资咨询服务
非证券类股权投资及
福州北控禹阳股权投资合伙企业
13 50,005 0.01% 与股权投资有关的咨
（有限合伙）
询服务
对非公开交易的企业
北控兴禹股权投资（平潭）合伙
14 9,487.25 0.01% 股权进行投资以及相
企业（有限合伙）
关咨询服务
非证券类股权投资及
泉州烯石新材料股权投资合伙企
15 50,001 0.0020% 与股权投资有关的咨
业（有限合伙）
询服务。
二、交通运输、仓储和邮政业
深圳前海禹泽供应链管理有限责 供应链管理及相关配
1 500.00 100.00%
任公司 套服务
三、电力、热力生产和供应业
热力、冷气供应;煤炭供
1 北控清洁热力有限公司 96,000 2.71% 应;电力供应、售电、配
电业务;供热服务等
6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，禹泽基金无其他对外投资。
7、私募基金备案情况
截至本独立财务顾问报告签署日，西藏禹泽已根据《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序，登记编号
P1067733。禹泽基金已于 2020 年 3 月 18 日在中国证券投资基金业协会进行了备
232
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案，并取得了编码为 SJU882 的私募投资基金备案证明。
四、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
交易对方甘海南与段明秀系夫妻关系；交易对方王玲系甘海南兄弟的配偶；
交易对方至尚投资系至善创投和尚智创投的执行事务合伙人，系一致行动人；募
集配套资金认购方禹泽基金之基金管理人西藏禹泽系募集配套资金认购方北控
光伏控制的企业。除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司关联关系情况
交易对方王凯军系上市公司董事，募集配套资金认购方北控光伏为上市公司
控股股东，募集配套资金认购方禹泽基金之基金管理人西藏禹泽系上市公司控股
股东控制的企业。本次交易完成后，交易对方甘海南及其一致行动人持有上市公
司股份比例将超过 5%，为公司潜在关联方。除上述关联关系外，交易对方与上
市公司不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事匡志伟、王凯军、独立董事
庞敏，由北控光伏提名，除上述情形外，其他交易对方不存在向上市公司推荐董
事、监事及高级管理人员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据交易对方出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对
方及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及
其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
233
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监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
（六）有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、
认缴出资情况
本次交易发行股份的交易对方共计 27 名，其中有限合伙企业 4 名，根据该
等交易对手方提供的文件、出具的说明，并通过国家企业信用信息公示系统检索
核查，4 名有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认
缴出资实缴到位情况如下：
1、彭博创投各层合伙人出资情况
取得合伙权 认缴出资是
序号 合伙人姓名/名称 出资方式 资金来源
益的时间 否已实缴
1 朱晓静 2011.05.26 货币 自有资金 是
2 姜秀玲 2014.11.24 货币 自有资金 是
3 张琴仙 2017.11.15 货币 自有资金 是
4 吴文招 2014.11.24 货币 自有资金 是
苏州欣昇投资管
5 2014.12.05 货币 自有资金 是
理有限公司
5-1 朱贤 2014.12.03 货币 自有资金 是
5-2 吴剑 2017.06.01 货币 自有资金 是
5-3 郭明辉 2017.06.01 货币 自有资金 是
2、至善创投各层合伙人出资情况
首次取得合
认缴出资是
序号 合伙人姓名/名称 伙权益的时 出资方式 资金来源
否已实缴
间
共青城尚格投资
1 管理合伙企业（有 2016.07.14 货币 自有资金 是
限合伙）
1-1 李希 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-2 戚曙光 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-3 林建勋 2019.12.17 货币 自有资金 是
1-4 谢绍丽 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-5 夏增权 2016.12.20 货币 自有资金 是
234
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1-6 胡玉强 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-7 谭文松 2019.12.17 货币 自有资金 是
1-8 陆正华 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-9 彭立斌 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-10 张隆基 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-11 谢华洽 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-12 杨伟明 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-13 谭栩彤 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-14 唐锦如 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-15 冯伟 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-16 陈伟东 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-17 林丽琼 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-18 张文清 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-19 李霞 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-20 鲍铁靖 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-21 黄碧珍 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-22 郭伟 2019.12.17 货币 自有资金 是
1-23 沈英杰 2016.12.20 货币 自有资金 是
广东至尚资产管
1-24 2016.01.11 货币 自有资金 是
理有限公司
共青城至睿投资
1-24-1 管理合伙企业（有 2016.02.05 货币 自有资金 部分实缴
限合伙）
1-24-1-1 冯伟 2015.08.07 货币 自有资金 是
广东至尚资产管
1-24-1-2 2016.03.01 货币 自有资金 是
理有限公司
西藏天禄投资管
1-24-2 2016.02.05 货币 自有资金 部分实缴
理有限公司
1-24-2-1 刘书林 2013.11.01 货币 自有资金 是
1-24-2-2 储丽丽 2019.03.11 货币 — 否
西藏天禄投资管
2 2014.11.20 货币 自有资金 是
理有限公司
广州至尚股权投
3 2011.02.24 货币 自有资金 是
资中心（有限合
235
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
伙）
共青城至睿投资
3-1 管理合伙企业（有 2015.11.17 货币 自有资金 是
限合伙）
西藏天禄投资管
3-2 2014.11.27 货币 自有资金 是
理有限公司
注：序号 2 及序号 3-2 西藏天禄投资管理有限公司股东出资情况见上表 1-24-2-1、
1-24-2-2；序号 3-1 共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人出资情况见上表
1-24-1-1、1-24-1-2；共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）与广东至尚资产管理有限公
司存在交叉持有权益情形，故未做向上穿透。
3、尚智创投各层合伙人出资情况
取得合伙权 认缴出资是
序号 合伙人姓名/名称 出资方式 资金来源
益的时间 否已实缴
1 何加宏 2015.06.10 货币 自有资金 是
2 陈伟东 2015.06.10 货币 自有资金 是
3 刘利平 2015.06.10 货币 自有资金 是
4 林丽琼 2015.06.10 货币 自有资金 是
5 杨荣铮 2015.06.10 货币 自有资金 是
6 刘旭晖 2015.06.10 货币 自有资金 是
7 黄碧珍 2015.06.10 货币 自有资金 是
8 廖煜 2015.06.10 货币 自有资金 是
9 陶丽 2013.12.15 货币 自有资金 是
10 胡育泉 2015.06.10 货币 自有资金 是
11 黄文超 2015.06.10 货币 自有资金 是
12 蔡泽勇 2015.06.10 货币 自有资金 是
13 李锐源 2015.06.10 货币 自有资金 是
14 李琼笑 2015.06.10 货币 自有资金 是
广州至尚股权投
15 资中心（有限合 2013.10.21 货币 自有资金 是
伙）
共青城至睿投资
15-1 管理合伙企业 2015.11.17 货币 自有资金 是
（有限合伙）
236
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
15-1-1 冯伟 2015.08.07 货币 自有资金 是
广东至尚资产管
15-1-2 2016.03.01 货币 自有资金 是
理有限公司
共青城至睿投资
15-1-2-1 管理合伙企业 2016.02.05 货币 自有资金 部分实缴
（有限合伙）
西藏天禄投资管
15-1-2-2 2016.02.05 货币 自有资金 部分实缴
理有限公司
15-1-2-2-1 刘书林 2016.05.23 货币 自有资金 是
15-1-2-2-2 储丽丽 2019.03.11 货币 — 否
西藏天禄投资管
15-2 2014.11.27 货币 自有资金 是
理有限公司
注：序号 15-2 西藏天禄投资管理有限公司股东出资情况见上表 15-1-2-2-1、15-1-2-2-2。
4、至尚投资各层合伙人出资情况
取得合伙权 认缴出资是
序号 合伙人姓名/名称 出资方式 资金来源
益的时间 否已实缴
共青城至睿投资
1 管理合伙企业（有 2015.11.17 货币 自有资金 是
限合伙）
1-1 冯伟 2015.08.07 货币 自有资金 是
广东至尚资产管
1-2 2016.03.01 货币 自有资金 是
理有限公司
共青城至睿投资
1-2-1 管理合伙企业（有 2016.02.05 货币 自有资金 部分实缴
限合伙）
西藏天禄投资管
1-2-2 2016.02.05 货币 自有资金 部分实缴
理有限公司
1-2-2-1 刘书林 2016.05.23 货币 自有资金 是
1-2-2-2 储丽丽 2019.03.11 货币 — 否
西藏天禄投资管
2 2014.11.27 货币 自有资金 是
理有限公司
注：序号 2 西藏天禄投资管理有限公司股东出资情况见上表 1-2-2-1、1-2-2-2。
237
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）交易对方上层合伙人交叉持有权益是否符合相关规定，及对其穿透
披露、穿透锁定的影响
1、交易对方上层合伙人是否符合相关规定
根据交易对方上层合伙人的权益架构，存在交叉持有权益情形为交易对方至
尚投资、尚智创投、至善创投的上层合伙人广东至尚资产管理有限公司（以下简
称“广东至尚”）与共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城
至睿”），广东至尚持有共青城至睿 2%合伙份额，共青城至睿持有广东至尚 45%
股权。
经核查，至尚创投、至善创投和至尚投资的基金管理人登记和基金备案时间
均为 2014 年 4 月 9 日，上述基金管理人登记和基金备案时适用的法律规定为《证
券投资基金法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协
发[2014]1 号，2014 年 2 月 7 日起施行），该等规定未对基金管理人及基金的上
层股权结构中的交叉持股情形作出限制性规定。至尚创投、至善创投和至尚投资
基金管理人设立登记和基金备案均符合当时适用的法律法规及中国证券投资基
金业协会的自律规则。
2018 年 12 月，中国证券投资基金业协会发布了新的《私募基金管理人登记
须知》，要求“申请机构应确保股权架构简明清晰，不应出现股权结构层级过多、
循环出资、交叉持股等情形”。经电话咨询中国证券投资基金业协会，2018 年发
布的《私募基金管理人登记须知》系对新申请登记机构作出的要求，并未要求已
登记基金管理人或已备案基金对其存在的交叉持股情形进行整改清理。
经查阅《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第 105 号，2014 年 8
月 21 日生效）、《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项
的公告》（中基协发〔2016〕4 号，2016 年 2 月 5 日生效）、《私募投资基金备案
须知（2019 年版）》（2019 年 12 月 23 日生效）、《私募基金登记备案相关问题解
答》（一）~（十五）等基金管理人登记和基金备案的相关法律规定以及中国证券
投资基金业协会的自律规则，其均未要求《私募基金管理人登记须知》（2018 年
版）生效前已备案并存在交叉持股情形的基金管理人、私募基金进行整改规范。
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此外，根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合伙企业法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、 证券公司设立子公司试行规定》等相关法律、
法规、规章和规范性文件，除禁止上市公司（母公司）与其控股子公司之间交叉
持股、禁止证券公司与其子公司交叉持股之外，并未明确禁止或限制其他类型公
司、合伙企业的交叉持股。
综上，交易对方上层合伙人交叉持有权益的情形不违反法律、法规、规章及
规范性文件的规定。
2、对其穿透披露、穿透锁定的影响
（1）对穿透披露的影响
根据交易对方提供的相关资料并经登陆国家企业信用信息公示系统查询，广
东至尚、共青城至睿实际出资人为刘书林、冯伟、储丽丽，均已穿透披露，因此，
交叉持有权益未对穿透披露造成影响。
（2）对穿透锁定的影响
除尚智创投外，上述交易对方未就交易完成后其最终出资的法人或自然人持
有合伙企业份额做专门的锁定安排，交叉持有权益未对穿透锁定造成影响。
（八）部分交易对方预案披露后合伙人变更的原因及合理性
上市公司于 2019 年 11 月 6 日公告了本次交易的预案，2019 年 12 月，尚智
创投通过合伙人决议，同意余远志、洪成栋、叶建晓退出合伙企业，陶丽认缴出
资额减至 100.00 万元，普通合伙人至尚投资认缴出资额减至 5.00 万元。
尚智创投成立于 2013 年 10 月，合伙目的为：“通过合伙资金和各种资源，从
事拟于中国境内新三板、区域性股权交易市场挂牌转让、拟上市企业股权投资及
认购中国境内上市企业非公开发行股票等投资业务，分享经营所得”。 2013 年 1
2 月，尚智创投第一期有限合伙人余远志、洪成栋、叶建晓、陶丽参与广东兴亿
海洋生物工程股份有限公司（以下简称“兴亿海洋”）（832431.OC）增资；2015 年
5 月，尚智创投第二期有限合伙人陶丽及其他 13 名投资人参与十方环能增资。2
017 年 12 月，尚智创投转让其所持有的兴亿海洋全部股权，退出兴亿海洋的股
239
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权投资，尚智创投第一期有限合伙人中除陶丽外，余远志、洪成栋、叶建晓均未
参与第二期对十方环能的投资，因此，经尚智创投合伙人决议，同意余远志、洪
成栋、叶建晓退出合伙企业，陶丽认缴出资额减至 100.00 万元。
尚智创投为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，随着基金运作
的成熟，合伙人变动符合私募股权投资基金运作的商业惯例，与本次交易无关，
具有合理性。
（九）穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，
是否构成重大调整
根据交易对方出具的《确认函》并经登陆国家企业信用信息公示系统、企查
查等公开网站查询，自 2020 年 1 月 18 日重组报告书披露后上述交易对方的穿透
披露情况未发生变动。
（十）交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
1、穿透锁定安排
根据交易对方提供的工商登记资料、合伙协议、基金合同，其存续期限及对
外投资情况如下：
是否专为 是否以持 存续期间是 目前是否
序
交易对方 存续期限/成立日期 本次交易 有标的资 否存在其他 存在其他
号
设立 产为目的 对外投资 对外投资
1 兴富 1 号 2015.07.01 否 否 是 是
2 彭博创投 2011.05.26-2028.05.24 否 否 是 是
2011.02.24-
3 至善创投 否 否 是 是
无固定期限
4 尚智创投 2013.10.21-2023.10.18 否 否 是 否
2011.02.17-
5 至尚投资 否 否 是 是
无固定期限
如上表所示，兴富 1 号、彭博创投、至善创投和至尚投资的成立时间显著早
于本次交易开始筹备的时间，除持有标的资产外，该等有限合伙、基金仍存在其
他对外投资，该等交易对方不属于专为本次交易设立的有限合伙企业、基金且非
240
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专以持有标的资产为目的，其穿透出资人未对其直接或间接持有的交易对方的财
产份额锁定期作出专门的锁定安排。
尚智创投成立的时间显著早于本次交易开始筹备的时间，目前除持有标的资
产外，不存在其他对外投资。尚智创投全体合伙人已出具《关于股份锁定的承诺
函》，主要承诺内容如下：
合伙人 持有合伙
直接出资人名称 承诺内容
类型 企业份额
普通合 自本承诺函签署日起至尚智创投通过本次
至尚投资 0.10%
伙人 交易获得的全部金宇车城股票根据《发行
股份及购买资产协议》及其补充协议所约
何加宏、陈伟东、刘利 定的锁定期届满之日止，本人/本企业确保
平、林丽琼、杨荣铮、 不以任何方式转让所持有尚智创投的财产
刘旭晖、黄碧珍、廖煜、 有限合 份额或从尚智创投退伙；亦不以任何方式
99.90% 转让、让渡或者约定由其他主体以任何方
陶丽、胡育泉、黄文超、 伙人
蔡泽勇、李锐源、李琼 式部分或全部享有本人/本企业直接或间
笑（共计 14 名自然人） 接通过尚智创投享有的与金宇车城股份有
关的权益。
至尚投资为尚智创投的普通合伙人，仅持有尚智创投 0.10%股权，已承诺锁
定其持有的尚智创投合伙份额。此外，至尚投资非专为本次交易设立，非以持有
尚智创投合伙份额为目的，且存在其他对外投资，因此，至尚投资穿透后的各层
级出资人未出具锁定承诺。
2、穿透锁定案例
目前 A 股市场的并购重组交易中存在交易对方穿透后的各层级出资人未出
具锁定承诺的案例，部分相关案例情况如下：
序 收购 标的 交易 未穿透锁定
直接出资人名称 未穿透锁定判断依据
号 方 公司 对方 出资人
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已于 2017 年 7 月 20 日完
得怡（珠海）资本管理 成私募投资基金备案，其
有限公司、成都深蓝永 备案编码为 SW1364；且
泽股权投资基金合伙 成都深蓝永 成都深蓝永泽股权投资
企业（有限合伙）、郑 泽股权投资 基金合伙企业（有限合
东音 罗欣 得怡
1 梓彦、王德彬、张庆莎、 基金合伙企 伙）除投资得怡投资外，
股份 药业 投资
陈明、邵素清、杨晓光、 业（有限合 还投资成都恩沐生物科
汪俊峰、崔华南、黄林 伙） 技有限公司；不是专为本
辉、孟金芳、黄飞、范 次交易设立的主体，其穿
寿明 透后的最终出资人未出
具锁定承诺。
北京 北京亦庄国
北京亦庄国际产业投
矽 际新兴产业
北京 屹唐 资管理有限公司、北京
2 成、 投资中心 存在其他对外投资
君正 投资 亦庄国际新兴产业投
上海 （有限合
资中心（有限合伙）
承裕 伙）
（十一）尚未实缴出资的，在本次交易完成后各方对认缴出资缴纳的具体
安排，以及对锁定期的影响
根据交易对方提供的工商资料、实缴出资凭证，截至本独立财务顾问报告签
署日，交易对方上层出资人尚未完成注册资本实缴的情况如下：
单位：万元
序 出资人上层股东 认缴 实缴
出资人名称 公司章程约定
号 名称/姓名 金额 金额
共青城至睿投资
2024 年 12 月 31 日前缴纳 100 万元；
广东至尚资 管理合伙企业 225 90
2025 年 9 月 17 日前缴纳 35 万元
1 产管理有限 （有限合伙）
公司 西藏天禄投资管 2024 年 12 月 31 日前缴纳 100 万元；
275 110
理有限公司 2025 年 9 月 17 日前缴纳 65 万元
西藏天禄投
2 资管理有限 储丽丽 10 0 2033 年 10 月 31 前缴纳 10 万元
公司
根据共青城至睿和西藏天禄投资管理有限公司出具的确认函，其将根据《广
东至尚资产管理有限公司章程》的规定按时、足额缴纳剩余出资。
根据储丽丽出具的确认函，其将根据《西藏天禄投资管理有限公司章程》的
规定按时、足额缴纳剩余出资。
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综上，共青城至睿、西藏天禄投资管理有限公司、储丽丽系交易对方上层出
资人，已承诺将按照相关约定及时、足额缴纳剩余出资。鉴于上述主体直接持有
的交易对方份额已足额缴纳，且各交易对方已足额缴纳对标的公司实缴出资，持
续拥有权益的时间超过 12 个月，因此，上述主体尚未实缴出资对锁定期不存在
影响。
（十二）最终出资人总人数情况
1、穿透后最终出资人总人数
本次交易中，上市公司拟向 27 名交易对方发行股份购买资产，其中 22 名交
易对方系自然人无需穿透，其余 5 名发行对象穿透至最终出资的自然人或法人主
体，穿透后最终出资人总人数为 73 人，连同 22 名自然人穿透后最终出资人总人
数为 95 名。具体情况如下：
（1）彭博创投
最终出资人
序号 股东/合伙人 穿透最终出资人
数/企业数
1 朱晓静、姜秀玲、张琴仙、吴文招 - 4
2 苏州欣昇投资管理有限公司 朱贤、吴剑、郭明辉 3
合计（已剔除重复人数） 7
（2）至善创投
最终出资人
序号 股东/合伙人 穿透最终出资人
数/企业数
李希、戚曙光、林建勋、谢绍丽、夏增权、
胡玉强、谭文松、陆正华、彭立斌、张隆基、
共青城尚格投资
谢华洽、杨伟明、谭栩彤、唐锦如、冯伟、
1 管理合伙企业（有 26
陈伟东、林丽琼、张文清、李霞、鲍铁靖、
限合伙）
黄碧珍、郭伟、沈英杰、广东至尚资产管理
有限公司、刘书林、储丽丽
西藏天禄投资管
2 刘书林、储丽丽 2
理有限公司
广州至尚股权投
冯伟、广东至尚资产管理有限公司、刘书林、
3 资中心（有限合 4
储丽丽
伙）
243
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合计（已剔除重复人数） 26
（3）尚智创投
最终出资人
序号 股东/合伙人 穿透最终出资人
数/企业数
何加宏、陈伟东、刘利平、林丽琼、
杨荣铮、刘旭晖、黄碧珍、廖煜、
1 - 14
陶丽、胡育泉、黄文超、蔡泽勇、
李锐源、李琼笑
冯伟、广东至尚资产管理有
2 广州至尚股权投资中心（有限合伙） 4
限公司、刘书林、储丽丽
合计（已剔除与“至善创投”重复人数） 11
（4）至尚投资
最终出资人数/
序号 股东/合伙人 穿透最终出资人
企业数
共青城至睿投资管理合伙企 冯伟、广东至尚资产管理有限
1 4
业（有限合伙） 公司、刘书林、储丽丽
2 西藏天禄投资管理有限公司 刘书林、储丽丽 2
合计（已剔除与“至善创投”重复人数） 0
（5）兴富 1 号
最终出资人
序号 股东/合伙人 穿透最终出资人
数/企业数
1 上海荷花股权投资基金有限公司 万得信息技术股份有限公司 1
2 上海中润投资有限公司 孙宝锁、邓晓辉 2
3 上海晨光创业投资中心（有限合伙） 陈湖雄、陈湖文、陈雪玲 3
福建龙马环卫装备股份有限
4 福建龙马环卫装备股份有限公司 1
公司
5 兴证投资管理有限公司 兴业证券股份有限公司 1
王廷富、曹剑、陆风、周立、
朱志承、刘颖佳、陈靖丰、
6 兴富投资管理有限公司 13
刘柏生、裘晗、张小龙、陈
玮、沈浩、刘华
7 殷晓东、陈志阳、吴文选、唐莉、 - 8
244
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李良彬、李飚、王晓申、王浩
合计（已剔除重复人数） 29
2、发行对象数量
参照《证券法》第九条和《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超
过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规
定，将本次交易的全部发行对象穿透至最终出资的法人或自然人、已备案私募股
权基金，穿透计算的人数合计为 43 人，具体情况如下：
序 交易对方 穿透计算人数（扣
主体性质 穿透计算说明
号 名称 除重复主体）
1 甘海南 自然人 1 自然人
2 段明秀 自然人 1 自然人
已在中国证券投资基金业协会备案的
有限合伙
3 彭博创投 1 私募投资基金，非为本次交易专门设
企业
立、非以持有标的资产为目的
已在中国证券投资基金业协会备案的
有限合伙
4 至善创投 1 私募投资基金，非为本次交易专门设
企业
立、非以持有标的资产为目的
已在中国证券投资基金业协会备案的
14（不包括至尚投
有限合伙 私募投资基金，非为本次交易专门设
5 尚智创投 资，其穿透计算详
企业 立，非以持有标的资产为目的，但截至
见下文）
目前尚智创投无其他对外投资
已在中国证券投资基金业协会备案的
6 兴富 1 号 基金 1 私募投资基金，非为本次交易专门设
立、非以持有标的资产为目的
7 张国勇 自然人 1 自然人
8 陈培 自然人 1 自然人
9 王凯军 自然人 1 自然人
10 蔡庆虹 自然人 1 自然人
非私募基金，穿透后出资人为冯伟、广
有限合伙
11 至尚投资 4 东至尚资产管理有限公司、刘书林、储
企业
丽丽
12 陈煜 自然人 1 自然人
13 唐宇彤 自然人 1 自然人
14 王晓林 自然人 1 自然人
15 王玲 自然人 1 自然人
16 杨云峰 自然人 1 自然人
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序 交易对方 穿透计算人数（扣
主体性质 穿透计算说明
号 名称 除重复主体）
17 陈英 自然人 1 自然人
18 李梁 自然人 1 自然人
19 王峰 自然人 1 自然人
20 王荣建 自然人 1 自然人
21 张广兰 自然人 1 自然人
22 穆红 自然人 1 自然人
23 张贤中 自然人 1 自然人
24 袁为民 自然人 1 自然人
25 徐天 自然人 1 自然人
26 梁瑞欢 自然人 1 自然人
27 赵越 自然人 1 自然人
合计 43 -
3、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
根据上述合伙企业及基金提供的现行有效的合伙协议、基金合同及其出具的
书面说明文件，除下述情形外，该等合伙企业、基金的合伙人、最终出资人与参
与本次交易的其他主体不存在关联关系：
（1）彭博创投执行事务合伙人苏州欣昇投资管理有限公司之股东朱贤系标
的公司十方环能现任董事刘皞秋之配偶；
（2）至尚投资系交易对方至善创投、尚智创投之执行事务合伙人；
（3）至善创投、尚智创投执行事务伙人委派代表冯伟系标的公司现任董事。
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第四节 本次交易标的资产
一、十方环能的基本情况
公司名称 山东十方环保能源有限公司
统一社会信用代码 913701007806070991
类型 其他有限责任公司
注册资本 5,955.60 万人民币
法定代表人 甘海南
成立日期 2005 年 10 月 13 日
住所 山东省济南市高新开发区新泺大街 888 号 10 楼
生物质能源综合利用的技术开发；新能源产品的销售；生物质
能源项目管理；废弃资源综合利用；生物质燃料颗粒的加工、
销售；蒸汽的销售；木炭的加工、销售；环保设施的开发及运
营管理；环保技术的开发、技术转让；环保与生物质设备的开
经营范围 发、生产、销售；节能技术开发及服务；污水处理用污泥的销
售。净化设备的技术开发、销售及技术服务；货物进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）以及其他按
法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、十方环能历史沿革
（一）2005 年至 2007 年，山东十方新能源有限公司阶段的历史沿革
1、2005 年 10 月，标的公司设立
2005 年 9 月 27 日，山东省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（（鲁）名称核准[私]字[2005]第 3326 号），甘海南等 17 人共同出资设立山东十
方新能源有限公司（以下简称“十方新能源”），注册资本为 310 万元。
2005 年 10 月 10 日，山东信怡名会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁
信怡名会验字（2005）第 012 号），经审验，截至 2005 年 10 月 10 日，十方新能
源已收到全体股东缴纳的注册资本合计 310 万元整，全部为货币出资。
2005 年 10 月 13 日，十方新能源取得济南市工商行政管理局核发的注册号
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为 3701272801552 的《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均为人民币 310
万元。
十方新能源设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 注册资本（万元） 出资比例
1 甘海南 货币 80.60 26.00%
2 宋茂成 货币 77.50 25.00%
3 段明秀 货币 31.00 10.00%
4 曲光 货币 21.70 7.00%
5 唐宇彤 货币 21.70 7.00%
6 崔蔚 货币 12.40 4.00%
7 杨云峰 货币 8.68 2.80%
8 王晓林 货币 8.06 2.60%
9 郭伟 货币 8.06 2.60%
10 李梁 货币 7.75 2.50%
11 乔壮明 货币 7.75 2.50%
12 杨永和 货币 6.20 2.00%
13 陆康接 货币 6.20 2.00%
14 潘建强 货币 3.10 1.00%
15 张广兰 货币 3.10 1.00%
16 郑文军 货币 3.10 1.00%
17 高珊珊 货币 3.10 1.00%
合计 310.00 100.00%
2、2006 年 2 月，标的公司第一次股权转让
2006 年 1 月 16 日，十方新能源股东会作出决议，同意乔壮明将其所持十方
新能源 7.75 万元注册资本出资额转让给段明秀；崔蔚将其所持十方新能源 12.40
万元注册资本出资额转让给甘海南。2006 年 1 月 17 日，乔壮明与段秀明、崔蔚
与甘海南分别签署《股权交割证明》。
2006 年 2 月 7 日，十方新能源取得了济南市工商行政管理局换发的注册号
为 3701272801552 的《企业法人营业执照》。
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本次股权转让具体情况如下：
转让规模
序号 转让方 受让方 转让原因
（万元注册资本）
1 乔壮明 段明秀 7.75 员工离职
2 崔蔚 甘海南 12.40 双方协商转让
本次股权转让完成后，十方新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 注册资本（万元） 出资比例
1 甘海南 货币 93.00 30.00%
2 宋茂成 货币 77.50 25.00%
3 段明秀 货币 38.75 12.50%
4 曲光 货币 21.70 7.00%
5 唐宇彤 货币 21.70 7.00%
6 杨云峰 货币 8.68 2.80%
7 王晓林 货币 8.06 2.60%
8 郭伟 货币 8.06 2.60%
9 李梁 货币 7.75 2.50%
10 杨永和 货币 6.20 2.00%
11 陆康接 货币 6.20 2.00%
12 潘建强 货币 3.10 1.00%
13 张广兰 货币 3.10 1.00%
14 郑文军 货币 3.10 1.00%
15 高珊珊 货币 3.10 1.00%
合计 310.00 100.00%
3、2006 年 7 月，标的公司第二次股权转让
2006 年 6 月 20 日，十方新能源股东会作出决议，同意杨永和将其所持十方
新能源 6.20 万元注册资本出资额转让给甘海南。同日，杨永和与甘海南签署《股
权交割证明》。
2006 年 7 月 7 日，十方新能源取得了济南市工商行政管理局换发的注册号
为 3701272801552 的《企业法人营业执照》。
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本次股权转让具体情况如下：
转让规模
序号 转让方 受让方 转让原因
（万元注册资本）
1 杨永和 甘海南 6.20 员工离职
本次股权转让完成后，十方新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 注册资本（万元） 出资比例
1 甘海南 货币 99.20 32.00%
2 宋茂成 货币 77.50 25.00%
3 段明秀 货币 38.75 12.50%
4 曲光 货币 21.70 7.00%
5 唐宇彤 货币 21.70 7.00%
6 杨云峰 货币 8.68 2.80%
7 王晓林 货币 8.06 2.60%
8 郭伟 货币 8.06 2.60%
9 李梁 货币 7.75 2.50%
10 陆康接 货币 6.20 2.00%
11 潘建强 货币 3.10 1.00%
12 张广兰 货币 3.10 1.00%
13 郑文军 货币 3.10 1.00%
14 高珊珊 货币 3.10 1.00%
合计 310.00 100.00%
4、2006 年 8 月，标的公司第一次增资
2006 年 8 月 16 日，十方新能源股东会作出决议，同意十方新能源注册资本
增加至 560 万元，新增的 250 万元注册资本由甘海南等以货币形式出资。
2006 年 8 月 18 日，山东太和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鲁
太和会验字（2006）第 028 号），经审验，截至 2006 年 8 月 18 日，十方新能源
已收到新增注册资本 250 万元。
2006 年 8 月 21 日，十方新能源取得济南市工商行政管理局换发的注册号为
3701272801552 的《企业法人营业执照》。
250
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次增资具体情况如下：
序号 增资方 新增出资额（万元）
1 甘海南 160.80
2 宋茂成 32.50
3 段明秀 1.25
4 王凯军 26.00
5 唐宇彤 0.30
6 曲光 0.30
7 杨云峰 7.32
8 王晓林 5.94
9 郭伟 0.94
10 李梁 0.25
11 陆康接 1.80
12 郑文军 4.90
13 潘建强 2.90
14 张广兰 0.90
15 高珊珊 0.90
16 赵兵 1.50
17 宋红岩 1.50
合计 250.00
本次增资完成后，十方新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 注册资本（万元） 出资比例
1 甘海南 货币 260.00 46.43%
2 宋茂成 货币 110.00 19.64%
3 段明秀 货币 40.00 7.14%
4 王凯军 货币 26.00 4.64%
5 曲光 货币 22.00 3.93%
6 唐宇彤 货币 22.00 3.93%
7 杨云峰 货币 16.00 2.86%
8 王晓林 货币 14.00 2.50%
251
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
9 郭伟 货币 9.00 1.61%
10 陆康接 货币 8.00 1.43%
11 李梁 货币 8.00 1.43%
12 郑文军 货币 8.00 1.43%
13 潘建强 货币 6.00 1.07%
14 张广兰 货币 4.00 0.71%
15 高珊珊 货币 4.00 0.71%
16 赵兵 货币 1.50 0.27%
17 宋红岩 货币 1.50 0.27%
合计 560.00 100.00%
5、2006 年 9 月，标的公司第三次股权转让和第二次增资
2006 年 9 月 15 日，十方新能源股东会作出决议，同意高珊珊、宋红岩、赵
兵分别将其所持十方新能源 4.00 万元、1.50 万元、1.50 万元注册资本出资额转
让给王凯军，同意十方新能源注册资本增加至 800 万元，新增的 240 万元注册资
本由甘海南、王凯军等以货币形式出资。同日，高珊珊、赵兵、宋红岩与王凯军
分别签署《股权转让协议》。
2006 年 9 月 25 日，山东太和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（太
和会验字（2006）第 040 号），经审验，截至 2006 年 9 月 25 日，十方新能源已
收到新增注册资本 800 万元。
2006 年 9 月 26 日，十方新能源取得济南市工商行政管理局换发的注册号为
3701272801552 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让具体情况如下：
转让规模
序号 转让方 受让方 转让原因
（万元注册资本）
1 高珊珊 4.00 员工离职
2 宋红岩 王凯军 1.50 双方协商转让
3 赵兵 1.50 双方协商转让
本次增资具体情况如下：
252
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 增资方 新增出资额（万元）
1 甘海南 193.00
2 王凯军 47.00
合计 240.00
本次股权转让及增资完成后，十方新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 注册资本（万元） 出资比例
1 甘海南 货币 453.00 56.63%
2 宋茂成 货币 110.00 13.75%
3 王凯军 货币 80.00 10.00%
4 段明秀 货币 40.00 5.00%
5 曲光 货币 22.00 2.75%
6 唐宇彤 货币 22.00 2.75%
7 杨云峰 货币 16.00 2.00%
8 王晓林 货币 14.00 1.75%
9 郭伟 货币 9.00 1.13%
10 陆康接 货币 8.00 1.00%
11 李梁 货币 8.00 1.00%
12 郑文军 货币 8.00 1.00%
13 潘建强 货币 6.00 0.75%
14 张广兰 货币 4.00 0.50%
合计 800.00 100.00%
6、2007 年 7 月，标的公司第三次增资
2007 年 6 月 14 日，十方新能源股东会作出决议，同意十方新能源注册资本
增加至 1,046 万元，新增的 246 万元注册资本由甘海南等以货币形式出资。
2007 年 6 月 25 日，济南今日联合会计师事务所出具了《验资报告》（济今
日联合会验字[2007]第 0073 号），经审验，截至 2006 年 8 月 18 日，十方新能源
已收到新增注册资本 246 万元。
2007 年 7 月 13 日，十方新能源取得济南市工商行政管理局换发的注册号为
3701272801552 的《企业法人营业执照》。
253
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次增资具体情况如下：
序号 增资方 新增出资额（万元）
1 甘海南 147.00
2 宋茂成 36.00
3 王凯军 23.00
4 段明秀 18.00
5 唐宇彤 9.00
6 王晓林 5.00
7 郭伟 2.00
8 李梁 4.00
9 潘建强 2.00
合计 246.00
本次增资后，十方新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 注册资本（万元） 出资比例
1 甘海南 货币 600.00 57.36%
2 宋茂成 货币 146.00 13.96%
3 王凯军 货币 103.00 9.85%
4 段明秀 货币 58.00 5.55%
5 唐宇彤 货币 31.00 2.97%
6 曲光 货币 22.00 2.10%
7 王晓林 货币 19.00 1.82%
8 杨云峰 货币 16.00 1.53%
9 李梁 货币 12.00 1.15%
10 郭伟 货币 11.00 1.05%
11 陆康接 货币 8.00 0.76%
12 潘建强 货币 8.00 0.76%
13 郑文军 货币 8.00 0.76%
14 张广兰 货币 4.00 0.38%
合计 1,046.00 100.00%
7、2007 年 9 月，标的公司第四次股权转让和第四次增资
254
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2007 年 9 月 10 日，十方新能源股东会作出决议，同意曲光将其所持十方新
能源 22.00 万元注册资本出资额转让给袁翠娟，同意十方新能源注册资本增加至
1,312 万元，新增的 266 万元注册资本由孙巍、吴平安以货币形式出资。同日，
曲光与袁翠娟签署《股权转让协议》。
2007 年 10 月 22 日，济南今日联合会计师事务所出具了《验资报告》（济今
日联合会验字[2007]第 0169 号），经审验，截至 2007 年 10 月 22 日，十方新能
源累计注册资本为 1,312 万元，实收资本为 1,312 万元。
2007 年 10 月 22 日，十方新能源取得济南市工商行政管理局换发的注册号
为 3701272801552 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让具体情况如下：
转让规模
序号 转让方 受让方 转让原因
（万元注册资本）
1 曲光 袁翠娟 22.00 双方协商转让
本次增资具体情况如下：
序号 增资方 新增出资额（万元）
1 孙巍 262.40
2 吴平安 3.60
合计 266.00
本次股权转让及增资完成后，十方新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 注册资本（万元） 持股比例
1 甘海南 货币 600.00 45.73%
2 孙巍 货币 262.40 20.00%
3 宋茂成 货币 146.00 11.13%
4 王凯军 货币 103.00 7.85%
5 段明秀 货币 58.00 4.42%
6 唐宇彤 货币 31.00 2.36%
7 袁翠娟 货币 22.00 1.68%
8 王晓林 货币 19.00 1.45%
255
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资形式 注册资本（万元） 持股比例
9 杨云峰 货币 16.00 1.22%
10 李梁 货币 12.00 0.91%
11 郭伟 货币 11.00 0.84%
12 陆康接 货币 8.00 0.61%
13 潘建强 货币 8.00 0.61%
14 郑文军 货币 8.00 0.61%
15 张广兰 货币 4.00 0.30%
16 吴平安 货币 3.60 0.27%
合计 1,312.00 100.00%
（二）2008 年，山东十方环保能源有限公司阶段的历史沿革
1、2007 年 12 月，标的公司变更公司名称
2007 年 12 月 10 日，十方新能源股东会作出决议，同意将公司名称变更为
山东十方环保能源有限公司（以下简称“十方环保有限”）。
2007 年 12 月 17 日，十方环保有限取得济南市工商行政管理局换发的注册
号为 370127200000069 的《企业法人营业执照》。
2、2008 年 10 月，标的公司第一次股权转让
2008 年 8 月 27 日，十方环保有限股东会作出决议，同意袁翠娟将其所持十
方环保有限 22.00 万元注册资本出资额分别转让给王峰 13.12 万元、吴平安 3.63
万元、刘学纶 2.62 万元和盖淑清 2.62 万元，宋茂成将其所持十方环保有限 4.58
万元注册资本出资额转让给吴平安，杨云峰将其所持十方环保有限 2.89 万元注
册资本出资额转让给刘秀宇，陆康接将其所持十方环保有限 1.44 万元注册资本
出资额转让给刘秀宇。同日，上述股东就股权转让事宜分别签署《股份转让协议》。
2008 年 10 月 23 日，十方环保有限取得了济南市工商行政管理局换发的注
册号为 370127200000069 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让规模 转让原因
256
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（万元注册资本）
1 王峰 13.12 双方协商转让
2 吴平安 3.63 双方协商转让
袁翠娟
3 刘学纶 2.62 双方协商转让
4 盖淑清 2.62 双方协商转让
5 宋茂成 吴平安 4.58 双方协商转让
6 杨云峰 刘秀宇 2.89 双方协商转让
7 陆康接 刘秀宇 1.44 双方协商转让
本次股权转让完成后，十方环保有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 注册资本（万元） 出资比例
1 甘海南 货币 600.00 45.73%
2 孙巍 货币 262.40 20.00%
3 宋茂成 货币 141.42 10.78%
4 王凯军 货币 103.00 7.85%
5 段明秀 货币 58.00 4.42%
6 唐宇彤 货币 31.00 2.36%
7 王晓林 货币 19.00 1.45%
8 王峰 货币 13.12 1.00%
9 杨云峰 货币 13.11 1.00%
10 李梁 货币 12.00 0.92%
11 吴平安 货币 11.81 0.90%
12 郭伟 货币 11.00 0.84%
13 潘建强 货币 8.00 0.61%
14 郑文军 货币 8.00 0.61%
15 陆康接 货币 6.56 0.50%
16 刘秀宇 货币 4.33 0.33%
17 张广兰 货币 4.00 0.31%
18 刘学纶 货币 2.62 0.20%
19 盖淑清 货币 2.62 0.20%
合计 1,312.00 100.00%
3、2008 年 12 月，标的公司第二次股权转让
257
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2008 年 11 月 21 日，十方环保有限股东会作出决议，同意宋茂成将其所持
十方环保有限 2.62 万元注册资本出资额转让给潘建强，王峰将其所持十方环保
有限 2.62 万元注册资本出资额转让给潘建强。同日，宋茂成、王峰与潘建强分
别签署《股份转让协议》。
2008 年 12 月 12 日，十方环保有限取得了济南市工商行政管理局换发的注
册号为 370127200000069 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让具体情况如下：
转让规模
序号 转让方 受让方 转让原因
（万元注册资本）
1 宋茂成 潘建强 2.62 双方协商转让
2 王峰 潘建强 2.62 双方协商转让
本次股权转让完成后，十方环保有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 注册资本（万元） 出资比例
1 甘海南 货币 600.00 45.73%
2 孙巍 货币 262.40 20.00%
3 宋茂成 货币 138.80 10.58%
4 王凯军 货币 103.00 7.85%
5 段明秀 货币 58.00 4.42%
6 唐宇彤 货币 31.00 2.36%
7 王晓林 货币 19.00 1.45%
8 潘建强 货币 13.25 1.01%
9 杨云峰 货币 13.11 1.00%
10 李梁 货币 12.00 0.92%
11 吴平安 货币 11.81 0.90%
12 郭伟 货币 11.00 0.84%
13 王峰 货币 10.50 0.80%
14 郑文军 货币 8.00 0.61%
15 陆康接 货币 6.56 0.50%
16 刘秀宇 货币 4.33 0.33%
258
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资形式 注册资本（万元） 出资比例
17 张广兰 货币 4.00 0.31%
18 刘学纶 货币 2.62 0.20%
19 盖淑清 货币 2.62 0.20%
合计 1,312.00 100.00%
4、2008 年 12 月，标的公司整体变更设立为股份有限公司
2008 年 10 月 8 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司山东分所出具了《审计
报告》（中瑞岳华鲁审字[2008]第 068 号），确认截至 2008 年 6 月 30 日，十方环
保有限经审计的净资产为 69,456,366.71 元。
2008 年 10 月 15 日，北京国友大正资产评估有限公司出具了《资产评估报
告》（国友大正评报字（2008）第 181 号），确认截至评估基准日 2008 年 6 月 30
日，十方环保有限净资产为 85,598,714.67 元。
2008 年 12 月 8 日，十方环保有限作出股东会决议，同意将十方环保有限由
有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后的股份有限公司名称为山东十方
环保能源股份有限公司。同意以截至 2008 年 6 月 30 日经中瑞岳华会计师事务所
有限公司山东分所审计的净资产 69,456,366.71 元为基数，折合为十方环能股本
4,000 万股，每股面值为人民币 1 元，余额 29,456,366.71 元计入资本公积，整体
变更后股份有限公司注册资本为 4,000 万元，股本总数为 4,000 万股。
2008 年 12 月 19 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中
瑞岳华验字[2008]第 2276 号），经审验，截至 2008 年 12 月 18 日，十方环能已
收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 4,000 万元。
2008 年 12 月 25 日，山东十方环保能源股份有限公司（筹）召开创立大会，
通过了《公司章程》及相关规则，并选举产生了董事会成员及监事会成员中的股
东代表监事。
2008 年 12 月 29 日，十方环能取得了济南市工商行政管理局换发的注册号
为 370127200000069 的《企业法人营业执照》。
本次变更后，十方环能的股本构成如下：
259
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 18,292,683 45.73%
2 孙巍 8,000,000 20.00%
3 宋茂成 4,231,616 10.58%
4 王凯军 3,140,244 7.85%
5 段明秀 1,768,293 4.42%
6 唐宇彤 945,122 2.36%
7 王晓林 579,268 1.45%
8 潘建强 403,902 1.01%
9 杨云峰 399,818 1.00%
10 李梁 365,854 0.91%
11 吴平安 360,091 0.90%
12 郭伟 335,366 0.84%
13 王峰 320,000 0.80%
14 郑文军 243,902 0.61%
15 陆康接 199,909 0.50%
16 刘秀宇 131,982 0.33%
17 张广兰 121,951 0.30%
18 刘学纶 80,000 0.20%
19 盖淑清 80,000 0.20%
合计 40,000,000 100.00%
（三）2009 年至今，股份公司阶段的历史沿革
1、2010 年 5 月，标的公司第一次股份转让
2010 年 5 月 6 日，陆康接与段明秀、刘学纶与张贤中分别签署《股权转让
协议》，陆康接将持有的十方环能 199,909 股股份转让给段明秀，刘学纶将持有
的十方环能 80,000 股股份转让给张贤中。
本次股权转让具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让规模（股） 转让原因
1 陆康接 段明秀 199,909 员工离职
260
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2 刘学纶 张贤中 80,000 员工离职
本次股权转让完成后，十方环能的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 18,292,683 45.73%
2 孙巍 8,000,000 20.00%
3 宋茂成 4,231,616 10.58%
4 王凯军 3,140,244 7.85%
5 段明秀 1,968,202 4.92%
6 唐宇彤 945,122 2.36%
7 王晓林 579,268 1.45%
8 潘建强 403,902 1.01%
9 杨云峰 399,818 1.00%
10 李梁 365,854 0.91%
11 吴平安 360,091 0.90%
12 郭伟 335,366 0.84%
13 王峰 320,000 0.80%
14 郑文军 243,902 0.61%
15 刘秀宇 131,982 0.33%
16 张广兰 121,951 0.30%
17 张贤中 80,000 0.20%
18 盖淑清 80,000 0.20%
合计 40,000,000 100.00%
2、2010 年 8 月，标的公司第二次股份转让
2010 年 8 月 26 日，甘海南与段明秀，宋茂成与宋中贤、王均会、陈金辉分
别签署《股权转让协议》，甘海南将其持有的十方环能 3,600,000 股股份转让给段
明秀，宋茂成分别将其持有的十方环能 3,431,616 股股份转让给宋中贤，400,000
股股份转让给王均会。宋茂成将持有的十方环能 400,000 股股份转让给陈金辉。
本次股权转让具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让规模（股） 转让原因
261
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1 甘海南 段明秀 3,600,000 双方协商转让
2 宋茂成 宋中贤 3,431,616 双方协商转让
3 宋茂成 王均会 400,000 双方协商转让
4 宋茂成 陈金辉 400,000 双方协商转让
本次股权转让完成后，十方环能的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 14,692,683 36.73%
2 孙巍 8,000,000 20.00%
3 段明秀 5,568,202 13.92%
4 宋中贤 3,431,616 8.58%
5 王凯军 3,140,244 7.85%
6 唐宇彤 945,122 2.36%
7 王晓林 579,268 1.45%
8 潘建强 403,902 1.01%
9 陈金辉 400,000 1.00%
10 王均会 400,000 1.00%
11 杨云峰 399,817 1.00%
12 李梁 365,854 0.91%
13 吴平安 360,091 0.90%
14 郭伟 335,366 0.84%
15 王峰 320,000 0.80%
16 郑文军 243,902 0.61%
17 刘秀宇 131,982 0.33%
18 张广兰 121,951 0.30%
19 张贤中 80,000 0.20%
20 盖淑清 80,000 0.20%
合计 40,000,000 100.00%
3、2011 年 7 月，标的公司第一次增资
2011 年 7 月 6 日，十方环能股东大会作出决议，审议通过了《关于增加公
司注册资本暨向肖振彬等 7 人非公开发行股份的议案》，十方环能向肖振彬等 7
262
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
人非公开发行共计 389.045 万股人民币普通股，上述股东共出资 1,772.80 万元予
以认购，其中 389.045 万元用于增资扩股，另 1,383.755 万元计入资本公积；本
次增资扩股实施完毕后，十方环能注册资本及实收资本将变更为 4,389.045 万元，
总股本变更为 4,389.045 万股，每股面值 1 元。
2011 年 7 月 29 日，山东齐鲁联合会计师事务所出具《验资报告》（齐鲁会
验字[2011]第 2081 号），经审验，截至 2011 年 7 月 20 日，十方环能已收到肖振
彬等共 7 人缴纳的新增注册资本合计人民币 3,890,450 元，新增注册资本全部系
货币出资，十方环能变更后的注册资本为 43,890,450 元。
2011 年 7 月 29 日，十方环能取得济南市工商行政管理局换发的注册号为
370127200000069 的《企业法人营业执照》。
本次增资具体情况如下：
序号 增资方 发行股份数（股）
1 肖振彬 2,194,522
2 高宁 1,237,272
3 陈孝熹 125,088
4 高贵耀 125,088
5 穆红 125,088
6 李立芳 41,696
7 赵兵 41,696
合计 3,890,450
本次增资完成后，十方环能的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 14,692,683 33.476%
2 孙巍 8,000,000 18.227%
3 段明秀 5,568,202 12.687%
4 宋中贤 3,431,616 7.819%
5 王凯军 3,140,244 7.155%
6 肖振彬 2,194,522 5.000%
263
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
7 高宁 1,237,272 2.819%
8 唐宇彤 945,122 2.153%
9 王晓林 579,268 1.320%
10 潘建强 403,902 0.920%
11 陈金辉 400,000 0.911%
12 王均会 400,000 0.911%
13 杨云峰 399,817 0.911%
14 李梁 365,854 0.834%
15 吴平安 360,091 0.820%
16 郭伟 335,366 0.764%
17 王峰 320,000 0.729%
18 郑文军 243,902 0.556%
19 刘秀宇 131,982 0.301%
20 陈孝熹 125,088 0.285%
21 高贵耀 125,088 0.285%
22 穆红 125,088 0.285%
23 张广兰 121,951 0.278%
24 张贤中 80,000 0.182%
25 盖淑清 80,000 0.182%
26 李立芳 41,696 0.095%
27 赵兵 41,696 0.095%
合计 43,890,450 100.00%
4、2011 年 8 月，标的公司第二次增资
2011 年 8 月 16 日，十方环能股东大会作出决议，审议通过了《关于增加公
司注册资本暨向苏州彭博创业投资企业（有限合伙）等四家企业非公开发行股份
的议案》，十方环能向彭博创投等四家企业非公开发行共计 1,097.261 万股人民币
普通股，上述股东共出资 9,000.00 万元予以认购，其中 1,097.261 万元用于增资
扩股，另 7,902.739 万元计入资本公积；本次增资扩股实施完毕后，十方环能注
册资本及实收资本将变更为 5,486.306 万元，总股本变更为 5,486.306 万股，每股
面值 1 元。
264
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2011 年 8 月 17 日，山东齐鲁联合会计师事务所出具《验资报告》（齐鲁会
验字[2011]第 2088 号），经审验，截至 2011 年 8 月 17 日，十方环能已收到彭博
创投等共四家企业缴纳的新增注册资本合计人民币 10,972,610 元，新增注册资本
全部系货币出资，十方环能变更后的注册资本为 54,863,060 元。
2011 年 8 月 24 日，十方环能取得济南市工商行政管理局换发的注册号为
370127200000069 的《企业法人营业执照》。
本次增资具体情况如下：
序号 增资方 发行股份数（股）
1 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 5,486,306
2 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 3,048,190
3 广州至尚股权投资中心（普通合伙） 1,219,057
4 昆山乐美投资有限公司 1,219,057
合计 10,972,610
本次增资完成后，十方环能的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 14,692,683 26.78%
2 孙巍 8,000,000 14.58%
3 段明秀 5,568,202 10.15%
4 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 5,486,306 10.00%
5 宋中贤 3,431,616 6.26%
6 王凯军 3,140,244 5.72%
7 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 3,048,190 5.56%
8 肖振彬 2,194,522 4.00%
9 高宁 1,237,272 2.26%
10 昆山乐美投资有限公司 1,219,057 2.22%
11 广州至尚股权投资中心（普通合伙） 1,219,057 2.22%
12 唐宇彤 945,122 1.72%
13 王晓林 579,268 1.06%
14 潘建强 403,902 0.74%
265
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
15 陈金辉 400,000 0.73%
16 王均会 400,000 0.73%
17 杨云峰 399,817 0.73%
18 李梁 365,854 0.67%
19 吴平安 360,091 0.66%
20 郭伟 335,366 0.61%
21 王峰 320,000 0.58%
22 郑文军 243,902 0.45%
23 刘秀宇 131,982 0.24%
24 陈孝熹 125,088 0.23%
25 高贵耀 125,088 0.23%
26 穆红 125,088 0.23%
27 张广兰 121,951 0.22%
28 盖淑清 80,000 0.15%
29 张贤中 80,000 0.15%
30 李立芳 41,696 0.08%
31 赵兵 41,696 0.08%
合计 54,863,060 100.00%
5、2012 年 1 月，标的公司第三次增资
2012 年 1 月 8 日，十方环能股东大会作出决议，审议通过了《关于增加公
司注册资本暨向厦门兆富环保能源有限公司非公开发行股份的议案》，十方环能
向厦门兆富环保能源有限公司（以下简称“厦门兆富”）非公开发行 111.9654 万股
人民币普通股，厦门兆富出资 1,206.00 万元予以认购，其中 111.9654 万元用于
增资扩股，另 1,094.0346 万元计入资本公积；本次增资扩股实施完毕后，十方环
能注册资本及实收资本将变更为 5,598.2714 万元，总股本变更为 5,598.2714 万股，
每股面值 1 元。
2012 年 1 月 31 日，山东齐鲁联合会计师事务所出具《验资报告》（齐鲁会
验字[2012]第 2006 号），经审验，截至 2012 年 1 月 31 日，十方环能已收到厦门
兆富缴纳的新增注册资本人民币 1,119,654 元，新增注册资本全部系货币出资，
266
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十方环能变更后的注册资本为 55,982,714 元。
2012 年 2 月 3 日，十方环能取得济南市工商行政管理局换发的注册号为
370127200000069 的《企业法人营业执照》。
本次增资具体情况如下：
序号 增资方 发行股份数（股）
1 厦门兆富环保能源有限公司 1,119,654
本次增资完成后，十方环能的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 14,692,683 26.25%
2 孙巍 8,000,000 14.29%
3 段明秀 5,568,202 9.95%
4 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 5,486,306 9.80%
5 宋中贤 3,431,616 6.13%
6 王凯军 3,140,244 5.61%
7 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 3,048,190 5.45%
8 肖振彬 2,194,522 3.92%
9 高宁 1,237,272 2.21%
10 昆山乐美投资有限公司 1,219,057 2.18%
11 广州至尚股权投资中心（普通合伙） 1,219,057 2.18%
12 厦门兆富环保能源有限公司 1,119,654 2.00%
13 唐宇彤 945,122 1.69%
14 王晓林 579,268 1.04%
15 潘建强 403,902 0.72%
16 陈金辉 400,000 0.72%
17 王均会 400,000 0.72%
18 杨云峰 399,817 0.71%
19 李梁 365,854 0.65%
20 吴平安 360,091 0.64%
21 郭伟 335,366 0.60%
22 王峰 320,000 0.57%
267
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
23 郑文军 243,902 0.44%
24 刘秀宇 131,982 0.24%
25 陈孝熹 125,088 0.22%
26 高贵耀 125,088 0.22%
27 穆红 125,088 0.22%
28 张广兰 121,951 0.22%
29 盖淑清 80,000 0.14%
30 张贤中 80,000 0.14%
31 李立芳 41,696 0.07%
32 赵兵 41,696 0.07%
合计 55,982,714 100.00%
6、2012 年 7 月，标的公司第三次股权转让
2012 年 7 月 30 日，宋中贤、王凯军、段明秀、唐宇彤、吴平安、潘建强等
五人分别与张国勇、陈培签署《股权转让协议》。宋中贤将其所持十方环能
2,871,913 股股份转让给张国勇，吴平安将其所持十方环能 207,136 股股份转让给
张国勇，吴平安、王凯军、段明秀、唐宇彤、潘建强分别将所持十方环能 152,955
股、783,758 股、959,981 股、559,827 股、62,701 股股份转让给陈培。
本次股权转让具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让规模（股） 转让原因
1 宋中贤 张国勇 2,871,913 双方协商转让
2 吴平安 张国勇 207,136 双方协商转让
3 吴平安 陈培 152,955 双方协商转让
4 王凯军 陈培 783,758 双方协商转让
5 段明秀 陈培 959,981 双方协商转让
6 唐宇彤 陈培 559,827 双方协商转让
7 潘建强 陈培 62,701 双方协商转让
本次股权转让完成后，十方环能的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
268
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 14,692,683 26.25%
2 孙巍 8,000,000 14.29%
3 段明秀 4,608,221 8.23%
4 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 5,486,306 9.80%
5 张国勇 3,079,049 5.50%
6 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 3,048,190 5.45%
7 陈培 2,519,222 4.50%
8 王凯军 2,356,486 4.21%
9 肖振彬 2,194,522 3.92%
10 高宁 1,237,272 2.21%
11 昆山乐美投资有限公司 1,219,057 2.18%
12 广州至尚股权投资中心（普通合伙） 1,219,057 2.18%
13 厦门兆富环保能源有限公司 1,119,654 2.00%
14 王晓林 579,268 1.04%
15 宋中贤 559,703 1.00%
16 陈金辉 400,000 0.72%
17 王均会 400,000 0.72%
18 杨云峰 399,817 0.71%
19 唐宇彤 385,295 0.69%
20 李梁 365,854 0.65%
21 潘建强 341,201 0.61%
22 郭伟 335,366 0.60%
23 王峰 320,000 0.57%
24 郑文军 243,902 0.44%
25 刘秀宇 131,982 0.24%
26 陈孝熹 125,088 0.22%
27 高贵耀 125,088 0.22%
28 穆红 125,088 0.22%
29 张广兰 121,951 0.22%
30 盖淑清 80,000 0.14%
31 张贤中 80,000 0.14%
269
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
32 李立芳 41,696 0.07%
33 赵兵 41,696 0.07%
合计 55,982,714 100.00%
7、2012 年 8 月，标的公司第四次股份转让
2012 年 8 月 30 日，昆山乐美投资有限公司（以下简称“昆山乐美”）与昆山
皓喜创业投资中心（有限合伙）（以下简称“昆山皓喜”）签署《股权转让协议书》，
昆山乐美将所持有十方环能的 1,219,057 股股份转让给昆山皓喜。
本次股权转让具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让规模（股） 转让原因
昆山乐美投 昆山皓喜创业投资中心
1 1,219,057 双方协商转让
资有限公司 （有限合伙）
注：昆山乐美与昆山皓喜的股东与持股比例相同，均为黄小喜与何剑，其中黄小喜持股
比例为 80%，何剑持股比例为 20%。因此，此次股权转让并未构成最终受益人的实质性变
更。
本次股权转让完成后，十方环能的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 14,692,683 26.25%
2 孙巍 8,000,000 14.29%
3 段明秀 4,608,221 8.23%
4 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 5,486,306 9.80%
5 张国勇 3,079,049 5.50%
6 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 3,048,190 5.45%
7 陈培 2,519,222 4.50%
8 王凯军 2,356,486 4.21%
9 肖振彬 2,194,522 3.92%
10 高宁 1,237,272 2.21%
11 昆山皓喜创业投资中心（有限合伙） 1,219,057 2.18%
270
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
12 广州至尚股权投资中心（普通合伙） 1,219,057 2.18%
13 厦门兆富环保能源有限公司 1,119,654 2.00%
14 王晓林 579,268 1.04%
15 宋中贤 559,703 1.00%
16 陈金辉 400,000 0.72%
17 王均会 400,000 0.72%
18 杨云峰 399,817 0.71%
19 唐宇彤 385,295 0.69%
20 李梁 365,854 0.65%
21 潘建强 341,201 0.61%
22 郭伟 335,366 0.60%
23 王峰 320,000 0.57%
24 郑文军 243,902 0.44%
25 刘秀宇 131,982 0.24%
26 陈孝熹 125,088 0.22%
27 高贵耀 125,088 0.22%
28 穆红 125,088 0.22%
29 张广兰 121,951 0.22%
30 盖淑清 80,000 0.14%
31 张贤中 80,000 0.14%
32 李立芳 41,696 0.07%
33 赵兵 41,696 0.07%
合计 55,982,714 100.00%
8、2013 年 5 月，标的公司第五次股权转让
2013 年 5 月 28 日，陈金辉与厦门科赢投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“厦门科赢”）签署《股权转让协议书》，陈金辉将所持有十方环能的 400,000
股股份转让给厦门科赢。高宁与厦门同创世纪投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“厦门同创”）签署《股权转让协议书》，高宁将所持有十方环能 1,237,272
股股份转让给厦门同创。
本次股权转让具体情况如下：
271
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 转让方 受让方 转让规模（股） 转让原因
厦门科赢投资管理合伙企业
1 陈金辉 400,000 双方协商转让
（有限合伙）
厦门同创世纪投资管理合伙
2 高宁 1,237,272 双方协商转让
企业（有限合伙）
注：陈金辉持有厦门科赢 99%股权，系厦门科赢的实际控制人，高宁持有厦门同创 99%
股权，系厦门同创的实际控制人。
本次股权转让完成后，十方环能的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 14,692,683 26.25%
2 孙巍 8,000,000 14.29%
3 段明秀 4,608,221 8.23%
4 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 5,486,306 9.80%
5 张国勇 3,079,049 5.50%
6 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 3,048,190 5.45%
7 陈培 2,519,222 4.50%
8 王凯军 2,356,486 4.21%
9 肖振彬 2,194,522 3.92%
10 厦门同创世纪投资管理合伙企业（有限合伙） 1,237,272 2.21%
11 昆山皓喜创业投资中心（有限合伙） 1,219,057 2.18%
12 广州至尚股权投资中心（普通合伙） 1,219,057 2.18%
13 厦门兆富环保能源有限公司 1,119,654 2.00%
14 王晓林 579,268 1.04%
15 宋中贤 559,703 1.00%
16 厦门科赢投资管理合伙企业（有限合伙） 400,000 0.72%
17 王均会 400,000 0.72%
18 杨云峰 399,817 0.71%
19 唐宇彤 385,295 0.69%
20 李梁 365,854 0.65%
21 潘建强 341,201 0.61%
22 郭伟 335,366 0.60%
272
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
23 王峰 320,000 0.57%
24 郑文军 243,902 0.44%
25 刘秀宇 131,982 0.24%
26 陈孝熹 125,088 0.22%
27 高贵耀 125,088 0.22%
28 穆红 125,088 0.22%
29 张广兰 121,951 0.22%
30 盖淑清 80,000 0.14%
31 张贤中 80,000 0.14%
32 李立芳 41,696 0.07%
33 赵兵 41,696 0.07%
合计 55,982,714 100.00%
9、2014 年 8 月，标的公司第六次股权转让
2014 年 8 月 1 日，陈孝熹与段明秀签署《股权转让协议书》，陈孝熹将其所
持十方环能 125,088 股股份转让给段明秀。
本次股权转让具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让规模（股） 转让原因
1 陈孝熹 段明秀 125,088 双方协商转让
本次股权转让完成后，十方环能的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 14,692,683 26.25%
2 孙巍 8,000,000 14.29%
3 段明秀 4,733,309 8.46%
4 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 5,486,306 9.80%
5 张国勇 3,079,049 5.50%
6 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 3,048,190 5.45%
7 陈培 2,519,222 4.50%
8 王凯军 2,356,486 4.21%
273
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
9 肖振彬 2,194,522 3.92%
10 厦门同创世纪投资管理合伙企业（有限合伙） 1,237,272 2.21%
11 昆山皓喜创业投资中心（有限合伙） 1,219,057 2.18%
12 广州至尚股权投资中心（普通合伙） 1,219,057 2.18%
13 厦门兆富环保能源有限公司 1,119,654 2.00%
14 王晓林 579,268 1.04%
15 宋中贤 559,703 1.00%
16 厦门科赢投资管理合伙企业（有限合伙） 400,000 0.72%
17 王均会 400,000 0.72%
18 杨云峰 399,817 0.71%
19 唐宇彤 385,295 0.69%
20 李梁 365,854 0.65%
21 潘建强 341,201 0.61%
22 郭伟 335,366 0.60%
23 王峰 320,000 0.57%
24 郑文军 243,902 0.44%
25 刘秀宇 131,982 0.24%
26 高贵耀 125,088 0.22%
27 穆红 125,088 0.22%
28 张广兰 121,951 0.22%
29 盖淑清 80,000 0.14%
30 张贤中 80,000 0.14%
31 李立芳 41,696 0.07%
32 赵兵 41,696 0.07%
合计 55,982,714 100.00%
10、2014 年 10 月，标的公司第七次股权转让
2014 年 10 月 27 日，段明秀、盖淑清分别与梁立宽签署《股份转让协议》，
段明秀将其持有的十方环能 125,088 股股份转让给梁立宽。盖淑清将其持有的十
方环能 80,000 股股份转让给梁立宽。
本次股权转让具体情况如下：
274
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 转让方 受让方 转让规模（股） 转让原因
1 段明秀 梁立宽 125,088 双方协商转让
2 盖淑清 梁立宽 80,000 双方协商转让
本次股权转让完成后，十方环能的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 14,692,683 26.25%
2 孙巍 8,000,000 14.29%
3 段明秀 4,608,221 8.23%
4 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 5,486,306 9.80%
5 张国勇 3,079,049 5.50%
6 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 3,048,190 5.45%
7 陈培 2,519,222 4.50%
8 王凯军 2,356,486 4.21%
9 肖振彬 2,194,522 3.92%
10 厦门同创世纪投资管理合伙企业（有限合伙） 1,237,272 2.21%
11 昆山皓喜创业投资中心（有限合伙） 1,219,057 2.18%
12 广州至尚股权投资中心（普通合伙） 1,219,057 2.18%
13 厦门兆富环保能源有限公司 1,119,654 2.00%
14 王晓林 579,268 1.04%
15 宋中贤 559,703 1.00%
16 厦门科赢投资管理合伙企业（有限合伙） 400,000 0.72%
17 王均会 400,000 0.72%
18 杨云峰 399,817 0.71%
19 唐宇彤 385,295 0.69%
20 李梁 365,854 0.65%
21 潘建强 341,201 0.61%
22 郭伟 335,366 0.60%
23 王峰 320,000 0.57%
24 郑文军 243,902 0.44%
25 梁立宽 205,088 0.37%
26 刘秀宇 131,982 0.24%
275
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
27 高贵耀 125,088 0.22%
28 穆红 125,088 0.22%
29 张广兰 121,951 0.22%
30 张贤中 80,000 0.14%
31 李立芳 41,696 0.07%
32 赵兵 41,696 0.07%
合计 55,982,714 100.00%
11、2015 年 3 月，标的公司第八次股权转让
2015 年 3 月 18 日，肖振彬分别与帅丹丹、陈水兰签署《股权转让合同》，
肖振彬将其持有的十方环能 438,905 股股份转让给帅丹丹，将其持有的十方环能
219,452 股股份转让给陈水兰。
本次股权转让具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让规模（股） 转让原因
1 肖振彬 帅丹丹 438,905 双方协商转让
2 肖振彬 陈水兰 219,452 双方协商转让
本次股权转让完成后，十方环能的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 14,692,683 26.25%
2 孙巍 8,000,000 14.29%
3 段明秀 4,608,221 8.23%
4 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 5,486,306 9.80%
5 张国勇 3,079,049 5.50%
6 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 3,048,190 5.45%
7 陈培 2,519,222 4.50%
8 王凯军 2,356,486 4.21%
9 肖振彬 1,536,165 2.74%
10 厦门同创世纪投资管理合伙企业（有限合伙） 1,237,272 2.21%
11 昆山皓喜创业投资中心（有限合伙） 1,219,057 2.18%
276
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
12 广州至尚股权投资中心（普通合伙） 1,219,057 2.18%
13 厦门兆富环保能源有限公司 1,119,654 2.00%
14 王晓林 579,268 1.04%
15 宋中贤 559,703 1.00%
16 帅丹丹 438,905 0.78%
17 厦门科赢投资管理合伙企业（有限合伙） 400,000 0.72%
18 王均会 400,000 0.72%
19 杨云峰 399,817 0.71%
20 唐宇彤 385,295 0.69%
21 李梁 365,854 0.65%
22 潘建强 341,201 0.61%
23 郭伟 335,366 0.60%
24 王峰 320,000 0.57%
25 郑文军 243,902 0.44%
26 陈水兰 219,452 0.39%
27 梁立宽 205,088 0.37%
28 刘秀宇 131,982 0.24%
29 高贵耀 125,088 0.22%
30 穆红 125,088 0.22%
31 张广兰 121,951 0.22%
32 张贤中 80,000 0.14%
33 李立芳 41,696 0.07%
34 赵兵 41,696 0.07%
合计 55,982,714 100.00%
12、2015 年 5 月，标的公司第四次增资
2015 年 5 月 17 日，十方环能股东大会作出决议，审议通过了《关于增加公
司注册资本的议案》，十方环能向尚智创投非公开发行共计 357.3286 万股人民币
普通股，尚智创投出资 5,000 万元予以认购，其中 357.3286 万元用于增资扩股，
另 4,642.6714 万元计入资本公积；本次增资扩股实施完毕后，十方环能注册资本
及实收资本变更为 5,955.60 万元，总股本变更为 5,955.60 万股，每股面值 1 元。
277
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015 年 6 月 12 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（广会验字[2015]G14015840098 号），经审验，截至 2015 年 6 月 12 日，
十方环能已收到尚智创投缴纳的新增注册资本合计 3,573,286 元，新增注册资本
全部系货币出资，十方环能变更后的注册资本为 59,556,000 元。
2015 年 6 月 28 日，十方环能取得济南市工商行政管理局换发的注册号为
370127200000069 的《企业法人营业执照》。
本次增资具体情况如下：
序号 增资方 发行股份数（股）
1 广州尚智创业投资企业（有限合伙） 3,573,286
本次增资完成后，十方环能的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 14,692,683 24.67%
2 孙巍 8,000,000 13.43%
3 段明秀 4,608,221 7.74%
4 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 5,486,306 9.21%
5 广州尚智创业投资企业（有限合伙） 3,573,286 6.00%
6 张国勇 3,079,049 5.17%
7 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 3,048,190 5.12%
8 陈培 2,519,222 4.23%
9 王凯军 2,356,486 3.96%
10 肖振彬 1,536,165 2.58%
11 厦门同创世纪投资管理合伙企业（有限合伙） 1,237,272 2.08%
12 昆山皓喜创业投资中心（有限合伙） 1,219,057 2.05%
13 广州至尚股权投资中心（有限合伙） 1,219,057 2.05%
14 厦门兆富环保能源有限公司 1,119,654 1.88%
15 王晓林 579,268 0.97%
16 宋中贤 559,703 0.94%
17 帅丹丹 438,905 0.74%
18 厦门科赢投资管理合伙企业（有限合伙） 400,000 0.67%
278
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
19 王均会 400,000 0.67%
20 杨云峰 399,817 0.67%
21 唐宇彤 385,295 0.65%
22 李梁 365,854 0.61%
23 潘建强 341,201 0.57%
24 郭伟 335,366 0.56%
25 王峰 320,000 0.54%
26 郑文军 243,902 0.41%
27 陈水兰 219,452 0.37%
28 梁立宽 205,088 0.34%
29 刘秀宇 131,982 0.22%
30 高贵耀 125,088 0.21%
31 穆红 125,088 0.21%
32 张广兰 121,951 0.20%
33 张贤中 80,000 0.13%
34 李立芳 41,696 0.07%
35 赵兵 41,696 0.07%
合计 59,556,000 100.00%
13、2015 年 6 月，标的公司第九次股权转让
2015 年 6 月 15 日，宋中贤分别与陈英、王荣建、袁为民签署《股份转让协
议》，分别将其持有十方环能 369,999 股、166,667 股、23,037 股股份转让给陈英、
王荣建、袁为民。
同日，王均会分别与徐天、梁瑞欢、赵越、袁为民、梁立宽、唐宇彤、张广
兰签署《股份转让协议》，分别将其持有十方环能 31,667 股、16,667 股、15,000
股、43,630 股、93,036 股、160,000 股、40,000 股股份转让给徐天、梁瑞欢、赵
越、袁为民、梁立宽、唐宇彤、张广兰。
本次股权转让具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让规模（股） 转让原因
279
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1 宋中贤 陈英 369,999 双方协商转让
2 宋中贤 王荣建 166,667 双方协商转让
3 宋中贤 袁为民 23,037 双方协商转让
4 王均会 徐天 31,667 双方协商转让
5 王均会 梁瑞欢 16,667 双方协商转让
6 王均会 赵越 15,000 双方协商转让
7 王均会 袁为民 43,630 双方协商转让
8 王均会 梁立宽 93,036 双方协商转让
9 王均会 唐宇彤 160,000 双方协商转让
10 王均会 张广兰 40,000 双方协商转让
本次股权转让完成后，十方环能的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 14,692,683 24.67%
2 孙巍 8,000,000 13.43%
3 段明秀 4,608,221 7.74%
4 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 5,486,306 9.21%
5 广州尚智创业投资企业（有限合伙） 3,573,286 6.00%
6 张国勇 3,079,049 5.17%
7 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 3,048,190 5.12%
8 陈培 2,519,222 4.23%
9 王凯军 2,356,486 3.96%
10 肖振彬 1,536,165 2.58%
11 厦门同创世纪投资管理合伙企业（有限合伙） 1,237,272 2.08%
12 昆山皓喜创业投资中心（有限合伙） 1,219,057 2.05%
13 广州至尚股权投资中心（普通合伙） 1,219,057 2.05%
14 厦门兆富环保能源有限公司 1,119,654 1.88%
15 王晓林 579,268 0.97%
16 唐宇彤 545,295 0.92%
17 帅丹丹 438,905 0.74%
18 厦门科赢投资管理合伙企业（有限合伙） 400,000 0.67%
19 杨云峰 399,817 0.67%
280
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
20 陈英 369,999 0.62%
21 李梁 365,854 0.61%
22 潘建强 341,201 0.57%
23 郭伟 335,366 0.56%
24 王峰 320,000 0.54%
25 梁立宽 298,124 0.50%
26 郑文军 243,902 0.41%
27 陈水兰 219,452 0.37%
28 王荣建 166,667 0.28%
29 张广兰 161,951 0.27%
30 刘秀宇 131,982 0.22%
31 高贵耀 125,088 0.21%
32 穆红 125,088 0.21%
33 张贤中 80,000 0.13%
34 袁为民 66,667 0.11%
35 李立芳 41,696 0.07%
36 赵兵 41,696 0.07%
37 徐天 31,667 0.05%
38 梁瑞欢 16,667 0.03%
39 赵越 15,000 0.03%
合计 59,556,000 100.00%
（四）2015 年 9 月，标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015 年 6 月 1 日，十方环能召开 2015 年第二次临时股东大会并作出决议，
审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议
案》等议案。
2015 年 9 月 23 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向十方环能核
发《关于同意山东十方环保能源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》（股转系统函[2015]6394 号），同意十方环能股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让。
281
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015 年 10 月 29 日，十方环能股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称“十
方环能”，证券代码“833795”，转让方式为协议转让。
（五）2019 年 11 月，甘海南、段明秀股份转让
2019 年 11 月，甘海南、段明秀通过全国中小企业股份转让系统盘后协议转
让方式向兴富 1 号战略投资基金合计转让十方环能股票 4,000,000 股，其中，甘
海南转让 2,550,000 股，段明秀转让 1,450,000 股，本次转让完成后，甘海南、段
明秀合计持有十方环能股份比例从 34.97%变为 28.25%。
本次股权转让完成后，十方环能的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 12,330,955 20.70%
2 孙巍 8,000,000 13.43%
3 段明秀 4,496,221 7.55%
4 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 5,486,306 9.21%
5 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 4,267,247 7.17%
6 广州尚智创业投资企业（有限合伙） 3,573,286 6.00%
7 兴富 1 号战略投资基金 4,000,000 6.72%
8 张国勇 3,079,049 5.17%
9 陈培 2,519,222 4.23%
10 王凯军 2,356,486 3.96%
11 蔡庆虹 1,536,165 2.58%
12 广州至尚股权投资中心（普通合伙） 1,219,057 2.05%
13 陈煜 1,053,106 1.77%
14 唐宇彤 684,295 1.15%
15 王晓林 579,268 0.97%
16 王玲 526,124 0.88%
17 帅丹丹 438,905 0.74%
18 杨云峰 399,817 0.67%
19 陈英 369,999 0.62%
20 李梁 365,854 0.61%
21 潘建强 341,201 0.57%
282
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
22 郭伟 335,366 0.56%
23 王峰 320,000 0.54%
24 郑文军 243,902 0.41%
25 王荣建 166,667 0.28%
26 张广兰 161,951 0.27%
27 刘秀宇 131,982 0.22%
28 穆红 125,088 0.21%
29 高贵耀 125,088 0.21%
30 张贤中 80,000 0.13%
31 李立芳 71,696 0.12%
32 袁为民 66,667 0.11%
33 赵兵 41,696 0.07%
34 徐天 31,667 0.05%
35 梁瑞欢 16,667 0.03%
36 赵越 15,000 0.03%
合计 59,556,000 100.00%
（六）2020 年 4 月，股份公司变更为有限公司
2020 年 4 月 30 日，十方环能 2020 年第二次临时股东大会作出决议，同意
将十方环能公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，变更后的有限责任公
司名称为山东十方环保能源有限公司。
2020 年 4 月 30 日，十方环能取得济南高新技术产业开发区管委会市场监管
局换发的注册号为 370127200000069 的《企业法人营业执照》。
三、十方环能股权结构和控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能的控股股东、实际控制人为甘海
南、段明秀。甘海南、段明秀合计持有十方环能 28.25%股权。具体控制关系如
下图：
283
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一致行动人，合计持股比
例：28.25%
甘海南 段明秀 张纯清 彭博创投 至善创投 尚智创投 至尚投资 兴富1号 张国勇等28
名自然人
20.70% 7.55% 13.43% 9.21% 7.17% 6.00% 2.05% 6.72% 27.17%
山东十方环保能源有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 55% 100% 100% 100% 20%
汕 厦 惠 肥
青 济 烟 郑 潍 山 门 抚 民 南 城
岛 南 台 州 坊 头 东
市 十 顺 县 充 中
十 十 十 新 润 圆 方 十 大 奥 持
方 方 方 冠 通 十 通
方 圆 方 朴 济 盛 十
生 固 环 能 生 生 通 生 生 环 方
物 废 保 源 物 生 物
阳
物 生 物 物 分 保 生
能 处 能 开 能 能 物 能 质 设 物
源 理 源 发 源 能 源
公
源 能 源 能 司 备 能
有 有 有 有 有 有 源 有 源 有 源
限 限 限 限 限 有 限
限 有 限 有 限 有
公 公 公 公 公 公 限 公 限 公 限
司 司 司 司 司 公 司
司 公 司 公 司 公
司 司 司
100%
餐厨废弃物无害化处理与资源化利用 垃圾填埋气发电 生物质能源利用 有机废
太原市圆通生物能源有限公 弃物处
司 置设备
垃圾填埋气精制燃气
截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能母公司主要从事有机废弃物专用
处置设备销售业务，下属项目子公司及分公司主要从事餐厨废弃物无害化处理与
资源化利用、垃圾填埋气发电、垃圾填埋气精制燃气及生物质能源利用业务。
截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能公司章程中不存在对本次交易产
生影响的相关内容，亦无其他影响十方环能独立性的协议或其他安排。
四、十方环能下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能下属 11 家控股子公司，1 家参
股子公司，1 家分公司。
（一）十方环能控股子公司情况
1、餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目
（1）济南十方固废处理有限公司
①基本情况
284
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司名称 济南十方固废处理有限公司
成立日期 2012 年 8 月 21 日
注册资本 2,500 万人民币
法定代表人 甘海南
住所 济阳县孙耿镇 104 国道小杜家村路东
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91370125597038924A
餐厨废弃物（含废弃食用油脂）的收运处理；废油脂的销售；资源再
利用设备、生物柴油、植物沥青、粗甘油、有机肥料及微生物肥料的
生产、销售；环保工程的设计与施工；固体废弃物综合处理利用工程
经营范围
技术的开发服务；垃圾渗滤液和沼液的处理；LNG 液化天燃气项目的
投资；LNG 液化天然气贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
十方环能持股比例 100%
②历史沿革
1）2012 年 8 月，济南十方设立
2012 年 7 月 19 日，济南市工商行政管理局济阳分局出具《名称预先核准通
知书》（（济鲁）工商内名核字[2012]第 010824 号），十方环能出资设立济南十方，
注册资本为 1,000 万元。
2012 年 8 月 14 日，山东齐鲁会计师事务所出具《验资报告》齐鲁会验字[2012]
第 2083 号），经审验，截至 2012 年 8 月 14 日，济南十方已收到出资人缴纳的注
册资本合计 1,000 万元整，全部为货币出资。
2012 年 8 月 21 日，济南十方取得济南市工商行政管理局济阳分局核发的注
册号为 370125200017091 的《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均为人
民币 1,000 万元。
2）2013 年 7 月，济南十方第一次增资
2013 年 6 月 20 日，济南十方股东同意济南十方注册资本增加至 2,500 万元，
新增的 1,500 万元注册资本由十方环能以货币形式出资。
2013 年 7 月 1 日，山东齐鲁会计师事务所出具《验资报告》齐鲁会验字[2013]
285
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第 2043 号），经审验，截至 2013 年 7 月 1 日，济南十方已收到新增注册资本 1,500
万元。
2013 年 7 月 16 日，济南十方取得济南市工商行政管理局济阳分局换发的注
册号为 370125200017091 的《企业法人营业执照》。
③主营业务情况
报告期内，济南十方的主营业务为餐厨垃圾收运和处置，收入来源主要为餐
厨垃圾收运费、处置费以及垃圾渗滤液的处置费、工业用油脂、沼气精制燃气的
销售。
④主要财务数据
报告期内，济南十方的主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 25,221.10 28,588.74 20,054.63
负债总额 20,438.79 24,825.97 17,147.29
所有者权益合计 4,782.31 3,762.78 2,907.34
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 5,399.91 4,290.13 2,758.13
利润总额 1,133.70 972.69 483.04
净利润 1,019.54 857.00 490.75
（2）青岛十方生物能源有限公司
①基本情况
公司名称 青岛十方生物能源有限公司
成立日期 2011 年 10 月 20 日
注册资本 5,000 万人民币
法定代表人 段明秀
住所 青岛市李沧区滨海路 36 号乙
企业类型 有限责任公司（法人独资）
286
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
统一社会信用代码 913702135836678936
餐厨垃圾处理及其废弃物综合利用产品的销售（仅限于废油脂、干化
污泥、沼渣、沼液、废塑料、向天然气经营企业直接出售沼气提纯后
经营范围
的天然气）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
十方环能持股比例 100.00%
②主营业务情况
报告期内，青岛十方的主营业务为餐厨垃圾处置，收入来源主要为餐厨垃圾
处置费、工业用油脂、沼气精制燃气的销售。
③主要财务数据
报告期内，青岛十方的主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 11,245.09 8,439.69 8,497.66
负债总额 7,345.39 4,893.57 4,964.93
所有者权益合计 3,899.70 3,546.12 3,532.73
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 2,007.54 1,276.93 1,368.14
利润总额 387.13 19.29 319.56
净利润 352.06 11.41 297.05
（3）烟台十方环保能源有限公司
①基本情况
公司名称 烟台十方环保能源有限公司
成立日期 2013 年 8 月 1 日
注册资本 5,000 万人民币
法定代表人 段明秀
住所 山东省蓬莱市大柳行镇南曲家村东
企业类型 有限责任公司（法人独资）
287
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91370684075759089L
餐厨垃圾（含过期食品、废弃食用油）的收集运输与处置；餐厨垃圾
资源化利用产品的生产与销售（包括工业级混合油、沼渣沼液制成沼
经营范围
肥、沼气及精制生物天然气等）；垃圾填埋气精制生物天然气销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
十方环能持股比例 100%
②主营业务情况
报告期内，烟台十方的主营业务为餐厨垃圾处置和垃圾填埋气精制燃气，收
入来源主要为餐厨垃圾处置费、工业用油脂、沼气精制燃气的销售。
③主要财务数据
报告期内，烟台十方的主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 11,179.45 11,699.65 11,402.50
负债总额 6,157.39 6,825.08 6,519.03
所有者权益合计 5,022.06 4,874.57 4,883.47
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,812.63 1,332.23 1,071.06
利润总额 155.43 -7.66 -23.70
净利润 147.56 -7.01 -6.43
2、垃圾填埋气发电项目
（1）郑州新冠能源开发有限公司
①基本情况
公司名称 郑州新冠能源开发有限公司
成立日期 2006 年 8 月 25 日
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 唐宇彤
住所 郑州市二七区侯寨乡张李垌村东郑州垃圾综合处理厂办公楼 3 楼
288
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 914101037932163882
可再生能源（含风能、太阳能、生物能）的技术开发、技术咨询、技
经营范围 术服务、技术转让；环保设备的批发与零售；利用沼气垃圾填埋气发
电。（以上范围国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）
十方环能持股比例 100%
②主营业务情况
报告期内，郑州新冠的主营业务为垃圾填埋气发电。
③主要财务数据
报告期内，郑州新冠的主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 6,484.09 5,063.86 5,672.26
负债总额 1,819.16 1,187.63 2,685.85
所有者权益合计 4,664.93 3,876.23 2,986.41
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 2,302.87 2,179.61 2,377.58
利润总额 868.68 887.66 856.99
净利润 788.71 889.82 1,008.17
（2）潍坊润通生物能源有限公司
①基本情况
公司名称 潍坊润通生物能源有限公司
成立日期 2010 年 4 月 27 日
注册资本 200 万人民币
法定代表人 段明秀
住所 潍坊市潍城区东风西街 598 号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91370702554396297L
289
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
内燃机发电；沼气、垃圾填埋气发电技术的研究开发；环保设备销售
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
十方环能持股比例 100%
②主营业务情况
报告期内，潍坊润通的主营业务为垃圾填埋气发电。
③主要财务数据
报告期内，潍坊润通的主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,316.04 1,430.88 1,467.86
负债总额 37.02 61.03 94.95
所有者权益合计 1,279.02 1,369.85 1,372.91
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 137.92 232.81 470.74
利润总额 -89.44 -3.85 180.61
净利润 -90.83 -3.06 135.24
3、垃圾填埋气精制燃气项目
（1）厦门十方圆通生物能源有限公司
①基本情况
公司名称 厦门十方圆通生物能源有限公司
成立日期 2012 年 12 月 12 日
注册资本 1,500 万人民币
法定代表人 庄永康
厦门市翔安区新圩镇白云飞厦门东部固废中心院内填埋气体综合利
住所
用厂房
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91350213058365619N
经营范围 生物质能源综合利用技术的研发；生物质能源项目投资管理；销售：
290
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
环保设备。
十方环能持股比例 55%
②历史沿革
2012 年 11 月 5 日，厦门市翔安区工商行政管理局出具《企业名称预先核准
通知书》（（厦翔）登记内名预核字[2012]第 2002012092410010 号），十方环能、
厦门通洁出资设立厦门十方，注册资本为 1,500 万元。
2012 年 11 月 12 日，厦门良邦会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦
良邦会验字[2012]第 Y0096 号），经审验，截至 2012 年 11 月 11 日，厦门十方已
收到出资人第一期缴纳的注册资本合计 300 万元整，全部为货币出资。
2012 年 12 月 12 日，厦门十方取得厦门市翔安区工商行政管理局核发的注
册号为 350213200025535 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 1,500 万
元。
③主营业务情况
报告期内，厦门十方的主营业务为垃圾填埋气精制燃气的提取和销售。
2018 年，厦门十方、厦门通洁及十方环能签订《承包经营合同》，将厦门
十方的经营权承包给厦门通洁，承包经营期限自 2018 年 10 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日。《承包经营合同》中对天然气精制燃气的收益分配进行约定，十方环
能在承包期限内取得固定收益，沼气收入按照十方环能、厦门通洁所持厦门十方
的股权比例进行分配。
④主要财务数据
报告期内，厦门十方的主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 3,778.08 3,759.74 3,681.15
负债总额 1,507.22 1,333.22 1,908.10
所有者权益合计 2,270.86 2,426.52 1,773.05
291
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 4,449.38 1,782.34 1,415.70
利润总额 2,213.54 691.42 408.44
净利润 1,991.78 619.65 411.61
（2）汕头市十方生物能源有限公司
①基本情况
公司名称 汕头市十方生物能源有限公司
成立日期 2010 年 7 月 16 日
注册资本 300 万人民币
法定代表人 段明秀
住所 汕头市金平区鮀浦莲塘雷打石生活垃圾填埋场内
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 9144051155915051X2
利用、销售精制生物燃气《燃气经营许可证》（专项用于雷打石垃圾
经营范围 填埋场生物燃气项目生产经营）；生物质能源综合利用的研究开发；
销售：环保设备。
十方环能持股比例 100.00%
②主营业务情况
报告期内，汕头十方的主营业务为垃圾填埋气精制燃气的提取和销售。
根据十方环能与汕头市城市综合管理局签署的《汕头市雷打石生活垃圾卫生
填埋场填埋气精制生物燃气项目 BOO 特许经营合同》，汕头十方项目特许经营
期自投产运行日开始 5 年，特许经营期已于 2018 年 8 月 5 日到期，但依据特许
经营权协议，项目仍有运营价值，合作期限顺延，因此截至本独立财务顾问报告
签署日，汕头十方项目仍在运营中。
③主要财务数据
报告期内，汕头十方的主要财务数据具体如下：
单位：万元
292
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,657.56 1,334.97 1,143.67
负债总额 235.82 155.13 99.93
所有者权益合计 1,421.73 1,179.84 1,043.74
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 945.45 712.96 580.20
利润总额 290.61 192.77 128.38
净利润 264.97 144.16 112.24
④汕头十方特许经营权的后续具体安排及影响
报告期内，汕头十方的主营业务为垃圾填埋气精制燃气的提取和销售。
根据十方环能与汕头市城市综合管理局签署的《汕头市雷打石生活垃圾卫生
填埋场填埋气精制生物燃气项目 BOO 特许经营合同》，汕头十方项目特许经营
期为自投产运行日开始 5 年，特许经营期已于 2018 年 8 月 5 日到期，但依据特
许经营权协议，项目仍有运营价值，合作期限顺延，因此汕头十方项目仍在运营
中。
雷打石生活垃圾卫生填埋场扩建工程已于 2018 年 3 月完工并投入使用，扩
建工程占地 274 亩，设计库容 241 万 m，日处理规模为 1,100 吨，据此计算，雷
打石生活垃圾卫生填埋场可继续填埋约 6-8 年。
截至本独立财务顾问报告签署日，汕头市城市综合管理局并未提出重新签署
特许经营合同或续期协议等相关文件，亦未对汕头十方的顺延期限进行明确约
定，汕头十方依据特许经营协议的相关期限顺延约定进行运营，不存在对汕头十
方正常运营不利的情形。
⑤上述事项对次交易评估作价的影响
本次交易标的资产的交易价格以资产基础法的评估结果确认的评估值为依
据，未考虑汕头十方后续具体生产经营活动，未直接预测汕头十方后续生产经营
现金流入流出对评估值的影响。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平
市场价值，更加有效的反映了汕头十方（BOO 项目）于评估基准日的市场价值。
293
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
此外，本次资产基础法评估中对汕头十方的房屋建筑物进行了估值作价，评
估值 20.76 万元，如若汕头十方的特许经营期不能继续顺延，将对标的资产评估
值产生一定影响，本次交易作价已考虑上述事项的影响。因此，上述事项不影响
本次交易作价。
（3）抚顺十方生物能源有限公司
①基本情况
公司名称 抚顺十方生物能源有限公司
成立日期 2010 年 2 月 1 日
注册资本 300 万人民币
法定代表人 段明秀
住所 抚顺市望花区演武街 2 委
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 912104006994276056
生物质天然气试生产、销售及相关设备制造（特种设备除外）（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
十方环能持股比例 100%
②主营业务情况
报告期内，抚顺十方的主营业务为垃圾填埋气精制燃气的提取和销售。抚顺
十方包括演武项目和西舍场项目，演武项目之垃圾填埋场已于 2014 年 5 月封场，
2018 年 10 月抚顺十方演武项目撤场搬迁至西舍场项目，截至本独立财务顾问报
告签署日，西舍场项目处于试运营阶段。
③主要财务数据
报告期内，抚顺十方的主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,107.66 1,002.88 761.20
负债总额 910.86 794.85 303.85
所有者权益合计 196.80 208.04 457.35
294
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 328.31 86.56 134.86
利润总额 60.57 -390.88 -166.04
净利润 44.36 -251.33 -166.04
（4）山东圆通生物能源有限公司
①基本情况
公司名称 山东圆通生物能源有限公司
成立日期 2007 年 8 月 31 日
注册资本 2400 万人民币
法定代表人 甘海南
住所 山东省济南市高新区新泺大街 888 号 10 楼 102
企业类型 企业类型为有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 9137010066485915X4
投资、建设生物质能源利用项目，生物质能源利用的技术开发，制造
经营范围 相关设备；销售本公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
十方环能持股比例 51%
②主营业务情况
报告期内，山东圆通系太原圆通的持股公司，太原圆通的主营业务为垃圾填
埋气精制燃气的提取和销售。
③主要财务数据
报告期内，山东圆通的合并口径主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 3,266.04 3,129.89 2,684.52
负债总额 175.23 197.93 105.49
所有者权益合计 3,090.81 2,931.96 2,579.03
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
295
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入 1,732.08 1,304.12 987.55
利润总额 763.15 448.67 209.81
净利润 597.03 328.70 160.95
4、生物质能源利用项目
（1）惠民县大朴生物质能源有限公司基本情况
公司名称 惠民县大朴生物质能源有限公司
成立日期 2019 年 1 月 17 日
注册资本 500 万人民币
法定代表人 段明秀
住所 山东省滨州市惠民县开发区勃李东路东侧（滨州时代纸业院内）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91371621MA3P2A679B
生物质燃料颗粒的加工；蒸汽、机制木炭的销售；秸秆、稻壳等农林
废弃物的综合利用；能源原理技术、节能技术的开发、服务；农业废
经营范围
弃物综合利用机械设备的研发、推广、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
十方环能持股比例 100%
（2）主营业务情况
报告期内，惠民大朴的主营业务为生物质能源利用，主要产品为有机生物质
颗粒生产的蒸汽资源（用于供暖）及生物质炭。截至本独立财务顾问报告签署日，
惠民大朴生物质能源利用项目处于设备调试阶段。
（3）主要财务数据
报告期内，惠民大朴的主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,542.94 - -
负债总额 1,044.87 - -
所有者权益合计 498.07 - -
296
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 - - -
利润总额 -2.21 - -
净利润 -1.93 - -
5、有机废弃物处置设备
（1）南充奥盛基本情况
公司名称 南充奥盛环保设备有限公司
成立日期 2020 年 1 月 14 日
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 段明秀
住所 南充市嘉陵区华山街 115 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91511304MA67TTQG80
环保技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；生物环保技术开发、
转让、咨询、服务及产品研发、制造；节能环保设备的研发、技术转
让、咨询服务；环境污染防治设备和试验设备制造的安装、调试及技
术服务；生活垃圾处理设备的研发及销售；生物质能原动力设备制造；
餐厨废弃物预处理技术设备制造；多点数字化成形装备制造；数字出
经营范围 版领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数字作品的
制作、集成；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意技术装备销
售；农村沼气综合利用；垃圾、垃圾填埋气和沼气发电装备制造；餐
厨废弃物制成有机肥及沼气技术装备制造；支撑机动车污染排放控制
技术设备集成制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
十方环能持股比例 100%
（2）南充奥盛主营业务情况
南充奥盛为十方环能募投项目的实施单位，募投项目的具体情况参见本独立
财务顾问报告“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、募集配套资金的股
份发行情况”之“（一）募集配套资金用途”之“2、南充奥盛装备制造和数字化研
发中心投资项目”。
297
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（二）十方环能参股子公司情况
1、肥城十方基本情况
公司名称 肥城中持十方生物能源有限公司
成立日期 2015 年 11 月 4 日
注册资本 500 万人民币
法定代表人 李彩斌
住所 山东省泰安市肥城市桃园镇东里一村以南、安桃路以北
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91370983MA3BYGKA0E
生物质能源综合利用的技术开发，生物质能源项目管理，城镇燃气供
应，环保技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务，组织文化艺术
交流活动，会议服务，沼气净化提纯设备的技术研发、销售、转让及
经营范围
技术服务，有机废物处理，有机肥料、微生物肥料生产、销售，生物
农药研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
十方环能持股比例 20%
2、肥城十方主营业务情况
报告期内，肥城十方的主营业务为生物质能源综合利用的研究开发和销售。
（三）十方环能济阳分公司情况
公司名称 山东十方环保能源股份有限公司济阳分公司
统一社会信用代码 913701257926331631
负责人 段明秀
成立日期 2006 年 12 月 19 日
企业地址 济阳县孙耿镇小杜村东（济南市无害化处理厂院内）
利用沼气、垃圾填埋气发电及其相关技术开发、技术服务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
济阳分公司原主营业务为垃圾填埋气发电，特许经营期已于 2016 年
11 月到期，因垃圾填埋场封场后气体衰减导致发电能力逐年下降，该
主营业务 项目已于 2019 年 7 月停产。截至本独立财务顾问报告签署日，济阳分
公司主营业务为生物质能源综合利用的研究开发和销售，处于试生产
阶段。
298
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五、十方环能主营业务情况
（一）主要业务及主要产品
1、十方环能主营业务及产品概况
十方环能主要从事城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值利用，以先进
的有机废弃物前处理、高效厌氧微生物技术和沼气高值利用技术为核心，提供项
目投资运营服务，主营业务包括餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋
气（沼气）综合利用、生物质能源利用、有机废弃物处置设备销售。
十方环能的主要业务及产品情况具体如下：
主要业务 产品或服务及其用途
一般采用 BOT 模式运营项目，在政府特许经营授权下，对城市餐厨
废弃物进行统一收集和无害化处理，政府支付餐厨废弃物收运、处
餐厨废弃物无害化
置费用。在无害化处理的同时，将餐厨废油脂提取加工成生物柴油
处理与资源化利用
或工业用油脂；将餐厨废弃物中生物质经厌氧发酵后产生的沼气用
于发电或作为燃料。
对垃圾填埋场、各种工业有机废弃物产生的沼气通过收集利用，减
垃圾填埋气（沼气） 少碳排放，杜绝安全隐患，同时净化环境，并利用沼气生产天然气
综合利用 或发电。其中天然气进入工业或民用燃气管网以及用作 CNG；发电
可以并网或孤岛运营项目自用。
通过生物质造粒技术、生物质炭化装置热解控制技术，将城市园林
生物质能源利用 绿化废弃的枝桠柴、农作物秸秆等压制而成的生物质颗粒生产为蒸
汽资源（用于供暖）及生物质炭产品。
沼气脱硫系统、餐厨预处理集成设备、餐厨专用固液分离设备、湿
有机废弃物处置设
热提油装置、厌氧系统及精制提纯系统等设备和系统的技术开发、
备
生产及销售。
报告期内，十方环能的主营业务未发生重大变化。
2、十方环能运营项目及在建介绍
（1）十方环能已运营及在建项目具体情况
报告期内，十方环能已运营及在建过程中的餐厨废弃物处理及其废弃物的资
源化利用、垃圾填埋气发电、垃圾填埋气精制燃气及生物质能源利用项目具体情
况如下：
299
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目前 设计产天然 设计发电
序 项目运营 特许经营 设计处理垃圾
项目名称 项目性质 项目 气能力（万立 能力（千
号 主体 期限 能力（吨/日）
状态 方米/日） 瓦/时）
餐厨废弃物处理及其废弃物的资源化利用
济南十方 2015.4.7-2 一期 200；
1 济南十方 BOT 运营 - -
项目 040.4.6 二期 200
青岛十方 2014.10.1- 运营 一期 200
2 青岛十方 BOT - -
项目 2039.9.30 在建 二期 100
烟台十方 2013.6.18-
3 烟台十方 BOT 运营 200 - -
项目 2038.6.17
垃圾填埋气发电项目
郑州新冠 2008.2.27- 运营 6,180
1 郑州新冠 BOO - -
项目 2028.2.26 在建 3,000
潍坊润通 2008.8.1-2
2 潍坊润通 BOO 运营 - - 2,000
项目 028.7.31
济阳分公 济阳分公 2006.11.5- 项目
3 BOT - - 3,500
司项目 司 2016.11.4 结束
垃圾填埋气精制燃气
2011.11.2
太原圆通
1 太原圆通 BOO 3-2031.11. 运营 - 3.00 -
项目
22
抚顺十方
2011.2.5-2 项目
2 项目（演 抚顺十方 BOO - 0.90 -
021.2.4 结束
武项目）
抚顺十方
项目（西 6 年（不含 试运
3 抚顺十方 BOO - 1.80 -
舍场项 建设期）， 营
目）
2012.11.2
厦门十方 一期 2.71；
4 厦门十方 BOO 8-2032.11. 运营 - -
项目 二期 1.80
27
汕头十方 2012.8.6-2
5 汕头十方 BOO 运营 - 2.20 -
项目 018.8.5
贵阳十方 2012.6.13- 项目
6 贵阳十方 BOO 0.90-1.53
项目 2017.6.12 结束
300
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目前 设计产天然 设计发电
序 项目运营 特许经营 设计处理垃圾
项目名称 项目性质 项目 气能力（万立 能力（千
号 主体 期限 能力（吨/日）
状态 方米/日） 瓦/时）
生物质能源利用
惠民大朴 设备
1 惠民大朴 自建 - - - -
项目 调试
济阳分生
济阳分公 试生
2 物质综合 自建 - - - -
司 产
利用项目
注 1：烟台十方项目收入主要来源于餐厨垃圾处置业务，少部分收入来源于垃圾填埋气
精制燃气业务；
注 2：济阳分公司特许经营期于 2016 年 11 月到期，受垃圾填埋场封场的影响，垃圾填
埋气发电量逐步萎缩，并于 2019 年 7 月停产，目前济阳分公司主营业务为生物质能源综合
利用的研究开发和销售；
注 3：抚顺市演武垃圾填埋场已于 2014 年 5 月封场，2018 年 10 月抚顺十方演武项目撤
场搬迁至抚顺西舍场项目，截至本独立财务顾问报告签署日，西舍场项目处于试运营阶段；
注 4：汕头十方项目的特许经营期已于 2018 年 8 月 5 日到期，但依据特许经营权协议，
项目仍有运营价值，合作期限顺延，因此截至本独立财务顾问报告签署日，汕头十方项目仍
在运营中；
注 5：2017 年 6 月 12 日，贵阳十方特许经营协议到期，贵阳十方已于 2018 年 6 月完成
工商注销。
（2）补充披露十方环能各项目的产能利用率
十方环能各项目的产能利用率情况如下：
2019 年度
项目名称 项目公司
设计产能 实际产量 产能利用率
济南十方项目 400.00 365.70 91.43%
餐厨废弃物无害化处理与资源
青岛十方项目 200.00 214.02 107.01%
化利用项目（吨/日）
烟台十方项目 200.00 143.71 71.85%
垃圾填埋气精制燃气项目（万立 汕头十方项目 2.20 1.18 53.64%
301
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
方米/日） 太原圆通项目 3.00 2.49 83.00%
抚顺十方项目 2.70 0.47 17.41%
厦门十方项目 4.51 6.39 141.69%
潍坊润通项目 4.80 0.73 15.21%
垃圾填埋气发电项目（万度/日） 郑州新冠项目 14.832 12.11 81.65%
济阳分公司项目 8.40 1.53 18.21%
2018 年度
项目名称 项目公司
设计产能 实际产量 产能利用率
济南十方项目 200.00 313.96 156.98%
餐厨废弃物无害化处理与资源
青岛十方项目 200.00 141.70 70.85%
化利用项目（吨/日）
烟台十方项目 200.00 102.50 51.25%
汕头十方项目 2.20 0.82 37.27%
垃圾填埋气精制燃气项目（万立 太原圆通项目 3.00 1.92 64.00%
方米/日） 抚顺十方项目 0.90 0.13 14.44%
厦门十方项目 2.71 3.51 129.52%
潍坊润通项目 4.80 1.31 27.29%
垃圾填埋气发电项目（万度/日） 郑州新冠项目 14.832 12.47 84.07%
济阳分公司项目 8.40 3.32 39.52%
2017 年度
项目名称 项目公司
设计产能 实际产能 产能利用率
济南十方项目 200.00 295.50 147.75%
餐厨废弃物无害化处理与资源
青岛十方项目 200.00 117.95 58.98%
化利用项目（吨/日）
烟台十方项目 200.00 37.57 18.78%
汕头十方项目 2.20 0.86 39.09%
太原圆通项目 3.00 1.68 56.00%
垃圾填埋气精制燃气项目（万立
抚顺十方项目 0.90 0.17 18.89%
方米/日）
厦门十方项目 2.71 3.86 142.44%
贵阳十方项目 1.53 1.72 112.42%
潍坊润通项目 4.80 2.61 54.41%
垃圾填埋气发电项目（万度/日） 郑州新冠项目 14.832 14.11 95.13%
济阳分公司项目 8.40 3.90 46.41%
302
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注 1：济南十方项目一期设计垃圾处理量为 200 吨/日，二期设计垃圾处理量为 200 吨/
日，二期扩建工程于 2019 年 1 月正式投入运营。
注 2：济阳分公司特许经营期于 2016 年 11 月到期，受垃圾填埋场封场的影响，垃圾填
埋气发电量逐步萎缩，并于 2019 年 7 月停产。
注 3：汕头十方项目的特许经营期已于 2018 年 8 月 5 日到期，但依据特许经营权协议，
项目仍有运营价值，合作期限顺延，汕头十方项目仍在运营中；
注 4：抚顺十方项目包括演武垃圾填埋场项目和西舍场垃圾填埋场项目，演武垃圾填埋
场已于 2014 年 5 月封场，2018 年 10 月抚顺十方自演武垃圾填埋场撤场搬迁至西舍场垃圾
填埋场，截至本独立财务顾问报告签署日，西舍场垃圾填埋场项目处于试运营阶段；
注 5：厦门十方项目一期设计产能为 2.71 万立方米/日，二期设计产能为 1.80 万立方米/
日，二期扩建工程于 2019 年 1 月开始试运营，2019 年 10 月正式投入运营。
报告期内，济南十方、青岛十方项目由于餐厨垃圾收运逐步规范，餐厨垃圾处置需求持
续增长，导致餐厨垃圾实际处置量超过设计产能。
（3）十方环能在运行垃圾填埋气资源化利用项目之垃圾填埋场的相关情况
根据十方环能说明及网络查询，十方环能垃圾填埋气综合利用项目涉及之垃
圾填埋场的具体情况如下：
序 项目 垃圾填埋 设计总库容 设计使用 投入使 设计进量 目前实际进
号 名称 场 （万立方米） 年限（年） 用时间 （吨/日） 量（吨/日）
潍坊市生
潍坊
1 活垃圾填 800 20 2003.9 700 目前为备用
润通
埋场
郑州市垃
郑州
2 圾综合处 1,573 22 2005 2,300 3,000
新冠
理厂
太原市侯
太原 村生活垃
3 1,200 20 2008.6 1,500 2,700
圆通 圾卫生填
埋场
汕头市雷 一期：218.2 15 2003.3 400 0
汕头
4 打石生活
十方 二期：133.93 14 2018.3 1,500 1,200
垃圾卫生
303
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
填埋场
抚顺市望
抚顺 花区西舍
5 640 10 2014.5 1,400 1,000-1,200
十方 场垃圾填
埋场
厦门市东
厦门
6 部固废填 2,000 30 2009.3 1,200 1,000
十方
埋场
注 1：潍坊市生活垃圾填埋场由于库容已满，目前日均填埋量较少，生活垃圾基本由潍
坊市垃圾焚烧发电厂焚烧处理，该垃圾焚烧厂每年有两个月的检修期，在检修期间，生活垃
圾全部由填埋场进行填埋处理。
注 2：汕头市雷打石生活垃圾卫生填埋场一期已于 2018 年 3 月封场。
综上，十方环能现运行的垃圾填埋气综合利用项目中，部分垃圾填埋场存在
日均实际填埋量超出建设初期预计填埋量的情形。
（4）垃圾填埋场日均实际填埋量超出建设初期预计填埋量对于十方环能的
影响及其应对措施
①日均实际填埋量超出建设初期预计填埋量对于十方环能的影响
上述部分垃圾填埋场日均实际填埋量超出建设初期预计填埋量的情形，可能
会导致垃圾填埋场出现提前封场的情形，但由于垃圾填埋场在封场后其填埋气的
气量并不会立即出现快速衰减态势，因此垃圾填埋场提前封场不会导致标的公司
相关项目立即停止使用。
上述情形的出现主要是由于垃圾产生量高于预期速度，出于节约土地资源、
缓解垃圾围城的考虑，各城市环境卫生主管部门有动力采取以下措施，以延长垃
圾填埋场使用期限：（1）通过加高垃圾堆体和改造垃圾堆间通道，在现有生活垃
圾场的基础上增加新库容； 2）在现有生活垃圾填埋场周边兴建垃圾焚烧发电厂，
以缓解垃圾填埋压力，延长现有生活垃圾填埋场的填埋年限。此外，由于垃圾填
埋场对于地形、土壤、水文要素等方面都有严格的要求，不会兴建多处垃圾填埋
场，因此国内各城市垃圾填埋场在建设选址阶段均会考虑在同地址的后期扩建计
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中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
划，以便于各地市政部门在垃圾填埋场出现提前封场迹象之前尽快启动扩建工
程。
基于上述因素，虽然十方环能运营的垃圾填埋气资源化利用项目存在垃圾填
埋场提前封场的情形，由于此类特许经营项目具有指定覆盖区域唯一性优势，而
且十方环能相关项目运营稳定，因此对于新扩建垃圾填埋场部分的填埋气综合利
用项目，十方环能拥有较强的先发优势。
以抚顺项目为例，抚顺十方之演武垃圾填埋场项目于 2014 年 5 月封场，同
年，抚顺市西舍场垃圾填埋场（紧邻演武垃圾填埋场）投入使用，2018 年 7 月，
十方环能与抚顺市市容环境卫生管理处签署《抚顺市西舍场垃圾场填埋气无害化
处理及资源化利用项目特许经营协议》，2018 年 10 月抚顺十方演武项目撤场搬
迁至抚顺西舍场项目。
②十方环能的应对措施
面对垃圾填埋场存在提前封场的风险，十方环能主要采取的应对措施如下：
1）积极参与各项目所在地城管部门关于新设城市生活垃圾填埋场的前期工
作，在新生活垃圾场填埋气利用项目的招标中取得先发优势。
2）十方环能垃圾填埋气（沼气）综合利用业务的设备均系方便拆卸及运输
的机器，相关设备可以用于新建项目或其他项目的扩建，标的公司会根据每个项
目垃圾填埋场的实际气量进行提前规划，避免因垃圾填埋场提前封场造成对经营
的不利影响。
综上，生活垃圾填埋场系城市重要的环保市政工程，不会因为设计库容已满
而导致城市存在无生活垃圾填埋场的情形，十方环能垃圾填埋气（沼气）综合利
用业务之特许经营权在特许经营期内享有特许经营区域内排他性和唯一性优势，
且具备丰富的项目经验和技术储备，因此在现有项目之垃圾填埋场扩建或现有项
目所在城市新设垃圾填埋场时，存在较强的先发优势。
（5）补充披露十方环能各 BOT 和 BOO 项目协议的主要条款，包括但不限
于运营权限范围、销售（服务）定价情况、后续项目回购安排、是否设置最低
采购量、特许经营权期限是否存在调整风险等
305
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，十方环能已运营及在建过程中的餐厨废弃物处理及其废弃物的资
源化利用、垃圾填埋气精制燃气、垃圾填埋气发电项目协议的主要条款如下：
306
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
特许经营 特许经
序 特许经营协 特许经营 销售服务 因特许经营权授予方 最低采购
协议授予 特许经营权 营区域 定价调整 关于特许经营权期限的约定
号 议名称 期限 定价 导致项目终止的处理 量
方 范围
如发生下列事件，项目特许经营期
在特许经营期限内在 （或建设期）可延长：
餐厨废弃 若因甲方责任导致项
特许经营区域范围内 运营期前两 （a）由于甲方的原因，项目运营
物收运、处 目终止，乙方有权要
餐厨废弃物的收集、 年不调整餐 的前提条件未能得到满足；
理服务费， 求甲方或其指定机构
济南市餐厨 运输，投资、设计、 自初步完 厨废弃物处 未设定最 （b）由于法律变更导致乙方在项
济南市城 按收运费 按照经双方认可的评
1 废弃物收运 建设、运营、维护、 济南市 工之日起 理费补贴标 低采购量 目特许经营期（或建设期）内受到
市管理局 89 元/吨， 估机构评估的项目资
处理项目 移交餐厨废弃物处理 25 年 准，自第三年 条款 影响并使乙方遭受实质性的损失
处理费 119 产价值扣除已支付收
项目并收取餐厨废弃 开始每两年 的；
元/吨分别 运、处理服务费后收
物收运、处理费用的 调整一次 （c）由于不可抗力原因导致项目
结算 购项目资产。
权利。 的停滞，甲方将相应延长乙方的项
目特许经营期（或建设期）。
在特许经营期内独家 若甲方严重违约，项 基本量为 特许期内，如发生特许经营协议约
处置 200 吨/日餐厨垃 青岛市 运营期前五 目公司有权立即发出 200 吨/ 定的一般补偿事件，可以采取以下
圾的权利；自行融资、 市南 年不调整餐 终止意向通知，甲方 日，项目 两种形式进行一般补偿：
餐厨垃圾
青岛市餐厨 设计和建设本项目； 区、市 25 年（不 厨垃圾处理 应按照特许经营协议 正式运营 （a）调整餐厨垃圾处理价格；
青岛市市 处理价格
2 垃圾处理项 运营、管理和维护项 北区、 含建设 费补贴标准， 之约定补偿项目公 1 年内， （b）在符合适用法律规定的前提
政公用局 为 120 元/
目 目设施，行使和享有 四方区 期） 自第六年开 司，补偿金额为终止 日处理保 下延长特许期。
吨
协议约定的权利和利 和李沧 始每五年调 通知发出之日项目公 底量根据 甲方将审核项目公司关于调整餐
益；收取餐厨垃圾处 区 整一次 司固定资产账面净值 基本量的 厨垃圾处理价格以进行一般补偿
理费。 +项目公司在较短期 70%计 的申请，并将其呈报有关部门，尽
307
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
特许经营 特许经
序 特许经营协 特许经营 销售服务 因特许经营权授予方 最低采购
协议授予 特许经营权 营区域 定价调整 关于特许经营权期限的约定
号 议名称 期限 定价 导致项目终止的处理 量
方 范围
间内（特许经营期的 算；项目 量推动通过调价的方式进行合理
剩余期间或 5 年孰低） 正式运营 补偿。若调价不成功或调价未能充
预期净利润之总和。 1 年后， 分补偿项目公司的损失时，甲方可
日处理保 以采取延长特许期的方式进行补
底量根据 偿。
基本量的
90%计算
特许期内，如发生特许经营协议约
若甲方严重违约，项 项目正式
定的一般补偿事件，可以采取以下
烟台市 目公司有权立即发出 运营期第
在特许经营期内独家 两种形式进行一般补偿：
芝罘 终止意向通知，甲方 一年内，
处置 200 吨/日餐厨垃 运营期前二 （a）调整餐厨垃圾处理价格；
区、莱 应按照特许经营协议 日处理保
烟台市餐厨 圾的权利；自行融资、 餐厨垃圾 年不调整餐 （b）在符合适用法律规定的前提
山区、 之约定补偿项目公 底量 130
垃圾处理、填 设计和建设本项目； 处理价格 厨垃圾处理 下延长特许期。
烟台市城 牟平 司，补偿金额为终止 吨，第二
3 埋气体资源 运营、管理和维护项 25 年 为 120 元/ 费补贴标准，
市管理局 区、开 通知发出之日项目公 年 150 甲方将审核项目公司关于调整餐
利用及膜覆 目设施，行使和享有 吨，每二年 自第三年开
发区、 司固定资产账面净值 吨，第三 厨垃圾处理价格以进行一般补偿
盖项目 协议约定的权利和利 调整一次 始每二年调
福山 +项目公司在较短期 年 170 的申请，并将其呈报有关部门，尽
益；收取餐厨垃圾处 整一次
区、高 间内（特许经营期的 吨，第四 量推动通过调价的方式进行合理
理补贴。
新区 剩余期间或 2 年孰低） 年以后 补偿。若调价不成功或调价未能充
预期净利润之总和。 200 吨 分补偿项目公司的损失时，甲方可
以采取延长特许期的方式进行补
308
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特许经营 特许经
序 特许经营协 特许经营 销售服务 因特许经营权授予方 最低采购
协议授予 特许经营权 营区域 定价调整 关于特许经营权期限的约定
号 议名称 期限 定价 导致项目终止的处理 量
方 范围
偿。
通过对雷打石生活垃 乙方因甲方提前终止
圾卫生填埋场已填埋 合同不再拥有特许经
汕头市雷打
生活垃圾堆产生的填 自项目建 营权时，其资产必须
石生活垃圾 雷打石
汕头市城 埋气进行收集，进而 设期结束 无销售或 进行移交，资产处置 未设定最 特许经营期已于 2018 年 8 月 5 日
卫生填埋场 生活垃
4 市综合管 净化提纯为高纯度的 之日起 5 服务价格 - 以甲乙双方认定的中 低采购量 到期，但依据特许经营权协议，项
填埋气精制 圾卫生
理局 生物燃气（天然气）， 年（建设 约定 介机构对乙方资产评 条款 目仍有运营价值，合作期限顺延
生物燃气项 填埋场
并销售给当地及周边 期 1 年） 估的结果为依据，并
目
天然气销售商或燃气 按评估结果获得补
用户。 偿。
在特许经营合同的履行中，经有资
任何一方违约，经守
质的专业评估机构核实，甲乙双方
乙方投资建设垃圾填 约方催告仍拒绝纠正
确认，如本项目已无填埋气体可供
太原市侯村 埋气综合利用项目， 太原市 其违约行为的，守约
收集发电，或填埋气体不足以满足
生活垃圾卫 太原市市 对指定垃圾填埋区域 侯村生 20 年（不 无销售或 方有权单方解除本合 未设定最
发电机组的最低需求的，乙方可以
5 生填埋场填 容环境卫 进行打井抽气、导排， 活垃圾 含建设 服务价格 - 同；如乙方依据本条 低采购量
自行处理气体预处理系统及发电
埋气综合利 生管理局 及时处理填埋气。乙 卫生填 期） 约定 约定单方解除本合 条款
设备，包括将上述设备搬离本项目
用项目 方享有该项目的经营 埋场 同，甲方应赔偿乙方
现场。此时如 CDM 机制仍然有效，
权和收益权。 的全部投资损失及其
乙方有权利用填埋气体燃烧系统
他直接和间接损失。
继续履约。
309
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特许经营 特许经
序 特许经营协 特许经营 销售服务 因特许经营权授予方 最低采购
协议授予 特许经营权 营区域 定价调整 关于特许经营权期限的约定
号 议名称 期限 定价 导致项目终止的处理 量
方 范围
在合作期内，如因政
府部门的原因（如规
划变更或者填埋场使
在特许经营合同的履行中，经有资
用功能改变）而导致
授予乙方在一定时间 质的专业评估机构核实，甲乙双方
本项目必须中止，则
和范围内投资、建设、 确认，如本项目已无填埋气体可供
甲方应按项目实际损
潍坊市垃圾 运营和维护潍坊市垃 潍坊市 收集发电，或填埋气体不足以满足
潍坊市环 无销售或 失给予乙方经济赔 未设定最
卫生填埋场 圾卫生填埋场填埋气 生活垃 20 年（含 发电机组的最低需求的，乙方可以
6 境卫生管 服务价格 - 偿；如果因甲方不履 低采购量
填埋气体利 体利用工程和堆肥场 圾填埋 建设期） 自行处理气体预处理系统及发电
理局 约定 行本合同规定的责任 条款
用工程 工程，包括气体收集、 场 设备，包括将上述设备搬离本项目
义务使得本项目无法
发电设施建设、运营 现场。此时如 CDM 机制仍然有效，
继续实施，或者影响
以及 CDM 项目。 乙方有权利用填埋气体燃烧系统
乙方正常建设、运营
继续履约。
本项目，并造成重大
损失，则甲方应赔偿
乙方的相应损失。
郑州市垃圾 在合同期内，采集郑 在合同期满时，任何
综合处理厂 郑州市环 州市垃圾综合处理厂 郑州市 一方未能严格履行本 合作年限期将满时，经双方提议、
无销售或 未设定最
填埋气综合 卫清洁有 填埋区的填埋气体进 垃圾综 合同规定的权利义务 协商一致通过后，可以在距合作期
7 20 年 服务价格 - 低采购量
开发利用和 限公司分 行利用，进行申报 合处理 和责任的，造成本合 满 6 个月前再次续签合作合同，乙
约定 条款
CDM 项目开 公司 CDM 项目，并建设、 厂 同无法正常履行，由 方有优先续约权。
发项目 运营填埋气发电项 违约方承担相应违约
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特许经营 特许经
序 特许经营协 特许经营 销售服务 因特许经营权授予方 最低采购
协议授予 特许经营权 营区域 定价调整 关于特许经营权期限的约定
号 议名称 期限 定价 导致项目终止的处理 量
方 范围
目。 责任。
本项目特许经营期限到期后自动
终止，若到期后本项目填埋场仍然
乙方在抚顺市成立项
出现因甲方违约而令 存在填埋气且乙方能够利用进行
目公司，在不影响填
抚顺市 本协议提前终止的情 生产，特许经营期将自动延长。
抚顺市西舍 埋场的日常作业的前
抚顺市市 望花区 6 年（不 无销售或 况，甲方应向乙方承 未设定最 项目在特许经营期中，如本项目填
场垃圾填埋 提下，项目公司全权
8 容环境卫 西舍场 含 1 年建 服务价格 - 担违约赔偿责任，违 低采购量 埋气体已不足以满足气体综合利
气综合利用 负责填埋场填埋气无
生管理处 垃圾填 设期） 约定 约赔偿金额的确定按 条款 用的最低需求的，经甲方派遣有资
项目 害化处理及资源化利
埋场 项目审计报告中投资 质的专业评估机构核实，乙方在保
用项目的投资、建设
总额的 10%支付。 证剩余设备可以使填埋气安全达
和运营管理。
标排放前提下，甲乙双方书面确认
后，可协商终止特许经营协议。
乙方在厦门成立项目 如果因政府部门的原
公司，在不影响填埋 因（如规划变更或者
厦门市东部 本项目经营期限到期后自动终止，
场日常作业的前提 厦门市 填埋场使用功能改
固废填埋场 厦门市市 无销售或 未设定最 若到期后本项目所在厦门市东部
下，全权负责厦门市 东部固 变，但进入填埋场的
9 填埋气体收 容环境卫 20 年 服务价格 - 低采购量 固废填埋场仍然存在填埋气体且
东部固废填埋场填埋 废填埋 固体废弃物性质发生
集综合利用 生管理处 约定 条款 乙方能够利用进行生产，则乙方可
气体收集和综合利用 场 变化或封场不视为使
项目 向甲方申请延长经营期限。
项目的投资、建设和 用功能的改变）而导
运营管理。 致本项目终止，甲方
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特许经营 特许经
序 特许经营协 特许经营 销售服务 因特许经营权授予方 最低采购
协议授予 特许经营权 营区域 定价调整 关于特许经营权期限的约定
号 议名称 期限 定价 导致项目终止的处理 量
方 范围
应给予经济赔偿。
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青岛十方和烟台十方 BOT 特许经营协议中均约定了最低保底量和餐厨垃圾
处理价格调整条款。根据《企业会计准则解释第 2 号》规定：“合同规定项目公
司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取
费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公
司应当在确认收入的同时确认无形资产。”青岛十方和烟台十方 BOT 特许经营协
议中均约定了餐厨垃圾处理价格调整条款，因此收取金额不是固定的，会依据实
际运营成本进行调整，故青岛十方和烟台十方不存在无条件地向合同授予方收取
确定金额货币资金或其他金融资产的权利，故确认为无形资产具有合理性。
（二）主营业务工艺流程图
1、餐厨废弃物无害化处理与资源化利用生产工艺流程图
餐厨废弃物无害化处理与资源化利用的主要工艺流程包括垃圾预处理、湿热
蒸煮提取废弃油脂、厌氧发酵、沼气提纯等过程。首先通过破碎、制浆和杂质分
选将餐厨垃圾进行预处理，然后通过湿热提油工艺对餐厨垃圾浆液加热处理后，
实现对餐厨垃圾的高温杀菌和油脂分离，分离后的垃圾再通过厌氧发酵进行降解
处理及沼气提纯。
具体流程如下：
2、垃圾填埋气（沼气）综合利用生产工艺流程图
垃圾填埋气（沼气）综合利用业务主要包括垃圾填埋气精制燃气和垃圾填埋
气发电两类业务。
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垃圾填埋气精制燃气系将垃圾产生的填埋气收集后经过脱硫、脱碳、脱水、
压缩等工艺处理后，提取出清洁能源天然气——甲烷。具体流程如下：
垃圾填埋气发电业务系将垃圾产生的填埋气收集后，经过脱硫、脱碳、脱水、
压缩等工艺处理后提取出的甲烷进行燃烧处理产生电能，工艺流程包括沼气收集
系统、气体预处理系统及沼气发电系统和发电上网系统等组成部分。具体流程如
下：
3、生物质能源利用业务生产工艺流程图
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生物质能源利用业务系通过生物质造粒技术、生物质炭化装置热解控制技
术，将城市园林绿化废弃的枝桠柴、农作物秸秆等压制而成的生物质颗粒生产为
蒸汽资源（用于供暖）及生物质炭产品，其主要工艺流程包括颗粒生产、烟气处
理、炭化等过程，生物质原料经过高温热解生成生物质炭，在热解炭化过程中产
生的蒸汽可以进行余热利用。具体流程如下：
（三）主营业务的经营模式
1、经营模式
十方环能主要从事餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气发电、
垃圾填埋气精制燃气项目，项目经营模式包括 BOT 和 BOO 模式。
（1）BOT 业务模式
十方环能的餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目主要通过 BOT 模式开
展，具体运营过程如下：
十方环能与有权政府部门签订特许经营协议。按照协议约定，有权政府部门
授予十方环能特许经营权，准许十方环能在协议规定的特许经营期限、有效区域
范围内建设、运营餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目，并于特许经营期限
届满时将项目设施的拥有权转让予政府有关部门。一般而言，BOT 项目运营的
特许经营期为期 25 年。十方环能通过成立项目公司，负责整个 BOT 项目的建设、
运营。
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作为回报，政府部门根据垃圾接收量、约定的垃圾处置价格向项目公司支付
垃圾处置费。项目公司也获准出售在垃圾处理过程中生产的电力、天然气、油脂
等副产品。于特许经营期届满时，项目设施的拥有权将转让予政府。
（2）BOO 业务模式
十方环能的垃圾填埋气精制燃气、垃圾填埋气发电项目主要通过 BOO 模式
开展，具体运营过程如下：
十方环能与有权政府部门签订特许经营协议。按照协议约定，有权政府部门
授予十方环能特许经营权，准许十方环能在协议规定的特许经营期限、有效区域
范围建设、运营垃圾填埋气精制燃气项目、垃圾填埋气发电项目。
BOO 特许经营权到期时，十方环能拥有项目的主要生产设施、字号、商标
等资产所有权。
2、采购模式
十方环能采购部负责原材料、生产设备等的采购。十方环能部分核心设备及
关键零部件源自国外采购，其他通用设备及材料均在国内市场进行采购。十方环
能通过严格的供应商考核制度选择出在价格、质量、安全、供应能力等各方面与
十方环能要求相符的供应商，与之保持长期的合作关系，并可以获得一定的信用
支持。
3、生产模式
十方环能以有机废弃物厌氧发酵技术和沼气高值利用技术为核心，首先实现
有机废弃物的无害化处理及达标排放，并通过资源化利用获得天然气、工业用油
脂、绿色电力等产品。十方环能所有生产环节均由各项目公司独立完成。
有机废弃物处置设备业务，十方环能负责产品和系统的设计及开发，涉及沼
气脱硫塔及湿热提油罐体、仪器仪表及撬装设备等由采购部向供应商采购，最终
的产品组装由第三方安装工程公司在项目现场负责安装，十方环能负责产品的调
试。
生物质能源利用业务，通过十方环能自主研发的生物质造粒技术、生物质炭
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化装置热解控制技术，将城市园林绿化废弃的枝桠柴、农作物秸秆等压制而成的
生物质颗粒生产为蒸汽资源（用于供暖）及生物质炭产品。
（1）十方环能主要项目由外部供应商承建的原因
十方环能主要从事城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值利用，以先进
的有机废弃物前处理、高效厌氧微生物技术和沼气高值利用技术为核心，提供项
目投资运营服务。十方环能负责产品和系统的设计及开发，部分核心设备及关键
零部件源自国外采购，其他通用设备及材料均在国内市场进行采购，最终的产品
组装由第三方安装工程公司在项目现场负责安装，十方环能负责产品的调试。
项目建设中，存在部分配套的土建设施、公共设施和安装工程等。鉴于项目
涉及的工程建筑业务供应商充足，且该等业务资金占用较大，相关资质的获取也
将占用标的公司大量经营资源，报告期内十方环能未从事相关业务，亦不具备从
事相关业务的资质，因此十方环能将主要项目的土建设施、公共设施和安装工程
等交由外部供应商承建。根据公开资料显示，同行业上市公司维尔利（300190.SZ）
亦将部分土建工程、安装和加工工程及其他配套工程分包给供应商承建。因此，
十方环能将主要项目交由外部供应商承建符合行业特点。
（2）结合其业务重心的变化过程说明其是否在现处行业中具备技术优势
十方环能成立于 2005 年，成立后主要从事污水处理、城乡有机废弃物的无
害化处理及资源化高值利用业务。由于污水处理行业竞争加剧，且污水处理业务
客户多为高污染、高能耗的地方性食品加工生产企业，近年来受环保政策以及宏
观经济的影响，回款情况较差。2014 年以来，十方环能根据行业趋势变化，逐
步退出污水处理业务，转为以餐厨垃圾处置、生活垃圾填埋气综合利用为核心业
务。十方环能曾从事的高浓度有机废水处理业务与目前从事的餐厨垃圾处置、生
活垃圾填埋气综合利用业务，均与十方环能拥有的核心厌氧技术有关。
在污水处理业务中，十方环能以厌氧发酵技术为核心，应用多种厌氧反应器
将有机废水中丰富的有机质通过厌氧菌转化为生物质燃气（沼气），同时有效去
除废水中的氨氮、磷及 COD，实现污水的达标排放。
在餐厨垃圾处理及资源化利用业务中，十方环能利用以“厌氧消化的餐厨垃
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圾资源化核心技术”将有机废弃物中丰富的有机质通过厌氧菌转化为沼气，并利
用“沼气净化提纯精制天然气技术”制成生物质天然气，实现了餐厨垃圾的资源化
利用，为有机废弃物的资源化处理探索出新的技术路线。
在垃圾填埋气高值利用业务中，十方环能亦应用厌氧技术，使生活垃圾在填
埋场内被厌氧微生物分解，产生以甲烷和二氧化碳为主要成分的垃圾填埋气，保
证沼气生产的稳定、高效。
因此，十方环能虽然将业务重心从污水处理业务转移到餐厨垃圾处理及资源
化利用业务、垃圾填埋气高值利用业务，但核心技术“厌氧微生物技术”得以延续
和发展。十方环能始终注重技术创新，自主研发了多项专利，截至本回复签署日，
十方环能共拥有 37 项专利及多项奖励，城乡有机废弃物的无害化处理及资源化
高值利用业务在现处行业中具备技术优势。
4、销售模式
十方环能采用直接销售的模式，将天然气、工业用油脂、绿色电力等销售给
下游客户。十方环能与上述客户建立了长期、稳定的购销关系。
有机废弃物处置设备业务采用直接销售的模式，十方环能与客户签署销售合
同，根据合同要求向客户提供产品。报告期内，十方环能设备主要销往自主运营
的 BOT 项目使用。
生物质能源利用业务，十方环能利用生物质颗粒生产的蒸汽资源为项目周边
的企业或居民提供供暖服务，生物质颗粒加工的生物质炭产品销售给餐饮企业。
5、盈利模式与结算模式
（1）与客户的盈利模式、结算模式
报告期内，十方环能的盈利模式，及与相关客户的结算模式如下：
主要业务 盈利模式 结算模式
餐厨垃圾收运费、处置费 按月或者季度结算并收取运营费用。
餐厨废弃物无
害化处理与资 工业油脂的销售收入 在发货前收取全部款项。
源化利用
天然气的销售收入 车载天然气客户系预收款模式，管道天然
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气客户按月结算并收取费用。
按月度上网发电量根据标杆上网电价的价
格结算发电收入，可再生能源电价补贴部
垃圾填埋气 电力销售收入
分则由国家财政部拨付至项目所在地电网
（沼气）综合 公司，由电网公司进行支付。
利用
车载天然气客户系预收款模式，管道天然
天然气销售收入
气客户按月结算并收取费用。
在合同签订后收取 30%左右的预收款，发
有机废弃物处 有机废弃物处置设备的销
货收取 40%左右的款项，产品验收后收取
置设备 售收入
20%款项，质保期结束收取剩余款项。
（2）与供应商的结算模式
设备采购：十方环能一般与国内设备供应商在合同签订后支付 30%到 50%
的预付款，设备发货后付款至 70%到 90%，剩余款项作为质保金在 1 年的质保
期结束后支付。
餐厨垃圾收运服务：十方环能一般与服务供应商按月度收运情况进行成本暂
估，根据项目所在地城管局的付款进度与收运服务供应商结算并支付相关费用。
（四）报告期内的销售情况
1、十方环能的主要客户情况
报告期内，十方环能前五名客户的营业收入情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 营业收入 占比
1 济南市城市管理局 2,551.07 12.26%
2 国网河南省电力公司郑州供电公司 2,299.23 11.05%
2019 年 3 厦门华润燃气有限公司 1,664.49 8.00%
度 4 东营市恒达燃气有限公司 1,470.52 7.07%
5 漳州安然燃气有限公司 1,244.94 5.98%
合计 9,230.25 44.37%
1 国网河南省电力有限公司郑州供电公司 2,179.61 11.29%
2018 年
2 济南市城市管理局 2,134.66 11.05%
度
3 东营市恒达燃气有限公司 1,257.27 6.51%
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年度 序号 客户名称 营业收入 占比
4 济南市生活废弃物处理中心 735.69 3.81%
5 烟台市环境卫生管理处 714.42 3.70%
合计 7,021.65 36.36%
1 国网河南省电力有限公司郑州供电公司 2,377.58 15.71%
2 济南市城市管理局 2,002.61 13.23%
2017 年 3 东营市恒达燃气有限公司 1,270.52 8.40%
度 4 青岛市城市管理局 674.88 4.46%
5 国网山东省电力公司济南供电公司 656.13 4.34%
合计 6,981.72 46.14%
注：上述客户不包括十方环能母公司向其子公司销售设备的业务。
报告期内，十方环能向前五名客户的销售收入合计分别为 6,981.72 万元、
7,021.65 万元和 9,230.25 万元，占当期营业收入的比例分别为 46.14%、36.36%
和 44.37%，主要客户较为稳定。
报告期内，十方环能不存在向单个客户销售比例超过总额 50%的情形；十方
环能董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及持有十方
环能 5%以上股份的股东在上述前五名客户中未占有权益。
2、主要产品的产销量情况
（1）标的公司各项目设计垃圾处理量、发电量及天然气产量
报告期内，标的公司各项目设计垃圾处理量、设计发电能力及天然气产能情
况参见本节“（一）主要业务及主要产品”之“2、十方环能运营项目及在建介绍”。
（2）标的公司主要产品销量情况
十方环能天然气、绿色电力等产品不易储存，上述主要产品即产即销，因此，
报告期各期末，十方环能存货中的库存商品金额较小，分别为 50.50 万元、87.69
万元和 81.61 万元。报告期内，十方环能主要产品的产销量情况如下：
产品类别 参数 2019 年度 2018 年度 2017 年度
餐厨垃圾处置量 吨 263,686.63 203,726.23 164,623.28
320
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粗油脂销量 吨 8,331.56 6,127.13 3,483.56
精制燃气销量 万立方米 4,253.83 2,634.49 2,871.33
上网电量 万千瓦时 4,881.68 5,853.88 7,021.35
3、主要产品的收入、消费群体及单价变动情况
（1）主要产品的收入情况
报告期内，十方环能主营业务收入按产品分类及占比情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
餐厨废弃物无害化处理
8,575.27 41.72% 6,729.24 35.12% 5,108.37 34.02%
与资源化利用
垃圾填埋气精制燃气 7,354.60 35.78% 3,851.36 20.10% 3,625.50 24.14%
垃圾填埋气发电 2,551.75 12.41% 3,003.76 15.68% 3,504.45 23.34%
环保设备销售 2,073.54 10.09% 5,577.36 29.11% 2,777.94 18.50%
合计 20,555.16 100.00% 19,161.71 100.00% 15,016.27 100.00%
（2）主要产品的消费群体
报告期内，十方环能主要产品的客户群体如下：
主要业务 盈利模式 消费群体
餐厨废弃物无害化处 餐厨垃圾收运费、处置费 项目所在地环卫部门
理与资源化利用 工业油脂的销售收入 工业油脂贸易商、化工企业
电力销售收入 项目所在地电力公司
垃圾填埋气（沼气）综
合利用 项目所在地天然气公司、燃气销售企
天然气销售收入
业、项目所在地清洁能源发电企业
有机废弃物处置设备的销
有机废弃物处置设备 垃圾处理类企业
售收入
（3）主要产品的单价情况
报告期内，十方环能主要产品的单价情况如下：
主要产品 平均单价
321
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2019 年 2018 年 2017
济南十方餐厨垃圾处置费（元/吨）（含税） 119 119 119
青岛十方餐厨垃圾处置费（元/吨）（含税） 120 120 120
烟台十方餐厨垃圾处置费（元/吨）（含税） 120 120 120
郑州新冠电力销售（元/千瓦时）（含税） 0.586 0.586 0.586
潍坊润通电力销售（元/千瓦时）（含税） 0.594 0.594 0.594
粗油脂（元/吨）（不含税） 3,595.67 2,923.69 3,399.92
天然气销售（元/立方米）（不含税） 1.92 1.71 1.65
注 1：根据十方环能餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目 BOT 协议之约定，济南
十方的餐厨垃圾处置费为 119 元/吨，青岛十方的餐厨垃圾处置费为 120 元/吨，烟台十方的
餐厨垃圾处置费为 120 元/吨。
注 2：根据《河南省发展和改革委员会关于郑州新冠能源开发有限公司等机组上网电价
的批复》（豫发改价管【2013】719 号），郑州新冠上网电价按照每千瓦时 0.586 元执行。
注 3：根据《山东省物价局关于青岛小涧西、潍坊润通垃圾填埋气发电项目正式上网电
价的批复》（鲁价格一发【2013】42 号），潍坊润通上网电价按照每千瓦时 0.594 元执行。
注 4：根据济南市物价局转发《山东省物价局关于山东十方新能源有限公司垃圾填埋气
发电上网电价的批复》（济价格字【2018】26 号），十方环能济阳分公司上网电价按照每千
瓦时 0.594 元执行。
以各餐厨垃圾处置业务、垃圾填埋气发电业务收入除以各自销售量，2017
年-2019 年，相关业务和产品的税后均价情况如下：
销售收入/销售量
主要产品
2019 年 2018 年 2017 年
济南市餐厨废弃物收运处理项目餐厨垃圾处置费
106.35 102.32 101.71
（元/吨）（不含税）
青岛市餐厨垃圾处理项目餐厨垃圾处置费（元/吨）
108.37 132.02 156.76
（不含税）
烟台市餐厨垃圾处理、填埋气体资源利用及膜覆盖
146.92 190.96 453.99
项目餐厨垃圾处置费（元/吨）（不含税）
郑州市垃圾综合处理厂填埋气综合开发利用和 CDM
0.53 0.51 0.49
项目开发项目电力销售（元/千瓦时）（不含税）
潍坊市垃圾卫生填埋场填埋气体利用工程电力销售
0.52 0.49 0.50
（元/千瓦时）（不含税）
济南市无害化处理厂垃圾填埋气体收集发电项目电
0.47 0.52 0.52
力销售（元/千瓦时）（不含税）
322
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报告期内，十方环能餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目之结算垃圾处
置费、垃圾填埋气发电业务之电力销售结算价格与其销售收入除以销售量的数值
存在一定差异，主要原因如下：
①上述相关产品的协议结算价格均为含税价格，报告期内，上述餐厨垃圾处
置业务和垃圾填埋气发电业务适用增值税税率存在两次调整：（1）自 2018 年 5
月 1 日开始由 17%调整至 16%；2）自 2019 年 4 月 1 日开始，由 16%调整至 13%。；
②青岛十方项目和烟台十方项目均存在日处理保底量条款，在实际日餐厨垃
圾处理量低于保底量时按照保底量与协议结算价格进行结算。
综上，报告期内十方环能餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目之餐厨垃
圾处置费、垃圾填埋气发电业务之电力销售结算价格均按照相关特许经营协议及
相关上级主管部门批复文件执行，未发生变动，销售均价维持不变具备合理性。
（五）报告期内主要采购情况
1、十方环能的主要供应商情况
报告期内，与十方环能主营业务相关的前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 主要采购内容 采购金额 占比
济南缙宝机电设备安装有限公 机电设备及安装
1 990.20 9.36%
司 服务
山东绿山清水环境科技有限公
2 污水处理服务 492.54 4.66%
司
济南嘉环伟业环境工程有限公 餐厨垃圾收运服
2019 3 469.18 4.44%
司 务
年度
青岛市固体废弃物处置有限责
4 固渣和污水处置 320.41 3.03%
任公司
广州市深发机电实业发展有限
5 发电机配件 246.31 2.33%
公司
合计 2,518.64 23.81%
济南和光节能环保技术有限公 餐厨垃圾处理设
2018 1 1,279.00 15.24%
司 备
年度
2 山东仓润环境科技有限公司 污水处理服务 470.63 5.61%
323
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年度 序号 供应商名称 主要采购内容 采购金额 占比
济南嘉环伟业环境工程有限公 餐厨垃圾收运服
3 399.22 4.76%
司 务
青岛市固体废弃物处置有限责
4 固渣和污水处置 222.81 2.66%
任公司
5 湖南锦鸿商贸有限公司 发电机配件 201.65 2.40%
合计 2,573.32 30.67%
1 山东省建设第三安装有限公司 工程安装服务 645.45 11.78%
济南嘉环伟业环境工程有限公 餐厨垃圾收运服
2 349.09 6.37%
司 务
郑州公用事业投资发展集团有
3 特许经营权费用 237.10 4.33%
2017 限公司
年度 广州市深发机电实业发展有限
4 发电机组 221.34 4.04%
公司
餐厨垃圾收运车
5 烟台海德专用汽车有限公司 169.00 3.08%
辆
合计 1,621.97 29.60%
报告期内，十方环能不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%的情形；十
方环能董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及持有十
方环能 5%以上股份的股东在上述前五名供应商中未占有权益。
2、主要产品的能源供应情况
十方环能主营业务是餐厨废弃物无害化处理与资源化利用业务（BOT 项
目）、垃圾填埋气（沼气）综合利用业务（BOO 项目）和有机废弃物处置设备业
务，其中 BOT 和 BOO 项目在正常运行时部分使用自产沼气进行孤岛发电，部
分外购。
3、主要产品的原材料供应情况
报告期内，标的公司主营业务的原材料主要为餐厨垃圾、餐厨垃圾经厌氧发
酵产生的沼气和垃圾填埋场中收集的填埋气。
此外，标的公司餐厨废弃物无害化处理与资源化利用业务和垃圾填埋气（沼
气）综合利用业务还需外购辅助原材料为脱硫剂、药剂和活性炭等，主要用于污
324
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泥脱水和沼气提纯。
报告期内，十方环能采购脱硫剂、药剂和活性炭的具体情况如下：
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额（元） 数量（吨） 金额（元） 数量（吨） 金额（元） 数量（吨）
脱硫剂 1,169,325.35 655.00 915,185.90 581.66 725,143.40 567.20
药剂 648,934.79 105.31 625,517.44 152.20 619,061.54 216.75
活性炭 211,791.90 45.70 299,320.86 47.50 333,923.35 92.00
报告期内，十方环能采购脱硫剂、药剂和活性炭合计金额为 167.81 万元、
184.00 万元和 203.01 万元，占营业成本的比重分别为 1.57%、1.49%和 1.55%。
报告期内，十方环能采购脱硫剂、药剂和活性炭的单价情况如下：
单位：元/吨
项目 2019 年 2018 年 2017 年
脱硫剂 1,785.23 1,573.40 1,278.46
药剂 6,162.14 4,109.84 2,856.06
活性炭 4,634.40 6,301.49 3,629.60
近年来，随着环保政策的不断加剧，各类生产企业对脱硫剂、药剂、活性炭
等的需求加剧，导致原材料的价格不断上涨，报告期内，十方环能采购脱硫剂、
药剂和活性炭的价格亦呈现向上趋势。鉴于上述原材料占营业成本比重较小，且
市场供应较为充足，因此，上述原材料价格上涨对于标的公司经营不存在重大不
利影响。
（六）业务资质情况
截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能及其子公司拥有的经营资质如
下：
序 企业 许可/监管
许可类别 许可证号 许可期限 备注
号 名称 机关
山东省城市市 SZGY 餐厨废弃 经营范围等
十方 济南市城市 2018.08.20-
1 政公用事业经 物收集运输处 级：餐厨废弃
环能 管理局 2021.08.19
营许可证 置 物收集、运
325
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531015100020 输、处置
电力业务许可 国家电力监 2008.12.20-
2 1010608-00121 发电类
证 管委员会 2028.12.29
潍坊 电力业务许可 国家电力监 2012.04.12-
3 1010612-00015 发电类
润通 证 管委员会 2032.04.11
郑州 电力业务许可 国家电力监 2018.11.12-
4 1052118-00446 发电类
新冠 证 管委员会 2038.11.11
生物质燃气
汕头 固定污染源排 9144051155915 汕头市环境 2020.04.17-
5 生产和供应
十方 污登记回执 051X2001W 保护局 2025.04.16
业
太原 固定污染源排 9114010057598 太原市生态 2020.03.13- 燃气生产和
6
圆通 污登记回执 2244M001W 环境局 2015.03.12 供应业
济南 9137012559703 济南市生态 2019.11.04- 固体废物治
7 排污许可证
十方 8924A001Q 环境局 2022.1103 理
郑州 9141010379321 郑州市生态 2020.4.15-2 生物质能发
8 排污许可证
新冠 63882001U 环境局 023.4.14 电
（闽）WH 安许 天然气[富含
厦门 安全生产许可 福建省应急 2020.05.04-
9 证字（2017） 甲烷的]1,650
十方 证 管理厅 2023.05.03
000004（换）号 万 m/年生产
青岛 移动式压力容 山东省质量 2016.09.27- 压缩气体（天
10 TS937B82-2020
十方 器充装许可证 技术监督局 2020.09.26 然气）
山西转型综
压缩气体（压
太原 移动式压力容 合改革示范 2019.02.02-
11 TS914034-2023 缩天然气（甲
圆通 器充装许可证 区质量监督 2023.02.01
烷气））
管理局
厦门 移动式压力容 TS9235067-202 福建省质量 2020.03.06- 压缩气体（天
12
十方 器冲装许可证 4 技术监督局 2024.01.31 然气）
注：截至本独立财务顾问报告签署日，抚顺十方《移动式压力容器冲装许可证》正在办
理过程中。
1、十方环能子公司相关项目运营是否需取得《市政公用事业经营许可证》
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《市政公用事业特许经营管
理办法》等相关规定，主管部门与依法选定的特许经营者签订特许经营协议授予
其特许经营权，未规定需另外办理《市政公用事业经营许可证》。
326
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经查询地方法规，《市政公用事业经营许可证》的办理系依据山东省相关规
定，根据《山东省城市建设管理条例》，从事城市供水、供气、供热、公共客运
交通、污水处理、垃圾处理等市政公用事业的生产经营单位，必须依法获得经营
许可后，方可从事经营活动。根据《山东省城市市政公用事业经营许可管理办法》，
各类城市市政公用事业生产经营单位，均应当提交经营许可申请及规定的申请材
料，经审查合格取得《山东省城市市政公用事业经营许可证》后，方可从事城市
市政公用事业生产经营活动；已经取得《山东省城市市政公用事业经营许可证》
的企业，到异地经营的，应到当地市政公用事业行业主管部门备案；未取得《山
东省城市市政公用事业经营许可证》的企业，无资格获得城市市政公用事业特许
经营权，任何单位或机构都不得与其签署城市市政公用事业特许经营协议。根据
《山东省餐厨废弃物管理办法》第十条规定：“环境卫生主管部门应当通过招标
等公开竞争方式，从取得餐厨废弃物收集运输、处置经营许可证的单位中确定收
集运输、处置企业，并与其签订经营协议，明确经营范围和服务标准等内容。”
鉴于此，在山东省从事垃圾处理的生产经营单位应当取得经营许可，由主管
部门通过招标等公开竞争方式，从取得餐厨废弃物收集运输、处置经营许可证的
单位中确定收集运输、处置企业，并与其签订经营协议。
截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能在山东省共有 4 个项目，其中潍
坊润通系垃圾填埋气发电项目不涉及垃圾处理，潍坊润通已另行取得了《电力业
务许可证》；另有 3 个项目开展餐厨废弃物无害化处理与资源化利用业务，分别
为济南十方、青岛十方和烟台十方。经核查上述 3 个项目的中标通知书、特许经
营协议等相关文件，中标方均为十方环能，十方环能已取得《山东省城市市政公
用事业经营许可证》，符合《山东省城市市政公用事业经营许可管理办法》及《山
东省餐厨废弃物管理办法》规定；经核查，十方环能未就其异地经营办理《市政
公用事业经营许可证》备案，但各地方主管部门（授权方）均在履行招投标等法
定程序过程中进行了资质审查，十方环能符合相关的资质要求，相关特许经营权
的取得均履行了必要的审核程序。此外，十方环能在山东省正在运营的 4 个项目
均取得了特许经营权授予方出具的合规证明，相关特许经营项目在建设、运营过
程中严格遵守相关法律法规和《特许经营协议》的规定，不存在违约或违反城市
管理相关法律、法规而遭受行政处罚或终止特许经营权的情况。
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十方环能已出具说明：“截至目前，各地主管部门均未要求十方环能各项目
公司办理《市政公用事业经营许可证》，若今后根据法律法规及主管部门监管要
求办理的，十方环能将严格按照相关要求及时办理、合规运营。”
综上，《市政公用事业特许经营管理办法》等相关法规未明确要求特许经营
权被授予方需办理《市政公用事业经营许可证》，在实际执行过程中，山东省出
台了需要办理《市政公用事业经营许可证》的相关规定，十方环能在山东省的相
关特许经营项目除潍坊润通系垃圾填埋气发电项目不属于需要取得上述公用事
业经营许可证的范围，其济南十方、青岛十方和烟台十方等餐厨废弃物无害化处
理与资源化利用项目均系十方环能作为投标方参与各特许经营项目的招投标流
程，十方环能已取得《市政公用事业经营许可证》，并均通过了各项目相关主管
部门的资质审核和招投标程序，其相关特许经营权的取得均履行了必要的审核程
序，相关主管部门未要求各项目单独办理《市政公用事业经营许可证》。
2、汕头十方、济南十方现有排污许可证到期后无需进行展期、厦门十方安
全生产许可证到期后无需进行展期是否符合相关规定
（1）排污许可证
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》，包括汕头十方、
济南十方在内的十方环能各子公司所在的餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、
垃圾填埋气（沼气）综合利用行业未明确纳入排污管理名录，因未出台具体的行
业标准，实践中各地主管部门对排污许可证的办理要求略有差异。汕头十方从事
垃圾填埋气精制燃气业务，其已取得的排污许可将其归类为“环境污染防治专用
设备制造行业”；济南十方主要从事餐厨废弃物无害化处理与资源化利用业务，
其已取得的排污许可证将其归类为“固体废弃物治理”；根据对青岛十方及烟台十
方所在地环境主管部门的访谈，其此前均未要求青岛十方及烟台十方办理排污许
可证。
生态环境部于近期发布了《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
并于 2020 年 2 月 28 日发布了《排污许可证申请与核发技术规范-环境卫生管理
业》，将十方环能主营业务相关行业纳入排污许可分类管理名录，主要内容如下：
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2017 年版 2019 年版
行业类别
重点管理 重点管理 简化管理 登记管理
以生活垃 火力发电 4411，
生物质能发电 4417
圾、危险废 热电联产 4412，
（利用农林生物质、
电力生产 441 物、污泥为 生物质能发电 /
沼气发电、垃圾填埋
燃料的火力 4417（生活垃圾、
气发电）
发电 污泥发电）
生物质燃气生
涉及通用工序重 涉及通用工序简化管
产和供应业 — 其他
点管理的 理的
452
生活垃圾（含餐厨废
弃物）、生活污水处理
日处理能力 50
污泥集中处理（除焚
生活垃圾（含餐 吨以下的城镇粪
烧、填埋以外的），日
环境卫生管理 城乡生活垃 厨废弃物）、生活 便集中处理，日
处理能力 50 吨及以上
782 圾集中处置 污水处理污泥集 转运能力 150 吨
的城镇粪便集中处
中焚烧、填埋 以下的垃圾转运
理，日转运能力 150
站
吨及以上的垃圾转运
站
根据上述《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的最新规定，
十方环能从事餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利
用业务的子公司均已明确纳入排污许可分类管理名录。根据十方环能出具的说
明，汕头十方、太原圆通、郑州新冠均已根据 2019 年版名录行业类别进行了排
污登记并取得了相关资质文件，十方环能将根据法律法规及主管部门监管要求及
时办理其他项目相关排污许可证或排污管理登记。
综上，根据 2020 年 2 月 28 日发布的《排污许可证申请与核发技术规范-环
境卫生管理业》规定，汕头十方、济南十方及其他项目公司均应办理排污许可证
或进行排污管理登记。
（2）安全生产许可证
根据《安全生产许可证条例》第二条：“国家对矿山企业、建筑施工企业和
危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产
许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”
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根据《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》第二条：“……城镇燃气、
用于国防科研生产的危险化学品重大危险源以及港区内危险化学品重大危险源
的安全监督管理，不适用本规定。”根据《国家安全生产监督管理局办公室关于
危险化学品有关行政许可问题的复函》（安监管司办函字〔2004〕124 号）：“按
照《城市燃气安全管理规定》（建设部、原劳动部、公安部令第 10 号）和《城市
燃气管理办法》（建设部令第 62 号）的规定，供给城市中生活、生产等使用的天
然气、液化石油气、人工煤气（煤制气、重油制气）等气体燃料属于城市燃气，
按《危险化学品安全管理条例》第七十一条规定，不适用于该《条例》。”
十方环能子公司以垃圾填埋气精制的燃气或餐厨垃圾处理提纯产生的燃气
均出售给具有燃气经营资质的城市燃气公司用于城市生活、生产。根据上述规定，
供给城市生活生产的气体燃料不属于危险化学品，不属于危险化学品监督范畴，
因此，十方环能餐厨垃圾处置项目、垃圾填埋气精制燃气项目无需办理安全生产
许可。
截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能共计 4 个垃圾填埋气精制燃气在
运营项目、3 个餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目涉及燃气生产，分别为
太原圆通、抚顺十方（西舍场）、汕头十方、厦门十方、济南十方、青岛十方和
烟台十方。经咨询前述项目所在省/市之应急管理部门，其未就垃圾填埋气精制
燃气项目核发过《安全生产许可证》、未向餐厨废弃物无害化处理与资源化利用
企业核发过《安全生产许可证》，亦未对相关企业提出监管要求。但是由于各地
主管部门的监管要求存在差异，厦门十方已根据主管部门要求办理了《安全生产
许可证》，并已完成《安全生产许可证》的续期。
十方环能已出具说明，“除厦门十方外，其他燃气项目和涉及燃气生产的餐
厨废弃物无害化处理与资源化利用项目的主管部门均未要求办理《安全生产许可
证》，如今后根据法律法规及主管部门监管要求办理的，十方环能将严格按照相
关要求及时办理、合规运营。”
此外，潍坊润通、郑州新冠主要从事垃圾填埋气发电业务，无需根据《安全
生产许可证条例》规定申请《安全生产许可证》。发电企业受《电力监管条例》、
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《电力业务许可证管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的约束，潍坊润通、
郑州新冠均已根据该等规定取得《电力业务许可证》。
3、标的资产是否已取得了必备的业务资质、审批和备案手续，主要经营资
质到期是否存在无法续期的障碍及其应对措施
（1）标的资产是否已取得了必备的业务资质、审批和备案手续
①标的公司已取得经营资质情况
截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能业务发展涉及的主要经营资质具
体如下表：
业务经营资质
业务类型 项目公司 市政公用事 移动式压力
排污 电力业务 安全生
业经营许可 容器充装许
许可 许可证 产许可
证 可证
十方环能
不适用 不适用 √ 不适用
（母公司） 十方环能母公
餐厨垃圾
司已取得资
处置及资 济南十方 √ 不适用 不适用 不适用
质，项目公司
源化 青岛十方 负责具体运营 办理中 √ 不适用 不适用
烟台十方 办理中 未办理 不适用 不适用
垃圾填埋 郑州新冠 不适用 √ 不适用 √ 不适用
气发电 潍坊润通 不适用 办理中 不适用 √ 不适用
太原圆通 不适用 √ √ 不适用 不适用
垃圾填埋 抚顺十方 不适用 办理中 办理中 不适用 不适用
气精制燃
气 厦门十方 不适用 办理中 √ 不适用 √
汕头十方 不适用 √ 不适用 不适用 不适用
餐厨垃圾处置及资源化业务：山东省内餐厨垃圾收运、处置需要取得市政公
用事业经营许可证；天然气销售业务，若采取罐装运输，则需要办理移动式压力
容器充装许可证，若采用管道输气，则无需办理移动式压力容器充装许可证；项
目公司均需办理排污许可证。
垃圾填埋气发电业务：需要办理排污许可证、电力业务许可证。
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垃圾填埋气精制燃气业务：天然气销售业务，若采取罐装运输，则需要办理
移动式压力容器充装许可证，若采用管道输气，则无需办理移动式压力容器充装
许可证；项目公司均需办理排污许可证。
②标的公司经营资质办理情况
由上表可知，标的公司部分项目经营所需的排污许可、移动式压力容器充装
许可证正在办理过程中，具体如下：
1）排污许可办理事项
根据 2020 年 2 月 28 日发布的《排污许可证申请与核发技术规范-环境卫生
管理业》的最新规定要求，十方环能于 2020 年 3 月启动办理青岛十方、烟台十
方、郑州新冠、潍坊润通、太原十方、抚顺十方、厦门十方、汕头十方的排污许
可事项，截至本独立财务顾问报告签署日，郑州新冠、太原十方、汕头十方已办
理完毕。鉴于上述项目排污许可均属于简化管理类别，项目公司未发生重大环保
事故，预计办理上述排污许可不存在实质性障碍。
2）移动式压力容器充装许可证办理事项
抚顺十方的目前处于试运营阶段，经访谈抚顺市市场监督管理局相关工作人
员，抚顺十方《移动式压力容器冲装许可证》正在办理过程中，抚顺十方已完成
《安全预评价报告》及人员培训工作，因部分前置手续尚需特许经营权授权方协
助办理，在该等前置手续办理完毕后，抚顺十方《移动式压力容器冲装许可证》
的办理不存在重大不确定性，在其取得《移动式压力容器冲装许可证》前，抚顺
十方可以按照法律法规规定开展合规经营，不会受到主管机关的处罚。
烟台十方的压力容器设备已经完成特种设备使用登记备案，并由信息产业电
子第十一设计研究院科技工程股份有限公司出具了安全评价报告，因烟台十方项
目所在地市场监督管理部门要求移动式压力容器充装许可证的办理需申请人拥
有相关土地证明，烟台十方项目所用土地使用权方系烟台市环境卫生管理处，故
未能办理移动式压力容器充装许可证。烟台十方项目所在地市场监督管理部门已
出具合规证明：“烟台十方自 2017 年 1 月 1 日至今一直遵守国家和地方有关市场
监督管理方面的法律、法规和其他规范性文件的规定；未出现市场监督管理方面
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的违法或违规行为，未发生因违反有关市场监督管理方面的法律法规而受到市场
监督管理部门行政处罚的情况。”
（2）标的公司主要经营资质到期是否存在无法续期的障碍及其应对措施
十方环能已经取得的业务资质、审批和备案手续以及其续期风险分析如下：
序号 企业名称 许可类别 许可证号 期限
山东省城市市政公用事业经 SZGY 餐厨废弃物收集 2018.08.20-20
营许可证 运输处置 531015100020 21.08.19
1 十方环能
2008.12.20-20
电力业务许可证 1010608-00121
28.12.29
91370125597038924A00 2019.11.04-20
2 济南十方 排污许可证
1Q 22.11.03
2016.09.27-20
3 青岛十方 移动式压力容器充装许可证 TS937B82-2020
20.09.26
2012.04.01-20
4 潍坊润通 电力业务许可证 1010612-00015
32.04.11
2018.11.12-20
电力业务许可证 1052118-00446
38.11.11
5 郑州新冠
91410103793216388200 2020.04.15-20
排污许可证
1U 23.04.14
91140100575982244M00 2020.03.13-20
固定污染源排污登记回执
1W 25.03.12
6 太原圆通
2019.02.02-20
移动式压力容器充装许可证 TS914034-2023
23.02.01
（闽）WH 安许证字
2020.05.04-20
安全生产许可证 （2017）000004（换）
23.05.03
7 厦门十方 号
2020.03.06-20
移动式压力容器充装许可证 TS9235067-2024
24.01.31
9144051155915051X200 2020.04.17-20
8 汕头十方 固定污染源排污登记回执
1W 25.04.16
由上表可知，十方环能目前拥有的经营资质均处于有效期内，且距离到期日
时间较长，其中，电力业务许可证有效期长于特许经营权期限，预计不存在续期
问题。排污许可证、移动式压力容器充装许可证办理程序较为简便，核发机关主
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要为市级政府主管部门，且十方环能报告期内经营合规，未发生重大违法行为，
预计上述经营资质续期不存在实质性障碍。
（3）十方环能关于办理经营资质的措施
根据十方环能说明，为确保标的公司各特许经营项目依据最新法律法规要求
办理相关资质许可、展期过程中业务资质能够及时办理续期，十方环能采取了如
下应对措施：
1、制度保障，十方环能及其各子公司均制定了较为完善的公司管理制度，
对项目的合规运营及风险管理等方面均作出了明确的要求，能够最大限度地保证
各子公司按照法律法规要求开展经营业务，为业务资质的取得及续期提供了制度
保障；
2、人员保障，十方环能及其各子公司均组建了专业的运营管理团队，各子
公司均已配备了专人负责公司业务资质的办理工作，该等专项负责人员均具备较
为丰富的行业经验，熟悉法律法规及政策要求，并能够根据法律法规及政策的实
时变化督促公司对管理制度进行实时更新，以确保各项目合规经营并及时办理相
关经营资质。
针对上述事项，十方环能实际控制人甘海南、段明秀出具承诺函如下：
“如十方环能及/或其子公司因未按照法律法规或主管部门监管要求办理经
营资质被处罚或对项目持续经营造成不利影响的，由承诺人就该等损失向十方环
能进行补偿。”
综上，截至本独立财务顾问报告签署日，除抚顺十方《移动式压力容器冲装
许可证》和青岛十方等 5 家子公司依据新规要求需要办理的排污管理登记外，十
方环能已取得了其项目经营所需要的业务资质、审批和备案手续，其主要经营资
质到期续期不存在重大不确定性，十方环能已就其业务资质的办理及到期资质的
续期采取了有效的应对措施。
4、结合公司的主要经营模式说明对标的资产进行评估时是否充分考虑了相
关特许经营资质到期的影响
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十方环能的部分经营资质将于未来 3 年内到期，主要包括十方环能《山东省
城市市政公用事业经营许可证》、济南十方《排污许可证》、青岛十方及太原圆
通的《移动式压力容器充装许可证》。
对于十方环能经营过程中需要办理展期的市政公用事业经营许可证、移动式
压力容器充装许可证等相关经营资质，经与标的公司沟通，办理展期手续不存在
明显法律障碍，本次评估假设上述经营资质到期后可顺利展期。各项目子公司特
许经营权到期后，评估假设特许经营权不展期，即评估预测期限为特许经营权终
止日期。
（七）企业获得的奖励情况
截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能获得主要奖励情况如下：
序号 奖励主体 证书名称 发证机构 发证时间
国家火炬计划项目证书—垃
科学技术部火炬高技术产业
1 十方环能 圾填埋气体收集发电技术研 2010.5
开发中心
发项目
科学技术进步奖二等奖—以
2 十方环能 厌氧技术为核心的可持续废 中华人民共和国教育部 2011.1
水处理系统研究与应用
技术发明奖二等奖—新型高
3 十方环能 效厌氧悬浮床反应器关键技 中华人民共和国教育部 2015.2
术、装备及应用
环境保护科学技术奖三等奖
中华人民共和国环境保护
—垃圾填埋场温室气体减排
4 十方环能 部、国家环境保护科学技术 2016.12
技术研究、装备研发与产业
奖奖励委员会
化应用
科学技术进步奖二等奖—基
于厌氧消化的餐厨垃圾资源
5 十方环能 山东省人民政府 2017.5
化核心技术、装备开发与示
范工程
（八）安全生产及环保情况
根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《国务院关于
进一步加强安全生产工作的决定》等规定，十方环能不属于高危生产企业，报告
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期内，十方环能未发生重大安全责任事故，未因违反安全生产有关法律、法规受
到相关部门的重大行政处罚。
十方环能主营业务为餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼
气）综合利用、生物质能源利用、有机废弃物处置设备销售，不属于火电、钢铁、
水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺
织、制革和采矿业等重污染行业，不存在重污染的情况。报告期内，十方环能严
格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关
于环境保护方面的要求。
就在安全生产、环境保护方面可能存在的潜在风险，十方环能及其子公司采
取了以下措施确保项目的合规运营：
1、加强风控管理
十方环能设置了“安全环保生产委员会”，统筹领导标的公司及各下属单位安
全环保管理工作，主要负责制定标的公司安全环保方针和安全目标、安全环保管
理体系及安全环保管理制度；指导各下属单位开展安全环保管理工作，下达并督
促落实安全生产责任制。安全环保生产委员会下设办公室负责处理安全环保生产
日常管理工作。各下属单位在标的公司安全环保生产委员会的安全环保生产委员
会领导下开展工作。
2、完善制度设置
十方环能及其子公司均设置了较为完善的安全环保内部制度，通过制度设置
加强内部管理，相关制度构成及管理内容如下：
制度名称 制度构成/管理内容
进一步加强公司的环境保护管理工作，规范环保工作秩序，
《环保管理考核规定制度》
加大污染物排放控制指标的考核力度
贯彻执行国家、上级环保部门及公司安全生产方针、环境
《环保岗位责任制度》
保护措施，负责公司的安全环保监督、管理工作
加强环境监测工作，及时、准确、全面地反映区域内环境
《环境保护监测管理制度》
质量现状和发展趋势，保证公司的环境监测符合国家要求
《环境保护培训制度》 提高公司员工环境保护的意识，防止和减少各类环保事故
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制度名称 制度构成/管理内容
预防和控制潜在的环境事件或紧急情况发生，做出应急准
《环境应急管理制度》
备和响应，最大限度地减轻可能产生的事故后果
依靠科技进步治理生产废水以及生产废水闭路循环、生产
《环境保护管理制度》
废渣综合利用、烟尘治理、防治环境污染、发展洁净生产
本着“管生产必须管安全”、“谁主管谁负责”的原则，强化
《安全生产责任制度》 各级各部门安全生产职责，确保安全生产，做到各司其职，
各负其责，密切配合，不断提高安全生产管理水平
做好事故的报告、统计和调查处理工作，加强事故的管理，
《安全事故处理管理制度》 吸取、借鉴事故的教训，预防和减少事故的发生，激发各
级领导和公司全体员工安全生产的自觉性和主动性
通过预先计划和应急措施，充分利用一切可能的力量和资
源，在事故发生后迅速控制其发展，保护现场职工和附近
《应急预案管理制度》
居民的健康与安全，并将事故对环境和财产造成的损失降
至最小程度
《安全生产奖惩管理标准》 规定公司安全生产管理奖惩管理原则、内容与方法
规定公司建设项目安全设施“三同时”工作的内容、职责分
《建设项目安全设施“三同时”
工和组织管理工作，加强安全生产源头管理和过程控制，
管理标准》
确保建设项目符合国家规定的安全标准
对新入厂员工（包括合同工、外单位调入人员、代培人员
《三级安全教育规定》 和实习人员等）进行公司级、部门级、班组级三级安全教
育
规范危险废弃物的产生、收集、储存和处置等活动，加强
《危险废弃物管理制度》
危险废弃物管理，防止污染环境，保障职工人身健康
辨识及评价公司范围内的职业健康安全危险源，评价其风
《危险源辨识和风险评价程序》
险，判断出重大风险，从而进行有效控制危险源
3、落实安全教育与培训机制，强化员工安全意识
根据十方环能制定的《三级安全教育规定》，标的公司及各下属单位加强安
全教育与培训，牢固树立安全意识，掌握必要的安全知识和技能。标的公司及各
下属单位对新入职员工进行“三级”（公司、部门、岗位）安全教育，并根据相关
要求，建立健全安全教育档案及培训记录。
4、确保环保设施正常运行，强化环保设施运行管理
经核查，十方环能及各子公司均能够确保环保设施正常运营，保障污染物达
标排放，各子公司均已配置了相应的环保设施且设施运行正常、有效，能够满足
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现有生产需求，十方环能将严格执行相关环保法规，继续投入资金以保障现有的
环保设施正常运行，确保合规经营。
综上，标的资产在安全生产、环境保护等方面不存在重大风险，标的资产已
为确保合规运营制定了具体可行的措施。
（九）质量控制情况
十方环能对质量控制高度重视，建立起了规范的质量管理体系，规范整个企
业的质量管理，严格按照质量控制标准进行生产，确保产品的质量。
报告期内，十方环能不存在因质量问题受到主管部门重大处罚的情形。
（十）技术与研发情况
1、主要研发情况
十方环能作为技术型企业，始终注重技术创新，自主研发了多项专利，截至
本独立财务顾问报告签署日，十方环能共拥有 37 项专利。
2、主要技术情况
（1）餐厨废弃物无害化处理系统技术
十方环能根据国内市场需求自主研发了餐厨垃圾处理成套技术，主要包括预
处理技术、湿热提油技术、餐厨垃圾专用固液分离技术和厌氧发酵技术等，可广
泛应用于餐厨垃圾、农业废弃物等各种有机物资源化处理领域。截至目前，该技
术工艺在国内处于领先水平。主要内容如下：
序号 核心技术 主要内容 技术优势
固态垃圾经螺旋输送机提升后，至
1 预处理技术 破碎分离机内进行制浆、分离轻物 杂质分离效果好。
质、大件重物质。
物料通过蒸汽加热减小油脂对物料
的附着力，并通过三相离心机的离 具有连续性，改变了传统
2 湿热提油技术 心力将比重不同的水、油、固三相 序批式生产工艺，具有节
进行分离，最终得到粗油脂（工业 能降耗、操作方便等特点。
级混合油）。
3 餐厨垃圾专用固 餐厨物料卸料后，通过螺旋输送至 简化了传统的生产工艺，
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序号 核心技术 主要内容 技术优势
液分离技术 固液分离机，固液分离机通过螺旋 实现低浓进浆，高浓出浆
挤压将物料进行固液分离，固相从 的功能，操作简单，运转
筛框内部输送从出渣口分离出，液 稳定。
相从筛框孔隙流出，从出浆口分离
出。最终，液相进入湿热提油系统
进行提油，固相进入二级压榨系统
深度处理。
采用高效的双环式厌氧反
应器，提高了有机物的降
解效率；可升降、转向的
搅拌器使搅拌更充分、更
在厌氧条件下，兼性厌氧和厌氧微
均匀；独特设计的服务平
4 厌氧发酵技术 生物群体将有机物转化为甲烷和二
台可实现在不排料的状态
氧化碳。
下，将搅拌机从反应器中
取出，进行维护和保养；
单体发酵罐容积可以达到
5,000 立方米。
（2）沼气无害化处理技术
十方环能自主研发的沼气无害化处理技术主要系气体膜分离技术。主要内容
如下：
序号 核心技术 主要内容 技术优势
在提纯过程中，甲烷损失量小于
1%。甲烷产气量达到 99%，实现
利用不同气体穿过膜时，其 填埋气精制燃气的最大增值；不需
速率不同的特点，通过采用 使用其他辅助材料，如水或吸附
1 气体膜分离技术 高性能的材料和创新的工 剂，不会产生污染；容易根据沼气
艺，实现用膜技术进行 CO2 进气量和成分的变化进行调节，提
和 CH4 的完全分离。 纯步骤完成后，生物甲烷已经不需
要脱水，并达到了并网的露点要
求。
（3）填埋气收集技术
垃圾填埋半年到一年后，气体中甲烷含量可达到最大。使用空气动力学、生
物学、结构学等手段，增强收集系统有效性，将填埋气收集，避免气体无规则的
随处迁移和扩散，通过合理的利用，将温室气体转化为可再生能源。
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（4）有机废弃物处置设备
近年来，十方环能研究试制开发了多项生活垃圾处理领域的成套设备。主要
内容如下：
序号 研发成果 主要内容 核心技术
预处理系统（包括输送螺旋、料
仓、相关平台设施、浆液罐体、 适应中国餐厨垃圾特性，具有适
餐厨垃圾处理
1 搅拌机等）；餐厨湿热提油系统 应性强、可复制性高、运行稳定
成套设备
（储存罐、湿热蒸煮设备、提油 等特点。
设备、配套搅拌及控制系统）。
整体撬装厢式结构，包括脱硫
塔、撬装底座、PLC 控制柜、沼 提纯度高、系统稳定，且系统装
沼气精制成套
2 气压缩机、冷干机、膜吸附、天 备撬装化，具有占地面积小、投
设备
然气压缩机及 VOC 吸附装置 资少、安装及运维方便等优势。
等。
生物质气化系统（包括搅拌桨、
整套装备工艺先进、清洁环保、
生物质气化集 耐火材料、上料装置、鼓风机、
操作方便，处理规模可大可小，
3 中应用工程成 燃烧器、热电偶、控制系统等）；
能够有效解决农业生产废弃物以
套设备 余热锅炉系统；节能器；尾气处
及市政污泥的处理和利用。
理系统；生物质颗粒生产系统。
（十一）报告期核心技术人员的特点分析及变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能的核心技术人员情况如下：
甘海南先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东工
业大学环境工程专业。曾任济南汇通环保科技公司业务经理。2005 年 10 月至今，
一直担任十方环能董事长、总经理，任职十方环能近 15 年，主要负责组织制定
公司发展战略，贯彻执行董事会决议与决定；实施公司总体战略，主持公司全面
经营管理工作，指导公司全面技术管理工作。甘海南先生在城乡有机废弃物的无
害化处理及资源化高值利用领域具备较强的专业教育背景和丰富的技术开发、项
目实施及管理经验。
张广兰女士，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于青岛建
筑工程学院环境工程给排水工程专业，高级工程师。曾任山东科力有限责任公司
助理工程师。2005 年 10 月至今，任职于十方环能技术中心，任职十方环能近 15
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年，主要负责主持公司技术开发工作及垃圾填埋气综合利用项目的全面运行管
理。张广兰女士在垃圾填埋气综合利用领域具备较强的专业教育背景和丰富的技
术开发、项目实施及管理经验。
王笑冬女士，1981 年出生，工程师，2004 年毕业于山东建筑大学环境工程
系。2005 年 10 月至今，在十方环能任技术一部经理，任职十方环能近 15 年，
负责垃圾填埋气精制燃气项目的研发和技术工作。王笑冬女士在垃圾填埋气精制
燃气领域具备较强的专业教育背景和丰富的技术开发经验。
上述技术人员均具备扎实的理论功底及丰富的从业经验，是有机废弃物无害
化处理及资源化高值利用领域的资深专家，除上述核心技术人员，十方环能拥有
4 名资深技术研发人员，均为环保、化工等相关专业本科以上学历，在十方环能
任职时间均超过 3 年，具备较强的专业教育背景和丰富的技术开发经验，负责十
方环能的技术研发工作。此外，十方环能拥有 14 名项目技术人员，均具备 8 年
以上行业从业经验，在十方环能任职时间均超过 5 年，负责十方环能各项目的技
术升级与改造工作。
六、标的公司主要资产及负债情况
（一）主要资产情况
截至 2019 年 12 月 31 日，十方环能的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 2,839.32 4.35%
交易性金融资产 10.12 0.02%
应收账款 3,736.63 5.72%
预付款项 281.77 0.43%
其他应收款 1,199.98 1.84%
存货 563.30 0.86%
其他流动资产 1,839.81 2.82%
流动资产合计 10,470.93 16.04%
固定资产 7,329.74 11.23%
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项目 金额 占比
在建工程 5,287.33 8.10%
无形资产 38,182.25 58.50%
开发支出 441.81 0.68%
长期待摊费用 756.96 1.16%
递延所得税资产 1,894.29 2.90%
其他非流动资产 909.04 1.39%
非流动资产合计 54,801.42 83.96%
资产总计 65,272.35 100.00%
1、固定资产
十方环能固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他
设备等。截至 2019 年 12 月 31 日，十方环能固定资产账面原值为 16,310.25 万元，
账面价值为 7,329.74 万元，具体如下表：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值 账面价值
房屋及建筑物 925.96 336.78 - 589.18
机器设备 14,044.72 7,853.89 - 6,190.83
运输设备 1,102.34 567.21 - 535.12
办公及其他设备 228.23 213.63 - 14.60
合计 16,301.25 8,971.51 - 7,329.74
2、自有不动产情况
截至 2019 年 12 月 31 日，十方环能共拥有 2 宗土地使用权，具体情况如下：
序号 权利人 证号/批准文号 坐落 用途
1 青岛十方 青房地权市字第 2012116142 号 李沧区滨海路 36 号乙 公共设施
2 厦门十方 厦府地[2014]224 号 翔安区新圩镇 公共设施
注：2014 年 11 月 5 日，厦门市国土资源与房产管理局翔安分局签发《国有建设用地划
拨决定书》，经厦门市人民政府批准（批准文号：厦府地[2014]224 号），批准厦门十方使用
坐落于翔安区新圩镇的公共设施用地 0.5 公顷。
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除上述青岛十方及厦门十方项目外，截至本独立财务顾问报告签署日，十方
环能其他运营及在建项目的土地使用情况如下：
项目名 土地提供
序号 位置 面积（㎡） 期限 土地使用情况
称 方
本项目建设用地土地使用权归
济阳县孙 与特许经
济 南 十 济南市无 济南市无害处理厂所有，济南十
1 耿 镇 小 杜 20,156.5 营期限相
方项目 害处理厂 方有权于特许经营期内在指定
村东 同
的场地上进行项目建设和运营。
本项目用地位于烟台市生活垃
烟台市生 圾处理厂内，该块土地在本项目
烟台市环 与特许经
烟台十 活垃圾处 特许经营期内由烟台十方无偿
2 境卫生管 23,000 营期限相
方项目 理场内用 使用于本项目建设、运营管理，
理处 同
地 特许经营期后连同本项目无偿
移交。
郑州市城 郑州新冠气体收集系统占用的
市管理局 郑 州 市 垃 土地应合理使用并经郑州市环
与特许经
郑 州 新 下属公司 圾 综 合 处 卫清洁有限公司书面允许，不得
3 4,000-5,000 营 期 限 相
冠项目 郑州市环 理 厂 填 埋 另作它用。合作期满或因不可抗
同
卫清洁有 场 力项目提前终止时，郑州新冠应
限公司 将场地归还使用权人。
潍城区乐
埠山生态
潍坊市环 经 济 发 展 与 特 许 经 项目合作期内，潍坊市环境卫生
潍坊润
4 境卫生管 区 市 垃 圾 1,750 营 期 限 相 管理局应向潍坊润通提供填埋
通项目
理局 填埋场内 同 场范围内合理的生产厂地。
东南向土
地
雷打石生
活垃圾填
汕头市城 与 特 许 经 汕头市城市综合管理局提供汕
汕头十 埋场原应
5 市综合管 5,000 营 期 限 相 头十方精制生物燃气生产设施
方项目 急渗滤液
理局 同 的用地。
处理系统
用地
抚顺十 抚顺市演
抚顺市市 与 特 许 经 抚顺市市容环境卫生管理处在
方项目 武生活垃
6 容环境卫 约 5,334 营 期 限 相 垃圾填埋场场区内为抚顺十方
（演武 圾填埋场
生管理处 同 提供项目用地 5 亩。
项目） 用地
抚 顺 十 抚顺市市 抚 顺 市 望 与 特 许 经 抚顺市市容环境卫生管理处根
7 4,751
方 项 目 容环境卫 花 区 西 舍 营 期 限 相 据项目规划及抚顺十方建设需
343
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目名 土地提供
序号 位置 面积（㎡） 期限 土地使用情况
称 方
（ 西 舍 生管理处 场垃圾场 同 求，向抚顺十方提供 4,751 平方
场项目） 米项目建设用地。
太原市市容环境卫生管理局在
太原市市 侯 村 城 市 与特许经
太原圆 垃圾填埋场场区内为太原圆通
8 容环境卫 垃 圾 填 埋 约 6,667 营期限相
通项目 无偿提供项目用地十亩，供太原
生管理局 场 同
圆通进行项目建设及摆放设备。
滨州惠民
滨州惠民
惠民大 时代纸业 2019.1.1-
9 时代纸业 - 租赁用房。
朴项目 有限公司 2023.12.31
有限公司
厂区内
济阳分 济阳分公司原垃圾填埋气发电
济阳县孙
生 物 质 济南市无 项目用地（济阳分公司垃圾填埋
10 耿 镇 小 杜 4,000 -
综 合 利 害处理厂 气发电项目已于 2019 年 7 月停
村东
用项目 产）。
3、未办理房屋所有权证的自用房产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能自用房产中未取得房屋所有权证
的房屋情况具体如下：
序 所有权 建筑面
用途 说明
号 人 积（㎡）
1 办公楼 1,160.55 1、依据特许经营协议在授权方批准使
用的土地上建设的生产及配套用房，
2 餐厨预处理车间 1,351.00
因土地使用权人非项目公司，故无法
3 门卫室 48.00 将建设的房屋登记到项目公司名下。
济南十
4 方 生物柴油预处理车间 909.15 2、依据特许经营协议，在移交日期，
济南十方应向接收人无偿移交餐厨废
5 酯化车间 905.75 弃物处理场的设施、建筑物、构筑物
和设备。
6 办公室 367.10
7 预处理及湿热车间 2,072.85
依据特许经营协议，在移交日，青岛
8 青岛十 锅炉房 140.25 十方应向青岛市市政公用局或其指定
9 方 脱水机房 94.50 机构完好、无偿的移交项目设施的建
筑物和构筑物。
10 空压机房 25.90
11 仓库 81.00
344
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序 所有权 建筑面
用途 说明
号 人 积（㎡）
12 水泵房 117.56
13 控制室 47.25
14 配电室 189.00
15 办公楼 401.80
1、依据特许经营协议在授权方批准使
16 UTS 设备间 106.20 用的土地上建设的生产及配套用房，
17 预处理车间 1,094.80 因土地使用权人非项目公司，故无法
烟台十 将建设的房屋登记到项目公司名下。
18 MBR 反应池及设备间 193.80
方 2、依据特许经营协议，在移交日，烟
19 称重计量间 35.50 台十方应向烟台市城市管理局或其指
20 沼气利用系统 419.20 定机构完好、无偿的移交项目设施的
建筑物和构筑物。
21 消防泵房 82.20
1、依据特许经营协议在授权方批准使
用的土地上建设的生产及配套用房，
因土地使用权人非项目公司，故无法
将建设的房屋登记到项目公司名下。
郑州新
22 控制室、配电室、办公室 150.00
冠 2、依据特许经营协议，合作期满，郑
州新冠应将场地归还使用权人；资方
（含不动产）归郑州市环卫清洁有限
公司所有。
1、依据特许经营协议在授权方批准使
用的土地上建设的生产及配套用房，
因土地使用权人非项目公司，故无法
将建设的房屋登记到项目公司名下。
潍坊润
23 配电室 120.00 2、依据特许经营协议，合作期满后，
通
填埋气体收集系统、填埋气体燃烧火
炬、配套的土建设施和公用设施无任
何补偿地移交给潍坊市环境卫生管理
局。
24 办公室 110.78 依据特许经营协议，特许经营协议终
止后，项目土地使用权由授权方收回，
厦门十
填埋气体收集利用厂厂房和公用设施
25 方 变压及操作控制室 219.83 等应无偿移交给授权方或其指定机
构。
汕头十 配电控制值班用房及办公 1、依据特许经营协议在授权方批准使
26 90.00
方 室 用的土地上建设的生产及配套用房，
345
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序 所有权 建筑面
用途 说明
号 人 积（㎡）
因土地使用权人非项目公司，故无法
将建设的房屋登记到项目公司名下。
2、依据特许经营协议，特许经营期限
27 泵房、值班室、工具房 40.00
届满终止，汕头十方所投资的项目除
土建和集气井外，其余设备由汕头十
方自行处置。
28 辅助房-柴油发电机房 25.80
依据特许经营协议在授权方批准使用
29 太原圆 辅助房-锅炉房 18.00 的土地上建设的生产及配套用房，因
30 通 辅助房-循环水泵房 42.00 土地使用权人非项目公司，故无法将
建设的房屋登记到项目公司名下。
31 辅助房-配电室 21.00
根据十方环能出具的说明，十方环能正在使用的地上建筑物及设施中，部分
砖混结构建筑物未取得权属证书，该等建筑物均由十方环能自行建造并将在特许
经营期满后移交给授权方。自建造以来该等建筑物、设施始终由十方环能占有并
使用，不存在权属纠纷或侵害第三方利益的情形，未被主管部门行政处罚或被责
令搬迁、拆除。
十方环能实际控制人甘海南、段明秀承诺：“自本承诺出具之日起至各项目
特许经营期限届满期间，如十方环能及/或其子公司因部分房屋未取得权属证书
而被主管部门认定违法，致使十方环能及/或其子公司被处以罚款、被责令拆除、
搬迁或导致特许经营协议提前终止等产生的全部损失由本人向十方环能进行全
额补偿。”
4、租赁房产
截至 2019 年 12 月 31 日，十方环能租赁房产具体情况如下：
序 主要
承租人 出租人 地址 面积（㎡） 租赁期限
号 用途
山东易通发 济南市高新
2016.3.20-2021.
1 十方环能 展集团有限 区新泺大街 办公 1,185.22
3.19
公司 888 号 10 层
滨州惠民时 厂房一座（南北长
2019.1.1-2023.1
2 十方环能 胡晓娟 代纸业有限 生产 60 米，东西宽 25
2.31
公司厂区内 米）；空地（南北
346
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
长 60 米，东西宽
35 米）
滨州时代纸 办公室 3 间（总约
滨州时代纸 办公、 2019.1.1-2023.1
3 十方环能 业有限公司 60 平方米）、空
业有限公司 生产 2.31
厂区内 地约 9 亩
5、专利
截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能拥有 6 项发明专利，31 项实用
新型专利，具体如下：
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式 专利权人
垃圾填埋
气收集净
1 发明专利 ZL 200910231036.X 2009.12.14 原始取得 十方环能
化发电工
艺
一种沼气
2 发明专利 ZL 201610057060.6 2016.01.28 原始取得 十方环能
提纯装置
一种利用
沼液制备
3 防治韭蛆 发明专利 ZL 201610057671.0 2016.01.28 原始取得 十方环能
的农药的
方法
一种离心
式甩液沼
4 发明专利 ZL 201610057058.9 2016.01.28 继受取得 济南十方
气预处理
装置
垃圾填埋
气集气竖
5 发明专利 ZL 201010011307.3 2010.01.04 继受取得 郑州新冠
井施工方
法
一种生物
质沼气制
备压缩天
6 实用新型 ZL 201120031740.3 2011.01.30 原始取得 十方环能
然气短程
控制节能
型装置
生物质沼
7 气高效混 实用新型 ZL 201120031792.0 2011.01.30 原始取得 十方环能
合阶梯式
347
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序号 专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式 专利权人
脱硫装置
餐厨垃圾
破碎、分
8 选、制浆 实用新型 ZL 201120062642.6 2011.03.11 原始取得 十方环能
一体化设
备
餐厨垃圾
9 连续蒸煮 实用新型 ZL 201220434734.7 2012.08.30 原始取得 十方环能
装置
餐厨垃圾
10 压缩空气 实用新型 ZL 201220434888.6 2012.08.30 原始取得 十方环能
输送装置
餐厨垃圾
11 间歇式除 实用新型 ZL 201220434746.X 2012.08.30 原始取得 十方环能
砂装置
餐厨垃圾
制备车用
12 实用新型 ZL 201220434735.1 2012.08.30 原始取得 十方环能
天然气的
装置
餐厨垃圾
13 处理一体 实用新型 ZL 201220434731.3 2012.08.30 原始取得 十方环能
化装置
餐厨垃圾
含油废水
14 实用新型 ZL 201220434747.4 2012.08.30 原始取得 十方环能
的一体化
隔油装置
餐厨垃圾
15 布料磁选 实用新型 ZL 201220434873.X 2012.08.30 原始取得 十方环能
装置
脱氮除磷
废水处理
16 实用新型 ZL 201120057207.4 2011.03.07 继受取得 十方环能
达标排放
集成设备
一种生物
17 质能反应 实用新型 ZL 201220014482.2 2012.01.13 继受取得 十方环能
器
导流曝气
18 实用新型 ZL 201220025000.3 2012.01.19 继受取得 十方环能
生物滤池
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序号 专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式 专利权人
污水处理
系统
厌氧好氧
膜生物反
19 应器废水 实用新型 ZL 201220024351.2 2012.01.19 继受取得 十方环能
处理的耦
合系统
高浓度废
20 水处理系 实用新型 ZL 201220591093.6 2012.11.12 继受取得 十方环能
统
SF 膜生
21 物反应器 实用新型 ZL 201220590548.2 2012.11.12 继受取得 十方环能
系统
一种废水
22 深度处理 实用新型 ZL 201220591210.9 2012.11.12 继受取得 十方环能
系统
一种沼气
23 净化脱水 实用新型 ZL 201620069099.5 2016.01.25 原始取得 十方环能
装置
一种沼气
净化脱硫
24 实用新型 ZL 201620069102.3 2016.01.25 原始取得 十方环能
装置用脱
硫单元
一种沼气
25 净化除尘 实用新型 ZL 201620069150.2 2016.01.25 原始取得 十方环能
装置
一种沼气
26 实用新型 ZL 201620069101.9 2016.01.25 原始取得 十方环能
发电装置
一种沼渣
27 沼液分离 实用新型 ZL 201620069230.8 2016.01.25 继受取得 济南十方
装置
一种沼液
制备有机
28 肥过程中 实用新型 ZL 201620062832.0 2016.01.22 继受取得 济南十方
的连续发
酵装置
一种制备
29 生物柴油 实用新型 ZL 201620069100.4 2016.01.25 继受取得 济南十方
的反应装
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序号 专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式 专利权人
置
一种沼渣
30 实用新型 ZL 201620069231.2 2016.01.25 继受取得 济南十方
处理装置
一种餐厨
垃圾加热
31 实用新型 ZL 201820432075.0 2018.03.28 继受取得 济南十方
提油的装
置
一种餐厨
32 垃圾用固 实用新型 ZL 201820432074.6 2018.03.28 继受取得 济南十方
液分离机
一种方便
沥水的餐
33 实用新型 ZL 201820432073.1 2018.03.28 继受取得 济南十方
厨垃圾收
运车
一种沼气
34 膜脱碳预 实用新型 ZL 201820432072.7 2018.03.28 继受取得 济南十方
处理装置
一种沼气
35 提纯初级 发明专利 ZL 201610057076.7 2016.01.28 继受取得 厦门十方
过滤装置
一种沼气
36 净化脱硫 实用新型 ZL 201620069089.1 2016.01.25 继受取得 厦门十方
装置
一种沼气
37 实用新型 ZL 201620062835.4 2016.01.22 继受取得 厦门十方
提纯装置
注：序号 4、5、27-34 专利技术为专利权人自十方环能母公司继受取得；序号 35 专利
技术为专利权人自十方环能继受取得，序号 36、37 专利技术为专利权人自济南十方继受取
得；序号 16-22 专利技术为专利权人自山东十方圆通环保有限公司继受取得，山东十方圆通
环保有限公司系十方环能全资子公司，已于 2013 年完成工商注销。
6、商标
截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能拥有 3 项已获注册的商标，具体
情况如下：
序号 注册商标 注册证号 有效期限 类号 核定使用商品
350
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环境保护咨询；工程；技术
研究；工程绘图；研究与开
2019.10.07- 发（替他人）；城市规划；
1 5539311 42
2029.10.06 质量检测；化学分析；建设
项目的开发；主持计算机站
（网站）
废物和垃圾的回收；废物处
理（变形）；废物和垃圾的
销毁；废物和垃圾的焚化；
2019.11.28-
2 5539312 40 废物和可再回收材料的分
2029.11.27
类（变形）；空气净化；水
净化；能源生产；再生能源
的生产；再生能源的回收
气体净化装置；空气净化装
置和机器；通风设备和装置
（空气调节）；水净化装置；
2019.07.21-
3 5539313 11 污物净化装置；消毒设备；
2029.07.20
海水淡化装置；水软化设备
和装置；污水处理设备；太
阳能集热器
7、计算机软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能拥有 3 项计算机软件著作权，具
体情况如下：
序号 著作权人 名称 登记号 首次发表日期 权利取得
餐厨垃圾自动称
1 济南十方 2019SR0827778 2018.10.31 原始取得
重系统软件
CSTR 厌氧搅拌
2 济南十方 2019SR0828233 2018.06.30 原始取得
运行软件
污水 MBR 酸洗
3 济南十方 2019SR0828222 2017.10.31 原始取得
系统软件
8、特许经营权
截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能拥有的特许经营权具体如下：
被授
序号 合同名称 授权方 特许经营内容 特许经营期限
权方
餐厨废弃物处理及其废弃物的资源化利用
351
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被授
序号 合同名称 授权方 特许经营内容 特许经营期限
权方
收集、运输餐厨废弃物，投资、设计、
济南市餐厨废
建设、运营、维护、移交餐厨废弃物处 25 年，2015 年 4
弃物收运处理 济 南 济南市城
1 理项目，并收取收运、处理费；处理规 月 7 日至 2040
项目特许经营 十方 市管理局
模为 400 吨/日（一期 200 吨/日，二期 年4月6日
协议（BOT）
200 吨/日）。
青岛市餐厨垃 25 年，2014 年
建设、运营、维护餐厨垃圾处理项目并
圾处理项目特 十 方 青岛市市 10 月 1 日 至
2 收取处理费，项目处理规模为 300 吨/
许 经 营 协 议 环能 政公用局 2039 年 9 月 30
日（一期 200 吨/日，二期 100 吨/日）。
（BOT） 日
烟台市餐厨垃
圾处理、填埋气
建设、运营、维护餐厨垃圾处理项目并 25 年，2013 年 6
体资源化利用 十 方 烟台市城
3 收取处理费，项目处理规模为 200 吨/ 月 18 日至 2038
及膜覆盖项目 环能 市管理局
日。 年 6 月 17 日
特许经营协议
（BOT）
垃圾填埋气发电项目
CDM 项目合作
郑州市垃圾综
期至 2012 年 12
合处理厂填埋 在合同期内，采集郑州市垃圾综合处理
郑州市环 月 31 日；填埋
气综合开发利 郑 州 厂填埋区的填埋气体进行利用，进行申
1 卫清洁有 气发电：20 年，
用和 CDM 项目 新冠 报 CDM 项目，并建设、运营填埋气发
限公司 2008 年 2 月 27
开 发 合 同 电项目。
日至 2028 年 2
（BOO）
月 26 日
潍坊市垃圾卫
20 年（含建设
生填埋场填埋 潍坊市环 投资、建设、运营、维护潍坊市垃圾卫
十 方 期），2008 年 8
2 气体综合利用 境卫生管 生填埋场填埋气体回收利用发电工程
环能 月 1 日至 2028
工 程 合 同 书 理局 项目及 CDM 项目并获取相关收益。
年 7 月 31 日
（BOO）
垃圾填埋气精制燃气
太原市侯村生
20 年，2011 年
活垃圾卫生填 太原市市
十 方 投资、运营垃圾填埋气综合利用项目， 11 月 23 日 至
1 埋场填埋气综 容环境卫
环能 并享有项目收益权。 2031 年 11 月 22
合利用项目合 生管理局
日
同（BOO）
抚顺市垃圾填 享有演武垃圾场垃圾填埋气利用项目
抚顺市市 10 年，2011 年 2
埋气利用项目 抚 顺 的建设、生产经营权利；享有项目经营
2 容环境卫 月 5 日至 2021
建 设 合 同 十方 的收益权（包括开发清洁发展机制
生管理处 年2月4日
（BOO） CDM，即二氧化碳减排收益权）。
352
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
被授
序号 合同名称 授权方 特许经营内容 特许经营期限
权方
抚顺市西舍场
享有西舍场垃圾场垃圾填埋气利用项
垃圾填埋场填 抚顺市市
抚 顺 目的建设、生产经营权利；享有项目经 6 年（不含建设
3 埋气综合利用 容环境卫
十方 营的收益权（包括开发清洁发展机制 期）
项 目 合 同 生管理处
CDM，即二氧化碳减排收益权）。
（BOO）
厦门市东部固
20 年，2012 年
废填埋场填埋 厦门市市
十 方 对填埋场填埋气体进行收集并精制成 11 月 28 日 至
4 气体收集综合 容环境卫
环能 天然气予以销售。 2032 年 11 月 27
利用合作协议 生管理处
日
（BOO）
汕头市雷打石
通过对雷打石生活垃圾填埋场以填埋
生活垃圾卫生
汕头市城 垃圾产生的填埋气收集，进而进化提纯 6 年，2012 年 8
填埋场填埋气 十 方
5 市综合管 为高纯度的生物燃气（天然气），并销 月 6 日至 2018
精制生物燃气 环能
理局 售给天然气销售商或燃气用户，实现对 年8月5日
项目特许经营
填埋气的开发利用。
合同（BOO）
注：汕头十方项目的特许经营期已于 2018 年 8 月 5 日到期，但依据特许经营权协议，
项目仍有运营价值，合作期限顺延，因此截至本独立财务顾问报告签署日，汕头十方项目仍
在运营中。
（1）相关特许经营协议是否需履行许可或备案程序，及办理情况
根据《市政公用事业特许经营管理办法》第二十条：“主管部门应当在特许
经营协议签订后 30 日内，将协议报上一级市政公用事业主管部门备案。”经核查，
十方环能签署的特许经营协议均未履行备案程序。
特许经营协议备案系主管部门依据《市政公用事业特许经营管理办法》承担
的义务，十方环能并不负有且客观上亦无法履行该等备案程序，且该等备案仅为
特许经营协议签署后的报备程序，相关特许经营协议未履行备案程序不影响特许
经营协议的效力。
（2）上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险，对标的资产持续盈利
能力、主要财务数据的影响及应对措施
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经核查，十方环能现有在建及运营中的特许经营项目之特许经营协议中，因
被授权方违约而可能导致特许经营协议提前终止的相关约定如下：
序号 合同名称 终止条款内容
1、乙方在特许经营协议中的承诺被证明在做出时存在虚假或未
兑现，严重影响履约能力；
2、乙方未能根据特许经营协议规定提交运营和维护保函并保持
运营与维护保函有效；
3、乙方出现特许经营协议有关规定的情形，被视为项目建设失
败或放弃建设的；
4、乙方应向甲方支付的违约或赔偿金额达到履约保函或运营与
维护保函的最高额；
5、乙方被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产；
6、贷款人开始行使担保项下的担保权利并可能造成项目无法正
常运行的；
济南市餐厨废弃物 7、未经甲方事先书面同意，连续 14 天或每一个运营年累计 20
1 收运处理项目特许 天中止对项目的运营（计划内维修除外）；
经营协议（BOT） 8、在任何一个营运年内，餐厨废弃物日处理量低于 200 吨或餐
厨废弃物处理质量未达到标准的情况累计超过 30 个运营日（含
30 天）（甲方违约和不可抗力除外）；
9、未经甲方同意，乙方削减餐厨废物处理量到达月处理量的
20%以上（甲方违约和不可抗力除外）；
10、未经甲方同意，乙方擅自出租、质押、转让项目特许经营
权或将项目特许经营权承包给第三人等；
11、乙方对营运维护承包商的委托或变更与本协议相关条款规
定不相符的；
12、乙方未履行特许经营协议项下的其他义务构成对特许经营
协议的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的
书面通知后 60 天内仍未能补救该实质性违约。
1、任何声明被证明在做出之时实质不属实，使项目公司履约能
力受到严重不利影响；
2、乙方出现特许经营协议有关规定的情形，乙方放弃项目或被
视为放弃，甲方有权终止特许经营协议；
青岛市餐厨垃圾处 3、经通知后，乙方若对其延误违约金的数额和支付方式没有异
2 理项目特许经营协 议的，应在通知中明确的期间内向甲方的指定账户支付违约金，
议（BOT） 若乙方未按时支付，甲方可以从履约保函中兑取，直至履约保
函已全部兑取完。在履约保函被兑取完毕后，甲方有权提前终
止本协议；
4、未经甲方事先书面同意，项目公司连续五日或每一个运营年
累计十日中止对项目设施的运营；
354
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 合同名称 终止条款内容
5、项目公司未能按协议规定提交维护保函或未能补充维护保函
金额并保持有效；
6、未经甲方批准，项目公司出租、转让、抵押或质押特许权或
项目设施或其任何部分；
7、项目公司擅自停业、歇业或未对项目设施定期维护、更新改
造，造成重大安全责任事故，严重影响社会公众利益；
8、项目公司根据适用法律进行清算或者不能清偿到期债务；
9、项目公司被吊销企业法人营业执照；
10、项目公司未履行特许经营协议项下的义务构成对特许经营
协议的实质性违约（上述 1-9 除外）并且在收到甲方说明其违
约并要求补救的书面通知后 60 日内仍未能补救该实质性违约。
1、项目公司在特许经营协议中的任何声明被证明在做出之时实
质不属实，使项目公司履约特许经营协议的能力受到严重的不
利影响；
2、乙方出现特许经营协议有关规定的情形，乙方放弃项目或被
视为放弃，甲方有权终止特许经营协议；
3、未经甲方事先书面同意，项目公司连续一周或每一个运营年
累计 1 月中止对项目设施的运营；
烟台市餐厨垃圾处 4、项目公司未能根据特许经营协议的规定提交维护保函或未能
理、填埋气体资源 补充维护保函金额并保持有效；
3 化利用及膜覆盖项 5、未经甲方批准，项目公司出租、转让、抵押或质押特许权或
目特许经营协议 项目设施或其任何部分；
（BOT） 6、项目公司擅自停业、歇业或未对项目设施定期维护、更新改
造，而造成重大安全责任事故，严重影响社会公众利益；
7、项目公司根据适用法律进行清算或不能清偿到期债务；
8、项目公司被吊销企业法人营业执照；
9、项目公司未履行特许经营协议项下的义务构成对特许经营协
议的实质性违约（上述 1-8 条款所述情形除外），并且在收到甲
方说明其违约并要求补救的书面通知后 60 日内仍未能补救该实
质性违约。
1、在合同期未满时，任何一方未能严格履行合同规定的权利义
务和责任的，造成本合同无法正常履行，由违约方承担相应违
郑州市垃圾综合处
约责任；
理厂填埋气综合开
4 2、由于甲乙双方的非主观原因，造成合同无法正常履行，双方
发利用和 CDM 项
应当协商解决，并提出可接受解决问题的决议，如果双方形成
目开发合同（BOO）
了不可接受的决议，双方应该 3 个月内立即采取行动来终止合
作，并尽快达成善后协议。
潍坊市垃圾卫生填 1、在合作期内，如果乙方书面提出因自身原因要求终止本项目，
5
埋场填埋气体综合 或者因乙方违法收到法院或行政执法部门终止本项目的最终决
355
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序号 合同名称 终止条款内容
利用工程合同书 定，则乙方应给予甲方经济赔偿。赔偿标准为：合同剩余履约
（BOO） 时间（年）*20 万元/年。在甲方收到赔偿金后，乙方相应设备
方可按照本合同的约定撤出现场；
2、如果因乙方不履行本合同规定的的责任义务导致本项目无法
正常建设、运营，乙方应自费将填埋场恢复到不影响填埋场正
常作业、功能及环境的状态，并赔偿甲方相应损失。甲方损失
以具有资质的专业评估机构的评估结果为准。
太原市侯村生活垃
圾卫生填埋场填埋 1、任何一方违约，经守约方催告仍拒绝纠正其违约行为的，守
6
气综合利用项目合 约方有权单方解除本合同。
同（BOO）
1、任何一方违反本合同的约定条款均视为违约，守约方有权要
抚顺市垃圾填埋气
求违约方赔偿其违约而造成的经济损失；
7 利用项目建设合同
2、一方违约，经守约方催告仍拒绝纠正其违约行为的，守约方
（BOO）
有权单方解除本合同。
抚顺市西舍场垃圾 1、任何一方违反本合同的约定条款均视为违约，守约方有权要
填埋场填埋气综合 求违约方赔偿其违约而造成的经济损失；
8
利 用 项 目 合 同 2、一方违约，经守约方催告仍拒绝纠正其违约行为的，守约方
（BOO） 有权单方解除本合同，违约方投资守约方不予补偿（赔偿）。
1、项目公司未能根据特许经营协议完成项目建设所需办理的各
项审批；
2、项目公司声明放弃填埋气体收集综合利用厂的建设，或根据
特许经营协议相关规定项目公司已被视为放弃了填埋气体收集
综合利用厂的建设；
3、项目公司在未得到甲方事先的书面同意情况下放弃项目运营
已为期十天；
厦门市东部固废填 4、项目公司停业清理、破产或逾期付款超过六个月；
埋场填埋气体收集 5、项目公司违反其根据特许经营协议规定承担的任何重大义务
9
综合利用合作协议 且在收到甲方指明这一违约情况并要求项目公司予以补救的书
（BOO） 面通知后 60 天内未对此种违约情况实行补救；
6、贷款人宣布已出现融资文件规定的违约情况并开始行使有关
补救权；
7、如乙方在特许经营协议中所作的声明及提供的证明文件被证
明在做出之时在实质方面不属实。
出现上述因项目公司违约而令特许经营协议提前终止的情况，
项目公司应向甲方承担违约赔偿责任，违约金金额的确定按投
资总额的 10%支付。
汕头市雷打石生活 1、因不可抗力或一方认为有必要时，经甲乙双方协商可以提前
10
垃圾卫生填埋场填 终止本合同，并签订提前终止合同。协商不能达成一致时，任
356
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序号 合同名称 终止条款内容
埋气精制生物燃气 何乙方不得擅自提前终止本合同；
项目特许经营合同 2、因可收集的填埋气气量不能满足生产需要时，乙方有权提出
（BOO） 终止本合同，经甲乙双方协商签订提前终止协议书；
3、因特许经营权被取消，双方终止执行本合同；
4、项目建设期 1 年，自本合同生效之日起 3 个月内，若乙方无
法取得发改部门项目核准，或 6 个月内无法取得项目施工许可，
甲方有权单方终止合同，另行选择投资主体。甲方造成的延误
除外。
乙方在特许经营期间有下列行为之一的，甲方有权依法终止特
许经营合同，取消其特许经营权，并实施临时接管：
1、擅自转让、出租特许经营权的；
2、因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故的；
3、法律禁止的其他行为。
注 1：抚顺市演武垃圾填埋场已于 2014 年 5 月封场，2018 年 10 月抚顺十方演武项目
撤场搬迁至抚顺西舍场项目，截至本独立财务顾问报告签署日，西舍场项目已在试运营阶段。
注 2：汕头十方项目的特许经营期已于 2018 年 8 月 5 日到期，但依据特许经营权协议，
项目仍有运营价值，合作期限顺延，因此截至本独立财务顾问报告签署日，汕头十方项目仍
在运营中。
根据十方环能说明，上述特许经营协议均在正常履行过程中，十方环能均能
够按照特许经营协议的约定履行合同义务，不存在违反协议约定导致特许经营协
议终止的情形，十方环能已制定全面有效的内部管理制度，以确保按照各特许经
营协议和法律法规的规定履行合同义务、开展合规经营活动。
济南十方项目、青岛十方项目、烟台十方项目、郑州新冠项目、潍坊润通项
目、太原圆通项目和抚顺十方项目之特许经营权授予方均已出具合规证明，主要
内容如下：
序
项目名称 主管机关 证明文件主要内容
号
济南十方固废在项目建设、运营过程中严格遵守相关法
济南市城市 律法规和《特许经营协议》的规定，不存在违约或违反
1 济南十方项目
管理局 城市管理相关法律、法规而遭受行政处罚或终止特许经
营权的情况。
青岛十方项目建设、运营过程中严格遵守相关法律法规
青岛市城市
2 青岛十方项目 和《特许经营协议》的规定，不存在违约或违反城市管
管理局
理相关法律、法规而遭受行政处罚或终止特许经营权的
357
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序
项目名称 主管机关 证明文件主要内容
号
情况。
烟台十方项目建设、运营过程中严格遵守相关法律法规
烟台市城市 和《特许经营协议》的规定，不存在违约或违反城市管
3 烟台十方项目
管理局 理相关法律、法规而遭受行政处罚或终止特许经营权的
情况。
郑州新冠项目建设、运营过程中严格遵守相关法律法规
郑州市环卫
和项目合同的规定，不存在违约或违反城市管理相关法
4 郑州新冠项目 清洁有限公
律、法规而遭受行政处罚或其他可能导致特许经营权终
司
止的情况。
潍坊市园林 潍坊润通项目建设、运营过程中严格遵守相关法律法规
环卫服务中 和项目合同的规定，不存在违约或违反城市管理相关法
5 潍坊润通项目
心垃圾处置 律、法规而遭受行政处罚或其他可能导致特许经营权终
服务中心 止的情况。
太原圆通在项目建设、运营过程中能严格遵守相关法律
太原市市容
法规和项目合同的规定，不存在违约或违反城市管理相
6 太原圆通项目 环境卫生管
关法律法规而遭受行政处罚或其他可能导致特许经营
理局
权终止的情况。
抚顺十方演武 抚顺十方在项目建设、运营过程中严格遵守相关法律法
7 抚顺市市容
场项目 规和特许经营权协议的规定，不存在违约或违反城市管
环境卫生管
抚顺十方西舍 理、环境保护相关法律、法规而遭受行政处罚或其他违
8 理处
场项目 法违约行为导致特许经营权终止的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门十方项目、汕头十方项目之特许经营
权授予方未出具合规证明，经核查，报告期内，厦门十方、汕头十方不存在违反
《特许经营协议》而可能导致终止特许经营权的情形。
十方环能实际控制人甘海南、段明秀出具承诺如下：
“如十方环能或其子公司因承诺作出日前的原因违反特许经营协议产生违约
责任或导致特许经营协议提前终止的，就十方环能在特许经营期限届满前的损失
（含预期利益损失）由承诺人向十方环能予以补足。”
综上，截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能在建及运营中的特许经营
项目不存在违约或终止的风险，亦不存在因特许经营项目违约或终止而对十方环
能持续盈利能力产生不利影响的风险。”
358
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（3）汕头十方项目特许经营期到期未结束运营是否符合相关规定或约定，
是否存在被处罚的风险
经核查，2010 年 5 月 20 日，汕头市城市综合管理局与十方环能签署了《汕
头市雷打石生活垃圾卫生填埋场填埋气精制生物燃气项目 BOO 特许经营协议》，
该特许经营协议已于 2017 年 8 月 6 日到期。2017 年 8 月 6 日，汕头市城市综合
管理局与十方环能签署了《雷打石生活垃圾卫生填埋场填埋气精制生物燃气项目
特许经营期限续签合同》，约定：汕头市雷打石生活垃圾卫生填埋场填埋气精制
生物燃气项目特许经营期顺延 1 年，自 2017 年 8 月 6 日至 2018 年 8 月 5 日，顺
延特许经营期限满后，若项目仍有运营价值，则合作期限顺延。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》第四条：“……直辖市、市、县人
民政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权（以下简称主管部门），负责
本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。”汕头十方项目的特许经营
权授权方汕头市城市综合管理局（现为“汕头市城市管理和综合执法局”）即为该
等市政公用事业的主管部门，汕头十方项目已取得主管部门关于顺延特许经营期
的有效授权。
综上，汕头十方项目特许经营期到期未结束运营符合其与主管部门的约定，
特许经营协议的授权方汕头市城市综合管理局即为该项目的主管部门，在已得到
其有效授权的情况下，汕头十方不存在被处罚的风险。
9、十方环能主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能主要资产抵押及质押情况如下：
截至 2019
担保债权
抵押人/质 年 12 月 31 抵押担保
抵押权人 抵押物 抵押原因 金额（万
押人 日质押担 期限
元）
保金额
济南十方核
心设备组、 2017 年 10
泰安银行股份 济南十 方 月 11 日至
济南十方 抵押借款 3,000.00 1,970.00
有限公司 100%股权、 2020 年 9
济南十方垃 月 30 日
圾收运和处
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理收费权
青岛十方机
器设备、青 青岛十方
自起租日
富利融资租赁 岛 十 方 机器设备
青岛十方 3,429.00 1,600.69 起算共 36
有限公司 100%股权、 的融资租
个月
青岛十方应 赁
收账款
郑州新 冠 郑州新冠 2019 年 12
山东舜元泰山
100% 股 权 机器设备 月 24 日至
郑州新冠 融资租赁有限 1,300.00 1,300.00
及其派生的 的融资租 2020 年 12
公司
权益 赁 月 23 日
烟台十方机 2018 年 12
器设备、潍 月 3 日至
坊 润 通 2021 年 12
上海浦东发展 100%股权 月3日
烟台十方 银行股份有限 抵押借款 2,750.00 -
公司济南分行 2020 年 3
烟台十 方 月 20 日至
100%股权 2021 年 12
月3日
2017 年 10 月 11 日，济南十方与泰安银行股份有限公司签署《抵押合同》
（（2017）抵字（9902）第 01192 号）、《股权质押合同》（（2017）股权质字（9902）
第 01192 号）、《权利质押合同》（（2017）权质字（9902）第 01192 号），以济南
十方的核心设备组抵押、济南十方 100%股权和济南十方垃圾收运及处理收费权
质押借款 3,000 万元人民币。
2018 年 6 月 6 日，青岛十方与富利融资租赁有限公司签署《售后回租赁合
同》（FLFL2018A0530），约定富利融资租赁有限公司根据青岛十方要求购买相关
设备并回租给青岛十方使用，青岛十方向富利融资租赁有限公司承租、使用租赁
设备并支付租金。
2019 年 12 月 18 日，郑州新冠与山东舜元泰山融资租赁有限公司签署《所
有权转让协议》（ZR-2019-1002-H）、《售后回租赁合同》（ZL-2019-1002-H），约
定山东舜元泰山融资租赁有限公司向郑州新冠购买约定的租赁物件，并回租给郑
州新冠使用，郑州新冠向山东舜元泰山融资租赁有限公司承租、使用租赁物件并
支付租金。
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2018 年 12 月 3 日，烟台十方与上海浦东发展银行股份有限公司济南分行签
署《最高抵押合同》（ZD7411201800000001），十方环能与上海浦东发展银行股
份有限公司济南分行签署《权利最高额质押合同》（ZZ7411201800000002），上
述以烟台十方的机器设备抵押、潍坊润通 100%股权质押合计借款不超过等值
3,300 万元人民币，截至 2019 年 12 月 31 日，该笔借款已予以偿还。上述烟台十
方、十方环能分别与上海浦东发展银行股份有限公司签署的合同尚在有效期内，
2020 年 3 月 20 日，十方环能与上海浦东发展银行股份有限公司济南分行签署《权
利最高额质押合同》（ZZ7411202000000001），以烟台十方的机器设备抵押、潍
坊润通 100%股权质押、烟台十方 100%股权质押合计借款不超过等值 2,750 万元
人民币。
除上述抵押之外，截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能主要资产不存
在抵押、质押等其他权利限制的情况。
（1）标的资产目前处于质押、抵押状态的资产占比
标的公司质押、抵押状态的资产主要为无形资产、固定资产、长期股权投资、
应收账款，具体情况如下：
单位：万元
截至 2020 截至 2020 年 2
抵押人/出 抵押权人/质押
资产 状态 报表项目 年 2 月 29 日 月 29 日占总
质人 权人
账面价值 资产的比例
济南十方 济南十方核心设备组 抵押 无形资产 10,987.20 17.29%
十方环能 泰安银行股 济南十方 100%股权 质押 长期股权投资 2,500.00 -
份有限公司
济南十方垃圾收运和
济南十方 质押 应收账款 1,670.08 2.63%
处理收费权
青岛十方 青岛十方机器设备 抵押 无形资产 3,997.10 6.29%
富利融资租
十方环能 青岛十方 100%股权 质押 长期股权投资 3,500.00 -
赁有限公司
青岛十方 青岛十方应收账款 质押 应收账款 226.33 0.36%
烟台十方 上海浦东发 烟台十方机器设备 抵押 无形资产 6,382.00 10.04%
展银行股份
十方环能 潍坊润通 100%股权 质押 长期股权投资 200.00 -
有限公司济
十方环能 南分行 烟台十方 100%股权 质押 长期股权投资 5,000.00 -
十方环能 山东舜元泰 郑州新冠 100%股权 质押 长期股权投资 1,000.00 -
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郑州新冠 山融资租赁 郑州新冠租赁物件 抵押 固定资产 2,058.47 3.24%
有限公司
郑州新冠沼气发电项
郑州新冠 质押 应收账款 1,195.99 1.88%
目未来收益权
合计 41.73%
注：1、上表数据截至 2020 年 2 月 29 日，尚未经审计。2、上海浦东发展银行股份有限
公司济南分行借款包括保证金质押 300 万元。
（2）截至目前，上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否
存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确
定性
①标的公司上述担保对应的债务履行情况、剩余债务金额等情况
单位：万元
截至 2020 年 2 月 29
债务人 债权人 债务金额 抵押担保期限
日剩余债务金额
2017 年 10 月 11 日至
十方环能 泰安银行股份有限公司 3,000.00 1,470.00
2020 年 9 月 30 日
自起租日起算 共 36
青岛十方 富利融资租赁有限公司 3,000.00 1,442.00
个月
上海浦东发展银行股份 2020 年 3 月 25 日至
十方环能 2,449.00 2,449.00
有限公司济南分行 2021 年 3 月 25 日
山东舜元泰山融资租赁 2019 年 12 月 24 日至
郑州新冠 1,300.00 1,300.00
有限公司 2020 年 12 月 23 日
合计 9,749.00 6,661.00
②是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存
在重大不确定性
上述债务人截至 2019 年 12 月 31 日的主要财务指标如下：
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
债务人
资产负债率 流动比率（倍） 营业收入（万元）
十方环能 30.36% 0.71 20,803.93
青岛十方 65.32% 0.12 2,007.54
郑州新冠 28.06% 2.15 2,302.87
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截至本报告复签署日，上述债务人经营情况良好，均能按照借款合同、融资
租赁合同约定全面履行义务，如期支付利息费用，不存在逾期支付的情形。另外，
经查询上述债务人的企业信用报告，上述债务人不存在不良信用记录。
综上，标的公司上述担保事项系日常经营过程中与金融机构因借贷关系所产
生的抵押、质押，标的公司经营状况及偿债指标正常，不存在重大偿债风险，上
述担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
（3）主要机器设备及垃圾收运和处理收费权质押对标的资产主营业务收入
的影响，标的资产持续经营是否存在重大不确定性
①主要机器设备抵押的影响
根据主要机器设备抵押合同条款约定，抵押事项对标的公司抵押资产形成限
制、实现抵押权的主要条款如下：
抵
抵押资 对资产形成限制的主要条
押 抵押权人 实现抵押权的主要条款
产 款
人
发生下列情形之一的，抵押权人有权行使抵押
权，并可以与抵押人协商以抵押物折价，或者以
拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿。所得价款不
足以清偿本合同项下所担保的债权的，抵押权人
抵押期间，未经抵押权人 可以选择将该款用于归还本金、利息、罚息、复
书面同意，抵押人不得将 利或者实现债权及抵押权的费用等：（1）主合同
抵押物做出赠与、转让、 项下债务履行期限届满，抵押权人未受清偿；（2）
出售、出租、承包、再抵 债务人、抵押人被撤销、吊销营业执照、注销、
济 泰安银
济南十 押或其他任何方式的处 责令关闭或者出现其他解散事由；（3）债务人、
南 行股份
方核心 分。经抵押权人书面同意， 抵押人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；
十 有限公
设备组 抵押人转让、出租、承包、 （4）债务人、抵押人死亡、被宣告失踪或者被
方 司
出售等方式处分抵押物所 宣告死亡；（5）抵押物被查封、扣押、监管或者
得价款，应用于提前清偿 被采取其他强制措施；（6）抵押人涉及刑事案件、
所担保的主合同项下债务 诉讼或仲裁案件，抵押物可能被查封、扣押、监
或者提存。 管等；（7）抵押物毁损、灭失或者被征收、征用；
（8）抵押人未按抵押权人要求恢复抵押物的价
值或者提供相应的担保；（9）抵押人违反本合同
项下义务；（10）其他严重影响抵押权实现的情
形。
青 富利融 青岛十 乙方不得出售、出借、转 （1）乙方未按时、足额支付甲方任一期租金和/
岛 资租赁 方机器 让、分租赁、转租租赁物 或本合同项下其他应付款项；（2）乙方没有履行
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十 有限公 设备 件；不得在租赁物件上设 本合同任何其他义务或责任；（3）乙方非正常及
方 司 置任何抵押权或其他担保 违反公平原则出售、出借、转移、出租或以其他
权益；不得以租赁物件投 方式处理其业务或租赁物件，或乙方的自由财产
资入股；不得进行其他任 或权利的全部或任何部分的实质权利被没收、扣
何损害甲方所有权的行 押、征用、查封、强制执行或被剥夺，足以影响
为。 乙方履行本合同能力；（4）乙方发生分立、合并、
兼并、收购等变更情况或者乙方停止经营主要业
务，或者乙方提出或者被提出有关诉讼、破产、
歇业等，或有关部门就上述事项作出批准或决定
时，甲方认为上述情况的发生影响乙方履行本合
同的能力的；（5）乙方或乙方关键岗位人员己被
或将被行政或司法等处罚（包括但不限于罚款、
停业、治理整顿、采取强制措施、刑罚等等）
若发生本合同约定的处分抵押财产的情形时，抵
押权人有权按下列任一方式处分任何抵押财产：
（1）与抵押人协议以抵押财产或者以拍卖、变
卖抵押财产所得的价款清偿全部债务；协议不成
未经抵押权人书面同意，
的，抵押权人可以直接请求人民法院拍卖，变卖
抵押人保证不以任何方式
抵押资产以清偿全部债务；（2）抵押财产折价或
向抵押权人以外的任何第
者拍卖、变卖后，其价款超过抵押财产所担保的
上海浦 三方在抵押资产上再行设
全部债权的部分归抵押人所有，不足部分由债务
烟 东发展 置抵押权、留置权及/或任
烟台十 人清偿。抵押权人有权自行决定抵押财产处分所
台 银行股 何其他担保或优先权益，
方机器 得价款的清偿顺序；（3）抵押权人处分抵押财产
十 份有限 亦不会将抵押资产出租、
设备 后，处分抵押财产所得用于清偿其所担保主合同
方 公司济 转让、赠与给任何第三方
项下债务；对于贷款以外的融资债务，若抵押权
南分行 或提供给第三方无偿使
人未发生垫款，则抵押权人有权将处分抵押财产
用，或将抵押财产隐匿、
所获得款项进行提存并划入抵押权人指定的账
搬离、拆除或进行违法添
户或划入债务人保证金账户，以备对外支付或作
附。
为日后抵押权人可能发生垫款的保证金，双方确
认无需另行签署保证金质押合同。（4）以法律允
许或双方约定的其他方式处置抵押资产，从而实
现抵押权。
发生下列情形之一的，甲方有权行使抵押权，以
所得款项清偿债权：（1）承租人未按照主合同约
定逾期支付任何一期租金或其他应付款；（2）乙
未经甲方书面同意，乙方
山东舜 方违反本合同的约定，拒绝履行本合同约定的义
郑 保证不处分抵押物。甲方
元泰山 郑州新 务，危及甲方的抵押权；（3）乙方有诉讼、仲裁
州 书面同意的，乙方保证将
融资租 冠租赁 或重大行政案件，可能对抵押物有不利影响；（4）
新 处分抵押物所得款项，清
赁有限 物件 乙方破产、歇业、被申请破产重整、被撤销、被
冠 偿本合同抵押担保范围内
公司 吊销营业执照；（5）主合同履行期间，承租人破
的全部债权。
产、关闭、停产、合并、转产、重整等情况影响
承租人按主合同约定支付租金和其他应付款项；
（6）甲方依据主合同约定或法律规定解除主合
364
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同，其主合同项下的债权未实现或未能全部实
现；（7）承租人依据主合同约定的其他情形应当
提前履行债务，甲方主合同项下的债权未实现或
未能全部实现；（8）出现使甲方在主合同项下的
债权难以实现或无法实现的其他情况。
由上述主要机器设备抵押合同条款及实际执行情况判断，合同中对抵押物形
成限制的核心条款为“未经抵押权人同意，抵押人不得将抵押物做出赠与、转让、
出售、出租、承包、再抵押或其他任何方式的处分”、“发生约定的处分抵押财产
的情形时，抵押权人有权处分抵押财产”。标的公司自借款合同、融资租赁合同
生效以来，正常履行还本付息义务，未出现合同涉及的违约情形。
②垃圾收运和处理收费权质押的影响
根据主要垃圾收运和处理收费权质押合同条款约定，质押事项对标的公司质
押资产形成限制、实现质押权的主要条款如下：
出质人 质权人 质押物 对质权形成限制的主要条款 实现质押权的主要条款
未经质权人书面同意，出 主合同项下债务履行期限届满质权人
质人不得将出质的权利转 未清偿的，质权人有权依法直接将出
济南十
泰安银 让，赠与或许可他人使用。 质的权利变现，或者以出质的权利折
方垃圾
济南十 行股份 经质权人书面同意，出质 价或者以拍卖、变卖出质权利的价款
收运和
方 有限公 人所得的转让费、清偿做 优先受偿。上述“期限届满”包括质权
处理收
司 担保的主合同项下债务， 人依照国家法律、法规规定或主合同
费权
或向出质人与质权人商定 的约定宣布主合同项下债务提前到期
的第三人提存。 的情形。
由垃圾收运和处理收费权质押合同判断，合同中对收入形成限制的核心条款
为“主合同项下债务履行期限届满质权人未清偿的，质权人有权依法直接将出质
的权利变现，或者以出质的权利折价或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先受
偿”。标的公司自借款合同、融资租赁合同生效以来，正常履行还本付息义务，
未出现合同涉及的违约情形，济南十方垃圾收运和处理收费资金未受到限制。
综上，标的公司不存在无法偿债的重大风险，抵押权人/质押权人要求实现
抵押/质押的可能性较低，主要机器设备及垃圾收运和处理收费权质押对标的资
产主营业务收入不存在实质性影响，在标的公司及其各下属企业正常经营的前提
下，标的资产的持续经营不存在重大不确定性。
365
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（4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
本次交易中，上市公司拟购买资产为十方环能 86.34%股权。重组交易对方
持有的标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻
结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。标的公司因日常经
营过程中与银行间常规借贷、开展融资租赁业务对固定资产、子公司股权、垃圾
收运和处理收费权设置了抵押/质押，标的公司及其子公司经营状况及偿债指标
正常，不存在重大偿债风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确
定性。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
10、十方环能涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用
他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能不涉及许可他人使用自己所有的
资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（二）主要对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，十方环能的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 4,179.59 21.09%
应付票据 454.04 2.29%
应付账款 4,575.68 23.09%
预收款项 168.56 0.85%
应付职工薪酬 338.33 1.71%
应交税费 435.68 2.20%
其他应付款 215.57 1.09%
366
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项目 金额 占比
一年内到期的非流动负债 3,016.86 15.22%
其他流动负债 1,300.00 6.56%
流动负债合计 14,684.31 74.10%
长期应付款 559.15 2.82%
递延收益 4,338.92 21.90%
递延所得税负债 233.49 1.18%
非流动负债合计 5,131.55 25.90%
负债合计 19,815.87 100.00%
（四）债权债务转移情况
本次交易完成后，十方环能成为上市公司的控股子公司，十方环能为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权
债务的转移。
（五）行政处罚及未决诉讼情况
1、行政处罚
经核查，十方环能在报告期内存在 5 项行政处罚，具体情况如下：
①2017 年 4 月 13 日，因不使用密闭车辆收运餐饮垃圾或者沿途撒漏餐饮垃
圾，济南十方被济南市历下区城市管理行政执法局罚款人民币 2,000 元；
②2017 年 11 月 1 日，因未重新报批环境影响评价文件的情况下，从 2017
年 4 月开始新增了 2 台发电机组，厦门十方被厦门市翔安区环境保护局罚款人民
币 6,000 元；
③2018 年 6 月 22 日，因违反建设项目“三同时”及验收制度，厦门十方被厦
门市翔安区环境保护局处以行政处罚（闽厦环罚[2018]211 号），责令立即改正违
法行为并罚款人民币 20 万元；
④2018 年 7 月 17 日，因违反危险废物污染防治规定，厦门十方被厦门市翔
安区环境保护局处以行政处罚（闽厦环罚[2018]274 号），罚款人民币 2 万元；
⑤2019 年 5 月 22 日，因违反《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》，
367
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青岛十方被青岛市李沧区应急管理局处以行政处罚（（李沧）应急罚告[2019]017
号），罚款人民币 1 万元。
2、厦门十方相关行政处罚是否属于重大行政处罚及对本次交易的影响
因厦门十方 2016 年 10 月底尚未通过环评竣工验收，即直接投入生产，厦门
市翔安区环境保护局于 2018 年 6 月 22 日作出罚款 20 万元的行政处罚决定。
就上述行政处罚，厦门市翔安生态环境局已出具书面证明：“我局（原厦门
市翔安环境保护局）于 2018 年 6 月 22 日下发闽夏环罚【2018】211 号《行政处
罚决定书》，对厦门十方圆通生物能源有限公司“未验先投”的行为，依据《建设
项目环境保护条例》第十九条、第二十二条规定处以 20 万元的罚款。该公司已
于 2018 年 7 月 12 日全额缴纳罚款，并及时取得夏环（翔）验（2018）049 号《厦
门市翔安环保局关于厦门十方圆通生物能源有限公司厦门市东部固废填埋场填
埋气体收集综合利用竣工环境保护设施（固废、噪声）验收的批复》，该案件已
结案。该行政处罚所涉及的行为不构成重大环境违法违规行为。”
经核查，相关主管部门系依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的
规定作出上述行政处罚，原文如下：
“第二十三条 违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经
验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收
中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以
上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；
对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造
成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的
人民政府批准，责令关闭。”
根据相关处罚依据，主管机关对十方环能处以罚款 20 万元，系按照最低处
罚金额予以罚处，未认定为属于情节严重。同时，十方环能不存在逾期不改正或
造成重大环境污染或者生态破坏的情形，未被主管机关责令停止生产或者使用或
责令关闭。
368
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综上，十方环能及其子公司的上述环保违法违规行为未导致严重环境污染、
重大人员伤亡、恶劣的社会影响等，不构成重大违法违规行为，且十方环能及其
子公司已积极整改（具体整改措施见以下第（二）部分），并经主管机关验收通
过。因此，十方环能及其子公司的环保相关行政处罚对本次交易不构成实质性影
响。
3、相关行政处罚的整改情况，标的资产及其子公司就保障规范运营的具体
措施
（1）相关行政处罚的整改情况
2018 年 10 月 26 日，厦门市翔安区环境保护局出具《关于厦门十方圆通生
物能源有限公司厦门市东部固废填埋场填埋气收集综合利用项目竣工环境保护
设施（固废、噪声）验收的批复》（厦环（翔）验（2018）049 号），同意厦门十
方通过验收。
（2）标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施
十方环能及其子公司已就其保障环保规范运营制定了具体的实施措施，具体
见独立财务顾问报告“第四节 本次交易标的资产”之“五、十方环能主营业务情
况”之“（八）安全生产及环保情况”。
4、未决诉讼
截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能尚未了结的涉及金额在 10 万元
以上的诉讼、仲裁情况如下：
管辖法院/仲
原告 被告 案由 诉讼/仲裁请求 案件进程
裁机构
呼和浩特市 呼和浩特市
请求被告支付工程余
十方环能 垃圾无害化 合同纠纷 玉泉区人民 二审审理中
款 17.95 万元及利息
处理场 法院
除上述情形外，截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能不存在其他对本
次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚和未决诉讼事项。
369
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七、最近三年的主要财务数据
（一）主要财务数据
报告期内，十方环能经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 65,272.35 68,169.41 61,027.92
负债合计 19,815.87 25,604.11 22,071.16
股东权益合计 45,456.48 42,565.30 38,956.76
归属于母公司股东权益合
42,859.16 39,900.51 36,895.16
计
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 20,803.93 19,313.66 15,131.73
营业利润 5,583.92 4,334.02 596.17
利润总额 5,658.39 4,157.83 999.07
归属于母公司所有者的净
3,105.58 2,981.92 1,778.25
利润
扣除非经常性损益后归属
2,772.78 2,948.29 1,471.97
于母公司所有者的净利润
经营活动产生的现金流量
6,981.06 7,556.27 3,821.84
净额
投资活动使用的现金流量
-7,885.26 -2,149.52 -3,713.48
净额
筹资活动使用的现金流量
-2,436.37 -950.53 -347.44
净额
（二）主要财务指标情况
报告期内，十方环能合并财务报表主要财务指标如下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.71 0.85 0.70
速动比率（倍） 0.67 0.81 0.66
资产负债率 30.36% 37.56% 36.17%
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
存货周转率（次） 22.18 20.88 23.23
毛利率 37.95% 36.15% 29.34%
加权平均净资产收益率 7.51% 7.37% 4.64%
注：（1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；（2）速动比率=（期末流动资产-
期末存货）/期末流动负债；（3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；（4）存货周转率=
营业成本/存货期初期末平均余额；（5）加权平均净资产收益率为依据《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算。
八、十方环能最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值
情况
（一）十方环能最近三年改制情况
最近三年，十方环能不存在改制的情况。
（二）十方环能最近三年增资情况
最近三年，十方环能不存在增资的情况。
（三）十方环能最近三年股权转让情况
1、十方环能在新三板交易情况
2015 年 9 月 23 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向十方环能核
发《关于同意山东十方环保能源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》（股转系统函[2015]6394 号），同意十方环能股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让。
2015 年 10 月 29 日，十方环能股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称“十
方环能”，证券代码“833795”，转让方式为协议转让。
2、2019 年 11 月，甘海南、段明秀股份转让情况
2019 年 11 月，甘海南、段明秀股份转让具体情况如下表所示：
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转让股份
序 受让 转让股 转让价格
时间 转让方 数额 转让原因 作价依据
号 方 权比例 （元/股）
（万股）
十方环能截至 2019
1 2019.11 甘海南 255 4.28% 解决个人 年 6 月 30 日每股归
兴富 1 股权质押 母净资产的 90%，
6.23
号 及偿还借 即十方环能 100%股
2 2019.11 段明秀 145 2.43% 款 权 整 体 估 值 为
37,118.66 万元
3、兴富 1 号在本次交易首次披露前六个月内的投资人变动情况，并说明是
否与上市公司控股股东或甘海南、段明秀存在关联关系
（1）兴富 1 号在本次交易首次披露前六个月内的投资人变动情况
经核查兴富 1 号基金份额持有人/机构实缴出资的银行流水情况以及兴富 1
号出具的说明，兴富 1 号基金份额持有人取得权益的时间情况如下：
序号 基金份额持有人/机构名称 取得基金份额的时间 实缴出资日期
1 上海荷花股权投资基金有限公司 2015.7.1 2015.6.25
2 上海中润投资有限公司 2015.7.1 2015.6.25
3 上海晨光创业投资中心（有限合伙） 2015.7.1 2015.6.25
4 兴证投资管理有限公司 2015.7.1 2015.6.25
5 殷晓东 2015.7.1 2015.6.26
6 福建龙马环卫装备股份有限公司 2015.7.1 2015.6.25
7 陈志阳 2015.7.1 2015.6.24
8 吴文选 2015.7.1 2015.6.24
9 唐莉 2015.7.1 2015.6.25
10 李良彬 2015.7.1 2015.6.25
11 李飚 2015.7.1 2015.6.25
12 王晓申 2015.7.1 2015.6.26
13 王浩 2015.7.1 2015.6.19
14 兴富投资管理有限公司 2015.7.1 2015.6.24
综上，兴富 1 号在本次重组交易首次披露前六个月内不存在投资人变动的情
形。
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（2）说明是否与上市公司控股股东或甘海南、段明秀存在关联关系
经核查，兴富 1 号与上市公司控股股东或甘海南、段明秀之间不存在关联关
系，兴富 1 号之基金管理人兴富投资管理有限公司已出具《不存在关联关系的说
明》，主要内容如下：
“截至本说明出具之日，本公司与四川金宇汽车城（集团）股份有限公司及
其控股股东、山东十方环保能源股份有限公司及其实际控制人甘海南先生和段明
秀女士之间不存在关联关系，亦不存在一致行动关系。”
综上，兴富 1 号在本次交易首次披露前六个月内不存在投资人变动的情形，
兴富 1 号与上市公司控股股东、标的公司实际控制人甘海南、段明秀不存在关联
关系。
4、前述转让与本次交易作价差异的原因及合理性
（1）交易背景及目的不同
甘海南和段明秀分别向兴富 1 号转让十方环能 4.28%以及 2.43%的股份系为
解决其所持十方环能股份质押问题。
上市公司本次重组交易旨在布局生活垃圾处置行业，快速建立在环保领域的
竞争优势，分享上述市场的增长收益。本次重组交易完成后，十方环能成为上市
公司的控股子公司，上市公司新增盈利能力良好的生活垃圾处置业务，获得新的
发展空间。
综上，2019 年 11 月，甘海南、段明秀向兴富 1 号转让所持十方环能 400 万
股股份之目的与本次交易的背景、目的存在显著差异。
（2）交易类型及作价依据不同
2019 年 11 月，甘海南、段明秀向兴富 1 号转让所持十方环能 400 万股股份，
股权转让比例为 6.72%，作价参考依据为不低于十方环能未经审计的 2019 年 6
月 30 日合并报表每股归母净资产的 90%，此次转让为标的公司少数股权转让。
上市公司本次重组交易收购十方环能 86.34%股权，本次交易完成后，十方
环能将成为上市公司的控股子公司，本次交易属于上市公司重大资产重组，依据
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开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2020]017 号）的评估结果作价，
其评估对象为股东全部权益价值，故本次重组存在控制权溢价影响。
（3）对价支付方式、业绩承诺及锁定期不同
2019 年 11 月，甘海南、段明秀向兴富 1 号转让所持十方环能 400 万股股份，
以现金支付对价。本次交易涉及发行股份，并设置了相应的业绩承诺及锁定期，
在业绩承诺完成前及锁定期届满前，相关交易对方将无法通过转让股份进行变
现。
同时，本次交易中兴富 1 号所得股份存在锁定期，因此前次股权转让作价参
考依据为不低于十方环能未经审计的 2019 年 6 月 30 日合并报表每股归母净资产
的 90%，存在适当折价。
综上，2019 年 11 月，甘海南、段明秀向兴富 1 号转让所持十方环能 400 万
股股份的交易作价与本次交易评估作价存在差异的主要原因系交易背景、目的、
交易类型、作价依据、对价支付方式、业绩承诺、锁定期等因素不同所致，前述
交易作价差异具有合理性，不存在损害上市公司权益的情形。
九、本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项情况
本次交易的标的资产为十方环能 86.34%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
本次募投项目之南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目的立项、环
保、用地情况，具体参见独立财务顾问报告“第六节 本次交易涉及股份发行的情
况”之“二、募集配套资金的股份发行情况”之“（一）募集配套资金用途”之“2、
南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目”。
十、十方环能报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品
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销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关
的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
4、收入确认的具体方法
十方环能及其子公司主要从事环保设备销售以及有机废弃物资源化利用业
务，其中，环保设备销售在设备安装调试并经客户验收时确认收入，有机废弃物
资源化利用业务最终产物为天然气、电力、粗油脂等商品，天然气及电力由于产
品特性，一经发出便投入使用，退回风险较小，标的公司于商品发出并经客户确
认时确认收入，粗油脂系客户前往工厂提货，于客户现场验收时确认收入。
5、补充披露十方环能各项业务收入的会计政策及其会计处理的合规性
（1）十方环能餐厨垃圾处理业务、垃圾填埋气综合利用业务收入确认合理
性分析
375
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报告期内，标的公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2006]3
号）的相关规定进行收入确认，具体收入确认规则如下：1）将商品所有权上的
主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）
相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目收入主要为餐厨垃圾收运及处理
收入，标的公司在废弃物收运及处理量经客户确认时确认收入；通过此类项目资
源化利用产生的精制燃气、工业用油脂等产品，标的公司在商品发出并经客户确
认时确认收入。
垃圾填埋气（沼气）综合利用项目包括垃圾填埋气精制燃气和垃圾填埋气发
电，精制燃气及电力由于产品特性，一经发出退回风险较小，标的公司在商品发
出并经客户确认时确认收入。
（2）十方环能环保设备收入确认政策的合理性分析
①十方环能 2017-2019 年环保设备业务情况
报告期内，十方环能环保设备销售的主要情况如下：
单位：万元
销售对象
年度 设备具体内容 收入金额 最终用户 确认依据
根据青岛市城市管理局于 2019 年 9 月
30 日出具的《关于对青岛十方生物能
厌氧系统、预 青岛市市
1,988.50 青岛十方 源有限公司要求整改的通知》显示：
处理系统等 政公用局
2019 生产线扩建已基本完成，生产线运行
年度 稳定。
烟台十方项目前期已验收完毕，此处
烟台市城
精制气系统 159.29 烟台十方 为前期设备添补，标的公司技术 部
市管理局
2019 年 7 月出具设备验收表。
烟台十方项目前期已验收完毕，此处
烟台市城
沼气提纯系统 948.28 烟台十方 为前期设备添补，标的公司技术 部
2018 市管理局
2018 年 6 月出具设备验收表。
年度
厌氧系统、预 济南市城 根据山东经信委、省财政厅、省住房
4,882.30 济南十方
处理系统等 市管理局 和城乡建设厅《转发关于天津市津南
376
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区等 27 个餐厨废弃物资源化利用和无
害化处理试点城市验收结果的通知》，
项目通过验收。
根据监理单位出具的《关于济南固废
沼气脱硫系
济南市城 沼气提纯工程基建施工的工程质量评
统、精制提纯 2,210.77 济南十方
市管理局 估报告》，工程总体质量及使用工程
系统
验收合格。
2017
年度 北京中持绿色环境技术
沼气提纯设备 384.62 客户验收确认
有限公司
重庆市环卫控股（集团）
污水处理系统 108.01 客户验收确认
公司
报告期内，十方环能母公司与 BOT 项目子公司签订设备销售合同，设备购
买方为各 BOT 项目子公司，该类环保设备均用于 BOT 项目建设，环保设备的实
际所有者、最终用户为项目所在地城市管理部门。
②标的公司设备销售业务的会计处理及收入确认依据
报告期内，十方环能的环保设备主要销往下属 BOT 项目公司，该类设备的
最终客户为特许经营权授权方，具体流程如下：
十方环能 十方环能 设备 特许经营权
设备
母公司 BOT项目子公司 土建工程 授权方
十方环能母公司发货给 BOT 项目子公司，设备销售在内部客户出具验收单
时，满足收入确认条件，十方环能母公司个别报表确认收入并结转相应成本。同
时，BOT 项目子公司在收到货物时入账，BOT 项目子公司个别报表确认在建工
程和应付账款。
编制合并财务报表时，在资产负债表日 BOT 项目整体已经竣工验收的情况
下，十方环能设备收入已实现，合并财务报表无需对收入、成本、在建工程（已
转固，实际为无形资产）进行抵消。
合并财务报表层面，十方环能的环保设备收入确认政策具体如下：以项目公
司向特许经营权授予方整体交付项目资产，达到预定可使用状态并取得特许经营
权授予方验收报告或特许经营协议中约定的监理单位出具的质量评估报告为收
入确认依据。十方环能设备销售收入确认的依据主要系政府相关部门及监理单位
377
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出具的项目验收报告。
③十方环保餐厨垃圾项目符合 BOT 项目的确认条件
1）《企业会计准则解释 2 号》对 BOT 项目会计处理的相关规定
A、建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第
15 号——建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当
按照《企业会计准则第 14 号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。
建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在
确认收入的同时，确认金融资产或无形资产：
a、合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同
授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务
的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补
偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产。
b、合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权
利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件
收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。
B、项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应
确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别
确认为金融资产或无形资产。
C、BOT 业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产
2）根据《企业会计准则解释 2 号》规定的 BOT 项目条件，分析标的公司
餐厨垃圾处置项目是否具有适用性
根据《企业会计准则解释 2 号》BOT 业务应当同时满足以下条件：
A、合同授予方为政府及其有关部门或政府授权进行招标的企业。
B、合同投资方为按照有关程序取得该特许经营权合同的企业（以下简称合
同投资方）。合同投资方按照规定设立项目公司（以下简称项目公司）进行项目
378
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建设和运营。项目公司除取得建造有关基础设施的权利以外，在基础设施建造完
成以后的一定期间内负责提供后续经营服务。
C、特许经营权合同中对所建造基础设施的质量标准、工期、开始经营后提
供服务的对象、收费标准及后续调整作出约定，同时在合同期满，合同投资方负
有将有关基础设施移交给合同授予方的义务，并对基础设施在移交时的性能、状
态等作出明确规定。
对标的公司餐厨垃圾处置项目进行分析，结合合同条款对项目经营模式确认
核实，列示如下：
建设方及 资产所有 合同到期移交条 经营 经营模式
项目名称 授权方
运营方 权方 款 模式 是否相符
济南市
济南市餐厨废弃 济南市城 移交所有权利、所
城市管 济南十方 BOT 是
物收运处理项目 市管理局 有权和利益
理局
青岛市
青岛市餐厨垃圾 青岛市市 移交对项目设施
市政公 青岛十方 BOT 是
处理项目 政公用局 的所有权益
用局
烟台市餐厨垃圾
烟台市
处理、填埋气体 烟台市城 移交对项目设施
城市管 烟台十方 BOT 是
资源利用及膜覆 市管理局 的所有权益
理局
盖项目
综上分析，标的公司餐厨垃圾处置项目满足 BOT 项目定义，适用《企业会
计准则解释 2 号》规定。
④十方环能设备收入确认方法是否符合会计准则规定
1）十方环能环保设备销售收入的确认政策符合《企业会计准则解释 2 号》、
《企业会计准则 14 号—收入》的规定
十方环能以 BOT 模式负责餐厨垃圾处置项目的运营，由于十方环能将基础
设施建造发包给其他方，不提供基础设施建造服务，按照《企业会计准则解释 2
号》规定不确认建造服务收入。
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在十方环能合并报表层面，BOT 项目实质是通过 BOT 建设换取未来特许经
营权期间内收费的权利。标的公司在 BOT 项目验收后，BOT 项目资产已通过特
许经营权协议转化为无形资产（特许经营权），即经营期间收取相关经营费用的
权利。故十方环能环保设备业务合并报表层面收入确认方法为：在项目公司向特
许经营权授予方整体交付项目资产，达到预定可使用状态并取得特许经营权授予
方验收报告或特许经营协议中约定的监理单位出具的质量评估报告为收入确认
依据。
报告期内，十方环能环保设备销售收入确认符合《企业会计准则 14 号—收
入》规定的销售商品收入确认条件，逐条分析如下：
A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方
依据《企业会计准则解释第 2 号》规定“BOT 业务所建造基础设施不应作为
项目公司的固定资产”，相关资产在交付验收后成为特许经营授予方的固定资产，
主要风险和报酬已转移给特许经营授予方。相关资产后续维修费用等均按一定比
例计提并计入后续经营的计价成本中，由特许经营授权方实际承担。
B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；
项目公司在交付项目资产后取得了在特许经营期间收取费用的权利（无形资
产）。项目资产需严格用于《特许经营协议》规定的公共服务业务，项目公司只
是提供运行维护服务，未经特许经营授予方同意，无权自行对项目资产变更用途、
改建、拆除或处置。因此项目公司“既没有保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售出的商品实施有效控制”。同时，项目资产造价由特许经营授
予方等核定，金额能够可靠地计量。
C、相关的经济利益很可能流入企业；
项目公司有权在特许经营期内依据《特许经营协议》收取费用，收费定价以
经物价部门核定成本为基础，并以“补偿成本、合理收益”为定价原则，与项目资
产造价相关的经济利益很可能流入企业。
D、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
380
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在项目资产交付时，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
综上分析，十方环能环保设备销售收入的确认政策符合《企业会计准则 14
号—收入》的规定
2）十方环能环保设备收入确认政策与其他上市公司 BOT 项目收入确认政
策不存在较大差异
经查询其他上市公司 BOT 项目收入确认政策与十方环能不存在较大差异，
具体如下：
上市公司 证券代码 BOT 项目收入确认政策
公司提供实际建造服务，所提供的建造服务符合《企业会
计准则第 15 号——建造合同》和《企业会计准则解释 2 号》
规定的，视同本公司自身提供了基础设施建造服务，在合并报
博天环境 603603.SH
表层面确认建造合同收入；
公司未提供实际建造服务，项目公司将基础设施建造发包
给其他外部公司，不确认建造服务收入。
建造期间，公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会
巴安水务 300262.SZ 计准则第 15 号——建造合同》确认相关收入和费用。
公司未提供实际建造服务的，不应确认为建造服务收入。
公司与 BOT 业务相关收入的确认按照以下规定进行处
理：
1）建造期间，提供实质性建造服务的，项目公司确认相
关的收入和费用。项目公司未提供实际建造服务，将基础设施
建造发包给其他方的，不确认为建造收入。
伟明环保 603568.SH 2）公司合并报表范围内的企业（项目公司）自政府承接
BOT 项目，并发包给合并范围内的其他企业（承包方），由
承包方提供实质性建造服务的，从合并报表作为一个报告主体
来看，建造服务的最终提供对象为合并范围以外的政府部门，
有关收入损益随着建造服务的提供应为已实现，公司的合并财
务报表中按照相关规定体现相应收入与成本。
特许经营权（BOT）业务建造期间，对于所提供的建造
服务按照《企业会计准则第 15 号——建造合同》确认相关的
万邦达 300055.SZ
收入和费用。基础设施建成后，按照《企业会计准则第 14 号
——收入》确认与后续经营服务相关的收入。
其中，伟明环保(603568.SH)单独确认 BOT 项目下的设备销售收入，具体如
下：“公司及下属子公司自主研发、制造和销售核心垃圾焚烧处理、烟气处理、
381
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自动化控制、渗滤液处理和餐厨垃圾处理等设备，供公司垃圾处理项目建设和运
营所需。公司 2018 年实现设备和技术服务费收入 5.05 亿元，设备及服务收入在
购货方收到发出商品并验收签字后确认销售收入。”
综上分析，十方环能环保设备销售收入的确认政策符合会计准则规定，与其
他上市公司 BOT 项目收入的确认政策不存在较大差异，具有合理性。
6、补充披露 2017 年财政部修订发布的《企业会计准则第 14 号》实施前后
对十方环能业务模式、合同条款、收入确认等方面的影响情况，并说明是否将
对十方环能未来的营收情况产生重大影响，若是，请进一步说明具体影响
（1）2017 年财政部修订发布的《企业会计准则第 14 号》与旧准则在收入
确认方面的变化
《企业会计准则第 14 号——收入》新旧准则关于收入确认的对比区别如下：
《企业会计准则第 14 号-收入》（财 《企业会计准则第 14 号-收入》（财会[2017]22
新旧准则区别
会[2006]3 号） 号）
第二条 收入，是指企业在日常活动
中形成的、会导致所有者权益增加
的、与所有者投入资本无关的经济利
第二条 收入，是指企业在日常活动中形成的、 收入的定义一致；
益的总流入。本准则所涉及的收入，
会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本 不再划分收入的
包括销售商品收入、提供劳务收入和
无关的经济利益的总流入。 类型来确认收入
让渡资产使用权收入。企业代第三方
收取的款项，应当作为负债处理，不
应当确认为收入。
第四条 企业应当在履行了合同中的履约义务，
第四条 销售商品收入同时满足下列
即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
条件的，才能予以确认：
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的
（一）企业已将商品所有权上的主要
使用并从中获得几乎全部的经济利益。
新准则明确以控
风险和报酬转移给购货方；
第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下 制权转移替代风
（二）企业既没有保留通常与所有权
列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制 险报酬转移作为
相联系的继续管理权，也没有对已售
权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同 收入确认时点的
出的商品实施有效控制；
并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了 判断标准；
（三）收入的金额能够可靠地计量； 合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称
新准则明确控制
（四）相关的经济利益很可能流入企 “转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合
权转移的迹象。
业； 同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（五）相关的已发生或将发生的成本 （四）该合同具有商业实质，即履行该合同将
能够可靠地计量。 改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金
额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得
382
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《企业会计准则第 14 号-收入》（财 《企业会计准则第 14 号-收入》（财会[2017]22
新旧准则区别
会[2006]3 号） 号）
的对价很可能收回。
在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在
后续期间无需对其进行重新评估，除非有迹象
表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始
日通常是指合同生效日。
第十三条 对于在某一时点履行的履约义务，企
业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收
入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企
业应当考虑下列迹象：（一）企业就该商品享
有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务。（二）企业已将该商品的法定所有权
转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有
权。（三）企业已将该商品实物转移给客户，
即客户已实物占有该商品。（四）企业已将该
商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，
即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报
酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表
明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）2017 年财政部修订发布《企业会计准则第 14 号》对十方环能业务模
式、合同条款、收入确认等方面的影响
参考上述新旧《企业会计准则第 14 号》在收入确认、合同条款等方面的区
别，对于十方环能现有业务和产品在业务模式、合同条款及收入确认方面不存在
较大影响。
餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目产生的精制燃气、工业用油脂等产
品，标的公司在商品发出并经客户确认时点，客户已取得相关产品的控制权，因
此相关收入时点的确认具有合理性，亦符合《企业会计准则第 14 号——收入》
（财会[2017]22 号）的相关规定。
标的公司垃圾填埋气（沼气）综合利用项目生产的电力、精制燃气等产品实
现销售时点以及环保设备销售并确定验收文件时点，客户已取得相关产品的控制
权，因此相关收入时点的确认具有合理性，亦符合《企业会计准则第 14 号——
收入》（财会[2017]22 号）的相关规定。
综上，2017 年财政部修订发布《企业会计准则第 14 号》对十方环能业务模
383
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式、合同条款、收入确认不存在较大影响。
（二）主要会计政策和会计估计与上市公司和同行业公司之间的差异情况
十方环能的主要会计政策和会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大
差异。
（三）财务报表的编制基础
十方环能财务报表以持续经营为编制基础。
（四）合并范围
主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
青岛十方生物 山 东青 山东青
餐厨垃圾处理 100 - 新设
能源有限公司 岛 岛
济南十方固废 山 东济 山东济
餐厨垃圾处理 100 - 新设
处理有限公司 南 南
烟台十方环保 山 东烟 山东烟 餐厨垃圾处理、垃圾
100 - 新设
能源有限公司 台 台 填埋气精制燃气
汕头市十方生
广 东汕 广东汕
物能源有限公 垃圾填埋气精制燃气 100 - 新设
头 头
司
抚顺十方生物 辽 宁抚 辽宁抚
垃圾填埋气精制燃气 100 - 新设
能源有限公司 顺 顺
厦门十方圆通
福 建厦 福建厦
生物能源有限 垃圾填埋气精制燃气 55 新设
门 门
公司
潍坊润通生物 山 东潍 山东潍
垃圾填埋气发电 100 新设
能源有限公司 坊 坊
非同一控
郑州新冠能源 河 南郑 河南郑
垃圾填埋气发电 100 制下企业
开发有限公司 州 州
合并
山东圆通生物 山 东济 山东济 生物质能源利用项目
51 新设
能源有限公司 南 南 投资
太原市圆通生
山 西太 山西太
物能源有限公 垃圾填埋气精制燃气 - 51 新设
原 原
司
384
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惠民县大朴生
山 东滨 山东滨
物质能源有限 生物质资源综合利用 100.00 新设
州 州
公司
1、《承包经营合同》中对天然气精制燃气的收益分配进行约定的原因及考
虑；进一步说明厦门十方是否应纳入十方环能合并报表范围，说明其判断依据
及合规性
（1）对天然气精制燃气的收益分配进行约定的原因及考虑
十方环能与厦门通洁签订《承包经营合同》，在预测厦门十方未来收益时，
双方以厦门十方历史数据为支撑，考虑天然气收益在厦门十方收益中占比在 90%
左右，系主要业务利润来源，故协议中对该部分收益分配进行了详细约定。
双方按经营期内《预计损益表》预测数约定未来经营期间十方环能应分配的
收益金额。具体约定的分配情况如下：
单位：万元
期间 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年
天然气业务预测净利润 222.15 660.19 714.91 714.29
十方环能分配金额 122.18 363.11 393.20 392.86
十方环能分取比例 55% 55% 55% 55%
根据经双方认可的《预计损益表》，十方环能根据股权比例分取天然气业务
收益，具有合理性。
（2）厦门十方纳入十方环能合并报表范围的依据及合理性
依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定“合并财务报表
的合并范围应当以控制为基础予以确定”以及《合并财务报表》准则及解释约定，
合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（类
似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排
决定的结构化主体。
关于控制，包含三项基本要素：（1）投资方拥有的对被投资方的权力；（2）
因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（3）有能力运用对被投资方的权力
385
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影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备
上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
1、根据厦门十方公司章程规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决
权。表决权包括对公司经营方针和投资计划、审批公司年度财务预算方案、决算
方案、利润分配方案等事项进行表决，根据持股比例，十方环能拥有多数表决权，
拥有对被投资方的权利。
2、根据《承包经营合同》中对天然气精制燃气的收益分配进行约定：当日
均垃圾填埋量等于或大于 2000T 时，向十方环能分配固定收益；当日均垃圾填
埋量小于 2000T 时，十方环能可分配天然气销售收益需要按照比例调减。此外，
根据《承包经营合同》约定：沼气收入产生的收益按持股比例进行分配。沼气产
量与垃圾填埋量以及精制天然气处理量直接挂钩，二者未来可带来收益具有一定
不确定性。故十方环能因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。
3、根据《承包经营合同》约定：除正常生产范围以外，需经厦门十方股东
会决议事项，厦门通洁不得越权处理，包括但不限于相关合约文件签署、资金支
出、融资、担保承诺等。十方环能可通过股东会表决权来决定厦门十方的相关资
金支出、融资担保等事项，从而影响其经营，表明十方环能有能力运用对被投资
方的权力影响其回报金额。
综上所述，将厦门十方纳入十方环能合并报表范围符合《企业会计准则》的
有关规定。
2、标的资产近三年从厦门十方获得的收益情况及相关会计处理
标的资产 2017-2018 年未从厦门十方获得收益，2019 年从厦门十方取得分配
股利收益 450.51 万元，标的公司收到后计入投资收益核算。依据《企业会计准
则第 2 号——长期股权投资》第 8 条“被投资企业宣告分配的现金股利或利润，
应当确认为当期投资收益”。
综上所述，十方环能从厦门十方获得收益的会计处理符合《企业会计准则》
的有关规定。
3、厦门十方《承包经营合同》经营期限届满后的计划和安排
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根据十方环能、厦门十方与厦门通洁签署的《承包经营合同》关于优先承包
权的相关约定，《承包经营合同》期满前 6 个月，合同各方对合同期满后是否继
续承包予以协商，厦门十方、十方环能认可厦门通洁在同等条件下享有优先承包
权。合同各方同意继续承包的，应签署延期书面补充协议或另行签署协议。截至
本独立财务顾问报告签署日，十方环能、厦门十方与厦门通洁尚未确定续期计划。
厦门十方的主要产品为天然气，厦门十方已与客户签订长期购销合同，可向
客户长期销售，未来收入稳定，业绩大幅波动的风险较小。若厦门十方在承包经
营合同期限届满后经营权变更，亦不会对厦门十方的经营造成不利影响。
（五）合并范围的变更
1、铁岭圆通
（1）铁岭圆通基本情况
公司名称 铁岭圆通生物能源有限公司
法定代表人 甘海南
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册号 211221004016546
成立日期 2010 年 6 月 22 日
注册资本 300 万元民币
企业地址 铁岭县平顶堡镇建设村大南沟
生物质能源综合利用的研究开发（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动。）
十方环能持股比例 100%
（2）铁岭圆通注销情况
2017 年 4 月 11 日，铁岭圆通收到铁岭县市场监督管理局印发的注销核准通
知书，铁岭圆通完成注销。
2、贵阳十方
（1）贵阳十方基本情况
公司名称 贵阳十方生物能源有限公司
387
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
法定代表人 段明秀
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91520112596383005A
成立日期 2012 年 5 月 23 日
注册资本 1,150 万元民币
企业地址 贵州省贵阳市乌当区东风镇高雁垃圾填埋场
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
经营范围
体自主选择经营。（生物质能源综合利用的研究开发、生产、销售。
生物质能源项目建设管理。销售：环保设备。（以上经营范围不含前
置许可项目。后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。）
十方环能持股比例 100%
（2）贵阳十方注销情况
2018 年 6 月 19 日，贵阳十方收到贵阳市工商行政管理局印发的注销核准通
知书，贵阳十方完成注销。
除上述情况外，报告期内十方环能不存在其他合并范围变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
1、BOT 经营模式和 BOO 经营模式的主要风险以及对标的资产持续经营的
影响
（1）未能有效履行特许经营权协议中规定的责任和义务，导致项目违约而
终止的风险
十方环能须根据 BOT、BOO 项目协议的约定建设、运营餐厨废弃物处理及
其废弃物的资源化利用项目、垃圾填埋气发电项目、垃圾填埋气精制燃气项目。
在特许经营期内，如果未能达到协议的要求，特许经营权授予人可能在协议届满
日期前终止与企业订立的 BOT、BOO 项目特许经营协议。如特许经营权授予人
终止特许经营协议，将可能导致十方环能失去 BOT、BOO 项目特许经营协议中
的全部或部分投资，从而对企业经营及盈利能力造成不利影响。
（2）垃圾填埋气发电及精制燃气项目之垃圾填埋场提前封场的风险
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十方环能垃圾填埋气发电及垃圾填埋气精制燃气项目可能存在垃圾填埋场
封场时间早于特许经营协议约定的经营期限的情形，出现的原因是垃圾填埋场的
日均实际填埋量远超出建设初期的预计填埋量，存在垃圾填埋场在特许经营期内
提前封场的风险。
上述内容已披露于本独立财务顾问报告“重大风险提示”。
2、关于两种经营模式初始确认、后续计量等主要会计政策和具体的会计处
理方法，是否符合《企业会计准则》的有关规定
（1）关于 BOT 及 BOO 模式会计处理的《企业会计准则》相关规定
①BOT 模式的《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则解释第 2 号》规定：“合同规定项目公司在有关基础设
施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金
额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收
入的同时确认无形资产。”
②BOO 模式的《企业会计准则》相关规定
BOO 模式建造期间，标的公司在项目运营期间及运营服务期结束后所提供
的设施所有权归标的公司所有，适用《企业会计准则第 4 号——固定资产》。在
会计处理实务中，BOO 项目可参照 BOT 业务处理方式，由于此类业务项目公司
拥有基础设施或公共项目的所有权，因此应作为固定资产处理并计提折旧。
（2）标的公司现有项目两种经营模式初始确认、后续计量等主要会计政策
和具体的会计处理方法、是否符合《企业会计准则》的有关规定
①标的公司 BOT 项目、BOO 项目的具体会计处理政策
1）标的公司 BOT 项目会计处理
A.建造期间，标的公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方
的，不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确
认无形资产（特许经营权），建设期间通过在建工程归集建造成本。
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B.运营期间：运营收入系根据各会计期间废弃物处理量或电力、天然气等生
产量及单价予以确认，无形资产于特许经营期内平均摊销计入营业成本。
2）标的公司 BOO 项目会计处理
A.建造期间：标的公司拥有项目资产的所有权，在项目达到预定可使用状态
时确认固定资产，以建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为
固定资产入账价值，建设期间通过在建工程归集建造成本。
B.运营期间：运营收入系根据各会计期间废弃物处理量所产生电力、天然气
等的生产量及单价予以确认收入，固定资产于按照使用寿命年限平均折旧计入营
业成本。运营期间建造集气井等收集系统由于无法移动，最终移交客户，标的公
司按照使用年限摊销计入营业成本。
②报告期内标的公司项目的经营模式具体情况如下：
序 建设 运营 资产所 合同到期移交条 经营 经营模式
项目名称 合作方
号 方 方 有权方 款 1 模式 是否相符
济南市餐厨废弃物收 济南市城 项目 项目 移交所有权利、
1 客户 BOT 是
运处理项目 市管理局 公司 公司 所有权和利益
济南市无害化处理厂 济南市市
项目 项目 移交填埋气发电
2 垃圾填埋气体收集发 容环境卫 客户 BOT 是
公司 公司 设备设施
电项目 生管理局
青岛市餐厨垃圾处理 青岛市市 项目 项目 移交对项目设施
3 客户 BOT 是
项目 政公用局 公司 公司 的所有权益
烟台市餐厨垃圾处理、
烟台市城 项目 项目 移交对项目设施
4 填埋气体资源利用及 客户 BOT 是
市管理局 公司 公司 的所有权益
膜覆盖项目
汕头市雷打石生活垃 汕头市城 除土建和集气井
标的 项目 标的公
5 圾卫生填埋场填埋气 市综合管 外由公司自行处 BOO 是
公司 公司 司
精制生物燃气项目 理局 置
太原市侯村生活垃圾 太原市市
标的 项目 标的公
6 卫生填埋场填埋气综 容环境卫 未约定[注 2] BOO 是
公司 公司 司
合利用项目 生管理局
填埋气体收集系
潍坊市环
潍坊市垃圾卫生填埋 项目 项目 标的公 统、填埋气体燃
7 境卫生管 BOO 是
场填埋气体利用工程 公司 公司 司 烧火炬、配套土
理局
建和公用设施移
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交客户；其他设
备公司自行处置
郑州市垃圾综合处理 郑州市环 填埋气收集系统
厂填埋气综合开发利 卫清洁有 项目 项目 项目公 设备移交客户，
8 BOO 是
用和 CDM 项目开发项 限公司分 公司 公司 司 其他设施设备由
目 公司 公司自行处置
抚顺市市
抚顺市西舍场垃圾填 项目 项目 项目公 设备所有权归属
9 容环境卫 BOO 是
埋气综合利用项目 公司 公司 司 公司
生管理处
抚顺市市
抚顺市演武场垃圾填 项目 项目 项目公 设备所有权归属
10 容环境卫 BOO 是
埋气利用项目 公司 公司 司 公司
生管理处
厂房及公用设施
厦门市东部固废填埋 厦门市市
项目 项目 标的公 无偿移交客户，
11 场填埋气体收集综合 容环境卫 BOO 是
公司 公司 司 其他设施设备由
利用项目 生管理处
公司自行处置。
贵阳市高雁市生活垃 贵阳市环
项目 项目 项目公 由项目公司对项
12 圾卫生填埋场沼气综 境卫生管 BOO 是
公司 公司 司 目设施进行迁除
合利用项目 理中心
注 1：厂房、公用设施及气体收集装置等因其特定用途和特性无法拆卸、搬离或处置，
但不影响合同到期资产移交的判定。
注 2：太原市侯村生活垃圾卫生填埋场填埋气综合利用项目协议中未明确约定资产到期
移交条款，则判定设备所有权仍归属于公司，该项目属于 BOO 模式。
③报告期内标的公司项目的的初始确认、后续计量相关会计处理方式具体
如下：
建设期
序号 项目名称 经营模式 核算主体 运营期（后续计量）
（初始确认）
济南市餐厨废弃物收运
1 BOT 项目公司
处理项目
通过在建工程科目 各期间根据合同约定废
济南市无害化处理厂垃 归集成本，以项目 弃物处理量或电力、天
2 圾填埋气体收集发电项 BOT 项目公司 达到预定可使用状 然气等生产量及单价予
目 态或政府认可的运 以确认，无形资产于特
青岛市餐厨垃圾处理项 营时间确认无形资 许经营期内平均摊销计
3 BOT 项目公司
目 产。 入营业成本。
4 烟台市餐厨垃圾处理、填 BOT 项目公司
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埋气体资源利用及膜覆
盖项目
汕头市雷打石生活垃圾
5 卫生填埋场填埋气精制 BOO 项目公司
生物燃气项目
太原市侯村生活垃圾卫
6 生填埋场填埋气综合利 BOO 项目公司
用项目
潍坊市垃圾卫生填埋场
7 BOO 项目公司
填埋气体利用工程
各期间根据合同约定废
郑州市垃圾综合处理厂 通过在建工程科目
弃物处理量或电力、天
8 填埋气综合开发利用和 BOO 项目公司 归集项目建设成
然气等生产量及单价予
CDM 项目开发项目 本，达预定可使用
以确认，固定资产于特
抚顺市西舍场垃圾填埋 状态后转入固定资
9 BOO 项目公司 许经营期内平均折旧计
气综合利用项目 产。
入营业成本。
抚顺市演武场垃圾填埋
10 BOO 项目公司
气利用项目
厦门市东部固废填埋场
11 填埋气体收集综合利用 BOO 项目公司
项目
贵阳市高雁市生活垃圾
12 卫生填埋场沼气综合利 BOO 项目公司
用项目
标的公司 BOT 项目在实际运营过程中废弃物处理量或电力、天然气等生产
量是不确定的，且结算单价存在调整条款，因而向客户收取的运营费用金额是不
确定的，并不构成一项无条件收取货币资金的权利，符合无形资产确认条件。标
的公司在项目达到预定可使用状态或政府认可的运营时间确认无形资产，符合
《企业会计准则解释第 2 号》第五条关于 BOT 项目的有关规定。
BOO 模式建造期间，标的公司在项目运营期间及运营服务期结束后所提供
的设施所有权归标的公司所有，适用固定资产准则。标的公司在项目达到预定可
使用状态时确认固定资产，以建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要
支出作为固定资产入账价值，符合《企业会计准则第 4 号——固定资产》的有关
规定。
综上所述，标的公司现有项目 BOT 和 BOO 经营模式初始确认、后续计量
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等主要会计政策和具体的会计处理方法符合《企业会计准则》的有关规定。
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第五节 本次交易的评估情况
一、十方环能评估的基本情况
（一）十方环能的评估概况
截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，十方环能经审计的母公司账面净资产为
34,575.24 万元。根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2020]017
号）的评估结果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对十方环能截至
2019 年 9 月 30 日股东全部权益进行评估，其中，以资产基础法评估的价值为
47,886.33 万元，以收益法评估的价值为 48,101.37 万元。具体评估情况如下：
单位：万元
账面净 资产基础法 收益法
评估对象
资产 评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率
十方环能
34,575.24 47,886.33 13,311.09 38.50% 48,101.37 13,526.13 39.12%
100%股权
本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即十方
环能母公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估值为 47,886.33 万元。
（二）十方环能评估方法的选择
1、选取收益法进行评估的适用性判断
（1）总体情况判断
根据对十方环能历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况等各方面综合分
析以后，评估人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；企业具备持续经营条件；
②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入、
相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量；
③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经
营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
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（2）评估目的判断
本次评估是对十方环能的股东全部权益价值进行评估，为金宇车城拟收购十
方环能股权的经济行为提供价值参考依据。要对十方环能股东全部权益的市场公
允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是
要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把
企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。同时，十方环
能主营业务为生物质能源综合利用的技术开发及有机废弃物处置设备销售，目前
无对外销售收入、且无新签订单，目前作为整个集团的管理机构进行经营，对下
级企业负有管理、指导等职能和义务，也有向被投资企业获取收益的权利，对该
类专门从长期股权投资获取收益的控股型企业单独进行评估时，应当考虑控股型
企业管理机构分摊管理费对企业价值的影响。
（3）收益法参数的可选取判断
十方环能未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目前
国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报
酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用
收益法评估也符合国际惯例。
综合以上因素的分析，评估人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用收
益法。
2、选取市场法进行评估的适用性判断
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于十方环能为投资管理平台，在 A 股市场上很难收集到
与十方环能所处行业领域、行业地位、盈利水平、成长性类似的上市公司，因此
本次评估不适用市场法。
3、选取资产基础法（成本法）进行评估的适用性判断
（1）从被评估资产数量的可确定性方面判断
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十方环能会计核算较健全，管理较为有序，评估的资产不仅可根据财务资料
和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
（2）从被评估资产重置价格的可获取性方面判断
评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产的重
置价格可从其机器设备的生产厂家、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
（3）从被评估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算
其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的
基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新
率。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适
宜采用资产基础法。
4、本次评估的评估方法的选取
本次评估的对象为十方环能于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次评
估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与十方环能提供的相关资料和现场
勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估
方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
（三）评估结论的分析及选择理由
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 48,101.37 万元，资产基础法评
估得出的股东全部权益价值为 47,886.33 万元，两者相差 215.04 万元，差异率
0.45%。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于
评估基准日的市场价值。
十方环能母公司目前主营业务为生物质能源综合利用的技术开发及有机废
弃物处置设备销售，目前无对外销售收入、且无新签订单。本次评估收益法测算
中将十方环能母公司作为管理机构进行预测，未考虑开展具体生产经营活动，未
直接预测生产经营现金流入，仅考虑了管理成本的现金流出；而资产基础法从资
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产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细
提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资
料，对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，同时由于十方环能下属项
目公司经营业务的特殊性，对于拥有的 BOT 特许经营权均在资产基础法中通过
未来收益测算得到了合理的体现，对于 BOO 类特许经营权，仅为取得收益的行
政许可，经营主要受垃圾填埋场填埋进度影响，而垃圾填埋场填埋进度难以预计，
填埋场存在经营期内提前封场的风险，因此相对而言，资产基础法更加有效的反
映了十方环能及其下属子公司于评估基准日的市场价值，因此本次评估以资产基
础法的评估结果作为最终评估结论。
1、本次交易采用资产基础法评估而未采用收益法评估的原因
本次评估中，采用了资产基础法及收益法对十方环能进行了评估，并以资产
基础法评估结果作为最终评估结论。本次交易采用资产基础法评估结论的原因如
下：
（1）标的公司所处行业特点
标的公司所在的城乡有机废弃物的无害化处理及资源化利用行业具有资金
密集、相关资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业生产能力，
采用资产基础法进行评估能够最直接反映企业资产价值。
（2）十方环能母公司评估方法及未选择收益法评估结果作为最终评估结论
的原因分析
十方环能母公司目前主营业务为生物质能源综合利用的技术开发及有机废
弃物处置设备销售，2019 年 1-9 月收入主要为关联单位的餐厨处理设备销售收
入，截至评估基准日下属子公司扩产项目已基本完成、且除已完成项目外无新签
订单。评估人员无法对未来长期的新建项目做出较为准确的预计，故未考虑未来
订单产生的收益。
本次评估收益法测算中将十方环能母公司作为管理机构进行预测，未考虑其
开展具体生产经营活动，未直接预测母公司生产经营现金流入，仅考虑了管理成
本的现金流出。
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故对于十方环能母公司进行收益法预测存在一定不确定性。
（3）对于各子公司评估方法及未采用收益法结果作为最终评估结论的原因
分析
十方环能下属子公司评估方法及取值方法如下表：
序号 企业名称 评估方法 取值方法 未采用收益法作为评估结论的理由
1 济南十方 收益法+资产基础法 资产基础法 -
2 青岛十方 收益法+资产基础法 资产基础法 -
3 烟台十方 收益法+资产基础法 资产基础法 -
4 郑州新冠 收益法+资产基础法 资产基础法 -
垃圾场填埋气产量萎缩，未来收益
5 潍坊润通 资产基础法 资产基础法
存在较大不确定性
6 厦门十方 收益法+资产基础法 资产基础法 -
特许经营权已到期，与主管部门尚
7 汕头十方 资产基础法 资产基础法 未签订续期合同，经营期限无法准
确确定
8 抚顺十方 收益法+资产基础法 资产基础法 -
9 山东圆通 资产基础法 资产基础法 系管理平台公司，无实质经营活动
9.1 太原圆通 收益法+资产基础法 资产基础法 -
尚处于试生产运行阶段，未来生产
10 惠民大朴 资产基础法 资产基础法
产品有较大不确定性
对于 BOT 项目公司（济南十方、青岛十方及烟台十方），标的公司拥有的
BOT 特许经营权均在资产基础法中通过未来收益测算得到了合理的体现，资产
基础法从资产重置的角度反映了资产的公允市场价值，更能直接反映企业资产价
值。
对于 BOO 项目公司拥有的 BOO 类特许经营权，仅为标的公司相关项目子
公司取得收益的行政许可，其经营期限主要受垃圾场填埋总量和填埋进度的影
响。垃圾填埋场填埋进度一般根据当地政府规划进行填埋，但仍有可能在规划的
填埋期内进行超量填埋，最终使得垃圾填埋场提前封场，故标的公司存在项目实
际经营期限缩短的风险，但不会对静态可采集填埋气量产生大的影响。鉴于垃圾
填埋场可能存在提前封场对采气期限产生影响，故收益期存在一定不确定性，相
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比之下资产基础法评估结果比收益法评估结果更为可靠。
综上所述，本次评估最终采用资产基础法评估结果作为评估结论是对标的公
司于评估基准日市场价值的谨慎性判断，采用资产基础法结论是合理的。
（四）评估假设前提
1、一般假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样
的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条
件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的
地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、
理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的
市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定
处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产
用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即
企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业
经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持
续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
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（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（10）假设企业贷款到期后按原利率续贷。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推
导出不同评估结论的责任。
（五）资产基础法评估说明
1、评估方法
（1）流动资产
①货币资金
1）库存现金
对评估基准日库存现金进行盘点，将盘点数与标的公司申报表所列金额、现
金日记账和总账现金账户余额进行核对，经核查均准确无误，以核实后的账面值
确认评估值。
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2）银行存款
根据标的公司提供的截止评估基准日的银行对账单、余额调节表及银行日记
账、总账，对银行存款账面余额进行了清查核实，同时向各开户银行发函询证，
经核查均准确无误，按审定后的账面值确认评估值。
3）其他货币资金
通过发函询证的方式进行评估确认。通过银行回函确认与账面记录相符，以
核实后账面值确认评估值。
②应收账款
了解应收账款的发生时间和原因、业务内容，通过检查原始入账凭证、核对
总账及明细账、与关联方对账、函证等程序对账面余额进行了检查核实，在清查
核实的基础上根据账龄，参照标的公司应收账款的历史收回经验，确定债权的预
期信用损失率与公司坏账准备计提比例相当。
风险损失率确定后，以账面值乘以风险损失率确定坏账损失，具体评估为：
评估值＝账面值×（1－风险损失率），已计提的坏账准备评估为零。
③预付账款
将预付账款总账余额与评估申报表核对一致，收集到货款支付凭证、采购合
同等原始入账资料，对预付款的原始入账凭证如支付凭证等进行检查，并检查期
后到货和结算情况。经核实，基准日预付账款均为尚未执行完或未结算的合同，
以核实后账面值作为评估值。
④其他应收款
对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等。对于保证金、押金、内部关联方往来款等特殊性质的款项以其核实后的
账面金额确认其评估值；其余款项根据企业会计政策确定其损失率，以账面余额
乘以损失率确定坏账损失。
⑤存货
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各类存货具体评估方法如下：
1）原材料
对于原材料的评估，采用了重置成本法，即以各类材料的现行市场价格为基
础，再加上合理的运杂费及其它合理费用，与实际数量相乘作为其评估值。在实
际评估过程中，通过向材料采购部门了解，并参照评估基准日近期的原材料购货
价格，确定评估基准日原材料的市场价格，加上合理的运杂费及其他合理费用，
并将其与实际数量相乘作为其评估值。了解到十方环能的材料为近期购买，且材
料周转较快，账面价值基本反映了材料近期市场采购价格，故以清查核实后的账
面值作为评估值。
2）库存商品
对十方环能库存商品管理制度进行了了解，对库存商品进行了盘点。在评估
过程中，通过向十方环能销售部了解，十方环能外购的设备全部对外出售，库存
商品的账面值为其实际进价，反映了市场的公允价值，故采用重置成本法进行评
估。通过查阅基准日库存商品的采购发票，周转较快，账面各产品成本单价与基
准日采购单价相符，故本次评估按核实后账面值确定评估值。
3）工程施工
根据十方环能提供的工程施工评估明细表，通过询问工程施工的核算流程，
审查施工项目的合同、原始单据、记账凭证及明细账，对工程施工的价值构成情
况进行调查，经了解，工程施工项目为客户定制的设备，该项项目已在以前年度
确认收入，尚未办理完工结算，账面价值为已发生但尚未结转的成本，本次评估
为 0。
⑥其他流动资产
其他流动资产主要系十方环能预缴的企业所得税、城建税及环保税。在核实
无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企
业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性，以核实后
账面值作为评估值。
402
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（2）非流动资产
①长期股权投资
对于全资或控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资
企业进行整体评估，再按十方环能所占权益比例计算长期股权投资评估值。
②固定资产
所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝重置全价×成新率
1）重置全价的估算
A、对于有类比价格的设备，主要参照国内外市场评估基准日同类型设备的
现行市价，同时考虑运杂费、安装调试费、其他费用、资金成本等予以确定评估
原值。
B、对于部分无类比价格的设备，依据有关的会计凭证核实其历史成本，并
根据国家机电产品市场同类设备价格变化作为价格指数调整的依据，用价格指数
法予以确定评估原值。
C、对于少数新近购进的设备，在依据有关会计凭证核实其原购置价格的基
础上，以核实后的账面原值作为评估原值。
D、对于车辆，车辆的重置成本由购置价、车辆购置税和牌照费等构成。车
辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料确
定。
重置成本=购置价（不含税）＋车辆购置税＋牌照费等
E、对于电子设备，电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负
责）以及运输费用较低，参照现行市场购置价格确定重置成本。
2）成新率的估算
依据有关的经济技术要求，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，以现场
查看所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，结合行业特
403
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点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。
③在建工程
由于在建项目开工时间距基准日在一年以内，此期间投资涉及的设备、材料
和人工等价格变动幅度不大，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以核实
无误的账面价值作为评估值。
④无形资产
十方环能的无形资产主要为 3 项商标，采用成本法确定其评估值。
评估价值=评估原值（重置全价）
其中：重置全价＝商标注册费＋商标注册代理费＋其他费用
⑤开发支出
通过抽查一定比例的开发支出明细核实其项目成本归集的准确性和合理性，
根据与研发部门提供的项目情况统计表核对，不存在未在账面体现的研发项目，
主要研发项目处于前期研发阶段。本次评估核实了项目历史研发成本的真实性和
准确性，按照其账面价值确定评估值。
⑥长期待摊费用
核对明细科目的申报表与基准日报表、明细账余额等，对相关的合同、发票
及凭证等资料进行查阅，长期待摊费用按照其摊销期限、已使用年限和剩余受益
期限进行均匀分摊，在核实了其发生金额及入账的摊销原值无误后，按其账面值
确认评估值。
⑦递延所得税资产
根据产生递延所得税资产的原因、本次计提基础的评估情况、结合十方环能
未来经营情况的判断，对于依据资产账面价值与其计税基础存在差异的可抵扣时
间性差异，按评估后的价值与其计税基础存在的差异与适应税率估算，对于可弥
补亏损引起的可抵扣时间差异，按核实后的账面值确认评估值。
⑧其他非流动资产
404
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将其他非流动资产总账余额与评估申报表核对一致，收集到款项支付凭证、
采购合同等原始入账资料，对预付款的原始入账凭证如支付凭证等进行检查，并
检查期后到货和结算情况。经核实，基准日其他非流动资产均为尚未执行完或未
结算的合同，以核实后账面值作为评估值。
（3）负债
检查核实在评估目的实现后的实际债务人及应承担的金额，查阅有关合同和
原始凭证，核实有无重复或漏记的情况，以确认申报项目及金额的正确性，按核
实后账面值确认评估值。
2、主要资产、负债的评估过程
在资产基础法下，十方环能主要资产、负债的评估过程及结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 29,127.81 29,030.86 -96.95 -0.33
非流动资产 19,489.46 32,897.50 13,408.04 68.80
其中：长期股权投资 15,962.31 29,196.43 13,234.12 82.91
固定资产 259.64 438.30 178.66 68.81
在建工程 32.97 32.97 - -
无形资产 2.36 0.39 -1.97 -83.47
开发支出 370.51 370.51 - -
长期待摊费用 27.04 27.04 - -
递延所得税资产 1,576.11 1,573.34 -2.76 -0.18
其他非流动资产 1,258.52 1,258.52 - -
资产总计 48,617.27 61,928.36 13,311.09 27.38
流动负债 14,042.03 14,042.03 - -
负债合计 14,042.03 14,042.03 - -
净资产（所有者权益） 34,575.24 47,886.33 13,311.09 38.50
（1）货币资金
货币资金账面值为 1,950.84 万元，评估值为 1,950.84 万元，无评估增减值。
405
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（2）应收账款
应收账款账面价值为 152.93 万元，其中应收账款账面余额为 1,666.08 万元，
已计提坏账准备金额为 1,513.15 万元，为应收的工程设备款等，评估值为 152.93
万元，无评估增减值。
（3）其他应收款
其他应收款账面价值 26,856.76 万元，其中：其他应收款账面余额 26,892.12
万元，已计提坏账准备 35.36 万元，其他应收款主要为内部往来款、押金、质保
金等，评估值为 26,867.82 万元，评估增值 11.06 万元，增值率为 0.04%。
（4）存货
存货账面价值 156.53 万元，主要系原材料、库存商品和工程施工，评估值
为 48.52 万元，评估减值 108.01 万元，减值率为 69.00%。存货减值原因系工程
施工项目为客户定制的设备，该项目已在以前年度确认收入，尚未办理完工结算，
账面价值为已发生但尚未结转的成本，本次评估为 0，导致评估减值。
（5）长期股权投资
长期股权投资的账面价值 15,962.31 万元，评估值 29,196.43 万元，评估增值
13,234.12 万元，增值率为 82.91%。长期股权投资账面反映的为标的公司对各子
公司的投资成本，本次对子公司进行了全面评估，由于子公司评估净资产与持股
比例的乘积高于账面值导致长期股权投资评估增值。
单位：万元
结论采
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值
用方法
1 山东圆通生物能源有限公司 51.00% 1,224.00 1,727.01 成本法
2 潍坊润通生物能源有限公司 100.00% 200.00 1,389.73 成本法
3 汕头市十方生物能源有限公司 100.00% 554.80 1,547.81 成本法
4 郑州新冠能源开发有限公司 100.00% 1,438.00 4,635.72 成本法
5 青岛十方生物能源有限公司 100.00% 3,500.00 4,362.30 成本法
6 济南十方固废处理有限公司 100.00% 2,500.00 8,076.14 成本法
7 厦门十方圆通生物能源有限公司 55.00% 825.00 1,340.98 成本法
406
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结论采
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值
用方法
8 烟台十方环保能源有限公司 100.00% 5,000.00 5,513.92 成本法
9 抚顺十方生物能源有限公司 100.00% 300.00 183.80 成本法
10 惠民县大朴生物质能源有限公司 100.00% 420.51 419.01 成本法
合计 - 15,962.31 29,196.43 -
各子公司股东全部权益于评估基准日 2019 年 9 月 30 日以资产基础法评估结
果如下：
①山东圆通
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 2,106.42 2,106.42 - -
非流动资产 402.10 1,857.94 1,455.84 362.06%
其中：固定资产 2.10 11.52 9.42 448.57％
长期股权投资 400.00 1,846.42 1,446.42 361.61%
资产总计 2,508.52 3,964.36 1,455.84 58.04％
流动负债 578.06 578.06 - -
负债合计 578.06 578.06 - -
净资产（所有者权益） 1,930.46 3,386.30 1,455.84 75.41％
山东圆通持有太原圆通 100%股权，形成长期股权投资账面价值 400.00 万元。
经评估，太原圆通 100%股权评估值为 1,846.42 万元，评估增值 1,446.42 万元，
增值率 361.61%。
1）山东圆通持有的太原圆通股权的长期股权投资增值评估增值 1,446.42 万
元，增值率为 361.61%原因
山东圆通持有的太原圆通 100%股权，在“长期股权投资”科目中列式，其入
账成本和后续计量均采用成本法核算。截至评估基准日，该项长期股权投资账面
价值为 400 万元，其账面值未反映其投资期间产生的收益。
太原圆通经过多年经营，截至评估基准日账面专项储备为 143.03 万元、盈
407
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余公积为 46.51 万元，未分配利润为 870.96 万元，净资产为 1,460.50 万元。
经采用资产基础法评估，太原圆通净资产评估值为 1,846.42 万元，较账面净
资产 1,460.49 万元评估增值 385.93 万元，增值率为 26.42%，主要系固定资产会
计折旧年限短于实际经济使用年限导致评估增值所致。
因此，山东圆通对太原圆通的长期股权投资评估值较投资成本评估增值
1,446.42 万元，增值率为 361.61%，评估增值具有合理性。
2）太原圆通主要资产负债的评估增减值情况及其原因与合理性
在资产基础法下，太原圆通主要资产、负债的评估增减值情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 849.18 849.18 - -
非流动资产 777.82 1,163.75 385.93 49.62%
其中：固定资产 695.32 1,081.25 385.93 55.50%
递延所得税资产 1.25 1.25 - -
资产总计 1,627.00 2,012.93 385.93 23.72%
流动负债 166.51 166.51 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 166.51 166.51 - -
净资产（所有者权益） 1,460.49 1,846.42 385.93 26.42%
太原圆通评估增值系固定资产评估增值所致，太原圆通各类固定资产评估结
果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
房屋建筑物 131.83 112.61 -19.22 -14.58%
机器设备 557.12 958.06 400.94 71.97%
车辆 4.51 7.39 2.88 63.81%
电子设备 1.87 3.20 1.33 71.01%
合计 695.33 1,081.26 385.93 55.50%
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太原圆通固定资产评估增值 385.93 万元，主要系机器设备评估增值所致。
机器设备会计折旧年限按照执行的会计政策确定，评估中实际经济使用年限主要
参照《资产评估常用方法与参数手册》中同类设备寿命年限确定，机器设备会计
折旧年限短于实际经济使用年限，因此导致机器设备评估增值 400.94 万元，评
估增值具有合理性。
山东圆通持有的太原圆通 100%股权，在“长期股权投资”科目中列式，其入
账成本和后续计量均采用成本法核算。截至评估基准日，该项长期股权投资账面
价值为 400 万元，太原圆通净资产评估价值为 1,846.42 万元，因此该项长期股权
投资评估增值率为 361.61%
②潍坊润通
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 973.14 973.14 - -
非流动资产 357.50 448.81 91.30 25.54%
其中：固定资产 326.83 418.13 91.30 27.94%
长期待摊费用 3.75 3.75 - -
递延所得税资产 26.92 26.92 - -
资产总计 1,330.64 1,421.95 91.30 6.86%
流动负债 32.22 32.22 - -
负债合计 32.22 32.22 - -
净资产（所有者权益） 1,298.42 1,389.73 91.30 7.03%
潍坊润通固定资产评估增值 91.30 万元，主要系机器设备会计折旧年限短于
实际经济使用年限，导致机器设备评估增值。
③汕头十方
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 1,042.85 1,042.85 - -
非流动资产 515.31 692.06 176.75 34.30%
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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
其中：固定资产 390.61 567.35 176.75 45.25%
长期待摊费用 122.99 122.99 - -
递延所得税资产 1.72 1.72 - -
资产总计 1,558.16 1,734.91 176.75 11.34%
流动负债 187.10 187.10 - -
负债合计 187.10 187.10 - -
净资产（所有者权
1,371.06 1,547.81 176.75 12.89%
益）
汕头十方固定资产评估增值 176.75 万元，主要系机器设备会计折旧年限短
于实际经济使用年限，导致机器设备评估增值。
④郑州新冠
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 2,285.25 2,285.27 0.03 0.00%
非流动资产 2,643.39 2,880.41 237.01 8.97%
其中：固定资产 2,515.74 2,752.75 237.02 9.42%
长期待摊费用 123.19 123.19 - -
递延所得税资产 4.46 4.46 - -
资产总计 4,928.64 5,165.68 237.04 4.81%
流动负债 529.96 529.96 - -
负债合计 529.96 529.96 - -
净资产（所有者权益） 4,398.68 4,635.72 237.04 5.39%
郑州新冠固定资产评估增值 237.02 万元，主要系机器设备会计折旧年限短
于实际经济使用年限，导致机器设备评估增值。
⑤青岛十方
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 526.77 520.78 -5.99 -1.14%
410
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非流动资产 10,675.55 10,962.28 286.72 2.69%
其中：固定资产 3.60 29.90 26.29 730.28%
在建工程 2,979.72 - -2,979.72 -100.00%
无形资产 7,550.39 10,790.57 3,240.18 42.91%
长期待摊费用 87.50 87.50 - -
递延所得税资产 1.29 1.26 -0.03 -2.33%
其他非流动资产 53.05 53.05 - -
资产总计 11,202.32 11,483.06 280.73 2.51%
流动负债 6,298.59 6,298.59 - -
非流动负债 1,072.73 822.17 -250.57 -23.36%
负债合计 7,371.32 7,120.76 -250.57 -3.40%
净资产（所有者权益） 3,831.00 4,362.30 531.30 13.87%
青岛十方在建工程评估减值 2,979.72 万元，无形资产评估增值 3,240.18 万元，
主要系将在建工程纳入无形资产评估、青岛餐厨处理项目特许经营权评估增值所
致所致。
1）青岛十方固定资产的主要组成及其金额，评估增值的原因及其合理性
青岛十方固定资产的主要组成及其金额、评估增减值情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 38.79 1.09 33.08 18.83 -5.71 17.74
电子设备 36.49 2.51 27.83 11.07 -8.66 8.56
合计 75.28 3.60 60.91 29.90 -14.37 26.29
青岛十方固定资产包含车辆、电子设备，均采用重置成本法进行评估，其估
算公式为：评估净值＝重置全价×成新率。经评估，青岛十方固定资产评估原值
为 60.91 万元，评估原值减值 14.37 万元，评估原值减值率为 19.08%；固定资产
评估净值为 29.90 万元，评估净值增值 26.29 万元，评估净值增值率为 730.06%，
系车辆、电子设备评估增值所致。车辆、电子设备会计折旧年限按照执行的会计
政策确定，评估中实际经济使用年限主要参照《资产评估常用方法与参数手册》
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中同类设备寿命年限确定，车辆、电子设备会计折旧年限短于实际经济使用年限
所致，评估增值具有合理性。
2）特许经营权评估增值的原因及合理性
A.特许经营权情况
2011 年 12 月，十方环能与青岛市市政公用局签订《青岛市餐厨垃圾处理
（BOT）项目特许经营权协议》，协议约定特许经营期为 25 年（不包含建设期）。
青岛十方于 2014 年 10 月 1 日开始建成试运营，故根据协议约定，青岛十方特许
经营权协议期限为 2014 年 10 月 1 日起至 2039 年 9 月 30 日止。
B.特许经营权会计处理情况
青岛十方将与生产相关的房屋、构筑物以及生产设备设施，按照投入成本全
部计入无形资产-特许经营权，将在建的二期扩产工程计入在建工程，具体情况
如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面净值
在建工程 2,979.72 2,979.72
无形资产 9,137.77 7,550.39
合计 12,117.49 10,530.11
C.特许经营权评估情况
评估中，将在建的二期扩产工程纳入无形资产合并评估，评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
在建工程 2,979.72 - -2,979.72 -100.00%
无形资产 7,550.39 10,790.57 3,240.18 42.91%
合计 10,530.11 10,790.57 260.46 2.47%
采用收益法对特许经营权进行评估，青岛十方资产组合的自由现金流量现值
为 10,357.84 万元（详见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易的评估情况”之
“一、十方环能评估的基本情况”之“（七）重要下属企业评估情况”之“2、青岛十
412
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方”）。
特许经营权评估值=资产组合自由现金流量现值—基准日营运资金—基准日
固定资产和除特许经营权外的其他无形资产
=10,357.84–（-457.53）–25.00
=10,790.57（万元）
综上，青岛十方特许经营权资产评估增值 260.46 万元，具有合理性。
⑥济南十方
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 4,869.44 4,891.51 22.07 0.45%
非流动资产 21,364.23 21,472.44 108.21 0.51%
其中：固定资产 517.64 507.44 -10.20 -1.97%
在建工程 70.72 - -70.72 -100.00%
无形资产 20,745.48 20,934.93 189.45 0.91%
递延所得税资产 8.86 8.55 -0.31 -3.50%
其他非流动资产 21.52 21.52 - -
资产总计 26,233.67 26,363.95 130.28 0.50%
流动负债 17,668.01 17,668.01 - -
非流动负债 4,142.00 619.80 -3,522.20 -85.04%
负债合计 21,810.01 18,287.81 -3,522.20 -16.15%
净资产（所有者权益） 4,423.66 8,076.14 3,652.48 82.57%
济南十方在建工程评估减值 70.72 万元，无形资产评估增值 189.45 万元，主
要系将在建工程纳入无形资产评估、济南餐厨处理项目特许经营权评估增值所
致。
济南十方非流动负债评估减值 3,522.20 万元，主要系非流动负债为济南十方
取得的专项资金，属于已经实际收到的补贴，不需偿还，每期摊销时缴纳企业所
得税，故本次评估按递延收益摊销余额与所得税率的乘积确认评估值，故导致非
流动负债评估减值 3,522.20 万元。
413
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1）济南十方取得的专项资金取得的时间、金额、发放方以及取得原因
上述专项资金取得的时间、金额、发放方以及取得原因如下：
单位：万元
专项补助项目 取得时间 金额 发放方 取得原因
餐厨废弃物资源化利用和无害化
2013/12/17 2,400.00 济南市财政局 注1
处理试点城市补助资金
2013 年两区和“一圈一带”建设专
2013/12/25 920.00 济南市财政局 注2
项资金
2014 年省级城镇化建设专项资金 2014/11/28 200.00 济南市财政局 注3
餐厨废弃物资源化利用和无害化 济南高新区开
2018/8/15 1,209.00 注4
处理试点城市补助资金 发管委会
注 1：根据《财政部、国家发展改革委员会关于拨付 2013 年餐厨废弃物资源化利用和
无害化处理试点城市补助资金的通知》（财建[2013]745 号文）、《关于下达国家 2013 年餐厨
废弃物资源化利用和无害化处理试点城市补助资金预算指标的通知》（鲁财建指[2013]301
号），济南十方收到济南市财政局拨付的 2013 年餐厨废弃物资源化利用和无害化处理试点城
市补助资金 2,400 万元。
注 2：根据《山东半岛蓝色经济区和黄河三角洲高效生态经济区建设专项资金管理暂行
办法》（鲁发改投资[2011]628 号），济南十方收到济南市财政局拨付的 2013 年“两区”和“一
圈一带”建设专项资金 920 万元。
注 3：根据《关于下达 2014 年省级城镇化建设专项资金预算指标的通知》（济财建指
[2014]38 号），济南十方收到济南市财政局拨付的 2014 年城镇化建设专项资金 200 万元。
注 4：根据《财政部、国家发展改革委员会关于拨付 2013 年餐厨废弃物资源化利用和
无害化处理试点城市补助资金的通知》（财建[2013]745 号文）、《关于下达国家 2013 年餐厨
废弃物资源化利用和无害化处理试点城市补助资金预算指标的通知》（鲁财建指[2013]301
号），对于补助项目，国家将组织专家对实施情况进行中期评估和考核验收，经考核验收，
对 5 年内按要求完成建设任务并考核合格的，拨付剩余补助资金，济南十方于 2018 年 7 月
16 日收到验收通过文件《关于天津市津南区等 27 个餐厨废弃物资源化利用和无害化处理试
点城市验收结果的通知》（发改办环资[2018]862 号），经申请收到济南高新区开发管委会剩
余补助款 1,209 万元。
2）济南十方前期将上述专项资金计入非流动负债的原因及依据，是否符合
《企业会计准则》的有关规定。
依据《企业会计准则第 16 号——政府补助》第七条“与资产相关的政府补助，
应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益”。
依据上述专项资金拨付文件，济南十方取得补助主要系济南餐厨垃圾处理项
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中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目相关，属于与资产相关的政府补助，济南十方在收到政府补助时确认递延收益
并依据餐厨项目使用寿命摊销的方式分期计入当期损益，因此济南十方前期将上
述专项资金计入非流动负债符合《企业会计准则》的有关规定。对于上述补贴收
入，济南十方不需偿还，故本次评估时仅考虑所得税影响，按递延收益摊销余额
与所得税率的乘积确认评估值，符合评估准则的相关规定。
3）特许经营权评估增值的原因及合理性
A.特许经营权情况
2013 年 7 月，十方环能、济南十方与济南市城市管理局签订《济南市餐厨
废弃物收运处理项目特许经营权协议》，协议约定特许经营期为 25 年，自初步完
工日开始起算。济南十方于 2015 年 4 月开始建成试运营，故根据协议约定，特
许经营权协议期限为 2015 年 4 月起至 2040 年 4 月止。
B.特许经营权会计处理情况
济南十方将与生产相关的房屋、构筑物以及生产设备设施，按照投入成本全
部计入无形资产-特许经营权，将在建的二期工程计入在建工程，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面净值
在建工程 70.72 70.72
无形资产 23,083.70 20,745.48
合计 23,154.42 20,816.20
C.特许经营权评估情况
评估中，将在建的二期工程纳入无形资产合并评估，评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
在建工程 70.72 - -70.72 -100.00%
无形资产 20,745.48 20,934.93 189.45 0.91%
合计 20,816.20 20,934.93 118.73 0.57%
采用收益法对特许经营权进行评估，济南十方资产组合的自由现金流量现值
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中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为 23,377.67 万元（详见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易的评估情况”之
“一、十方环能评估的基本情况”之“（七）重要下属企业评估情况”之“1、济南十
方”）。
特许经营权资产评估值=资产组合自由现金流量现值—基准日营运资金—基
准日固定资产和除特许经营权外的其他无形资产
=23,377.67-1,935.30-507.44
=20,934.93（万元）
综上，济南十方特许经营权资产评估增值 118.73 万元，具有合理性。
⑦厦门十方
厦门十方成立于 2012 年 12 月，主营业务为垃圾填埋气精制天然气，十方环
能持有厦门十方 55%股权。2019 年 9 月 30 日，厦门十方净资产为 2,391.74 万元，
净利润为 1,529.33 万元，本次评估中采用了资产基础法及收益法对厦门十方进行
了评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
厦门十方股东全部权益于评估基准日 2019 年 9 月 30 日以资产基础法评估结
果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 1,135.52 1,191.27 55.75 4.91%
其中：其他应收款 509.07 564.81 55.75 10.95%
非流动资产 2,578.46 2,569.12 -9.33 -0.36%
其中：固定资产 2,309.05 2,306.68 -2.37 -0.10%
在建工程 46.82 46.82 - -
长期待摊费用 129.44 129.44 - -
递延所得税资产 8.16 1.19 -6.97 -85.42%
其他非流动资产 84.99 84.99 - -
资产总计 3,713.98 3,760.39 46.42 1.25%
流动负债 1,253.99 1,253.99 - -
非流动负债 68.25 68.25 - -
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中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
负债合计 1,322.24 1,322.24 - -
净资产（所有者权益） 2,391.74 2,438.15 46.42 1.94%
厦门十方全部股东权益评估增值 46.42 万元，主要系会计师针对其他应收款
计提的坏账准备评估为零所致。其他应收款主要为股东厦门通洁往来款及少量员
工备用金、押金等，会计师对于上述款项按照账龄法计提了坏账准备，本次评估
经调查分析上述款项不存在回收风险，对会计师计提的坏账准备评估为 0，故本
次评估中其他应收款增值 55.75 万元，评估增值具有合理性。
⑧烟台十方
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 693.77 717.80 24.03 3.46%
非流动资产 10,653.14 11,150.29 497.15 4.67%
其中：固定资产 9.11 17.68 8.57 94.07%
在建工程 246.66 - -246.66 -100.00%
无形资产 10,310.24 11,047.72 737.48 7.15%
长期待摊费用 31.42 31.42 - -
递延所得税资产 10.50 8.26 -2.24 -21.33%
其他非流动资产 45.20 45.20 - -
资产总计 11,346.91 11,868.09 521.18 4.59%
流动负债 6,354.17 6,354.17 - -
负债合计 6,354.17 6,354.17 - -
净资产（所有者权益） 4,992.74 5,513.92 521.18 10.44%
烟台十方在建工程评估减值 246.66 万元，无形资产评估增值 737.48 万元，
主要系将在建工程纳入无形资产评估、烟台餐厨处理项目特许经营权资产组评估
增值所致。
1）特许经营权情况
2013 年 6 月，十方环能与烟台市城市管理局签订《烟台市餐厨垃圾、填埋
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气资源化利用及膜覆盖（BOT）项目特许经营权协议》，协议约定特许经营期为
25 年，自协议生效日开始起算。故根据协议约定，特许经营权协议期限为 2013
年 6 月起至 2038 年 6 月止。
2）特许经营权会计处理情况
烟台十方将与生产相关的房屋、构筑物以及生产设备设施，按照投入成本全
部计入无形资产-特许经营权，将在建的技改工程计入在建工程，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面净值
在建工程 246.66 246.66
无形资产 11,730.45 10,310.24
合计 11,977.11 10,556.90
3）特许经营权评估情况
评估中，将在建的技改工程纳入无形资产合并评估，评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
在建工程 246.66 - -246.66 -100.00%
无形资产 10,310.24 11,047.72 737.48 7.15%
合计 10,556.90 11,047.72 490.82 4.65%
采用收益法对特许经营权进行评估，烟台十方资产组合的自由现金流量现值
为 10,602.43 万元（详见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易的评估情况”之
“一、十方环能评估的基本情况”之“（七）重要下属企业评估情况”之“3、烟台十
方”）。
特许经营权资产评估值=资产组合自由现金流量现值—基准日营运资金—基
准日固定资产和除特许经营权外的其他无形资产
=10,602.43-（-462.98）-17.68
=11,047.72（万元）
综上，烟台十方特许经营权资产评估增值 490.82 万元，具有合理性。
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⑨抚顺十方
抚顺十方成立于 2006 年 04 月 29 日，主营业务为垃圾填埋气精制天然气，
十方环能持有抚顺公司 100%股权。2019 年 9 月 30 日，抚顺十方净资产为 163.64
万元，净利润为-45.11 万元，本次评估中采用了资产基础法及收益法对抚顺十方
进行了评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
抚顺十方股东全部权益于评估基准日 2019 年 9 月 30 日以资产基础法评估结
果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 145.55 145.55 - -
非流动资产 925.54 945.70 20.16 2.18%
其中：固定资产 588.43 608.59 20.16 3.43%
在建工程 8.77 8.77 - -
长期待摊费用 174.65 174.65 - -
递延所得税资产 148.53 148.53 - -
其他非流动资产 5.16 5.16 - -
资产总计 1,071.09 1,091.25 20.16 1.88%
流动负债 907.45 907.45 - -
负债合计 907.45 907.45 - -
净资产（所有者权益） 163.64 183.80 20.16 12.32%
抚顺十方全部股东权益评估增值 20.16 万元，系固定资产评估增值所致，抚
顺十方各类固定资产评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
房屋建筑物 182.81 190.31 7.50 4.10%
机器设备 397.00 403.05 6.05 1.52%
车辆 1.62 7.72 6.09 374.93%
电子设备 7.00 7.52 0.52 7.38%
合计 588.43 608.60 20.16 3.43%
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抚顺十方各类固定资产评估增值，主要系会计折旧年限短于实际经济寿命年
限所致，评估增值具有合理性。
⑩惠民大朴
惠民大朴成立于 2019 年 1 月，主营业务为生物质生产，十方环能持有惠民
大朴 100%股权。截至 2019 年 9 月，惠民大朴仍处于试生产阶段，本次评估中仅
采用资产基础法对惠民大朴进行了评估。
惠民大朴股东全部权益于评估基准日 2019 年 9 月 30 日以资产基础法评估结
果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 180.99 180.99 - -
非流动资产 958.65 958.69 0.04 0.00%
其中：固定资产 4.50 4.54 0.04 0.89%
在建工程 953.64 953.64 - -
递延所得税资产 0.51 0.51 - -
资产总计 1,139.64 1,139.68 0.04 0.00%
流动负债 720.67 720.67 - -
负债合计 720.67 720.67 - -
净资产（所有者权益） 418.97 419.01 0.04 0.01%
惠民大朴评估增值系固定资产评估增值所致，惠民大朴固定资产均为电子设
备，少量评估增值系会计折旧年限短于实际经济寿命年限所致，评估增值具有合
理性。
其他项目子公司特许经营权评估情况
对于太原、郑州、抚顺、潍坊、厦门、汕头等项目，均为垃圾填埋气综合利
用项目（发电或精制天然气），运营方式均为 BOO 模式，即根据政府赋予的特
许经营权，由项目公司建设并经营，但是并不将此项基础产业项目移交给公共部
门。对于上述项目，各项目子公司未将与生产经营相关的房屋、构筑物及机器设
备列入无形资产-特许经营权，仅在固定资产科目列示。本次评估中，鉴于上述
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项目公司的特许经营权仅为取得经营的行政许可，评估中对于生产用房屋建筑
物、构筑物及机器设备采用重置成本法进行评估，未对上述特许经营权单独评估。
（6）固定资产
固定资产账面净值为 259.64 万元，评估值为 438.30 万元，评估增值 178.66
万元，增值率 68.81%。评估结果如下表：
单位：万元
内容 机器设备 车辆 电子设备 合计
数量（台/套） 90.00 6.00 121.00 217.00
账面原值 446.68 245.33 81.06 773.07
账面净值 235.31 20.36 3.97 259.64
重置全价 433.71 216.58 50.33 700.62
评估值 273.60 155.15 9.55 438.30
评估增减值 38.28 134.78 5.59 178.66
增减值率 16.27% 661.91% 140.82% 68.81%
机器设备、车辆及电子设备评估增值主要原因为上述资产会计折旧时间低于
实际经济使用年限，故导致本次评估增值。
（7）在建工程
在建工程账面价值为 32.97 万元，为正在建设中的工程项目，本次评估范围
为土建工程、设备及待摊投资，无评估增减值。
（8）无形资产
无形资产账面值为 2.36 万元，为 3 项商标，评估值为 0.39 万元，评估减值
1.97 万元，减值原因系对商标采用成本法评估所致。
（9）开发支出
开发支出账面价值 370.51 万元，核算农林废弃物项目在前期研发阶段的历
史研发成本，包含材料费、人工费等，无评估增减值。
（10）长期待摊费用
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长期待摊费用账面价值 27.04 万元，主要为待摊的利息支出、房租和脱硝剂
费用，无评估增减值。
（11）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 1,576.11 万元，为坏账准备和可弥补亏损引起的可
抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产，评估值为 1,573.34 万元，评估减值 2.76
万元，减值率为 0.18%。
（12）其他非流动资产
其他非流动资产账面值为 1,258.52 万元，主要系标的公司预付的设备款和工
程款，评估值为 1,258.52 万元，无评估增减值。
（13）短期借款
短期借款账面值 5,295.00 万元，为向银行借入期限不超过 1 年的借款，无评
估增减值。
（14）应付账款
应付账款账面价值为 1,624,33 万元，主要为应付工程款，无评估增减值。
（15）预收账款
预收账款账面价值为 11.52 万元，为预收的工程款，无评估增减值。
（16）应交税费
应交税费账面价值为 194.97 万元，为应交的增值税及附加、房产税、土地
使用税、代扣代缴的个人所得税等，无评估增减值。
（17）其他应付款
其他应付款账面价值为 4,446.20 万元，为内部关联方往来款、押金等，无评
估增减值。
（18）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值 2,470.00 万元，为向泰安银行股份有限公司
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中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得的银行借款，无评估增减值。
3、评估结论
截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，十方环能母公司经审计后的资产总额账
面值为 48,617.27 万元、负债总额账面值为 14,042.03 万元、股东权益账面值为
34,575.24 万元。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，十方环能母公司资产总额评估值
为 61,928.36 万元，评估增值 13,311.09 万元，增值率为 27.38%；负债总额评估
值为 14,042.03 万元，无评估增减值；股东全部权益评估值为 47,886.33 万元，评
估增值 13,311.09 万元，增值率为 38.50%。
（六）收益法评估说明
1、收益法定义
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
2、评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
（2）计算公式
E＝V－D 公式一
423
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
B＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E
’
公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1、2、3、4、5；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
（3）收益期的确定
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中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
根据评估假设，十方环能的预测为有限年期，收益年限从2019年10月至2040
年4月。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资
本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
（6）付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（8）收益期限及预测期的说明
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
425
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由于评估基准日十方环能经营正常，标的公司下设的项目公司大多都是通过
签订特许经营权协议取得有限年期的收益权，故本次预测期根据项目公司最后一
个特许经营权到日期止，其中，济南十方特许经营权最长，终止日为2040年4月
30日，故本次预期期为2019年10月至2040年4月。
（9）折现率测算的说明
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。为与
本次预测的现金流量（企业现金流量）口径保持一致，本次折现率采用资本资产
定价模型（Capital Asset Pricing Model或CAPM）综合确定折现率。
K＝Rf＋(Rm－Rf)×β＋Rc
＝Rf＋ERP×β＋Rc
式中：
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：市场风险溢价(Rm-Rf)；
Rc：特有风险收益率。
①无风险报酬率的确定
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小
到可以忽略不计，故一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投
资一般并非短期投资行为，因此在中国债券市场选择从估值基准日至“国债到期
日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，估值
基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.1023%，以此作为本次
估值的无风险收益率。
②估算资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投
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资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型
代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在
美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企
业的年均复利回报率为 11.0％，超过长期国债收益率约 5.8％左右；这个差异的
几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。
参照美国相关机构估算 ERP 的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资
收益率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：
1）选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的
指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股
票市场的 ERP 时选用标准普尔 500（S & P500）指数的思路和经验，我们在估算
中国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。
2）指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几
年发展较快但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，
我们在测算中国股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，即指数的时间区间选择
为 1998-1-1 到 2018-12-31 之间。
3）指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，
因此我们在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没
有推出之前的 1999～2003 年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004
年年底沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1997～2003 年的成分
股与 2004 年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中
的测算过程，我们借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收
盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股
等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送
股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
4）年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A、算术平均值计算方法：
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设：每年收益率为 Ri，则：
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（复权）
设第 1 年到第 n 年（不超过 10 年）的算术平均收益率为 Ai，则：
n
R
i 1
i
Ai =
N
上式中：Ai 为成份股票第 1 年（即 1998 年）到第 n 年收益率的算术平均值，
n=1,2,3, ……10。N 为项数。
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年算术平
均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
B、几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
(i )
Pi
Ci = P0 -1 （i=1,2,3,……）
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
P0 为基期 1997 年末收盘价（复权）
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平
均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
Ⅴ.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要
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估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益
率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距
国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率
的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
4）估算结论
经上述计算分析，得到沪深 300 成份股的各年算术平均及几何平均收益率，
以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算公式如下：
A、算术平均值法：
ERPi ＝ Ai －Rfi（i＝1,2,……）
B、几何平均值法：
ERPi ＝ C i －Rfi（i＝1,2,……）
C、估算结果：
按上述两种方式估算，2009 年至 2018 年各年的 ERP 的估算结果如下：
无风险收益率
Rm 算术 Rm 几何 ERP（算术 ERP（几何
Rf(距到期剩余年
序号 年份 平均收益 平均收益 平均收益 平均收益
限超过 10 的国债
率 率 率-Rf） 率-Rf）
到期收益率)
1 2009 53.96% 15.62% 4.09% 49.87% 11.53%
2 2010 46.04% 12.79% 4.25% 41.79% 8.54%
3 2011 33.49% 4.51% 3.98% 29.51% 0.53%
4 2012 30.95% 5.65% 4.16% 26.79% 1.49%
5 2013 37.47% 10.32% 4.29% 33.18% 6.03%
6 2014 44.18% 17.76% 4.31% 39.87% 13.45%
7 2015 45.35% 19.38% 4.21% 41.13% 15.17%
8 2016 34.76% 11.86% 4.12% 30.64% 7.74%
9 2017 20.73% 5.44% 4.22% 16.50% 1.22%
10 2018 20.19% 7.01% 4.12% 16.07% 2.89%
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平均值 36.71% 11.03% 4.18% 32.53% 6.85%
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用 2009 年
至 2018 年共十年的几何平均收益率的均值 11.03%与同期剩余年限超过 10 的国
债到期收益率平均值 4.18%的差额 6.85%作为本项目的市场风险溢价，即本项目
的市场风险溢价（ERP）为 6.85％。
③Beta系数的估算
1）选择与估值对象具有可比性的参考企业
由于标的企业目前尚未上市，因而不能直接计算确定其市场价值，也无法直
接计算其风险回报率等重要参数。因此采用在国内上司的公司中选取参考企业并
对“参考企业”的风险进行估算的方法估算估值对象的折现率。选取参考企业的原
则如下：
参考企业只发行人民币A股；
参考企业的主营业务与估值对象的主营业务基本类似；
参考企业的经营规模与估值对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与估值对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，选取了以下3家上市公司作为参考企业：
参考企业一：
000035.SZ，中国天楹，总股本243,873.64万股；经营范围：生活垃圾焚烧发
电及蒸汽生产,自产产品销售,危险废弃物处理（前述所有范围权限仅限分支机构
经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发;污泥处理、
餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复;
垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售;填埋气开发与利用;
垃圾分类收运体系投资与运营。企业管理咨询服务。自营和代理上述商品和技术
的进出口业务。道路普通货物运输;生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服
务;道路清扫保洁、河道保洁、绿化管护;物业管理。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
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参考企业二：
002672.SZ，东江环保，总股本87,926.71万股；经营范围：废物的处置及综
合利用（执照另行申办）；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建
设及运营；化工产品的销售（危险品取得经营许可证后方可经营）；环保材料、
环保再生产品、环保设备的生产与购销（生产场所营业执照另行申办）；环保新
产品、新技术的开发、推广及应用；兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物、
技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物业租赁；沼气等生物质发
电。
参考企业三：
600323.SH，瀚蓝环境，总股本76,626.40万股；经营范围：自来水的生产和
供应；供水工程的设计、安装及技术咨询；销售：供水设备及相关物资；路桥及
信息网络设施的投资；污水及废物处理设施的建设、设计、管理、经营、技术咨
询及配套服务；销售：污水及废物处理设备及相关物资。
2）通过Wind资讯终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的
Beta系数（计算期间：估值基准日起前5年；周期：60月；参考指标：沪深300；
收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆：不作剔除）；同时进行T检验，只
有参考企业的原始Beta系数通过T检验的才作为估算标的企业Beta系数的基础。
样本容量
原始 观察值数 95%双尾 是否通过
股票代码 证券简称 Beta 标准差 T 统计量
Beta 量 检验临界 T 检验
值
000035.SZ 中国天楹 0.5218 0.1762 101 2.961407491 0.383% 通过
002672.SZ 东江环保 0.8694 0.1603 101 5.423580786 0.000% 通过
600323.SH 瀚蓝环境 0.8527 0.107 101 7.969158879 0.000% 通过
3）采用布鲁姆调整模型（预期的Beta系数=原始Beta*0.65+0.35）将参考企
业历史Beta调整为预期的Beta系数，采用基准日或最近一期参考企业财务杠杆
（D/E）及所得税率计算参考企业剔除资本结构Beta，采用算术平均方法估算标
的企业的不含资本结构的Beta，见下表。
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采用布鲁姆调整 所得税率 基准日参考企业财 参考企业
股票代码 证券简称
模型调整后 Beta (%) 务杠杆(D/E) UnleveredBeta
000035.SZ 中国天楹 0.6892 25 18.96154744 0.603390822
002672.SZ 东江环保 0.9151 15 45.92932107 0.658156291
600323.SH 瀚蓝环境 0.9043 25 41.53586015 0.689505858
平均值 - - 35.48 0.650350991
4）本次评估采用企业自由现金流量模型，需要将十方环能 Unlevered Beta
转换为包含十方环能自身资本结构的 Re-levered Beta，根据十方环能所处经营阶
段，以参考企业的平均资本结构作为十方环能的目标资本结构，即十方环能目标
资本结构为 0.3548，并以此计算包含十方环能自身资本结构的 Re-levered Beta。
估算公式为：
D
L U [1 (1 T ) ]
E
被适用所得税率为 25%，经测算，十方环能含财务杠杆 BETA 系数为 0.8234。
④十方环能特有风险收益率(包括企业规模超额收益率)Rc 的估算
特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国
际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反
之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已
被投资者广泛接受，另外特有风险也与十方环能其他的一些特别因素有关，如销
售渠道较为单一、依赖特定供应商或销售产品类别较少等。
资产评估师在估算十方环能特有风险收益率时，通常也分规模超额收益率和
其他特有风险收益率两部分来估算。对于特有风险回报率（超额规模风险）模型
为基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额
收益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1000 多家上市公司
多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益
率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：：
Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
432
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其中：Rs：公司特有风险超额回报率；(Rs≥3%时，Rs 取 3%)
S：公司总资产账面值(按亿元单位计算)；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据上述公式估算特有风险收益率为 3.0%。
对于其他特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定
性分析的方法估算，考虑的因素包括：1）客户聚集度过高特别风险；2）产品单
一特别风险；3）市场过于集中特别风险；4）管理者特别风险。这类特别风险，
如果没有充分理由，一般情况不予特别考虑。
综上所属，企业特别风险调整系数确定为 3%。
⑤权益资本成本Re的确定
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
＝4.10%+0.8234×6.85%+3.00%
＝12.74%
⑥折现率的确定
本次未来预测的资本结构取的行业资本结构，债务成本根据标的公司借款实
际贷款利率水平确定，经测算，标的公司实际贷款利率为 6.8%。
折现率＝KWACC
＝Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
＝10.34%
3、经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为十方环能母公司报表口径，由于十方环能母公司
目前无经营性业务，故本次评估将除自用固定资产和基准日营运资金外的均作为
非经营性资产，预测范围为十方环能母公司发生的费用。
433
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收益预测基准：本次评估收益预测是根据经审计后的十方环能母公司
2017-2019年1-9月的会计报表，以近两年一期的经营业绩为基础，遵循我国现行
的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前
景，分析了十方环能母公司的资产构成，经过综合分析研究由十方环能编制并提
供给评估机构。评估人员与委托人、十方环能和其他相关当事人讨论了十方环能
母公司未来各种可能性，结合十方环能母公司的人力资源、技术水平、资本结构、
经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，
分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。
十方环能母公司未来收益预测说明如下：
（1）管理费用预测
十方环能母公司管理费用主要核算工资、福利费、社保、折旧与摊销、办公、
差旅费等。
预测期十方环能母公司职工人数按职能和规划确定，本次预测中，根据济南
市统计局公布的《济南市统计年鉴》数据，济南市2014年至2018年人均工资复合
增长率为8.05%，并根据十方环能母公司实际情况，预测期期内，2019年10月-2021
年按8.05%增长率进行增长，2022年起，十方环能母公司业务收入趋于稳定，2022
年至2038年按3%增长率进行增长。相关福利费及社保同步进行调整；本次评估
按照各项固定资产的重置成本和经济使用年限计算相应的固定资产的折旧和摊
销，根据评估假设；其他费用按历史数据分析确定。
（2）所得税预测说明
十方环能母公司所得税税率为25%，本次预测按25%进行预测。
（3）资本性支出
本次预测以现有资产为基础，所有资产在均以经济寿命年限作为更新年限，
即当使用年限等于经济寿命年限时，更新于第二年发生，资本性支出等于当年需
要更新的所有资产重置成本合计数。
（4）营业资金追加
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营运资金（净营运资金增加额）预测，根据十方环能经营特点、年度付现成
本及资金的周转情况，确定公司预测期内必须的营运资金，与上期末合理营运资
金的差额，即为当期追加营运资金数额。
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（5）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
10-12 月
一、营业收入 - - - - - - - - - - -
减：营业成本 - - - - - - - - - - -
税金及附加 - - - - - - - - - - -
销售费用 - - - - - - - - - - -
管理费用 137.08 534.42 526.70 541.32 556.68 572.80 589.73 607.50 626.16 645.76 666.33
研发费用 - - - - - - - - - - -
财务费用 - - - - - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - - - - - -
二、营业利润 -137.08 -534.42 -526.70 -541.32 -556.68 -572.80 -589.73 -607.50 -626.16 -645.76 -666.33
减：所得税 - - - - - - - - - - -
三、净利润 -137.08 -534.42 -526.70 -541.32 -556.68 -572.80 -589.73 -607.50 -626.16 -645.76 -666.33
加：折旧与摊销 5.22 22.62 22.62 22.62 22.62 22.62 22.62 22.62 22.62 22.62 22.62
加：利息费用*（1-税率 T） - - - - - - - - - - -
减：资本性支出 - 37.26 1.64 3.05 8.41 47.07 - 23.70 - 117.88 13.56
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减：营运资金变动 131.86 -257.52 -7.72 14.62 15.35 16.12 16.93 17.77 18.66 19.60 20.58
期末营运资金及固定资产收
- - - - - - - - - - -
回
四、企业自由现金流量 -263.72 -291.54 -498.00 -536.37 -557.82 -613.37 -584.03 -626.35 -622.20 -760.61 -677.85
五、折现率 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75 6.75 7.75 8.75 9.75
折现系数 0.99 0.93 0.84 0.76 0.69 0.62 0.56 0.51 0.46 0.42 0.38
六、企业自由现金流量现值 -261.08 -271.13 -418.32 -407.64 -384.90 -380.29 -327.06 -319.44 -286.21 -319.46 -257.58
续上表：
单位：万元
2040 年
项目 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年
1-4 月
一、营业收入 - - - - - - - - - - -
减：营业成本 - - - - - - - - - - -
税金及附加 - - - - - - - - - - -
销售费用 - - - - - - - - - - -
管理费用 687.94 710.62 734.44 759.45 785.71 813.29 842.24 872.64 904.56 938.07 265.89
研发费用 - - - - - - - - - - -
财务费用 - - - - - - - - - - -
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资产减值损失 - - - - - - - - - - -
二、营业利润 -687.94 -710.62 -734.44 -759.45 -785.71 -813.29 -842.24 -872.64 -904.56 -938.07 -265.89
减：所得税 - - - - - - - - - - -
三、净利润 -687.94 -710.62 -734.44 -759.45 -785.71 -813.29 -842.24 -872.64 -904.56 -938.07 -265.89
加：折旧与摊销 22.62 22.62 22.62 22.62 22.62 22.62 22.62 22.62 22.62 22.62 7.54
加：利息费用*（1-税率 T） - - - - - - - - - - -
减：资本性支出 1.64 1.55 85.21 - 1.50 - - - - - -
减：营运资金变动 21.60 22.68 23.82 25.01 26.26 27.57 28.95 30.40 31.92 48.60 -664.64
期末营运资金及固定资产收
- - - - - - - - - - 279.23
回
四、企业自由现金流量 -688.56 -712.24 -820.85 -761.84 -790.85 -818.24 -848.57 -880.41 -913.85 -964.05 406.29
五、折现率 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44%
折现期 10.75 11.75 12.75 13.75 14.75 15.75 16.75 17.75 18.75 19.75 20.58
折现系数 0.34 0.31 0.28 0.25 0.23 0.21 0.19 0.17 0.15 0.14 0.13
六、企业自由现金流量现值 -234.11 -220.79 -229.84 -190.46 -181.90 -171.83 -161.23 -149.67 -137.08 -134.97 89.12
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（6）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为-5,355.86 万元。
（7）溢余资产的测算
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测未涉及的资产。由于本次评估将除自用固定资产和基准日营运资金外
的其他资产均作为非经营资产，因此故评估基准日十方环能母公司无溢余资金。
（8）非经营性资产及负债的测算
十方环能母公司非经营资产为除自用固定资产和基准日营运资金外的其他
资产，其账面值为 47,558.35 万元，主要包括货币资金、其他应收款、长期股权
投资等，评估值为 67,499.26 万元，主要为持有的长期股权投资评估增值。
十方环能母公司非经营负债为除向金融机构借款外的其余负债，其账面值为
6,270.50 万元，评估值为 6,270.50 万元，无评估增减值。
非经营资产及负债的具体评估方法及过程详见资产基础法评估说明。
其中长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资成本 评估方法 评估价值
1 山东圆通生物能源有限公司 1,224.00 成本法 2,170.31
2 潍坊润通生物能源有限公司 200.00 成本法 1,389.73
3 汕头市十方生物能源有限公司 554.80 成本法 1,547.81
4 郑州新冠能源开发有限公司 1,438.00 收益法 9,687.44
5 青岛十方生物能源有限公司 3,500.00 收益法 4,222.85
6 济南十方固废处理有限公司 2,500.00 收益法 8,719.03
7 厦门十方圆通生物能源有限公司 825.00 收益法 2,165.68
8 烟台十方环保能源有限公司 5,000.00 收益法 5,113.27
9 抚顺十方生物能源有限公司 300.00 收益法 407.95
10 惠民县大朴生物质能源有限公司 420.51 成本法 419.01
439
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合计 15,962.31 35,843.08
①对十方环能采用收益法进行评估时，对其不同子公司分别采用不同评估
方法进行评估的原因及合理性
对十方环能采用收益法进行评估时，对其不同子公司分别采用不同评估方法
进行评估的原因如下：
单位：万元
序号 企业名称 投资成本 取值方法 评估价值 未采用收益法原因
1 济南十方 2,500.00 收益法 8,719.03 -
2 青岛十方 3,500.00 收益法 4,222.85 -
3 烟台十方 5,000.00 收益法 5,113.27 -
4 郑州新冠 1,438.00 收益法 9,687.44 -
填埋气产量萎缩，同时潍坊润通
5 潍坊润通 200.00 成本法 1,389.73 拟对产能进行调整，未来收益存
在较大不确定性
6 厦门十方 825.00 收益法 2,165.68 -
特许经营权已到期，与主管部门
7 汕头十方 554.80 成本法 1,547.81 尚未签订续签合同，经营期限无
法准确确定
8 抚顺十方 300.00 收益法 407.95 -
9 山东圆通 1,224.00 成本法 2,170.31 管理平台公司，无实质经营活动
9.1 太原圆通 400.00 收益法 2,715.63 -
尚处于试生产运行阶段，未来生
10 惠民大朴 420.51 成本法 419.01
产产品有较大不确定性
合计
15,962.31 - 35,843.08 -
（不含太原圆通）
因此，十方环能采用收益法进行评估时，对其不同子公司分别采用不同评估
方法进行评估，主要系部分子公司不适用收益法所致，具有合理性。
②与采用资产基础法对十方环能进行评估时存在差异的原因及合理性
对于同时采用资产基础法及收益法进行评估的子公司、孙公司，收益法及资
产基础法评估值差异及原因如下：
440
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单位：万元
评估价值 评估价值 评估差异
序号 企业名称 与采用资产基础法存在差异的原因
收益法① 成本法② ③=①-②
项目自 2015 年至今，收益稳定，且
2020 年预计投入二期，二期投入后毛
1 济南十方 8,719.03 8,076.14 642.89
利有一定增长，使得收益法评估值高
于成本法评估值。
项目成本略高，使得成本法评估值略
2 青岛十方 4,222.85 4,362.30 -139.45
高于收益法评估值。
项目 2017 年、2018 年亏损，2019 年
下半年起，垃圾处理量逐步增长，同
3 烟台十方 5,113.27 5,513.92 -400.65
时，烟台项目毛利偏低，使得成本法
评估值高于收益法评估值。
项目产气量稳定，毛利高，导致收益
4 郑州新冠 9,687.44 4,635.72 5,051.72
法评估值高于成本法评估值。
项目自 2018 年下半年起，产气量大幅
增长，且根据本次评估假设，预测期
5 厦门十方 2,165.68 1,340.98 824.70
内股利有一定增长，使得收益法评估
值高于成本法评估值。
项目经营多年，产气量稳定，盈利能
6 太原圆通 2,715.63 1,846.42 869.21 力较好，毛利高，使得收益法评估值
高于成本法评估值。
西舍场项目建成并已开始试运营，产
7 抚顺十方 407.95 183.80 224.15 气量充足，盈利能力较好，使得收益
法评估值高于成本法评估值。
十方环能采用收益法和资产基础法时，评估结果存在差异，具有合理性。
（9）付息债务
本次评估范围内的付息债务为短期借款及一年内到期非流动负债，账面价值
7,765.00 万元，评估值为 7,765.00 万元，无评估增减值。
（10）公司对标的资产采用收益法进行评估时是否充分考虑了未来应收账
款坏账的影响，坏账率与标的公司的当前实际是否一致；并结合应收账款回收
的奖励方案，说明在评估、奖励方案中对应收账款的坏账或可回收性的估计是
否保持一致。
①说明对标的资产采用收益法进行评估时是否充分考虑了未来应收账款坏
441
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账的影响
报告期内，十方环能应收账款回款情况较好，主要客户群体为项目所在地城
市管理局、供电公司、燃气公司，上述单位信誉良好，应收账款安全性较高，故
本次评估未考虑预测期内坏账损失对评估结论的影响。
1）十方环能母公司应收账款余额及计提坏账情况
报告期各期末，十方环能母公司应收账款余额及计提坏账情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款余额 1,666.08 2,023.20 5,265.76
坏账准备 1,513.15 1,524.04 4,121.72
应收账款净额 152.93 499.16 1,144.04
其中，坏账准备按照单项计提及组合计提两种方式计提，经核查，报告期内，
十方环能母公司无重要的坏账准备收回。
截至评估基准日，十方环能母公司应收账款坏账计提明细如下：
单位：万元
欠款单位名称（结算对象) 业务内容 账面价值 坏账准备
苏州高峰糖业有限公司 工程、设备款 629.80 619.81
浚县中鹤新城投资有限公司 工程、设备款 283.04 283.04
华润雪花啤酒（辽宁）有限公司 工程、设备款 223.70 223.70
肇庆焕发生物科技有限公司 工程、设备款 120.00 120.00
重庆市环卫控股集团有限公司 工程、设备款 96.83 96.83
北京中持绿色能源环境技术有限公司 工程、设备款 45.00 28.57
天明（沈阳）酒精有限公司 工程、设备款 35.00 35.00
河南巨龙生物工程股份有限公司 工程、设备款 22.92 22.92
佛山市顺德区高峰淀粉化学有限公司 工程、设备款 18.80 18.80
呼和浩特市垃圾无害化处理场 工程、设备款 14.85 10.70
山东广播电视台 工程、设备款 14.78 14.78
鲁洲生物科技（辽宁）有限公司 工程、设备款 12.30 12.30
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欠款单位名称（结算对象) 业务内容 账面价值 坏账准备
东莞新盈能源利用有限公司 工程、设备款 2.43 1.75
肇庆焕发生物科技有限公司 工程、设备款 1.84 1.84
广东高能时代环境服务有限公司 技术咨询费 0.00 0.00
济南市生活废弃物中心 供暖收入 109.85 21.73
国网山东省电力公司济南供电公司 电费 34.95 1.38
合计 1,666.08 1,513.15
2）十方环能历史应收账款坏账的形成原因
十方环能账面列示应收账款主要发生在 2014 年之前，十方环能 2014 年以前
主要从事污水处理业务，由于该类业务客户多为高污染、高能耗的地方性食品加
工生产企业，近年来，受环保政策以及宏观经济的影响，上述地方性食品加工生
产企业或环保核查不合格，或因竞争加剧收入规模下滑等导致整体经营状况不
佳，影响了标的公司应收账款的回收，故坏账率较高。
3）报告期内十方环能应收账款回收情况较好，坏账风险低
近年来，十方环能业务已转型为餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾
填埋气（沼气）综合利用、生物质能源利用、有机废弃物处置设备销售等，主要
客户群体为项目所在地城市管理局、供电公司、燃气公司，收款方式主要为月结
或先款后货等，回款稳定，坏账率较低，应收账款安全性较高。
此外，对于十方环能母公司收益法预测中，仅把十方环能当做管理机构，未
对收入进行预测，故预测中未考虑应收账款的形成。采用收益法测算的十方环能
各项目子公司历史应收账款周转率如下：
公司名称 2019 年 1-9 月年化 2018 年 2017 年
太原市圆通生物能源有限公司 20.47 40.58 27.54
郑州新冠能源开发有限公司 3.68 6.65 1.21
青岛十方生物能源有限公司 13.89 16.84 16.93
济南十方固废处理有限公司 4.12 5.04 2.37
厦门十方圆通生物能源有限公司 17.73 7.11 14.66
烟台十方环保能源有限公司 58.70 39.55 2.59
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抚顺十方生物能源有限公司 13.23 7.50 86.70
报告期内，十方环能与可比同行业上市公司应收账款周转率对比如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
维尔利 1.53 2.10 1.96
中国天楹 4.01 4.73 6.55
东江环保 3.47 4.74 5.22
瀚蓝环境 7.54 12.86 13.97
盈峰环境 1.60 3.62 3.48
平均值 3.63 5.61 6.24
十方环能 3.55 2.97 1.69
根据上述采用收益法测算的十方环能各项目子公司报告期各期末的应收账
款周转率与同行业可比公司相比较，十方环能各项目子公司应收账款回款周期普
遍高于行业平均水平，回款情况良好，符合标的公司经营回款账期的情况。此外，
2018 年末因污水处理业务形成的应收账款核销后，2019 年 1-9 月应收账款周转
率趋近于可比上市公司平均值。
综上，报告期内，十方环能已充分计提坏账准备，十方环能现有业务主要客
户群体为项目所在地城市管理局、供电公司、燃气公司，上述单位信誉良好，应
收账款安全性较高，故本次评估未考虑预测期内上述业务形成应收账款产生的坏
账损失对评估结论的影响。
②应收账款回收条款对评估的影响
1）《购买资产协议之补充协议》中关于应收账款的特别约定
上市公司将对十方环能应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=十方
环能截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应
收账款账面余额-应收账款坏账准备）。
如十方环能在 2021 年 12 月 31 日对上述考核基数应收账款仍未能完全回收
的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付现金补偿，补偿金额
=十方环能截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收账款账面金额－十方环能截至
444
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2021 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公司
认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核
查意见后 10 日内，以现金方式向上市公司支付补偿金。业绩承诺方向上市公司
支付的前述补偿金额以及业绩补偿金额之和以业绩承诺方通过本次交易所取得
的交易价款金额为上限。
如十方环能在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间继续收回截至 2019
年 9 月 30 日的应收账款，则上市公司应在十方环能每次收回前述应收账款（以
十方环能实际入账为准）之日起 15 日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额
的金额，上市公司向业绩承诺方返还的款项以业绩承诺方实际补偿金额为上限。
2）应收账款回收返还对评估的影响
上述应收账款返还的前提系在 2021 年 12 月 31 日前，十方环能就未能完全
回收的应收账款差额部分先向上市公司进行现金补偿，若在后续约定期限内，
十方环能收回前述应收账款的，则上市公司将该部分向业绩承诺方予以返还且
返还金额以交易对方向上市公司进行现金补偿金额为上限，并不存在奖励约定。
该条款设置首先是约束交易对方应负责收回账款回收，其未能完成约定收款额
度时需要相应补偿给上市公司，补偿完成后上市公司利益已受到充分保护。在
交易对方后期协助标的公司收回已补偿给上市公司应收账款后，上市公司等于
获得额外利益，基于交易公平原则且上述条款设置目的是约束且鼓励应收账款
回收而非为获取额外利益，因此设置了应收账款补偿后的返还条款。该条款设
置并不影响标的公司资产基础法的评估结果，而是为资产基础法下应收账款评
估价值进行了有效保障。
本次评估是依据《资产评估基本准则》及《资产评估执业准则》等相关评估
准则对十方环能股东全部权益于 2019 年 9 月 30 日的市场价值发表评估意见。在
收益法预测中，评估机构将十方环能母公司作为控股管理型公司预测，并单独预
测各项目子公司收益情况，无需考虑交易双方在《购买资产协议之补充协议》
（2020 年 1 月 16 日签署）中所约定的应收账款回收考核条款。在资产基础法中，
应收账款考虑了款项回收性确定应收账款的损失，应收账款评估结果与审计净额
一致。应账账款的回收考核系对 2019 年 9 月 30 日应收账款净额回收的约束性条
445
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款，是对基准日应收账款评估结果的保障，不会对评估结论造成影响。
4、评估结论
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负
债-付息债务价值＝48,101.37 万元。
（七）重要下属企业评估情况
1、济南十方
（1）评估概况
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2020]017 号）的评估结
果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对济南十方截至 2019 年 9 月 30
日股东全部权益进行评估，具体评估情况如下：
单位：万元
账面净 资产基础法 收益法
评估对象
资产 评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率
济南十方
4,423.66 8,076.14 3,652.48 82.57% 8,719.03 4,295.37 97.10%
100%股权
（2）营业收入预测
①主营业务收入
1）销售数量预测
A、垃圾收运、处理量
根据BOT协议，济南十方日垃圾处理设计能力为200吨/天，目前一期已投用
多年，2017年、2018年已超产能生产，济南十方二期已于2019年初正式转固投产，
二期投用后，设计产能达到400吨/天。根据济南十方历史运营情况，预测期内最
高垃圾处理量预测为440吨/天。
B、油脂产量
油脂产量（提油率），根据济南十方 2019 年 9 月至 11 月经营成果，提油率
446
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平均为 3.0%，根据济南十方预计二期完全投产后，由于工艺的改进，提油率约
为 3.2%，本次预测中，2019 年 10-12 月，提油率确定为 3.0%，2020 年起至 2039
年提油率确定为 3.2%。
C、天然气销量
天然气销量=沼气产量 x 天然气精制率 x 销售比例。其中，单位沼气产量为
=50.4 方/吨，天然气精制率=沼气*0.5，天然气销售比例约为 70%-75%。
D、渗滤液产量
对于委托外部单位处理的渗滤液，由于收入及支付单价一致，故预测期内不
预测，预测期内仅预测济南十方自行处理的渗滤液量。根据近期情况，济南十方
日处理量约为 100 吨/天。
经预测，预测期内各期产品销量如下：
2019 年
项目 10-12 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
月
垃圾处理
3.35 16.10 16.06 16.06 16.06 16.10 16.06 16.06
量（万吨）
粗油脂产
0.11 0.52 0.51 0.51 0.51 0.52 0.51 0.51
量（万吨）
天然气销
量（万立方 59.01 304.37 303.53 303.53 303.53 304.37 303.53 303.53
米）
渗滤液产
0.92 3.66 3.65 3.65 3.65 3.66 3.65 3.65
量（万吨）
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年
垃圾处理
16.06 16.10 16.06 16.06 16.06 16.10 16.06 16.06
量（万吨）
粗油脂产
0.51 0.52 0.51 0.51 0.51 0.52 0.51 0.51
量（万吨）
天然气销
量（万立方 303.53 304.37 303.53 303.53 303.53 304.37 303.53 303.53
米）
渗滤液产
3.65 3.66 3.65 3.65 3.65 3.66 3.65 3.65
量（万吨）
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2040 年
项目 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年
1-4 月
垃圾处理
16.06 16.10 16.06 16.06 16.06 5.32
量（万吨）
粗油脂产
0.51 0.52 0.51 0.51 0.51 0.17
量（万吨）
天然气销
量（万立方 303.53 304.37 303.53 303.53 303.53 100.62
米）
渗滤液产
3.65 3.66 3.65 3.65 3.65 1.21
量（万吨）
2）销售单价预测
A、垃圾收运、处理销售单价
根据 BOT 协议，垃圾收运单价、处理单价为 83.96 元/吨（不含税）、105.31
元/吨（不含税）。预测期内设定不变。
B、油脂销售单价
油脂销售单价根据近期合同确定，确定为 3,900.08 元/吨（不含税）。
C、天然气销售单价
天然气销售单价根据近期合同确定，确定为 1.83 元/升（不含税）。
D、渗滤液销售单价
根据近期情况，协议处理单价为 122.84 元/吨（不含税）。
3）主营业务收入预测
本次评估预测期内营业收入根据分析预测的销售数量、销售单价相乘得出，
具体公式如下：
营业收入=∑（销售数量×不含税销售单价）
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经实施以上分析，主营业务收入预测如下：
单位：万元
2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
业务收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
垃圾收运业务收入 280.89 22.09% 1,352.09 22.30% 1,348.40 22.30% 1,348.40 22.30% 1,348.40 22.30% 1,352.09 22.30%
垃圾处理业务收入 352.31 27.70% 1,695.91 27.97% 1,691.28 27.97% 1,691.28 27.97% 1,691.28 27.97% 1,695.91 27.97%
粗油脂业务收入 417.53 32.83% 2,009.82 33.14% 2,004.33 33.14% 2,004.33 33.14% 2,004.33 33.14% 2,009.82 33.14%
天然气业务收入 108.00 8.49% 556.99 9.18% 555.47 9.18% 555.47 9.18% 555.47 9.18% 556.99 9.18%
渗滤液业务收入 113.01 8.89% 449.59 7.41% 448.37 7.41% 448.37 7.41% 448.37 7.41% 449.59 7.41%
合计 1,271.74 100.00% 6,064.41 100.00% 6,047.84 100.00% 6,047.84 100.00% 6,047.84 100.00% 6,064.41 100.00%
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
业务收入
金额 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额
垃圾收运业务收入 1,348.40 22.30% 1,348.40 22.30% 1,348.40 22.30% 1,352.09 22.30% 1,348.40 22.30% 1,348.40 22.30%
垃圾处理业务收入 1,691.28 27.97% 1,691.28 27.97% 1,691.28 27.97% 1,695.91 27.97% 1,691.28 27.97% 1,691.28 27.97%
粗油脂业务收入 2,004.33 33.14% 2,004.33 33.14% 2,004.33 33.14% 2,009.82 33.14% 2,004.33 33.14% 2,004.33 33.14%
天然气业务收入 555.47 9.18% 555.47 9.18% 555.47 9.18% 556.99 9.18% 555.47 9.18% 555.47 9.18%
渗滤液业务收入 448.37 7.41% 448.37 7.41% 448.37 7.41% 449.59 7.41% 448.37 7.41% 448.37 7.41%
合计 6,047.84 100.00% 6,047.84 100.00% 6,047.84 100.00% 6,064.41 100.00% 6,047.84 100.00% 6,047.84 100.00%
业务收入 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
449
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金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
垃圾收运业务收入 1,348.40 22.30% 1,352.09 22.30% 1,348.40 22.30% 1,348.40 22.30% 1,348.40 22.30% 1,352.09 22.30%
垃圾处理业务收入 1,691.28 27.97% 1,695.91 27.97% 1,691.28 27.97% 1,691.28 27.97% 1,691.28 27.97% 1,695.91 27.97%
粗油脂业务收入 2,004.33 33.14% 2,009.82 33.14% 2,004.33 33.14% 2,004.33 33.14% 2,004.33 33.14% 2,009.82 33.14%
天然气业务收入 555.47 9.18% 556.99 9.18% 555.47 9.18% 555.47 9.18% 555.47 9.18% 556.99 9.18%
渗滤液业务收入 448.37 7.41% 449.59 7.41% 448.37 7.41% 448.37 7.41% 448.37 7.41% 449.59 7.41%
合计 6,047.84 100.00% 6,064.41 100.00% 6,047.84 100.00% 6,047.84 100.00% 6,047.84 100.00% 6,064.41 100.00%
2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 1-4 月
业务收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
垃圾收运业务收入 1,348.40 22.30% 1,348.40 22.30% 1,348.40 22.30% 447.00 22.30%
垃圾处理业务收入 1,691.28 27.97% 1,691.28 27.97% 1,691.28 27.97% 560.67 27.97%
粗油脂业务收入 2,004.33 33.14% 2,004.33 33.14% 2,004.33 33.14% 664.45 33.14%
天然气业务收入 555.47 9.18% 555.47 9.18% 555.47 9.18% 184.14 9.18%
渗滤液业务收入 448.37 7.41% 448.37 7.41% 448.37 7.41% 148.64 7.41%
合计 6,047.84 100.00% 6,047.84 100.00% 6,047.84 100.00% 2,004.90 100.00%
450
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②其他业务收入
本次评估对其他业务收入不作单独预测。
（3）营业成本预测
济南十方营业成本主要为主要材料、辅助材料、生产用电费、垃圾收运费、
人工费、维修费、折旧摊销费、外购油脂成本及垃圾渗滤液处理成本等。
①对于成本中与收入比例相关的费用，如垃圾收运费、电费、运输费、固渣
处理费等，根据分析后按历史占收入平均比例确定。
②对于成本中与收入无直相关的费用，如维修费、低耗品、差旅费等，主要
根据历史期平均发生额确定。
③折旧和摊销
本次评估按照各项固定资产、无形资产的重置成本和经济使用年限计算相应
的固定资产、无形资产的折旧和摊销，根据评估假设，预测期内折旧、摊销金额
保持不变。车辆折旧纳入营业成本进行预测，电子设备折旧纳入管理费用中进行
预测，无形资产摊销纳入主营业务成本中进行预测。
④职工薪酬
本次预测中，根据济南市统计局公布的《济南市统计年鉴》数据，2014年至
2018年人均工资复合增长率为8.05%，并根据济南十方实际情况，预测期期内，
2019年10月-2021年按8.05%增长率进行预测，2022年起，济南十方业务收入趋于
稳定，2022年至2038年按3%增长率进行预测。
经预测，预测期内各期营业成本如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
工资 157.27 684.34 739.43 761.61 784.46 808.00 832.24 857.20
社保费 42.62 185.46 200.39 206.40 212.59 218.97 225.54 232.30
车辆费用 60.26 260.16 259.57 259.57 259.57 260.16 259.57 259.57
累计摊销 252.97 1,015.46 1,015.46 1,015.46 1,015.46 1,015.46 1,015.46 1,015.46
451
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外部收运
110.98 534.21 532.75 532.75 532.75 534.21 532.75 532.75
费
电费 55.45 264.41 263.69 263.69 263.69 264.41 263.69 263.69
其它 164.32 603.19 610.82 612.87 614.97 615.46 590.94 581.05
合计 843.86 3,547.23 3,622.11 3,652.35 3,683.50 3,716.67 3,720.18 3,742.03
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年
工资 882.92 909.41 936.69 964.79 993.73 1,023.54 1,054.25 1,085.88
社保费 239.27 246.45 253.84 261.46 269.30 277.38 285.70 294.27
车辆费用 259.57 260.16 259.57 259.57 259.57 260.16 259.57 259.57
累计摊销 1,015.46 1,015.46 1,015.46 1,015.46 1,015.46 1,015.46 1,015.46 1,015.46
外部收运
532.75 534.21 532.75 532.75 532.75 534.21 532.75 532.75
费
电费 263.69 264.41 263.69 263.69 263.69 264.41 263.69 263.69
其它 577.96 578.35 580.07 604.08 623.81 631.39 637.42 640.34
合计 3,771.62 3,808.45 3,842.07 3,901.80 3,958.32 4,006.55 4,048.85 4,091.96
2040 年
项目 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年
1-4 月
工资 1,118.46 1,152.01 1,186.57 1,222.17 1,258.83 432.20
社保费 303.10 312.19 321.56 331.21 341.14 117.13
车辆费用 259.57 260.16 259.57 259.57 259.57 116.07
累计摊销 1,015.46 1,015.46 1,015.46 1,015.46 1,015.46 338.49
外部收运
532.75 534.21 532.75 532.75 532.75 176.61
费
电费 263.69 264.41 263.69 263.69 263.69 87.41
其它 643.34 647.23 649.62 652.90 656.28 352.58
合计 4,136.37 4,185.67 4,229.22 4,277.75 4,327.73 1,620.49
（4）税金及附加预测
济南十方税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育附加、土地使用税
及房产税等。
销售收入应缴增值税为销项税额减进项税额，本次预测根据济南十方的销售
及采购成本中相关金额确定应纳增值税额并据此计算城市维护建设税、教育费附
加及地方教育费附加。
452
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房产税、土地使用税历史期无变化，未来根据历史情况进行预测。
（5）管理费用预测
主要包含管理人员薪酬、折旧和摊销、办公费、差旅费等其他费用，管理人
员薪酬、折旧和摊销参照营业成本中的相关方法预测，办公费、差旅费等其他费
用参照历史发生进行预测。
（6）资本性支出预测
本次评估的资本性支出预测为固定资产的资本性支出。
本次评估首先分析济南十方的现有固定资产构成类型、投入使用时间、使用
状况以及现有技术状况，假定各类固定资产更新周期为各类资产的经济寿命，到
期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与当前重置全价相当。
（7）营业外收入预测
济南十方营业外收入为生产经营中享受的增值税“即征即退”政策，其中油脂
销售、垃圾处理及渗滤液处理增值税享受70%“即征即退”，天然气销售享受
100%“即征即退”。
（8）营运资金追加预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，济南十方营业流动资产（不
含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账
款、其他应收款、应收票据、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债
主要包括去除非经营性资产后的应付账款、其他应付款等。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
（9）自由现金流量预测
自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性支
出。
（10）折现率的确定
本次未来预测的资本结构取的行业资本结构，债务成本参照济南十方实际贷
453
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款利率确定，确定为 4.7%。
当所得税为 12.5%时
折现率＝KWACC
＝Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
＝10.63%
当所得税为 25%时
折现率＝KWACC
＝Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
＝10.33%
（11）自由现金流量现值
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
营业性现金流 635.49 3,205.71 2,798.63 2,761.74 2,749.98 2,725.55 2,686.35 2,653.47
折现率 10.630% 10.630% 10.330% 10.330% 10.330% 10.330% 10.330% 10.330%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75 6.75
折现系数 0.9870 0.9271 0.8403 0.7616 0.6903 0.6257 0.5671 0.5140
营业性现金流
627.23 2,972.01 2,351.69 2,103.34 1,898.31 1,705.38 1,523.43 1,363.88
现值
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年
营业性现金流 2,618.59 2,578.44 2,551.16 2,510.37 2,105.03 2,250.52 2,381.40 2,326.66
折现率 10.330% 10.330% 10.330% 10.330% 10.330% 10.330% 10.330% 10.330%
折现期 7.75 8.75 9.75 10.75 11.75 12.75 13.75 14.75
折现系数 0.4659 0.4223 0.3828 0.3470 0.3145 0.2851 0.2584 0.2342
营业性现金流
1,220.00 1,088.88 976.58 871.10 662.03 641.62 615.35 544.90
现值
2040 年
项目 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年
1-4 月
营业性现金流 2,341.95 2,311.79 2,257.24 2,199.05 2,170.78 1,456.57
454
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折现率 10.330% 10.330% 10.330% 10.330% 10.330% 10.330%
折现期 15.75 16.75 17.75 18.75 19.75 20.42
折现系数 0.2123 0.1924 0.1744 0.1581 0.1433 0.1342
营业性现金流
497.20 444.79 393.66 347.67 311.07 217.55
现值
自由现金流合计=23,377.67 万元
（12）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测未涉及的资产。非经营性资产、负债是指与济南十方生产经营无关的，
评估基准日后预测的自由现金流量不涉及的资产与负债。
根据济南十方目前的经营规模、经营特点、年度付现成本及行业货币资金的
周转情况，经计算，评估基准日济南十方溢余资产为 1,642.41 万元。
评估基准日非经营资产、负债经清查如下表：
单位：万元
类别 科目 账面值 评估值
非经营资产 其他应收款（内部往来） 30.00 30.00
非经营资产 其他流动资产 1,095.09 1,095.09
非经营资产 递延所得税资产 8.86 8.55
非经营资产 交易性金融资产 10.05 10.05
小计 1,144.00 1,143.69
非经营负债 其他应付款（内部往来） 14,763.87 14,763.87
非经营负债 递延收益 4,142.00 619.80
非经营负债 应付票据（内部往来） 1,573.38 1,573.38
小计 20,479.25 16,957.05
（13）付息债务
评估基准日，济南十方付息债务为短期借款，账面价值 500.00 万元。
（14）股东全部权益价值估算
455
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股东全部权益价值＝企业整体价值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债
-付息债务价值
=23,377.67+1,654.72+1,143.69-16,957.05-500
=8,719.03（万元）
2、青岛十方
（1）评估概况
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2020]017 号）的评估结
果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对青岛十方截至 2019 年 9 月 30
日股东全部权益进行评估，具体评估情况如下：
单位：万元
账面净 资产基础法 收益法
评估对象
资产 评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率
青岛十方
3,831.00 4,362.30 531.30 13.87% 4,222.85 391.85 10.23%
100%股权
（2）营业收入预测
①主营业务收入
1）销售数量预测
A、垃圾处理量
2019 年 9 月，青岛十方日均垃圾处理量为 256.07 吨/天，同时，青岛十方二
期扩产项目（100 吨/天）预计于 2020 年 6 月底投入使用，预计投产后，青岛十
方设计垃圾处理量将达 300 吨/天。
B、油脂产量
根据青岛十方 2017 年至 2019 年 9 月经营成果，提油率平均为 3.71%；根据
青岛十方 2019 年 1-9 月经营成果，提油率平均为 3.67%；本次评估中，预测期
提油率根据 2019 年 1-9 月平均提油率确定，确定为 3.67%。
456
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C、天然气销量
天然气销量=垃圾处理量 x 沼气单位产量 x 沼气利用率 x 转换率 x 销售率
青岛十方产出天然气原材料主要为餐厨垃圾厌氧发酵产生的沼气，其中，沼
气首先用于孤岛发电、锅炉等中间动力环节，结余的沼气用于精制气制作，根据
可研报告、公司实际运行情况，沼气到天然气转换率约为 0.5。根据历史生产经
营情况，单位垃圾产出沼气量为 88.87 方。销售率根据历史经营情况比例确定。
经预测，预测期内各期产品销量如下：
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
年垃圾处理量
2.36 10.18 10.95 10.95 10.95 10.98 10.95
（万吨）
粗油脂产量
0.09 0.37 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40
（万吨）
天然气销量
27.93 120.69 129.82 129.82 129.82 130.17 129.82
（万立方米）
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
年垃圾处理量
10.95 10.95 10.98 10.95 10.95 10.95 10.98
（万吨）
粗油脂产量
0.40 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40
（万吨）
天然气销量
129.82 129.82 130.17 129.82 129.82 129.82 130.17
（万立方米）
2039 年
项目 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年
1-9 月
年垃圾处理量
10.95 10.95 10.95 10.98 10.95 10.95 8.79
（万吨）
粗油脂产量
0.40 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40 0.32
（万吨）
天然气销量
129.82 129.82 129.82 130.17 129.82 129.82 104.21
（万立方米）
2）销售单价预测
A、垃圾处理销售单价
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根据 BOT 协议，垃圾处理单价为 106.19 元/吨（不含税），预测期内设定不
变。
B、油脂销售单价
油脂销售单价根据近期合同、销售均价确定，确定为 3,872.33 元/吨（不含
税）。
C、天然气销售单价
天然气销售单价根据近期合同、销售均价确定，确定为 1.83 元/升（不含税）。
3）主营业务收入预测
本次评估预测期内营业收入根据分析预测的销售数量、销售单价相乘得出，
具体公式如下：
营业收入=∑（销售数量×销售单价）
经实施以上分析，主营业务收入预测如下：
458
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
业务收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
垃圾处理业务收入 250.17 39.33% 1,081.06 39.33% 1,162.78 39.33% 1,162.78 39.33% 1,162.78 39.33% 1,165.97 39.33% 1,162.78 39.33%
粗油脂业务收入 334.80 52.63% 1,446.79 52.64% 1,556.15 52.64% 1,556.15 52.64% 1,556.15 52.64% 1,560.42 52.64% 1,556.15 52.64%
天然气业务收入 51.11 8.04% 220.87 8.04% 237.56 8.04% 237.56 8.04% 237.56 8.04% 238.21 8.04% 237.56 8.04%
合计 636.08 100.00% 2,748.72 100.00% 2,956.50 100.00% 2,956.50 100.00% 2,956.50 100.00% 2,964.60 100.00% 2,956.50 100.00%
2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
业务收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
垃圾处理业务收入 1,162.78 39.33% 1,162.78 39.33% 1,165.97 39.33% 1,162.78 39.33% 1,162.78 39.33% 1,162.78 39.33% 1,165.97 39.33%
粗油脂业务收入 1,556.15 52.64% 1,556.15 52.64% 1,560.42 52.64% 1,556.15 52.64% 1,556.15 52.64% 1,556.15 52.64% 1,560.42 52.64%
天然气业务收入 237.56 8.04% 237.56 8.04% 238.21 8.04% 237.56 8.04% 237.56 8.04% 237.56 8.04% 238.21 8.04%
合计 2,956.50 100.00% 2,956.50 100.00% 2,964.60 100.00% 2,956.50 100.00% 2,956.50 100.00% 2,956.50 100.00% 2,964.60 100.00%
2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 1-9 月
业务收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
垃圾处理业务收入 1,162.78 39.33% 1,162.78 39.33% 1,162.78 39.33% 1,165.97 39.33% 1,162.78 39.33% 1,162.78 39.33% 933.41 39.33%
粗油脂业务收入 1,556.15 52.64% 1,556.15 52.64% 1,556.15 52.64% 1,560.42 52.64% 1,556.15 52.64% 1,556.15 52.64% 1,249.19 52.64%
天然气业务收入 237.56 8.04% 237.56 8.04% 237.56 8.04% 238.21 8.04% 237.56 8.04% 237.56 8.04% 190.70 8.04%
合计 2,956.50 100.00% 2,956.50 100.00% 2,956.50 100.00% 2,964.60 100.00% 2,956.50 100.00% 2,956.50 100.00% 2,373.30 100.00%
459
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460
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②其他业务收入
青岛十方其他业务收入为过期食品处理收入，历史金额较小且无规律，故不
作预测；故本次评估对其他业务收入不作单独预测。
（3）营业成本预测
青岛十方营业成本主要为主要材料、辅助材料、生产用电费、垃圾收运费、
人工费、维修费、折旧摊销费等。
①对于成本中与收入比例相关的费用，如电费、水费、运输费、沼液、沼渣、
固渣处理费等，根据分析后按历史占收入平均比例确定。
②对于成本中与收入无直相关的费用，如维修费、低耗品、差旅费等，主要
根据历史期平均发生额确定。
③折旧和摊销
本次评估按照各项固定资产、无形资产的重置成本和经济使用年限计算相应
的固定资产、无形资产的折旧和摊销，根据评估假设，预测期内折旧、摊销金额
保持不变。车辆折旧纳入营业成本进行预测，电子设备折旧纳入管理费用中进行
预测，无形资产摊销纳入主营业务成本中进行预测。
④职工薪酬
本次预测中，根据青岛市统计局公布的《青岛市统计年鉴》，2013 年至 2018
年青岛市人均工资复合增长率为 10%，同时青岛十方实际情况，预测期期内，2019
年 10 月至 2021 年按 10%增长率进行增长，进入 2022 年后青岛十方业务收入趋
于稳定，2022 年起，工资增长率按 8%进行增长。
经预测，预测期内各期营业成本如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
工资 49.01 216.21 237.83 256.86 277.41 299.60 323.57
累计摊销 92.08 523.76 523.76 523.76 523.76 523.76 523.76
461
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维保费 22.39 96.76 104.07 104.07 104.07 104.35 104.07
沼液处置费 37.53 183.25 197.10 197.10 197.10 197.64 197.10
沼渣处置费 44.03 215.01 231.26 231.26 231.26 231.90 231.26
电费 19.78 85.49 91.95 91.95 91.95 92.20 91.95
其他 56.23 236.32 250.75 257.24 264.25 272.09 279.99
合计 321.05 1,556.79 1,636.73 1,662.24 1,689.80 1,721.55 1,751.70
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
工资 349.46 377.41 407.61 440.22 475.43 513.47 554.55
累计摊销 523.76 523.76 523.76 523.76 523.76 523.76 523.76
维保费 104.07 104.07 104.35 104.07 104.07 104.07 104.35
沼液处置费 197.10 197.10 197.64 197.10 197.10 197.10 197.64
沼渣处置费 231.26 231.26 231.90 231.26 231.26 231.26 231.90
电费 91.95 91.95 92.20 91.95 91.95 91.95 92.20
其他 288.82 298.35 308.92 319.77 331.78 344.75 359.03
合计 1,786.42 1,823.91 1,866.38 1,908.12 1,955.35 2,006.35 2,063.42
2039 年
项目 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年
1-9 月
工资 598.91 646.82 698.57 754.45 814.81 879.99 950.39
累计摊销 523.76 523.76 523.76 523.76 523.76 523.76 392.82
维保费 104.07 104.07 104.07 104.35 104.07 104.07 83.54
沼液处置费 197.10 197.10 197.10 197.64 197.10 197.10 158.22
沼渣处置费 231.26 231.26 231.26 231.90 231.26 231.26 185.64
电费 91.95 91.95 91.95 92.20 91.95 91.95 73.81
其他 373.88 390.22 407.86 427.20 447.50 469.73 471.29
合计 2,120.93 2,185.18 2,254.57 2,331.50 2,410.45 2,497.86 2,315.72
（4）税金及附加预测
青岛十方税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育附加、土地使用税
及房产税等。
销售收入应缴增值税为销项税额减进项税额，本次预测根据青岛十方的销售
及采购成本中相关金额确定应纳增值税额并据此计算城市维护建设税、教育费附
加及地方教育费附加。
462
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房产税、土地使用税历史期无变化，未来根据历史情况进行预测。
（5）管理费用预测
主要有管理人员薪酬、折旧和摊销、办公费、差旅费等其他费用，管理人员
薪酬、折旧和摊销参照成本中的方法预测，办公费、差旅费等其他费用参照历史
发生进行预测。
（6）资本性支出预测
本次评估的资本性支出预测为固定资产的资本性支出。
本次评估首先分析青岛十方的现有固定资产构成类型、投入使用时间、使用
状况以及现有技术状况，假定各类固定资产更新周期为各类资产的经济寿命，到
期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与当前重置全价相当。
（7）营业外收入预测
青岛十方营业外收入为销售油脂及生物质天然气享受的增值税“即征即退”
政策，其中油脂销售、垃圾处理增值税享受 70%“即征即退”，天然气享受 100%“即
征即退”。
（8）营运资金追加预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，青岛十方营业流动资产（不
含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账
款、其他应收款、应收票据、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债
主要包括去除非经营性资产后的应付账款、其他应付款等。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
（9）自由现金流量预测
自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性支
出
（10）折现率的确定
463
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本次未来预测的资本结构取的行业资本结构，债务成本参照评估基准日中国
人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，
根据查询，2019 年 9 月 30 日 LPR 为 4.85%。
当所得税为 12.5%时
折现率＝KWACC
＝Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
＝10.66%
当所得税为 25%时
折现率＝KWACC
＝Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
＝10.36%
（11）自由现金流量现值估算
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
营业性现金流 -285.19 1,224.24 1,465.92 1,448.55 1,429.60 1,400.16 1,371.89
折现率 10.660% 10.360% 10.360% 10.360% 10.360% 10.360% 10.360%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
折现系数 0.9869 0.9284 0.8412 0.7622 0.6906 0.6258 0.5671
营业性现金流
-281.45 1,136.58 1,233.13 1,104.08 987.28 876.22 778.00
现值
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
营业性现金流 1,339.50 1,274.29 1,270.07 1,207.84 1,167.41 1,130.35 1,080.69
折现率 10.360% 10.360% 10.360% 10.360% 10.360% 10.360% 10.360%
折现期 6.75 7.75 8.75 9.75 10.75 11.75 12.75
折现系数 0.5139 0.4657 0.4220 0.3824 0.3465 0.3140 0.2845
营业性现金流
688.37 593.44 535.97 461.88 404.51 354.93 307.46
现值
464
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2039 年
项目 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年
1-9 月
营业性现金流 1,020.16 955.07 895.21 828.06 741.05 656.63 373.73
折现率 10.360% 10.360% 10.360% 10.360% 10.360% 10.360% 10.360%
折现期 13.75 14.75 15.75 16.75 17.75 18.75 19.63
折现系数 0.2578 0.2336 0.2117 0.1918 0.1738 0.1575 0.1444
营业性现金流
263.00 223.10 189.52 158.82 128.79 103.42 110.79
现值
自由现金流合计=10,357.84 万元。
（12）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测未涉及的资产。非经营性资产、负债是指与青岛十方生产经营无关的，
评估基准日后预测的自由现金流量不涉及的资产与负债。
根据青岛十方目前的经营规模、经营特点、年度付现成本及行业货币资金的
周转情况，经计算，评估基准日青岛十方溢余资产为 0。
经查，评估基准日非经营资产、负债经清查如下表：
类别 科目 账面值（万元） 评估值（万元）
非经营资产 其他流动资产 64.21 64.21
非经营资产 递延所得税资产 1.29 1.26
其他应收款
非经营资产 150.00 150.00
（融资租赁保证金）
合计 215.50 215.47
其他应付款
非经营负债 4,509.51 4,509.51
（内部往来）
非经营负债 递延收益 250.57 -
非经营负债 长期应付款 822.17 822.17
非经营负债 一年内到期非流动负债 1,018.80 1,018.80
合计 6,601.05 6,350.48
（13）付息债务
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评估基准日青岛十方无有息负债。
（14）股东全部权益价值估算
股东全部权益价值＝企业整体价值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债
-付息债务价值
=10,357.84+215.48-6,350.47
=4,222.85（万元）
3、烟台十方
（1）评估概况
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2020]017 号）的评估结
果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对烟台十方截至 2019 年 9 月 30
日股东全部权益进行评估，具体评估情况如下：
单位：万元
账面净 资产基础法 收益法
评估对象
资产 评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率
烟台十方
4,992.74 5,513.92 521.18 10.44% 5,113.27 120.53 2.41%
100%股权
（2）营业收入预测
①主营业务收入
1）销售数量预测
A、垃圾处理量
根据烟台十方提供的生产日报表，2019 年下半年起，烟台十方日均垃圾处
理量逐渐上升，2019 年 10-12 月日均处理量预计为 180 吨，2020 年日均处理量
为 200 吨/天，2021 年日均处理量预计为 210 吨，2022 年起，烟台十方经营趋于
稳定，日均垃圾处理量预计为 220 吨。
B、油脂产量
466
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根据烟台十方 2019 年 9-11 月经营成果，提油率目前可到 3.42%，鉴于烟台
十方垃圾处理量仍处于增长阶段，故本次预测中按照此水平确定，即预测期内提
油率为 3.42%。
C、天然气销量
烟台十方产出天然气原材料主要为垃圾填埋场中收集的填埋气，部分来源于
餐厨垃圾厌氧发酵，鉴于烟台十方对于天然气生产报表中未对上述两种方式产出
的天然气做区分，故预测期内，主要根据天然气生产历史情况并结合垃圾填埋场
填埋进度综合预测。
经预测，预测期内各期产品销量如下：
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
年垃圾处理量
1.66 7.32 7.67 8.03 8.03 8.05 8.03
（万吨）
粗油脂产量（万
0.06 0.25 0.26 0.27 0.27 0.28 0.27
吨）
天然气销量（万
71.85 314.43 329.25 345.72 345.72 346.66 345.72
立方米）
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
年垃圾处理量
8.03 8.03 8.05 8.03 8.03 8.03 8.05
（万吨）
粗油脂产量（万
0.27 0.27 0.28 0.27 0.27 0.27 0.28
吨）
天然气销量（万
345.72 345.72 346.66 345.72 345.72 345.72 346.66
立方米）
2038 年
项目 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
1-6
年垃圾处理量
8.03 8.03 8.03 8.05 8.03 3.70
（万吨）
粗油脂产量（万
0.27 0.27 0.27 0.28 0.27 0.13
吨）
天然气销量（万
345.72 345.72 345.72 312.00 280.03 116.00
立方米）
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2）销售单价预测
A、垃圾处理销售单价
根据 BOT 协议，垃圾处理单价为 106.19 元/吨（不含税）。预测期内设定不
变。
B、油脂销售单价
油脂销售单价根据近期合同、销售均价确定，确定为 4,019.17 元/吨（不含
税）。
C、天然气销售单价
天然气销售单价根据近期合同、销售均价确定，确定为 1.83 元/升（不含税）。
3）主营业务收入预测
本次评估预测期内营业收入根据分析预测的销售数量、销售单价相乘得出，
具体公式如下：
营业收入=∑（销售数量×销售单价）
经实施以上分析，主营业务收入预测如下：
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中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
业务收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
垃圾处理业务收入 175.85 32.87% 777.31 32.95% 813.95 32.95% 852.71 32.93% 852.71 32.93% 855.04 32.93% 852.71 32.93%
粗油脂业务收入 227.63 42.55% 1,006.18 42.65% 1,053.60 42.65% 1,103.77 42.63% 1,103.77 42.63% 1,106.79 42.63% 1,103.77 42.63%
天然气业务收入 131.49 24.58% 575.41 24.39% 602.53 24.39% 632.66 24.44% 632.66 24.44% 634.39 24.44% 632.66 24.44%
合计 534.97 100.00% 2,358.90 100.00% 2,470.08 100.00% 2,589.13 100.00% 2,589.13 100.00% 2,596.23 100.00% 2,589.13 100.00%
2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
业务收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
垃圾处理业务收入 852.71 32.93% 852.71 32.93% 855.04 32.93% 852.71 32.93% 852.71 32.93% 852.71 32.93% 855.04 32.93%
粗油脂业务收入 1,103.77 42.63% 1,103.77 42.63% 1,106.79 42.63% 1,103.77 42.63% 1,103.77 42.63% 1,103.77 42.63% 1,106.79 42.63%
天然气业务收入 632.66 24.44% 632.66 24.44% 634.39 24.44% 632.66 24.44% 632.66 24.44% 632.66 24.44% 634.39 24.44%
合计 2,589.13 100.00% 2,589.13 100.00% 2,596.23 100.00% 2,589.13 100.00% 2,589.13 100.00% 2,589.13 100.00% 2,596.23 100.00%
2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 1-6 月
业务收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
垃圾处理业务收入 852.71 32.93% 852.71 32.93% 852.71 32.93% 855.04 33.76% 852.71 34.54% 392.48 35.27%
粗油脂业务收入 1,103.77 42.63% 1,103.77 42.63% 1,103.77 42.63% 1,106.79 43.70% 1,103.77 44.71% 508.04 45.65%
天然气业务收入 632.66 24.44% 632.66 24.44% 632.66 24.44% 570.95 22.54% 512.45 20.76% 212.28 19.08%
合计 2,589.13 100.00% 2,589.13 100.00% 2,589.13 100.00% 2,532.79 100.00% 2,468.93 100.00% 1,112.80 100.00%
469
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470
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②其他业务收入
烟台十方其他业务收入为废料销售、过期食品处理收入，历史金额较小且无
规律，故不作预测。
（3）营业成本预测
烟台十方营业成本主要为主要材料、辅助材料、生产用电费、垃圾收运费、
人工费、维修费、折旧摊销费、外购油脂成本及挂靠垃圾渗滤液处理成本等
①对于成本中与收入比例相关的费用，如集气井成本、水费、运输费、固渣
处理费等，根据分析后按历史占收入平均比例确定。
②对于成本中与收入无直相关的费用，如维修费、低耗品、差旅费等，主要
根据历史期平均发生额确定。
③折旧和摊销
本次评估按照各项固定资产、无形资产的重置成本和经济使用年限计算相应
的固定资产、无形资产的折旧和摊销，根据评估假设，预测期内折旧、摊销金额
保持不变。车辆折旧纳入营业成本进行预测，电子设备折旧纳入管理费用中进行
预测，无形资产摊销纳入主营业务成本中进行预测。
④职工薪酬
本次预测中，根据烟台市统计局公布的《烟台市统计年鉴》数据，2015 年
至 2018 年人均工资复合增长率为 8.01%，同时结合烟台十方实际情况，预测期
期内，2019 年 10 月至 2022 年人员工资按照 8.01%增长，进入 2022 年后，烟台
十方业务收入趋于稳定，人员工资增长率按照 3%进行增长。
经预测，预测期内各期营业成本如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
工资 53.81 232.49 251.12 258.65 266.41 274.40 282.63
电费 54.79 218.66 228.96 240.41 240.41 241.07 240.41
471
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累计摊销 149.84 604.08 604.08 604.08 604.08 604.08 604.08
维护费 40.37 124.74 124.74 124.74 124.74 124.74 124.74
其他 85.24 279.68 293.55 302.47 306.21 310.37 314.02
合计 384.05 1,459.66 1,502.46 1,530.36 1,541.86 1,554.67 1,565.89
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
工资 291.11 299.85 308.84 318.11 327.65 337.48 347.60
电费 240.41 240.41 241.07 240.41 240.41 240.41 241.07
累计摊销 604.08 604.08 604.08 604.08 604.08 604.08 604.08
维护费 124.74 124.74 124.74 124.74 124.74 124.74 124.74
其他 318.10 322.30 326.94 331.09 335.68 340.41 345.59
合计 1,578.45 1,591.38 1,605.68 1,618.43 1,632.57 1,647.12 1,663.09
2038 年
项目 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
1-6 月
工资 358.03 368.77 379.84 391.23 402.97 34.59
电费 240.41 240.41 240.41 216.96 194.73 80.67
累计摊销 604.08 604.08 604.08 604.08 604.08 302.04
维护费 124.74 124.74 124.74 124.74 124.74 62.37
其他 350.30 355.47 360.79 362.11 363.45 101.62
合计 1,677.57 1,693.48 1,709.86 1,699.13 1,689.97 581.29
（4）税金及附加预测
烟台十方税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育附加、土地使用税
及房产税等。
销售收入应缴增值税为销项税额减进项税额，本次预测根据烟台十方的销售
及采购成本中相关金额确定应纳增值税额并据此计算城市维护建设税、教育费附
加及地方教育费附加。
房产税、土地使用税历史期无变化，未来根据历史情况进行预测。
（5）管理费用预测
472
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主要有管理人员薪酬、折旧和摊销、办公费、差旅费等其他费用，管理人员
薪酬、折旧和摊销参照营业成本中相关方法预测，办公费、差旅费等其他费用参
照历史发生进行预测。
（6）资本性支出的预测
本次评估的资本性支出预测为固定资产的资本性支出。
本次评估首先分析烟台十方的现有固定资产构成类型、投入使用时间、使用
状况以及现有技术状况，假定各类固定资产更新周期为各类资产的经济寿命，到
期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与当前重置全价相当。
（7）营业外收入的预测
烟台十方营业外收入为销售油脂及生物质天然气享受的增值税“即征即退”
政策，其中垃圾处理、油脂销售增值税享受 70%“即征即退”，天然气享受 100%“即
征即退”。
（8）营运资金追加预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，烟台十方营业流动资产（不
含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账
款、其他应收款、应收票据、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债
主要包括去除非经营性资产后的应付账款、其他应付款等。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
（9）自由现金流量预测
自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性支
出
（10）折现率的确定
本次未来预测的资本结构取的行业资本结构，债务成本参照烟台十方实际贷
款利率确定，确定为 7.83%。
当所得税为 12.5%时
473
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折现率＝KWACC
＝Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
＝11.09%
当所得税为 25%时
折现率＝KWACC
＝Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
＝10.94%
（11）自由现金流量现值估算
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
营业性现金流 -257.61 1,025.03 1,381.22 1,451.26 1,444.58 1,439.49 1,425.01
折现率 11.090% 10.940% 10.940% 10.940% 10.940% 10.940% 10.940%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
折现系数 0.9864 0.9249 0.8337 0.7515 0.6774 0.6106 0.5504
营业性现金流
-254.11 948.05 1,151.52 1,090.62 978.56 878.95 784.33
现值
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
营业性现金流 1,416.19 1,402.64 1,398.00 1,377.19 1,348.99 1,350.48 1,346.53
折现率 10.940% 10.940% 10.940% 10.940% 10.940% 10.940% 10.940%
折现期 6.75 7.75 8.75 9.75 10.75 11.75 12.75
折现系数 0.4961 0.4472 0.4031 0.3633 0.3275 0.2952 0.2661
营业性现金流
702.57 627.26 563.53 500.33 441.79 398.66 358.31
现值
2038 年
项目 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
1-6 月
营业性现金流 1,328.01 1,312.45 1,299.15 1,263.00 1,214.54 1,076.22
折现率 10.940% 10.940% 10.940% 10.940% 10.940% 10.940%
折现期 13.75 14.75 15.75 16.75 17.75 18.50
折现系数 0.2399 0.2162 0.1949 0.1757 0.1584 0.1465
474
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营业性现金流
318.59 283.75 253.20 221.91 192.38 162.23
现值
自由现金流合计=10,602.43（万元）
（12）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测未涉及的资产。非经营性资产、负债是指与烟台十方生产经营无关的，
评估基准日后预测的自由现金流量不涉及的资产与负债。
根据烟台十方目前的经营规模、经营特点、年度付现成本及行业货币资金的
周转情况，经计算，评估基准日溢余资产为 0。
经查，评估基准日非经营资产、负债经清查如下表：
类别 科目 账面值（万元） 评估值（万元）
非经营资产 其他流动资产 461.56 461.56
非经营资产 递延所得税资产 10.50 8.26
其他应收款
非经营资产 45.19 45.19
（与经营无关的质保金）
合计 517.48 515.24
其他应付款
非经营负债 5,704.40 5,704.40
（内部往来）
合计 5,704.40 5,704.40
（13）付息债务
评估基准日烟台十方付息债务为短期借款，账面价值 300.00 万元。
（14）股东全部权益价值估算
股东全部权益价值＝企业整体价值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债
-付息债务价值
=10,602.43-0+515.24-5,704.40-300
=5,113.27（万元）
475
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4、郑州新冠
（1）评估概况
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2020]017 号）的评估结
果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对郑州新冠截至 2019 年 9 月 30
日股东全部权益进行评估，具体评估情况如下：
单位：万元
账面净 资产基础法 收益法
评估对象
资产 评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率
郑州新冠
4,398.68 4,635.72 237.04 5.39% 9,687.44 5,288.76 120.24%
100%股权
（2）营业收入预测
①销售数量预测
郑州新冠每年的发电量均销售给国网河南省电力公司郑州供电公司，在预测
期内销售电量按照企业日均发电量与企业发电天数进行预测。2020 年 6 月，郑
州新冠新增 6 台 500KW 发电机组预计投产，2020 年 7 月起，预计郑州新冠日均
发电量增加至 18.73 万度/天，预测期内销售电量如下：
2019 年 10 月 2020 年
项目类别 2021 年 2022 年 2023 年
-2020 年 6 月 7-12 月
上网电量（度/天） 13.47 18.73 18.73 18.73 18.73
发电天数（日） 257.00 171.00 341.00 341.00 341.00
发电量（万千瓦时） 3,461.79 3,202.83 6,386.93 6,386.93 6,386.93
2028 年 1-2
项目类别 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
月
上网电量（度/天） 18.73 17.79 16.01 13.61 10.89
发电天数（日） 342.00 341.00 341.00 341.00 58.00
发电量（万千瓦时） 6,405.66 6,067.58 5,460.83 4,641.70 631.60
②销售单价预测
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按照河南省发展和改革委员会发布豫发改价管[2013]719 号文件中规定，郑
州新冠发电销售单价按 0.519 元/千瓦时（不含税）执行。
③营业收入预测
本次评估预测期内营业收入根据分析预测的销售数量、销售单价相乘得出，
具体公式如下：
营业收入=∑（销售数量×销售单价）
经实施以上分析，营业收入预测如下：
单位：万元
项目类别 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
售电收入 601.22 2,857.72 3,314.82 3,314.82 3,314.82
项目类别 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 1-2 月
售电收入 3,324.54 3,149.08 2,834.17 2,409.04 327.80
（3）营业成本预测
郑州新冠营业成本主要分为：人工费、维护维修费、MSA 费用（发电机运
行服务费）、折旧费及特许经营费等。
①人工成本
郑州新冠现有人员配置已经能够满足生产经营之所需，预测期内没有新建生
产线计划，故本次评估预测期内无较大幅度的人员变动。预测期内对于管理人员
工资按照以历史平均月工资为基础，逐期按照 8%水平增长；对于生产人员工资
按照历史平均月工资的复合增长率逐年增加月工资。
②维护维修费、集气井摊销
维护维修费主要系郑州新冠生产设备的检修、维护费用。结合历史情况，郑
州新冠维护维修费、集气井摊销与产量的比例关系较稳定，故本次预测按照历史
平均比例进行预测。
③折旧预测
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本次预测中折旧按照评估原值和经济使用年限计算得出。
④特许经营费预测
本次预测中特许经营费用按照郑州新冠签订的《垃圾综合处理合作补充合
同》约定，每年按照收入的 8%缴纳特许经营费用，本次评估中以此标准执行。
⑤其他费用
其他费用主要包括 MSA 费用（发电机运行服务费）、低值易耗品摊销等费
用，该类费用按照郑州新冠 2019 年的费用水平进行预测。
经预测，预测期内各期营业成本如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月
人工费 31.97 163.88 167.47 171.34 175.37
集气井摊销 22.47 124.27 123.91 123.91 123.91
维护维修费 62.14 343.32 342.44 342.58 342.73
折旧费 60.09 286.80 333.23 333.23 333.23
特许经营费 48.10 228.62 265.19 265.19 265.19
其他 49.13 231.51 263.83 267.87 272.32
合计 273.90 1,378.39 1,496.07 1,504.12 1,512.75
2028 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
1-2 月
人工费 179.70 181.55 181.59 180.25 29.81
集气井摊销 124.27 117.71 105.94 90.05 12.25
维护维修费 343.90 326.03 293.83 250.31 34.14
折旧费 333.23 333.23 333.23 333.23 55.54
特许经营费 265.96 251.93 226.73 192.72 26.22
其他 277.21 282.59 288.52 295.03 49.17
合计 1,524.28 1,493.05 1,429.85 1,341.59 207.13
（4）税金及附加预测
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根据有关税收政策，郑州新冠税金及附加对应的税种包括城市维护建设税、
教育费附加及地方教育费附加。郑州新冠适用的城市维护建设税比例为 7%、教
育费附加比例为 3%、地方教育费附加比例为 2%。
（5）管理费用预测
郑州新冠管理费用主要包括人工费、差旅费、水电费等。
①工资
管理费用中的工资预测方法参见营业成本。
②其他费用
其他费用主要包括水电费、通讯费、车辆使用费、差旅费等，该类费用按照
2019 年的费用情况进行预测。
（6）企业所得税
郑州新冠享受税收优惠政策，2022 年以前按 15%缴纳企业所得税，并且自
经营当年起享受所得税三免三减半（《企业所得税法》第 27 条第 3 项）的税收优
惠政策，2022 年起按 25%缴纳企业所得税。
（7）营运资金预测
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资
本追加额按以下公式计算：
2019 年 10-12 月需要追加的营运资本=2019 年正常需要的营运资本－2019
年 9 月 30 日账面营运资本
评估基准日账面营运资本=账面流动资产（不含溢余货币资金、提供给关联
单位的非营业性借款、非营业性应收款项）－账面流动负债（不含带息负债、由
关联单位提供的非营业性借款、非营业性应付款项）
以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本-上一年度需要的营
运资本
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（8）营业外收入
根据郑州新冠所享受的增值税即征即退优惠政策，本次评估中对增值税即征
即退作为营业外收入进行预测。
（9）资本性支出预测
①新增固定资产
除新增发电机组外，郑州新冠无新增固定资产计划。
②现有固定资产更新支出
基于本次的评估假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资
产更新支出及新增设备的支出。经分析郑州新冠的固定资产构成类型、使用时间、
使用状况以及各类固定资产更新的周期，按可使用年限到期后一次进行设备更
新，并发生资本性支出，支出金额以各项资产成本法评估原值为准。
③固定资产、软件残值回收
由于本次预测为有限年期，故在最后一期要按照固定资产的净残值回收金
额。
（10）折现率的确定
本次未来预测的资本结构取的行业资本结构，为与其对应，债务成本参照全
国银行间同业拆借中心发布的 2019 年 9 月 30 日 5 年以上的 LPR（贷款市场报价
利率）4.85%确定。
所得税率为 25%时折现率＝KWACC
＝Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
＝11.74%
所得税率为 12.5%时折现率＝KWACC
＝Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
＝12.01%
480
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（11）自由现金流量现值估算
单位：万元
项目 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业性现金流 656.41 -300.02 1,971.36 1,815.66 1,468.01
折现率 12.01% 12.01% 12.01% 11.74% 11.74%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75
折现系数 0.9854 0.9185 0.8200 0.7338 0.6567
营业性现金流现值 646.83 -275.57 1,616.52 1,332.33 964.04
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 1-2 月
营业性现金流 1,793.74 1,717.90 1,535.34 1,268.86 326.27
折现率 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74%
折现期 4.75 5.75 6.75 7.75 8.33
折现系数 0.5877 0.5260 0.4707 0.4212 0.3949
营业性现金流现值 1,054.18 903.62 722.68 534.44 128.84
自由现金流合计=8,617.05（万元）
（12）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测未涉及的资产。非经营性资产、负债是指与郑州新冠生产经营无关的，
评估基准日后预测的自由现金流量不涉及的资产与负债。
郑州新冠评估基准日溢余资产为超额持有货币资金，金额为-78.15 万元。
经查，评估基准日非经营资产、负债如下表：
单位：万元
项目 账面值 评估值
非经营性资产 1,258.44 1,258.44
其他应收款 1,253.98 1,253.98
递延所得税资产 4.46 4.46
非经营性负债 109.90 109.90
应付账款 67.99 67.99
其他应付款 41.91 41.91
481
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（13）付息债务
截至评估基准日，郑州新冠无付息债务。
（14）股东全部权益价值估算
股东全部权益价值＝企业整体价值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债
-付息债务价值
=8,617.05-78.15+1,258.44-109.90-0
=9,687.44（万元）
5、厦门十方
（1）评估概况
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2020]017 号）的评估结
果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对厦门十方截至 2019 年 9 月 30
日股东全部权益进行评估，具体评估情况如下：
单位：万元
账面净 资产基础法 收益法
评估对象
资产 评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率
厦门十方
2,391.74 2,438.15 46.42 1.94% 3,937.60 1,545.86 64.63%
100%股权
（2）收益法评估模型
厦门十方为十方环能控股子公司，持股比例为 55%。虽然十方环能为厦门十
方的控股股东，但根据厦门十方、厦门通洁通洁与十方环能签订的《承包经营合
同》，目前由厦门通洁实际负责厦门十方的生产经营，十方环能按照《承包经营
合同》之约定获得固定收益。厦门十方自 2019 年来经营状况良好，收入可观，
基于厦门十方的实际经营模式，故本次评估对该项长期股权投资采用收益法途径
进行评估，具体采用股利折现法，即将预期股利进行折现以确定长期股权投资的
价值。
①评估模型：本次评估选用的股利折现法，将预期股利折现。
482
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②计算公式：长期股权投资评估价值=
式中：DPSt——第 t 年预期分配的股利；
r——权益资本成本
t——经营期限
③收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
根据评估假设，厦门十方的预测为有限年期，收益年限从 2019 年 10 月至
2032 年 11 月。
④预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
根据厦门十方、厦门通洁与十方环能签订的《承包经营合同》中约定：2019
年厦门十方应向十方环能分配利润金额为 363.11 万元；2020 年分配利润金额为
393.20 万元；2021 年分配利润金额为 392.86 万元。本次评估中对于 2022 年至
2032 年 11 月的利润分配金额为 2021 年的基础上以 2%的增长率进行预测。
⑤折现率的确定
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是股利折现
模型故相应的折现率选取权益资本成本，最终确定为 12.7459%。
（3）收益法评估结果
经前述评估，厦门十方收益法结果如下表：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
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10-12 月
一、税前股利 181.55 393.20 392.86 400.72 408.73 416.91 425.24
二、减：所得税 22.69 49.15 98.22 100.18 102.18 104.23 106.31
三、税后股利 158.86 344.05 294.65 300.54 306.55 312.68 318.93
四、折现率 12.75% 12.75% 12.75% 12.75% 12.75% 12.75% 12.75%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
折现系数 0.9851 0.9139 0.8173 0.7284 0.6491 0.5784 0.5155
五、营业性现金流现值 156.49 314.44 238.84 216.08 195.49 176.85 160.00
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 1-11 月
一、税前股利 425.24 425.24 425.24 425.24 425.24 425.24 389.81
二、减：所得税 106.31 106.31 106.31 106.31 106.31 106.31 97.45
三、税后股利 318.93 318.93 318.93 318.93 318.93 318.93 292.36
四、折现率 12.75% 12.75% 12.75% 12.75% 12.75% 12.75% 12.75%
折现期 6.75 7.75 8.75 9.75 10.75 11.75 12.75
折现系数 0.4593 0.4093 0.3648 0.3251 0.2897 0.2582 0.23
五、营业性现金流现值 141.91 125.87 111.64 99.02 87.82 77.90 63.33
六、股东全部权益价值 2,165.68
厦门十方的 55%股东权益按收益法评估的市场价值为 2,165.68 万元，评估基
准日 55%股东权益账面净资产为 1,315.46 万元，评估增值 850.22 万元，增值率
为 64.63%。
（4）结合《承包经营合同》的具体内容及届满后安排，说明预测期设置至
2032 年 11 月的原因
根据厦门十方、厦门通洁与十方环能签订的《承包经营合同》，2019 年-2021
年，厦门十方按照协议约定向十方环能支付股利。截至评估报告出具日，十方环
能、厦门十方与厦门通洁尚未确定续期计划，根据上述合同关于优先承包权的相
关约定，《承包经营合同》期满前 6 个月，合同各方对合同期满后是否继续承包
予以协商，厦门十方、十方环能认可厦门通洁在同等条件下享有优先承包权。基
于谨慎性原则，本次评估假设承包经营期限届满后厦门十方仍维持现有经营模
式，即承包期限届满后续期。
根据十方环能与厦门市容环境卫生管理处签订的《厦门市东部固废填埋场填
484
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埋气体收集综合利用合作协议》，厦门十方特许经营权期限为 20 年，即 2012 年
11 月至 2032 年 11 月。因此，本次评估中，将厦门十方的预测期设置至 2032 年
11 月。
（5）进一步说明选取 2%作为增长率的依据及其合理性
①厦门十方经营状况良好，约定股利较低
2019 年 1-9 月，厦门十方经审计的净利润为 1,529.33 万元，经营活动产生的
现金流量净额为 2,142.76 万元，盈利能力及现金流状况良好。其次根据《承包经
营合同》，约定 2019 年十方环能应享有的利润分配为 393.20 万元，明显低于其
持股比例 55%应享有的利润。综上，在厦门十方经营状况良好、盈利能力较强，
且协议约定的股利低于十方环能持有厦门十方股份应享有的比例的事实下，评估
中预计合同期满后股利分配增长，具有合理性。
②厦门生活垃圾清运量增长迅速，垃圾填埋场产气量能够保障稳定
根据国家统计局公布数据，2010 年-2018 年福建省生活垃圾清运量复合增长
率为 9.7%，足以支撑厦门十方对应垃圾填埋场生活垃圾填埋所需数量，预测期
内产气量预计稳定根据国家统计局公布数据，2012 年-2019 年，厦门 CPI 指数增
长维持在 2%左右。
考虑十方环能与厦门通洁尚未开始利润分配的新一轮谈判，管理人员介绍从
共赢的角度出发，若到期后继续委托厦门通洁经营厦门十方，则十方环能会要求
合理的增加利润分配金额。本次评估以一年内国债到期收益率为基础，确定 2022
年起股利增长率为 2%，具有合理性。
（6）结合现金流状况估计说明股利的可发放性，以及股利的发放与否对该
评估的影响
①结合现金流状况估计说明股利的可发放性
1）2019 年 1-9 月，厦门十方经审计后净利润为 1,529.33 万元，经营活动产
生的现金流量净额为 2,142.76 万元，盈利能力及现金流状况良好，能够满足 2019
年约定股利 363.11 万元；
485
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2）2019 年 1-9 月，厦门十方年化应收账款周转率为 17.73 次/年，不存在资
金回收问题；
3）厦门十方主营业务为生活垃圾无害化处理和资源化利用，短期无扩建等
大额资本性支出，故现金流可满足股利的发放。
综上，厦门十方盈利能力及现金流状况良好，不存在资金回收问题，短期无
扩建等大额资本性支出，故现金流可满足股利的发放。
②股利的发放与否对该评估的影响
十方环能持有厦门十方 55%股权，为厦门十方的大股东。结合对厦门十方现
金流状况的分析，预计厦门十方及其承包经营者能够按时进行利润分配，不能按
时分配股利的概率较小，十方环能能够按时取得应得股利，故本次评估没有考虑
股利未能如期发放对评估结论的影响。
6、抚顺十方
（1）评估概况
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2020]017 号）的评估结
果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对抚顺十方截至 2019 年 9 月 30
日股东全部权益进行评估，具体评估情况如下：
单位：万元
账面净 资产基础法 收益法
评估对象
资产 评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率
抚顺十方
163.64 183.80 20.16 12.32% 407.95 244.31 149.30%
100%股权
（2）营业收入预测
①销售数量预测
抚顺十方有着稳定的客户资源，其主要负责抚顺地区的天然气供应，在满足
现有客户的情况下，为其他客户提供天然气。故本次评估在预测期内销售天然量
按照企业日均产量进行预测。
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根据历史销售情况，抚顺十方从 2017 年到 2018 年其天然气日均产量逐年下
降，其主要系演武项目停止运营。2019 年抚顺十方投入西舍场项目，随着项目
开始试运营，天然气产量逐渐上升，根据抚顺十方最近的日产量报表，其日均天
然气产量约 1 万方左右。
预测期内销售电量如下：
2019 年 2026 年
项目类别 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月 1-2 月
天然气销
10,168.00 10,168.00 10,168.00 10,168.00 10,168.00 9,151.20 8,134.40 8,134.40
量（升/天）
生产天数
94.00 330.00 330.00 330.00 330.00 330.00 330.00 55.00
（天）
发电量（万
95.58 335.54 335.54 335.54 335.54 301.99 268.44 44.74
千瓦）
②销售单价预测
本次评估中对天然气销售单价按照抚顺十方与客户签订的最新合同中的平
均售价确定预测期内的销售单价，即 1.79 元/升（不含税）。
③营业收入预测
本次评估预测期内营业收入根据分析预测的销售数量、销售单价相乘得出，
具体公式如下：
营业收入=∑（销售数量×销售单价）
经实施以上分析，营业收入预测如下：
单位：万元
2019 年 2026 年
项目类别 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月 1-2 月
天然气销
170.99 600.29 600.29 600.29 600.29 540.26 480.23 80.04
售收入
（3）营业成本预测
抚顺十方营业成本主要分为：人工费、维护维修费、折旧费等。
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①人工成本
抚顺十方现有人员配置已经能够满足生产经营之所需，预测期内没有新建生
产线计划，故本次评估预测期内无较大幅度的人员变动。本次评估中按照历史工
资平均增长水平确认预测期内工资。
②维护维修费、集气井摊销
维护维修费主要系抚顺十方生产设备的检修、维护费用。结合历史情况，抚
顺十方维护维修费、集气井摊销与产量的比例关系较稳定，故本次预测按照历史
平均比例进行预测。
③折旧费用
本次预测中折旧按照评估原值和经济使用年限计算得出。
④其他费用
其他费用主要包括水费、电费、低值易耗品摊销、安全生产费等费用，该类
费用按照抚顺十方 2019 年的费用水平进行预测。
经预测，预测期内各期营业成本如下：
单位：万元
2019 年 2026 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月 1-2 月
人工费 24.96 107.04 111.52 114.35 115.31 116.29 116.29 19.38
集气井
11.00 44.01 44.01 44.01 44.01 44.01 44.01 7.34
摊销
维保维
9.33 25.75 25.75 25.75 25.75 25.75 25.75 4.29
修费
折旧费 17.22 68.89 68.89 68.89 68.89 68.89 68.89 11.48
其他 41.35 169.47 174.40 177.65 178.62 177.19 174.79 29.13
合计 103.87 415.15 424.56 430.64 432.58 432.13 429.73 71.62
（4）税金及附加预测
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根据有关税收政策，抚顺十方税金及附加对应的税种包括城市维护建设税、
教育费附加及地方教育费附加。抚顺十方适用的城市维护建设税比例为 7%、教
育费附加比例为 3%、地方教育费附加比例为 2%。
（5）管理费用预测
抚顺十方管理费用主要包括人工费、差旅费、业务招待费等。
①工资
管理费用中的工资预测方法参见营业成本预测部分。
②其他费用
其他费用主要包括通讯费、车辆使用费、差旅费等，该类费用按照 2019 年
的费用情况进行预测。
（6）企业所得税
抚顺十方适用 25%所得税，本次评估中以此标准执行。
（7）营运资金预测
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资
本追加额按以下公式计算：
2019 年 10-12 月需要追加的营运资本=2019 年正常需要的营运资本－2019
年 9 月 30 日账面营运资本
基准日账面营运资本=账面流动资产（不含溢余货币资金、提供给关联单位
的非营业性借款、非营业性应收款项）－账面流动负债（不含带息负债、由关联
单位提供的非营业性借款、非营业性应付款项）
以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本－上一年度需要的营
运资本
（8）资本性支出预测
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①新增固定资产
抚顺十方无新增固定资产计划。
②现有固定资产更新支出
基于本次的评估假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资
产更新支出及新增设备的支出。经分析抚顺十方的固定资产构成类型、使用时间、
使用状况以及各类固定资产更新的周期，按可使用年限到期后一次进行设备更
新，并发生资本性支出，支出金额以各项资产成本法评估原值为准。
③固定资产、软件残值回收
由于本次预测为有限年期，故在最后一期要按照固定资产的净残值回收金
额。
（9）折现率的确定
本次未来预测的资本结构取的行业资本结构，为与其对应，债务成本参照全
国银行间同业拆借中心发布的 2019 年 9 月 30 日 5 年以上的 LPR（贷款市场报价
利率）4.85%确定。
所得税率为 25%时折现率＝KWACC
＝Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
＝11.74%
（10）自由现金流量现值估算
单位：万元
2019 年 2026 年 2026 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月 1-2 月 2 月末
营运资金
- - - - - - - - 247.38
收回
营业性现
20.29 263.24 233.90 228.68 228.47 153.49 149.78 23.09 -
金流
折现率 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75 5.83 6.42
490
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
折现系数 0.9862 0.9201 0.8234 0.7369 0.6595 0.5902 0.5282 0.5233 0.49052
营业性现
20.01 242.21 192.61 168.52 150.68 90.59 79.11 12.09 121.35
金流现值
自由现金流合计=1,077.16（万元）
（11）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测未涉及的资产。非经营性资产、负债是指与抚顺十方生产经营无关的，
评估基准日后预测的自由现金流量不涉及的资产与负债。
抚顺十方评估基准日溢余资产为超额持有货币资金，金额为-9.12 万元。
经分析，抚顺十方评估基准日非经营性资产及负债如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值
非经营性资产 157.30 157.30
在建工程 8.77 8.77
递延所得税资产 148.53 148.53
非经营性负债 817.39 817.39
其他应付款 817.39 817.39
（12）付息债务
评估基准日抚顺十方付息债务为 0。
（13）股东全部权益价值估算
股东全部权益价值＝企业整体价值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债
-付息债务价值
=1,077.16-9.12+157.30-817.39
=407.95（万元）
7、太原圆通
（1）评估概况
491
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2020]017 号）的评估结
果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对太原圆通截至 2019 年 9 月 30
日股东全部权益进行评估，具体评估情况如下：
单位：万元
账面净 资产基础法 收益法
评估对象
资产 评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率
太原圆通
1,460.49 1,846.42 385.93 26.42% 2,715.63 1,255.14 85.94%
100%股权
（2）营业收入预测
①销售数量预测
太原圆通有着稳定的客户资源，其主要负责曲阳县地区的天然气供应，在满
足现有客户的情况下，为其他客户提供天然气。因此预测期内按照日均产量预测
天然气销售量。2019 年 1-9 月天然气销量为 20,016.58 升/天，预测期按照前述标
准预测。预测期内销售电量如下：
2019 年
项目类别 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
天然气销
量（升/ 20,016.58 20,016.58 20,016.58 20,016.58 20,016.58 20,016.58 20,016.58
天）
生产天数
86.00 342.00 341 341.00 341.00 342.00 341.00
（天）
发 电 量
（ 万 千 172.14 684.57 682.57 682.57 682.57 684.57 682.57
瓦）
2031 年
项目类别 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
1-11 月
天然气销
量（升/ 20,016.58 20,016.58 20,016.58 18,014.92 16,213.43 14,592.09
天）
生产天数
341.00 341.00 342.00 341.00 341.00 312.00
（天）
发 电 量
682.57 682.57 684.57 614.31 552.88 455.27
（ 万 千
492
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瓦）
②销售单价预测
本次评估中对天然气销售单价按照历史平均单位售价确定预测期内的销售
单价，即 1.79 元/升（不含税）。
③营业收入预测
本次评估预测期内营业收入根据分析预测的销售数量、销售单价相乘得出，
具体公式如下：
营业收入=∑（销售数量×销售单价）
经实施以上分析，营业收入预测如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
天然气销
308.14 1,225.37 1,221.79 1,221.79 1,221.79 1,225.37 1,221.79
售收入
2031 年
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
1-11 月
天然气销
1,221.79 1,221.79 1,221.79 1,225.37 1,099.61 989.65 814.94
售收入
（3）营业成本预测
太原圆通营业成本主要分为：人工费、维护维修费、折旧费及特许经营费等。
①人工成本
太原圆通现有人员配置已经能够满足生产经营之所需，预测期内没有新建生
产线计划，故本次评估预测期内无较大幅度的人员变动。预测期内工资按照太原
圆通 2017-2018 年工资增长水平以及山西市 2012-2017 年平均工资的复合增长率
综合考虑 6%增长。
②维护维修费、集气井摊销
493
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维护维修费主要系生产设备的检修、维护费用。结合历史情况，维护维修费
及集气井摊销与产量的比例关系较稳定，故本次预测按照历史平均比例进行预
测。
③折旧预测
本次预测中折旧按照评估原值和经济使用年限计算得出。
④特许经营费预测
本次预测中特许经营费用按照太原圆通签订的《太原市侯村生活垃圾卫生填
埋场填埋气综合利用项目合同》约定：经营期头三年，每年须缴纳管理费 5 万元；
经营期第四年到第十年，每年须缴纳管理费 10 万元；经营期第十一年及以后，
每年须缴纳管理费 15 万元。本次评估中以此标准执行。
⑤其他费用
其他费用主要包括水费、电费、低值易耗品摊销、安全生产费等费用，该类
费用按照公司 2019 年的费用水平进行预测。
经预测，预测期内各期营业成本如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
人工费 38.33 161.11 170.63 180.83 191.70 203.33 215.69
电费 13.17 85.68 85.68 85.68 85.68 85.68 85.68
折旧费 39.86 159.45 159.45 159.45 159.45 159.45 159.45
集气井摊销 18.99 75.51 75.29 75.29 75.29 75.51 75.29
安全生产费 16.01 64.05 64.05 64.05 64.05 64.05 64.05
其他 43.28 163.67 163.45 168.45 168.45 168.67 168.45
合计 169.65 709.46 718.54 733.74 744.61 756.68 768.59
2031 年
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
1-11 月
人工费 228.90 243.01 258.09 273.11 289.34 303.30
电费 85.68 85.68 85.68 85.68 85.68 85.68
494
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折旧费 159.45 159.45 159.45 159.45 159.45 146.16
集气井摊销 75.29 75.29 75.51 67.76 60.98 50.22
安全生产费 64.05 64.05 64.05 64.05 64.05 64.05
其他 168.45 168.45 168.67 160.94 154.18 143.44
合计 781.81 795.92 811.44 810.98 813.68 792.85
（4）税金及附加预测
根据有关税收政策，太原圆通税金及附加对应的税种包括城市维护建设税、
教育费附加及地方教育费附加。太原圆通适用的城建税比例为 7%、教育费附加
比例为 3%、地方教育费附加比例为 2%。
（5）管理费用预测
太原圆通管理费用主要包括人工费、差旅费、水电费等。
①工资
管理费用中的工资预测方法详见营业成本。
②其他费用
其他费用主要包括水电费、通讯费、车辆使用费、差旅费等，该类费用按照
2019 年的费用进行预测。
（6）企业所得税预测
太原圆通适用 25%所得税，本次评估中以此标准执行。
（7）营运资金预测
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资
本追加额按以下公式计算：
2019 年 10-12 月需要追加的营运资本=2019 年正常需要的营运资本－2019
年 9 月 30 日账面营运资本
495
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评估基准日账面营运资本=账面流动资产（不含溢余货币资金、提供给关联
单位的非营业性借款、非营业性应收款项）－账面流动负债（不含带息负债、由
关联单位提供的非营业性借款、非营业性应付款项）
以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本-上一年度需要的营
运资本
（8）资本性支出预测
①新增固定资产
太原圆通无新增固定资产计划。
②现有固定资产更新支出
基于本次的评估假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资
产更新支出及新增设备的支出。经分析太原圆通的固定资产构成类型、使用时间、
使用状况以及各类固定资产更新的周期，按可使用年限到期后一次进行设备更
新，并发生资本性支出，支出金额以各项资产成本法评估原值为准。
③固定资产、软件残值回收
由于本次预测为有限年期，故在最后一期要按照固定资产的净残值回收金
额。
（9）折现率的确定
本次未来预测的资本结构取的行业资本结构，为与其对应，债务成本参照全
国银行间同业拆借中心发布的 2019 年 9 月 30 日 5 年以上的 LPR（贷款市场报价
利率）4.85%确定。
所得税率为 25%时折现率＝KWACC
＝Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
＝11.74%
（10）自由现金流量现值估算
单位：万元
496
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2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
营业性现金流 137.11 477.89 473.67 -91.76 385.37 442.70 423.01
折现率 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
折现系数 0.9857 0.9201 0.8234 0.7369 0.6595 0.5902 0.5282
营业性现金流
135.15 439.71 390.02 -67.62 254.15 261.28 223.43
现值
2031 年
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
1-11 月
营业性现金流 417.02 -657.05 380.23 301.80 102.23 -279.15
折现率 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74%
折现期 6.75 7.75 8.75 9.75 10.75 11.71
折现系数 0.4727 0.423 0.3786 0.3388 0.3032 0.2726
营业性现金流
197.12 -277.93 143.96 102.25 31.00 -76.10
现值
自由现金流合计=2,110.86（万元）
（11）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测未涉及的资产。非经营性资产、负债是指与太原圆通生产经营无关的，
评估基准日后预测的自由现金流量不涉及的资产与负债。
太原圆通评估基准日溢余资产为超额持有货币资金，金额为 26.31 万元。
经查，评估基准日非经营资产、负债如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值
非经营性资产 579.57 579.57
预付账款 8.58 8.58
其他应收款 569.74 569.74
递延所得税资产 1.25 1.25
非经营性负债 1.10 1.10
497
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项目 账面值 评估值
应付账款 0.95 0.95
其他应付款 0.15 0.15
（12）付息债务
评估基准日太原圆通付息债务为 0。
（13）股东全部权益价值估算
股东全部权益价值＝企业整体价值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债
-付息债务价值
=2,110.86+26.31+579.57-1.10-0
=2,715.63（万元）
8、相关子公司的享有的所得税优惠政策，进一步说明适用不同税率的合理
性
根据《企业所得税法》第二十七条第（三）项、《企业所得税法实施条例》
第八十八条，十方环能部分子公司享有所得税“三免三减半”政策，具体如下：
子公司 第一笔收入开票时间 三免期限 三减半期限
济南十方 2015 年 2015 年-2017 年 2018 年-2020 年
青岛十方 2014 年 2014 年-2016 年 2017 年-2019 年
烟台十方 2014 年 2014 年-2016 年 2017 年-2019 年
郑州新冠 2016 年 2016 年-2018 年 2019 年-2021 年
上述子公司在预测期部分年度享受所得税减半的优惠政策，所得税税率确定
为 12.5%；所得税优惠政策期满后，所得税税率确定为 25%。因此，在预测期间
内，上述子公司适用不同所得税税率具有合理性。
9、对比十方环能 BOT 项目报告期内垃圾处理实际产能，说明预测期各期
内垃圾处理量高于其设计产能的合理性，预测其内各 BOT 项目持续维持超负荷
运转的可实现性
（1）十方环能报告期及预测期内的餐厨垃圾处置量情况
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报告期内及未来预测期，济南十方、青岛十方、烟台十方餐厨垃圾实际处置
量、预测处置量情况具体如下：
剩余平稳预
公司 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2019 年预测 完成率
测期
设计处理产
200.00 200.00 400.00 400.00 - 400
能（吨/日）
济南 垃圾处理总
107,857.84 114,594.69 133,114.84 132,728.10 100.29% 160,600.00
十方 量（吨/年）
实际日均处
295.50 313.96 364.70 363.64 100.29% 440.00
理量（吨/日）
设计处理产
200.00 200.00 200.00 200.00 - 300.00
能（吨/日）
青岛 垃圾处理总
43,052.40 51,718.84 78,118.85 80,564.16 96.96% 109,500.00
十方 量（吨/年）
实际日均处
117.95 141.7 214.02 220.72 96.96% 300.00
理量（吨/日）
设计处理产
200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
能（吨/日）
烟台 垃圾处理总
13,713.04 37,412.70 52,452.94 53,664.78 97.74% 80,300.00
十方 量（吨/年）
实际日均处
37.57 102.5 143.71 147.03 97.74% 200-220
理量（吨/日）
注 1：预测期各年存在平年、闰年的天数差异，导致年垃圾处理量存在差异，上表预测
期年垃圾处理量为平年数据。
注 2：根据协议约定，青岛十方、烟台十方均约定了日处理保底量，在实际日餐厨垃圾
处理量低于保底量时，按照保底量与协议结算价格进行结算。
如上表所示，在报告期内，济南十方、青岛十方、烟台十方餐厨垃圾处置量
持续增长，其中，济南十方、青岛十方实际垃圾处理量已超负荷运行。2019 年
度，上述餐厨垃圾处置项目运行情况良好，与 2019 年预测数据不存在较大差异
（2）十方环能的预测餐厨垃圾处置量具有合理性、可实现性
①我国餐饮行业发展较快，餐厨垃圾处置需求较大，未来存在较大的市场
空间
1）经济发展导致餐厨垃圾产生量的不断增长，餐厨垃圾处置需求较大
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随着人民生活水平的提高、可支配收入的增加，消费者在外就餐的数量也有
所增长。根据国家统计局公布资料，近年来餐饮业消费总额呈现不断增长态势，
餐饮消费规模的增长导致餐厨垃圾的增加，具体如下：
单位：亿元
指标名称 2015 2016 2017 2018 2019
全国社会消费品零售总额:餐饮收入 32,310.00 35,798.60 39,643.70 42,715.85 46,720.70
增长率 15.97% 10.80% 10.74% 7.75% 9.38%
山东:社会消费品零售总额:餐饮业 2,840.12 3,244.00 3,602.62 3,741.12 4,128.90
增长率 13.64% 14.22% 11.05% 3.84% 10.37%
数据来源:（国家统计局）WIND 取数
2010 年-2018 年，我国城市生活垃圾清运量、餐厨垃圾产生量情况如下：
数据来源：Wind 资讯、前瞻产业研究院
根据前瞻产业研究院的整理，2018 年我国餐厨垃圾产生量为 10,800 万吨，
相当于 25.59 万吨/日。在《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》
中指出，“十二五”期间力争达到 3 万吨/日的处理能力；在《“十三五”全国城镇生
活垃圾无害化处理设施建设规划》中指出，到“十三五”末，力争新增餐厨垃圾处
理能力 3.44 万吨/日。由此可知，我国现有餐厨垃圾处理率仍处于较低水平，未
来存在较大的市场发展空间。
2）餐厨垃圾收运规范性提高，将进一步推动餐厨垃圾处置行业发展
500
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餐厨垃圾具体可分为餐饮垃圾和厨余垃圾，餐饮垃圾是指餐馆、单位食堂等
的饮食剩余物以及后厨的果蔬、肉食、油脂、面点等的加工过程废弃物；厨余垃
圾是指家庭日常生活中丢弃的果蔬及剩菜剩饭、瓜果皮等易腐有机垃圾。
目前我国餐厨垃圾处置市场主要针对餐饮垃圾，厨余垃圾总量较大但极为分
散，导致单独收运、处置率较低。未来随着餐饮垃圾收运规范性提高，生活垃圾
分类的全面推广，将提高餐厨垃圾收运总量，推动后续餐厨垃圾无害化处置及资
源化利用行业的发展。
②十方环能餐厨垃圾项目为授权范围内唯一处置单位，且所处地域经济较
为发达，餐厨垃圾处置需求较大，能够保证充足的餐厨垃圾供应量
1）济南十方项目
济南十方是特许经营区域范围内唯一从事餐厨垃圾处理的企业，特许经营区
域范围为济南市。根据济南市人民政府于 2019 年 10 月发布的数据，截至 2019
年 9 月，全市配备了 46 辆餐厨垃圾专用运输车辆，签约 4100 余家餐饮单位，餐
厨废弃物日均收运 400 吨左右，同时已签约单位垃圾产出量仅占全市餐厨废弃物
产出单位的 81.2%，随着餐厨废弃物监督管理制度进一步完善，未来收运比例预
计进一步提高。鉴于济南十方历史垃圾处理量已经超设计处理量的情况，故本次
预测中，2019 年 10-12 月垃圾处理量参考 2019 年 1-9 月的实际处理量进行预测，
2020 年至 2040 年 1-4 月垃圾处理量则在设计处理量 400 吨/天的基础上上浮 10%，
即按照 440 吨/天进行预测。
2）青岛十方项目
青岛十方是特许经营区域范围内唯一从事餐厨垃圾处理的企业，特许经营区
域范围为青岛市市南区、市北区、四方区和李沧区。2019 年，青岛十方实际垃
圾处理量已超过设计处理量并增长较快，故本次预测中，2019 年 10 月至 2020
年 6 月，垃圾处理量参考 2019 年 1-9 月的实际处理量并考虑一定增长。青岛十
方二期扩产项目（100 吨/天）预计于 2020 年 6 月底投入使用，预计投产后，青
岛十方设计垃圾处理量将达 300 吨/天，2020 年 7 月至 2039 年 1-9 月垃圾处理量
参考设计处理量，即确定为 300 吨/天。
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3）烟台十方项目
烟台十方是特许经营区域范围内唯一从事餐厨垃圾处理的企业，特许经营区
域范围为烟台市芝罘区、莱山区、牟平区、开发区、福山区、高新区。烟台十方
设计垃圾处理量为 200 吨/天，2017 年至 2019 年 1-9 月垃圾处理量不足。根据烟
台十方 2019 年 1-9 月经营情况，垃圾处理量自 2019 年起已稳步增加，故本次预
测中，2019 年 10-12 月垃圾处理量参考 2019 年 1-9 月的实际处理量并考虑一定
增长。根据烟台市城市管理局公布的数据，2019 年烟台市垃圾收运比例约为 60%，
故在随着餐厨垃圾监督管理制度进一步完善，未来收运比例预计会进一步提高，
预计烟台十方未来在特许经营区域范围内达产较为确定。预测中，2020 年 1 月
至 2038 年 1-6 月垃圾处理量则在设计处理量 200 吨/天的基础上上浮 10%，即确
定为 200-220 吨/天。
③十方环能现有餐厨垃圾处置能力能够满足预测垃圾处置量需求
济南十方、青岛十方、烟台十方项目的餐厨垃圾设计产能分别为 400 吨/天、
300 吨/天、200 吨/天，预计上述项目未来餐厨垃圾最大处置量分别为 440 吨/天、
300 吨/天、220 吨/天，产能利用率分别为 110%、100%、110%，存在产能利用
率超过 100%的情况。
一方面，生活垃圾处置项目的设计产能较为谨慎，实际产能可超出设计产能
10-20%；另一方面，报告期内，济南十方、青岛十方的最高产能利用率达分别
达到 156.98%、107.01%，存在超设计产能运行的情况。因此，十方环能现有餐
厨垃圾处置能力能够满足预测垃圾处置量需求。
综上所述，我国餐厨垃圾处置市场存在较大的发展空间，餐厨垃圾处置能力
较为短缺；十方环能餐厨垃圾处置项目所属地域经济较为发达，餐厨垃圾供应量
预计较为充足，且十方环能已完成产能扩产，因此，本次评估预测的济南十方、
青岛十方、烟台十方餐厨垃圾处置量具有合理性、可实现性
10、结合粗油脂、渗滤液、天然气等副产品的销售价格波动情况，补充披露
预测期内预计售价持续维持稳定的合理性及预测售价的可实现性
济南十方、青岛十方及烟台十方主营为餐厨垃圾处理业务，期间产生粗油脂
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及天然气副产品，济南十方有垃圾渗滤液处理业务。报告期及预测期内，上述产
品的不含税销售单价情况如下表所示：
2019 年 2019 年 10-12 预测
公司名称 产品类别 2017 年 2018 年
1-9 月 月实际价格 单价
粗油脂（元/吨） 3,238.31 3,346.07 3,423.43 4,065.68 3,900.08
济南十方 天然气（元/L） 1.99 1.99 1.77 1.83 1.83
渗滤液（元/吨） 122.84 122.84 122.84 122.84 122.84
粗油脂（元/吨） 3,736.83 2,822.30 3,517.75 4,207.39 3,872.33
青岛十方
天然气（元/L） 2.35 2.15 1.97 1.83 1.83
粗油脂（元/吨） 3,162.39 2,806.78 3,659.39 4,153.22 4,019.17
烟台十方
天然气（元/L） 1.42 1.72 1.82 1.66 1.83
对于粗油脂业务，自 2019 年起，粗油脂销售价格上涨趋势明显，评估中参
考 2019 年下半年销售均价并结合近期销售合同分析确定预测价格，预测单价低
于 2019 年 10-12 月实际销售价格，预测较为谨慎，可减少销售价格波动带来的
预测售价无法实现的风险，故粗油脂预测销售单价是合理的。
对于天然气业务，鉴于济南十方、青岛十方及烟台十方近期销售价格稳定在
1.83 元/升（不含税），即本次评估中将预测期销售价格确定为 1.83 元/升（不含
税）。2019 年 10-12 月，济南十方、青岛十方的销售价格稳定，烟台十方销售价
格出现下滑，主要系近期个别客户采购单价较低，2020 年 1 月销售价格回归至
1.83 元/L（不含税），故天然气预测销售单价是合理的。
对于渗滤液，根据济南十方签订的合同，处理价格是相对固定的，预测单价
根据报告期的销售单价确定，故渗滤液预测销售单价是合理的。
11、结合 BOT 项目协议的排他安排、经营范围内的竞争对手情况，以及济
南十方、青岛十方和烟台十方报告期内实际销售收入情况等，补充披露预测收
入的合理性及可实现性
（1）BOT 项目协议的排他安排、经营范围内的竞争对手情况
根据 BOT 协议，济南十方、青岛十方及烟台十方在协议约定的地域范围内
是唯一一家从事餐厨垃圾处理的企业，因此在协议约定的地域范围内不存在竞争
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对手的情况。
（2）济南十方、青岛十方和烟台十方报告期内实际销售收入情况
报告期，十方环能 BOT 项目收入情况与 2019 年预测收入情况具体如下：
单位：万元
公司 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2019 年预测数 完成率
济南十方 2,758.13 4,290.13 5,399.91 5,143.48 104.99%
青岛十方 1,368.14 1,276.93 2,007.54 2,075.99 96.70%
烟台十方 1,071.06 1,332.23 1,812.63 1,880.88 96.37%
合计 5,197.33 6,899.29 9,220.08 9,100.35 101.32%
注：完成率=2019 年度数据/2019 年预测数据
报告期内，十方环能各 BOT 项目收入增长较快，2019 年 BOT 项目整体预
测收入实现情况较好，青岛十方和烟台十方 2019 年实现收入略低于预测收入，
处于合理波动范围内。
（3）预测收入的合理性及可实现性
鉴于：（1）在垃圾处理量和副产品产出率方面，济南十方、青岛十方及烟台
十方在其协议约定的地域范围内是唯一一家从事餐厨垃圾处理的企业，垃圾处理
量较为稳定，同时副产品产出率相对稳定；（2）在销售价格方面，垃圾收运、处
理单价相对固定，其他副产品根据近期销售价格预测，预测较为合理；（3）济南
十方、青岛十方和烟台十方报告期收入增长较快，2019 年度预测收入完成情况
较好。因此，随着后续项目的逐渐达产或扩产，以及餐厨垃圾收集管理的日趋规
范，本次评估预测的 BOT 项目收入可实现性较强，预测较为合理。
12、结合实际的项目运营周期、设备折旧、后期维护费用的变动情况等，说
明预测期内十方环能费用预测的合理性与完整性
本次评估中，运营周期根据 BOT、BOO 协议约定期限确定。
对于 BOT 项目，主要生产经营用的房屋、构筑物、机器设备计入无形资产，
对于转入特许经营权内的设备，由于经济使用寿命与运营周期一致，因此按照项
目运营周期计提折旧摊销，评估中不再考虑资本化的更新支出，仅考虑运营期限
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内的维护费用，维护费用主要为小型设备维修更换、零星配件更换及大型设备的
维保费用。本次评估中预测的维保费用占比均略高于报告期内的维保费用占比，
费用预测具有合理性和完整性。预测期及报告期内，济南十方、青岛十方、烟台
十方的维护费用占特许经营权项目投资建设成本的比例如下：
项目 济南十方 青岛十方 烟台十方
预测期内维保费用占比 0.54% 0.86% 0.97%
报告期内维保费用占比 0.52% 0.77% 0.95%
对于未转入特许经营权的设备，评估中按照设备的经济寿命年限计提折旧摊
销，经济寿命年限到期后进行更换。
对于 BOO 项目，生产经营用的房屋、构筑物及机器设备均列入固定资产科
目核算。对于房屋及构筑物，根据协议约定，特许经营期满后房屋及构筑物将会
无偿移交给客户，因此预测中将房屋及构筑物按照协议期限进行折旧测算；对于
机器设备，根据协议约定，特许经营期满后机器设备归属于十方环能，十方环能
可继续使用，故预测中设备按照经济寿命年限内进行折旧摊销并考虑到期重置更
换。预测期内，维保费用主要为设备维护保养费用，预测期的维保费用根据报告
期内维保费用的平均发生额进行预测。
综上，十方环能对于费用的预测具有合理性和完整性。
13、十方环能 BOT 项目基于产能完全释放的前提进行收益法预测，且其评
估结果仅略高于账面值，结合项目投资规划补充披露该项目是否存在经营性贬
值风险
我国餐厨垃圾处置市场存在较大发展空间，十方环能餐厨垃圾项目所处地域
经济较为发达，餐厨垃圾供应较为充足，本次评估预测中十方环能的餐厨垃圾处
置量具有合理性。本次评估预测中，评估机构已考虑济南十方、青岛十方、烟台
十方餐厨垃圾处置项目的未来投资需求，其评估价值仍高于账面价值，不存在减
值迹象。
此外，十方环能餐厨垃圾处置项目的特许经营协议均有餐厨垃圾处理费的调
整条款。调整依据包括当地人工工资变动情况、物价水平变动情况、垃圾处理成
505
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本变动情况等因素。本次评估中，在预测期未考虑餐厨垃圾处理费调整的情形。
若未来出现人工成本、物价水平以及垃圾处理成本上升等因素导致 BOT 项目盈
利能力下降的情形，相关项目公司可以按照上述价格调整条款要求调整餐厨垃圾
处置价格，以保证标的公司维持较为稳定的收益。
综上所述，本次评估预测的标的公司餐厨垃圾处置量较为合理，且未考虑餐
厨垃圾处置费调整因素。若标的公司未来由于成本因素影响收益，标的公司可以
要求调整餐厨垃圾处置价格，以保证标的公司维持较为稳定的收益。因此，标的
公司 BOT 项目经营性贬值的风险较低。
（八）是否引用其他估值或评估机构报告内容情况
本次评估中，不存在引用其他估值或评估机构出具报告的内容的情形。
（九）对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的
说明并分析其对评估或估值结论的影响
本次评估不存在对评估或估值的特殊处理、不存在对评估或估值结论有重大
影响事项。
（十）评估基准日后的重大事项情况
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日期间，不存在对十方环能评估结论
产生影响的重大事项。
二、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性的意见
1、公司本次交易聘请的评估机构开元资产评估有限公司具有证券业务资格，
评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，
遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
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提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易及后续收购提供合理的作价依据，评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易及后续收购以具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评
估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允。
（二）本次交易定价与可比上市公司估值水平的对比分析
1、本次交易定价的估值指标
本次评估以资产基础法的评估结果为最终评估结论。本次交易定价的相对估
值指标具体如下：
单位：万元
项目 金额
标的公司评估基准日账面净资产（合并归母口径） 42,008.80
标的公司 100%股权评估值 47,886.33
标的公司 100%股权交易价值 45,600.00
交易市净率（标的公司 100%股权交易价值/账面净资产） 1.09 倍
2、可比上市公司的市净率
公司简称 市净率（倍）
维尔利 1.47
中国天楹 1.39
东江环保 2.00
瀚蓝环境 2.12
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盈峰环境 1.32
平均值 1.66
十方环能 1.09
注：可比上市公司市净率=2019 年 9 月 30 日上市公司总市值/归属母公司股东的权益
本次交易定价对应市净率低于同行业可比上市公司的平均值，标的公司估值
水平较为合理，充分考虑了上市公司及全体股东的利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的
影响
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、
技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发
生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本
次交易评估值不会产生明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）交易标的与上市公司的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易完成后，上市公司将布局生活垃圾处置行业，快速建立在环保领域
的竞争优势，分享上述市场的增长收益，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企
业。
本次交易完成后，上市公司与十方环能在销售渠道、客户资源等方面具有一
定的协同性，但并未达到显著可量化的程度。本次评估中亦未考虑协同效应对标
的资产交易作价的影响。
（五）评估基准日至独立财务顾问报告披露日交易标的发生的重要变化事
项及其对交易定价的影响
评估基准日至独立财务顾问报告披露日，交易标的未发生影响交易定价的重
要变化事项。
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（六）敏感性分析
本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对十方环能截至 2019 年 9 月 30
日股东全部权益进行评估，并选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评
估结论。
根据十方环能的主营业务情况、经营模式、所处行业特点等，并综合考虑评
估师对本次评估关键参数的取值和报告期内十方环能财务指标变动的影响程度，
选取营业收入、毛利率、折现率指标对收益法评估值进行敏感性分析，具体如下：
营业收入变动幅度 股权价值（万元） 估值变动率
-10% 39,257.22 -18.39%
-5% 43,675.30 -9.20%
0% 48,101.37 0%
5% 52,536.96 9.22%
10% 56,979.26 18.46%
毛利率变动幅度 股权价值（万元） 估值变动率
-10% 38,445.13 -20.07%
-5% 43,139.35 -10.32%
0% 48,101.37 0%
5% 52,518.01 9.18%
10% 57,195.25 18.91%
折现率变动幅度 股权价值（万元） 估值变动率
-10% 51,227.81 6.10%
-5% 49,624.35 3.07%
0% 48,101.37 0%
5% 46,533.53 -3.37%
10% 45,194.86 -6.43%
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件以及《四川
金宇汽车城（集团）股份有限公司公司章程》的有关规定，金宇车城的独立董事
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对于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进
行了认真审查，发表独立意见如下：
本次交易及后续收购的标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的
评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、
自愿的原则下协商确定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
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第六节 本次交易涉及股份发行的情况
本次交易，上市公司以发行股份及支付现金的方式向甘海南等 34 名十方环
能股东购买十方环能 86.34%股权。本次交易的股份发行情况包括上市公司向甘
海南等 27 名十方环能股东发行股份购买资产和向北控光伏、禹泽基金 2 名特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次交易发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易发行股份购买资产的发行对象为甘海南等 27 名十方环能股东。发
行对象以其持有的全部或部分标的公司股权认购本次发行的股份。本次发行方式
为非公开发行。
（三）发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司关于调整本次发行股份购
买资产及配套募集资金方案的董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第九
次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 12.98 11.69
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交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 60 交易日均价 14.91 13.42
定价基准日前 120 交易日均价 14.99 13.50
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份
购买资产发行价格选择关于调整本次发行股份购买资产及配套募集资金方案的
董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双
方协商一致确定为 12.70 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次交易十方环能 86.34%股权交易价格为 39,373.62 万元。
根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司向十方环能各交易对方发行
股份数量的计算公式为：
上市公司向交易对方各方发行的新增股份的发行数量=十方环能交易对方各
方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数，则应向下调整为整数，其
中不足一股的，交易对方各方自愿放弃。
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按交易对方所持十方环能 86.34%股权的交易价格 39,373.62 万元计算，依据
交易双方约定的支付方式，上市公司本次向十方环能各交易对方共计发行股份数
量为 27,771,636 股。
十方环能交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：
转让的十
序 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份数
交易对方 方环能股
号 （元） （元） （元） （股）
权比例
1 甘海南 20.70% 94,413,921.02 94,413,921.02 - 7,434,167
2 段明秀 7.55% 34,426,032.24 34,426,032.24 - 2,710,711
3 彭博创投 9.21% 42,006,775.74 42,006,775.74 - 3,307,620
4 至善创投 7.17% 32,672,856.34 32,672,856.34 - 2,572,665
5 尚智创投 6.00% 27,359,433.41 27,359,433.41 - 2,154,286
6 兴富 1 号 6.72% 30,626,637.11 9,187,991.13 21,438,645.98 723,463
7 张国勇 5.17% 23,575,229.10 23,575,229.10 - 1,856,317
8 陈培 4.23% 19,288,824.50 19,288,824.50 - 1,518,805
9 王凯军 3.96% 18,042,810.40 18,042,810.40 - 1,420,693
10 蔡庆虹 2.58% 11,761,892.00 4,704,756.80 7,057,135.20 370,453
11 至尚投资 2.05% 9,333,904.09 9,333,904.09 - 734,953
12 陈煜 1.77% 8,063,273.83 8,063,273.83 - 634,903
13 唐宇彤 1.15% 5,239,413.66 5,239,413.66 - 412,552
14 王晓林 0.97% 4,435,257.71 4,435,257.71 - 349,232
15 王玲 0.88% 4,028,352.21 4,028,352.21 - 317,193
16 帅丹丹 0.74% 3,360,546.04 - 3,360,546.04 -
17 杨云峰 0.67% 3,061,262.54 3,061,262.54 - 241,044
18 陈英 0.62% 2,832,956.28 2,832,956.28 - 223,067
19 李梁 0.61% 2,801,219.42 2,801,219.42 - 220,568
20 潘建强 0.57% 2,612,459.80 - 2,612,459.80 -
21 郭伟 0.56% 2,567,783.20 - 2,567,783.20 -
22 王峰 0.54% 2,450,130.97 2,450,130.97 - 192,923
23 郑文军 0.41% 1,867,474.51 - 1,867,474.51 -
24 王荣建 0.28% 1,276,112.43 1,276,112.43 - 100,481
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转让的十
序 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份数
交易对方 方环能股
号 （元） （元） （元） （股）
权比例
25 张广兰 0.27% 1,240,003.63 1,240,003.63 - 97,638
26 穆红 0.21% 957,756.20 957,756.20 - 75,413
27 高贵耀 0.21% 957,756.20 - 957,756.20 -
28 张贤中 0.13% 612,532.74 306,266.37 306,266.37 24,115
29 李立芳 0.12% 548,951.84 - 548,951.84 -
30 袁为民 0.11% 510,446.50 510,446.50 - 40,192
31 赵兵 0.07% 319,252.07 - 319,252.07 -
32 徐天 0.05% 242,463.43 242,463.43 - 19,091
33 梁瑞欢 0.03% 127,613.54 127,613.54 - 10,048
34 赵越 0.03% 114,849.89 114,849.89 - 9,043
合计 86.34% 393,736,184.59 352,699,913.38 41,036,271.21 27,771,636
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应
调整，发行数量也将相应调整。
（五）股份锁定期安排
（1）甘海南、段明秀对其在本次交易中获得的股份承诺
“本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本人对标的资产持续拥有权
益时间超过 12 个月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上市之日起 12 个
月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让）；若本人对标的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，则因本次交易而取得
的金宇车城股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让）。
除上述承诺外，本人通过本次交易获得的金宇车城新增股份按照下述安排分
期解锁：
如十方环能 2020 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 12 个月；或十
方环能 2020 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完
514
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毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 12 个月的，则本期可转让或交易不
超过其持有的全部股份的 34%；
如十方环能 2021 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 24 个月；或十
方环能 2021 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完
毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 24 个月的，则本期可转让或交易不
超过其持有的全部股份的 33%；
如十方环能 2022 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 36 个月；或十
方环能 2022 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完
毕全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满 36 个月的，则本期可转让或交易其
持有的全部剩余股份；
以上实现净利润的计算及确定方式以《业绩承诺补偿协议》约定为准。
本次发行结束后，本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、
监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深交所的其
他规定。”
（2）除甘海南、段明秀以外的其他交易对方对其在本次交易中获得的股份
承诺
“本企业/本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本企业/本人对标的资
产持续拥有权益时间超过 12 个月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上
市之日起 12 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让）；若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，
则因本次交易而取得的金宇车城股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让
（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。
本次发行结束后，本企业/本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的
上市公司股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担
任董事、监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深
交所的其他规定。”
515
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（六）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）期间损益安排
标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产
交割日（包括交割日当日）止的损益安排按照《购买资产协议》及其补充协议条
款履行。具体补偿金额由上市公司与业绩承诺方于标的资产交割日起 60 日内进
行确认。业绩承诺方应在期间损益金额确认后 30 日内以现金方式就标的公司对
应的亏损部分向上市公司进行全额补偿。如双方无法就期间损益金额达成一致
的，双方有权共同聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情
况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果
作为确认依据。
（八）资产交割
自证监会核准本次交易之日起 60 个工作日内，十方环能交易对方应就十方
环能变更为有限责任公司等事宜办理完毕工商变更登记，上述期限不包含十方环
能在全国中小企业股份转让系统摘牌所耗用的时间，如在前述期限内，则应当予
以扣除。
十方环能交易对方同意，自十方环能取得变更为有限责任公司的新营业执照
之日起 30 日内修改十方环能公司章程并办理完毕标的资产对应的股权转让工商
变更登记手续。为办理相关手续之目的，上市公司、十方环能交易对方应积极配
合十方环能提供相关资料。非因十方环能交易对方及十方环能的原因导致十方环
能未在前述约定的期限内完成变更登记的，则十方环能交易对方不承担违约责
任。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）募集配套资金用途
1、总体用途
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本次交易募集配套资金总额不超过 29,000.00 万元，扣除本次交易中介机构
费用后的具体用途如下：
单位：万元
序号 募集配套资金用途 总投资规模 拟投入募集配套资金
1 支付现金对价 4,103.63 4,103.63
南充奥盛装备制造和数字
2 16,080.00 13,500.00
化研发中心投资项目
偿还上市公司债务及补充
3 11,396.37 11,396.37
上市公司流动资金
合计 31,580.00 29,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后再予以置换。
2、南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目
本次交易中，拟募集配套资金 13,500.00 万元用于标的公司南充奥盛装备制
造和数字化研发中心投资项目，具体如下：
（1）项目概况
为进一步提升十方环能在有机质垃圾处理领域的市场竞争力，本项目主要包
含有机质垃圾处理设备制造、数字化研发中心两部分。项目生产的有机质垃圾处
理设备系十方环能自主设计研发；同时，建立的数字化研发中心将为有机质垃圾
处理设备制造的技术创新与升级提供支撑，有利于持续增强公司主营业务的市场
竞争力。
项目规模：年产生物质气化集中应用工程成套设备 50 套；年产 20 套沼气提
纯成套设备及餐厨垃圾处理设施装备加工及组装；设备生产车间及生产设施、办
公楼及检测中心、食堂及配套设施等。
项目拟实施地点：四川省南充市嘉陵区工业园嘉陵大道东侧地块。
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项目计划总投资 16,080.00 万元（不包含土地费用）。其中，拟投资 14,080.00
万元用于建设投资，包括土建工程、加工设备购置、智能制造和数字化研发中心
和安装工程等；拟投资 2,000.00 万元用于项目铺底流动资金。
（2）项目实施的可行性分析
十方环能在有机质垃圾处理领域具有多年深耕经验，在该领域具备深厚的技
术积累，标的公司团队技术出众，经验丰富，在人员、技术等方面进行了充分的
论证与准备。募投项目的开发是具有必要性和可行性的。
①环保是国家战略，政策大力支持
我国是能源消耗大国，但能源资源储备却十分短缺。随着我国工业化、城镇
化进程的不断发展，能源供求矛盾日渐突出。实现能源供应多元化，多途径解决
能源紧缺问题，是国家能源战略的必然选择。我国是农林业生产大国，生物质原
料资源十分丰富，具有大规模开发利用的资源优势。但是，我国生物质能源开发
利用十分有限，特别是农林废弃物的深度开发利用更少，很多农林废弃物如秸杆
因无法利用又无法存储，都不得不就地焚烧，不仅造成严重环境污染，而且浪费
了大量可回收资源。
另一方面，随着我国环保督查常态化及政策的推动，垃圾分类势在必行，住
建部、发改委、生态环境部等九部门联合印发《住房和城乡建设部等部门关于在
全国地级及以上城市全面开展生活垃圾分类工作的通知》，提出自 2019 年起在
全国地级及以上城市全面启动生活垃圾分类工作；垃圾分类政策的推行使得餐厨
垃圾处理设备行业的热度快速提升。
2017 年 10 月 24 日，工信部公布了《关于加快推进环保装备制造业发展的
指导意见》（以下简称“意见”），提出到 2020 年，在各个重点领域支持一批具
有示范引领作用的规范企业，培育十家百亿规模的龙头企业，环保装备制造业产
值达到 10,000 亿元。意见扶持的重要环保设备领域包含固体废物处理处置装备、
资源综合利用装备。固体废物处理处置装备重点推广有机固废绝氧热解技术装
备、深度干化技术装备、垃圾渗滤液浓缩液处理、沼气制天然气等；资源综合利
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用装备重点在秸秆等农业废弃物领域推广应用饲料化、基料化、肥料化、原料化、
燃料化的“五料化”利用技术装备。
②十方环能具有坚实的技术基础
十方环能根据国家能源政策和市场的迫切需求，早在 2015 年就组建了专项
科研课题组，开始研究试制“生物质气化集中应用工程成套设备”、“餐厨垃圾处
理成套设备”、“沼气精制成套设备”。经过近五年的反复研究和多次试验修改，
先后通过了技术设计方案的专家评审、试制样品的用户使用考核、产品技术性能
指标的检验测试，具备了批量生产推广的条件。由于标的公司现有占地面积及设
备加工能力有限，无力实施该产品的大批量生产制造，考虑后期标的公司发展需
要，决定于四川南充实施本次募投项目的建设。
③募投项目在经济效益和社会效益上具备可行性
通过对募投项目相关财务数据进行谨慎测算，其内部收益率高于社会折现率
（8%），说明项目的经济效益较好，盈利能力较强；本次募投项目是国家鼓励
发展的行业之一，项目建成后，社会效益明显。本次募投项目实施以后，将加快
十方环能的技术转化、提升十方环能的盈利能力。综合衡量，本次募投项目具有
较高的经济效益和社会效益。
（3）项目投资概算
项目计划总投资 16,080 万元（不包含土地费用）。其中，拟投资 14,080 万
元用于项目固定资产投资，包括土建工程、设备购置、公共设施和安装工程等；
拟投资 2,000 万元用于项目铺底流动资金。项目总投资构成如下：
序号 项目 投资额（万元） 占总投资额比例
1 土建工程 4,640.00 28.86%
2 设备购置 7,050.00 43.84%
3 公共设施 710.00 4.42%
4 安装工程 1,680.00 10.45%
5 流动资金 2,000.00 12.44%
合计 16,080.00 100.00%
519
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项目总投资 16,080.00 万元，其中使用募集资金 13,500.00 万元。项目建设期
29 个月，建设期内募集资金全部使用完毕。
②项目实施进度计划
项目建设期为 29 个月，具体包括审批立项、规划设计、工程建设施工、设
备采购及安装调试、数字化研发中心软硬件及系统安装及调试、人员培训和小批
量试生产等环节。
③项目立项、环评、土地等报批情况
募投项目目前已取得相关土地证，土地权利人为金宇车城，拟通过租赁的形
式供十方环能使用；募投项目已完成备案（备案号：川投资备
【2020-511304-41-03-421550】FGQB-0003 号）；其他资格文件正在办理中。
（二）募集配套资金的发行
上市公司拟向北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者发行股份，募集配套资金
总额不超过 29,000.00 万元。
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
2、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为北控光伏、禹泽基金 2 名投资者。本次募集配
套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以
现金认购。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为上市公司关于调整本次发行股份购买资产及
配套募集资金方案的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%，即不低于 10.39 元/股。经交易各方协商一致，本次募
520
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集配套资金发行股票的价格为 10.70 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次交易拟以锁价发行方式非公开发行股票募集配套资金不超过 29,000.00
万元。
根据《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》，上市公司拟向北控
光伏等 2 名特定投资者发行股份数量的计算公式为：
上市公司拟向北控光伏等 2 名特定投资者各方发行的新增股份的发行数量=
特定投资者各方拟认购金额÷股票发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作
舍去处理。
按北控光伏等 2 名特定投资者拟认购的募集配套资金总额不超过 29,000.00
万元计算，上市公司本次上述特定投资者共计发行股份数量为不超过 27,102,802
股。
根据《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》，上市公司募集配套
资金的股份发行数量情况如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 发行股份数（股）
1 北控光伏 180,000,000.00 16,822,429
2 禹泽基金 110,000,000.00 10,280,373
合计 290,000,000.00 27,102,802
本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准确定。
5、股份锁定期安排
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上市公司本次拟向北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者非公开发行股票募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行上市之日起 18 个月内不得转让。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，
亦遵守上述承诺。
若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股
比例共同享有。
7、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（三）募集配套资金的合规性和必要性
1、募集配套资金的合规性
（1）本次募集配套资金用途符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见、相关解答的规定
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可
以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。本次交易募集配
套资金总额不超过 29,000.00 万元，其中 4,103.63 万元用于支付本次交易现金对
价、13,500.00 万元用于标的公司募投项目、11,396.37 万元用于偿还上市公司债
务及补充上市公司流动资金。因此，本次募集配套资金用途符合《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。
（2）本次募集配套资金数额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的相关问题与解答》的规定
本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买十方环能 86.34%股
权，交易对价 39,373.62 万元，其中 35,269.99 万元以发行股份的方式支付。本次
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拟募集配套资金总金额不超过 29,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份购
买资产的交易价格。
2、募集配套资金的必要性
（1）上市公司募集配套资金的必要性
结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信
额度，本次募集配套资金具有必要性，具体分析如下：
①上市公司现有资金用途及未来支出安排
根据上市公司未经审计的合并财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公
司货币资金余额及构成情况如下：
项目 金额（万元） 占比
库存现金 1.00 0.35%
银行存款 3,933.57 99.65%
合计 3,934.57 100.00%
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 3,934.57 万元，主要用
于维持日常生产经营及偿还短期银行借款。公司现有可灵活使用的货币资金无法
为本次交易提供足够资金支持。
②上市公司银行授信额度
上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款。截至 2019 年 12 月 31 日，上
市公司取得的银行授信额度及尚未使用的额度具体如下：
单位：万元
授信银行 授信额度 授信期限 已使用额度 剩余额度
民生银行股份有限公 2019 年 12 月 7 日至 2020
15,000 15,000 0
司成都分行 年 12 月 7 日
乐山市商业银行股份 2017 年 3 月 31 日-2020 年 3
1,000 1,000 0
有限公司南充分行 月 31 日
绵阳市商业银行股份 2018 年 8 月 24 日-2021 年 8
1,000 1,000 0
有限公司南充分行 月 24 日
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截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司取得的授信额度为 17,000 万元，授信额
度已使用完毕，难以通过银行借款的方式进行长期资本支出。
（2）募集配套资金用于偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金的必要
性
本次拟使用募集资金 11,396.37 万元偿还上市公司债务及补充上市公司流动
资金。
公司报告期内的有息负债规模如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
短期借款 15,120.00 30,120.00 32,360.00
长期借款 1,000.00 5,450.00 6,470.00
合计 16,120.00 35,570.00 38,830.00
上市公司报告期内资产负债率如下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产负债率 128.50% 86.89% 88.42%
上市公司报告期内利息支出情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 度
财务费用-利息支出 2,330.96 2,408.07 2,688.10
上市公司逾期银行贷款的偿还情况如下：
2019 年 7 月 8 日，上市公司披露《关于公司银行贷款逾期的公告》（公告编
号：2019-75），上市公司及其孙公司南充诺亚方舟商贸管理有限公司（即上市公
司原子公司金宇房产之子公司，以下简称“诺亚方舟”）因流动资金紧张，出现部
分银行贷款逾期情形，逾期银行借款本金为 3,450 万元。具体情况如下：
逾期本金
债权人 债务人 逾期时间 备注 偿还情况
（万元）
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逾期本金
债权人 债务人 逾期时间 备注 偿还情况
（万元）
该笔贷款以上市公司持有
的南充市国有（2014）第 2019 年 12 月 25 日，上
乐山市商业 020582 号国有土地使用权 市公司以自有资金偿
银 行 股 份 有 金宇车 （夹尺沟地块）、子公司美 还逾期乐山市商业银
1,000 2019.6.30
限公司南充 城 亚丝绸 100%股权、金宇房 行股份有限公司南充
分行 产 持 有 的 盛 世 天 城 分行的银行借款 1,000
10061.43 ㎡的商业用房作 万元。
担保
截至本独立财务顾问
报告签署日，诺亚方舟
恒尚未归还逾期银行
恒丰银行股 上市公司为此笔贷款提供 借款。上市公司未收到
诺亚方
份有限公司 2,450 2019.6.29 了资产抵押担保及信用保 恒丰银行股份有限公
舟
成都分行 证 司成都分行因诺亚方
舟银行借款逾期而要
求上市公司承担连带
责任的相关文件。
2019 年 11 月 3 日，上市公司将持有的金宇房产 100%股权出售。2019 年 12
月 19 日，金宇房产完成工商变更登记。金宇房产出售后，上市公司对诺亚方舟
的银行借款担保形成对合并报表范围以外公司的担保。截至本独立财务顾问报告
签署日，上市公司未收到恒丰银行股份有限公司成都分行因诺亚方舟银行借款逾
期而要求上市公司承担连带责任的相关文件。
利用本次募集配套资金偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金，有利于
控制有息负债规模，降低公司资产负债率，改善资本结构，改善公司流动性指标，
提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健，从而为公司
未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
综上，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司已依照《公司
法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
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用的监管要求》等有关法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及《公司章程》
的要求，结合上市公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的
存放、使用、审批权限、决策程序、风险控制及信息披露等方面均做出了具体的
规定。
（五）本次募集资金失败的补救措施
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。在本次募集配
套资金方案中，北控光伏等 2 名特定投资者拟认购募集配套资金金额不超过
29,000.00 万元，其中，北控光伏拟认购 18,000.00 万元。上市公司已与北控光伏
等 2 名特定投资者签署附条件生效的《募集配套资金非公开发行股份之股份认购
协议》等相关文件。
北控光伏最近两年年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 2,204,014.82 1,666,755.56
负债总额 1,880,468.01 1,433,128.86
所有者权益 323,546.81 233,626.70
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 322,361.34 383,078.00
利润总额 42,594.97 76,966.56
净利润 32,912.63 66,382.02
综上，北控光伏具备资金实力认购本次交易之募集配套资金。本次交易拟募
集配套资中 4,103.63 万元用于支付本次交易现金对价、13,500 万元用于标的公司
募投项目，合计 11,603.63 万元。若本次募集配套资金不足，北控光伏拟认购的
18,000.00 万元募集配套资金足以支付本次交易现金对价，并根据募投项目的实
际需要进行投入，对上市公司未来流动性和生产经营不存在不利影响。若本次募
集配套资金失败，上市公司将通过其他融资渠道筹措资金，如公司通过本次重组
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改善资产质量后，可以通过债务融资或争取大股东的资金支持等。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
综上，若本次募集配套资金失败，公司将以自筹方式解决本次收购现金支付
资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，
提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019 年 11 月 4 日，上市公司与十方环能的交易对方签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易定价依据及购买价款支付方式
1、标的资产定价
各方同意，标的资产的交易价格以评估机构出具并经有权国有资产监督管理
部门备案的资产评估报告确定的评估结果为依据，由各方协商确定。
2、标的资产购买价款支付方式
（1）鉴于本次交易标的资产的评估值和拟定价尚未确定，本次交易中交易
对方取得的交易对价亦未确定，各方同意在对标的资产的审计、评估工作完成之
后，由交易各方协商确定，由上市公司向交易对方非公开发行股份及支付现金进
行购买；
（2）本次交易中，上市公司向交易对方非公开发行的股票性质为人民币普
通股，每股面值为人民币 1 元；
（3）本次发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会
会议决议公告日。上市公司因本次发行的股票的发行价格为 13.15 元/股，不低于
本次发行定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%；
（4）本次发行的股份数量的计算公式为：发行股份数量=交易对方应取得的
上市公司以本次非公开发行股份支付的对价÷本次发行的股票价格；
（5）各方同意，上市公司最终支付的股份数量按照购买资产的价款除以股
份的发行价格确定，计算结果如出现不足 1 股的尾数应直接舍去取整；最终发行
数量以中国证监会核准的发行数量为准；
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（6）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格和发行数量将根据调整后的
发行价格做相应调整。
（三）标的资产的交割
1、交易对方同意在本次交易获中国证监会审核通过后，办理标的股权的交
割手续。为办理相关手续之目的，交易对方应积极配合上市公司提供相关资料。
2、自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由上市公司享有和
承担。
（四）债权债务处理及员工安置
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为股权，不涉及标的公司
的债权债务处理或员工安置事宜。
2、如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负
有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，交易对方应
确保标的公司在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以上
市公司公告信息为限。
3、根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得其债权
人或其他第三方同意的，实际控制人应确保标的公司就本次交易获得其债权人或
其他第三方的同意。
（五）限售期
1、交易对方承诺，其以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将
在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由交易各方在补充协议另行协商
确定。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则交易对方各成员因
此获得的新增股份亦同样遵守上述约定。
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3、交易对方各成员认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公
司法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、交易对方各成员违反上述有关限售期的约定给上市公司造成损失的，应
补偿各自由此给上市公司造成的损失。
（六）期间损益安排
各方同意并确认，标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当
日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由上市公司
享有，亏损由标的公司现实际控制人承担，并以现金方式向上市公司补足，但由
于不可抗力因素所导致的亏损除外。
（七）滚存未分配利润安排
1、以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围内截至评估基准日前的
滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司股东享有。
2、上市公司本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老
股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
（八）过渡期安排
1、实际控制人须保证标的资产在过渡期间经营活动在所有重大方面一直维
持正常稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、
资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
2、在过渡期间，未经上市公司同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得
进行违反本协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或
增加重大债务之行为。
3、过渡期间，实际控制人应保证十方环能若受到任何诉讼、仲裁或行政处
罚均应及时告知上市公司。
（九）交割日后的公司治理
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1、在符合上市公司整体战略的前提下，十方环能继续保持独立运作、独立
经营。
2、标的公司设董事会或执行董事，标的公司董事、总经理、财务负责人等
有关职位在本协议的补充协议中将进一步具体安排，前述人员依照标的公司《公
司章程》的有关职位选举任命程序任职。
3、上市公司及其子公司按照相关规定和监管机关的要求统一适用的内控、
审计、关联交易、对外投资、对外担保等制度，十方环能应予以遵守。
（十）陈述、保证与承诺
1、上市公司的陈述、保证与承诺
（1）上市公司是根据中国法律依法设立并有效存续且其股票在交易所挂牌
交易的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行本协议；
（2）上市公司已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签
署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署
并全面履行本协议；
（3）上市公司签署本协议以及履行本协议项下义务：Ⅰ.不会违反任何相关
法律或任何政府授权或批准；并且Ⅱ.不会违反其作为当事人一方（或受之约束）
的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；
（4）上市公司保证尽力自行及配合交易对方获得履行本协议所需的政府有
关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件；
（5）上市公司没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接
管或者其他足以导致上市公司终止或者丧失经营能力的情况；
（6）在本协议中的陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的；
（7）将全面履行本协议约定义务，不会实施任何违反本协议或可能对本协
议的签订、生效产生不利影响的行为。
2、交易对方的陈述、保证与承诺
531
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（1）交易对方各成员确认其各自具有签订并履行本协议的民事权利能力及
行为能力；
（2）交易对方各成员确认其各自签署本协议以及履行本协议项下义务：Ⅰ.
不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且Ⅱ.不会违反其作为当事人
一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；
（3）交易对方各成员确认其各自保证尽力自行及配合上市公司获得履行本
协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件；
（4）交易对方各成员确认其各自已经依法履行对标的公司的出资义务，不
存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的
情形；交易对方各成员确认其各自合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存
在司法冻结或为任何第三方设定抵押、质押或其它承诺等可能致使标的资产的交
割存在障碍的限制情形（交易对方已向上市公司书面披露的情形除外）；
（5）自本协议签署之日起，交易对方各成员确认其各自不得对标的资产进
行再次转让、质押、抵押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不
得协商或/和签订与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让
条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
（6）在标的资产交割日之后，若因标的资产交割日之前尚未告知上市公司
的既存事实或状态导致上市公司或标的公司（包括其子公司）出现任何债务、或
有债务、应付税款、重大行政处罚，因此给上市公司或标的公司（包括其子公司）
造成的经济损失，实际控制人应向上市公司或标的公司（包括其子公司）作出全
额补偿；
（7）标的公司（包括其子公司）向上市公司及上市公司聘请的中介机构提
供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保
证不存在任何已知或应知而未向上市公司披露的、影响本协议签署的违法事实或
法律障碍；
（8）在本协议中的陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的；
532
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（9）将全面履行本协议约定义务，不会实施任何违反本协议或可能对本协
议的签订、生效产生不利影响的行为。
3、交易各方共同承诺，本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况
导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或
者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进
行披露。
（十一）税费
1、本次交易中产生的审计费用、评估费用、律师费用、财务顾问费用以及
股份发行费用，由上市公司承担并支付。
2、各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴
纳的税金。
（十二）协议的生效、履行、变更和解除
1、本协议于上市公司、交易对方签章之日起成立，自以下事项全部得到满
足之日起立即生效：
（1）上市公司本次重组取得其董事会、股东大会的表决通过；
（2）本次交易履行有权国有资产监督管理部门的相关程序；
（3）上市公司本次重组取得中国证监会的核准；
（4）本次重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批。
2、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
本协议的生效要件。
3、本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履
行完毕。
4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协
议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。
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5、本协议签署后、本次交易完成前，下列情况发生时，本协议终止：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即使
实现已经在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止本协议时；除此之外，
协议一方无权单方解除本协议；
（2）经协议各方协商一致，以书面方式终止或解除本协议。
（十三）违约责任
1、本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法
规或政策限制；或（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协
议任何一方不能控制的原因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭
受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本
次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不
得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成
的损失。
2、本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一
方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本
协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
3、如因法律或政策限制、或因上市公司股东大会未能审议通过、或有权政
府部门未能批准本次发行股份及支付现金购买资产等原因，导致本次发行股份及
支付现金购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主
要内容（2020 年 1 月 16 日签署）
（一）合同主体、签订时间
2020 年 1 月 16 日，上市公司与十方环能的交易对方签署了附条件生效的《购
买资产协议之补充协议》。
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（二）标的资产的交易对价及支付方式
1、标的资产的交易对价
（1）标的资产的交易对价由本次交易各方根据具有从事证券期货相关业务
资格的评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产的评估值为依据，由各方协
商确定，评估基准日为 2019 年 9 月 30 日。
（2）根据《资产评估报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，十方环能 100%股权
的评估值为 47,886.33 万元，以评估值为基础并考虑到十方环能子公司厦门十方
对其股东厦门通洁的其他应收款 551.70 万元存在无法回收的风险。经各方协商
一致，十方环能 100%股权的定价为人民币 456,000,000.00 元，标的资产的定价
为人民币 393,736,184.59 元。为避免歧义，前述其他应收款的后续回收情况，不
影响已经确定的交易价格。
2、标的资产交易对价的支付方式
各方同意，由上市公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资
产，其中上市公司以发行股份方式支付 352,699,913.38 元，占标的资产交易对价
的 89.58%；以现金方式支付 41,036,271.21 元，占标的资产交易对价的 10.42%。
3、股份对价支付
（1）上市公司本次向各交易对方发行股份的数量=向各交易对方支付的股份
对价金额÷本次发行的股票价格，计算结果如出现不足 1 股的尾数应直接舍去取
整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）经各方协商，本次发行股票的发行价格为 13.39 元/股，不低于定价基
准日即上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第七次会议决议公告日
（即关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日）前 20 个交易日
股票交易均价的 90%，具体支付情况如下：
序 股份对价 现金对价
交易对方 交易对价总额（元） 发行股份数（股）
号 （元） （元）
1 甘海南 94,413,921.02 94,413,921.02 - 7,051,076
535
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序 股份对价 现金对价
交易对方 交易对价总额（元） 发行股份数（股）
号 （元） （元）
2 段明秀 34,426,032.24 34,426,032.24 - 2,571,025
3 彭博创投 42,006,775.74 42,006,775.74 - 3,137,175
4 至善创投 32,672,856.34 32,672,856.34 - 2,440,093
5 尚智创投 27,359,433.41 27,359,433.41 - 2,043,273
6 兴富 1 号 30,626,637.11 9,187,991.13 21,438,645.98 686,183
7 张国勇 23,575,229.10 23,575,229.10 - 1,760,659
8 陈培 19,288,824.50 19,288,824.50 - 1,440,539
9 王凯军 18,042,810.40 18,042,810.40 - 1,347,483
10 蔡庆虹 11,761,892.00 4,704,756.80 7,057,135.20 351,363
11 至尚投资 9,333,904.09 9,333,904.09 - 697,080
12 陈煜 8,063,273.83 8,063,273.83 - 602,186
13 唐宇彤 5,239,413.66 5,239,413.66 - 391,293
14 王晓林 4,435,257.71 4,435,257.71 - 331,236
15 王玲 4,028,352.21 4,028,352.21 - 300,847
16 帅丹丹 3,360,546.04 - 3,360,546.04 -
17 杨云峰 3,061,262.54 3,061,262.54 - 228,623
18 陈英 2,832,956.28 2,832,956.28 - 211,572
19 李梁 2,801,219.42 2,801,219.42 - 209,202
20 潘建强 2,612,459.80 - 2,612,459.80 -
21 郭伟 2,567,783.20 - 2,567,783.20 -
22 王峰 2,450,130.97 2,450,130.97 - 182,982
23 郑文军 1,867,474.51 - 1,867,474.51 -
24 王荣建 1,276,112.43 1,276,112.43 - 95,303
25 张广兰 1,240,003.63 1,240,003.63 - 92,606
26 穆红 957,756.20 957,756.20 - 71,527
27 高贵耀 957,756.20 - 957,756.20 -
28 张贤中 612,532.74 306,266.37 306,266.37 22,872
29 李立芳 548,951.84 - 548,951.84 -
30 袁为民 510,446.50 510,446.50 - 38,121
31 赵兵 319,252.07 - 319,252.07 -
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序 股份对价 现金对价
交易对方 交易对价总额（元） 发行股份数（股）
号 （元） （元）
32 徐天 242,463.43 242,463.43 - 18,107
33 梁瑞欢 127,613.54 127,613.54 - 9,530
34 赵越 114,849.89 114,849.89 - 8,577
合计 393,736,184.59 352,699,913.38 41,036,271.21 26,340,533
（3）交易对方同意，在评估基准日至标的资产交割日期间，除非双方另有
约定，十方环能不进行任何方式的分立、合并、减资及利润分配。
（4）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格和发行数量将根据调整后的
发行价格做相应调整，计算结果向上进位并精确至分，发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（5）限售期及股份锁定安排
①交易对方因本次交易取得本次发行的上市公司股份时，若交易对方对标的
资产持续拥有权益时间超过 12 个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份
自上市之日起 12 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让）；若交易对方对标的资产持续拥有权益时间不足 12 个月
的，则其因本次交易而取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得交易或
转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。
②本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上
市公司股份，亦应遵守上述约定；若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司
担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让上市公司股份还应符合证监会及
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深交所的其他规定。
③业绩承诺方因本次交易取得本次发行的上市公司股份的锁定时间及解除
锁定比例还应当遵守如下约定：
Ⅰ.如十方环能 2020 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 12 个月；
或十方环能 2020 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履
行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 12 个月的，则本期可转让或交
易不超过其持有的全部股份的 34%；
Ⅱ.如十方环能 2021 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 24 个月；
或十方环能 2021 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履
行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 24 个月的，则本期可转让或交
易不超过其持有的全部股份的 33%；
Ⅲ.如十方环能 2022 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 36 个月；
或十方环能 2022 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履
行完毕全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满 36 个月的，则本期可转让或交
易其持有的全部剩余股份；
Ⅳ.以上实现净利润的计算及确定方式以《业绩承诺补偿协议》约定为准。
（6）各方同意，为进行本次股份发行需要获得有关审批机关的批准和/或核
准和/或备案，包括但不限于获取证监会对本次非公开发行的核准、就新增股份
向证券登记结算公司办理登记等。各方应共同负责办理本次非公开发行所需的报
批和/或备案手续。自本补充协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向
审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早完成本次发行。
（7）自标的资产完成交割之日起 60 个工作日内，上市公司应负责办理如下
事项以完成本次发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次发行涉及的验资手
续、向深交所和证券登记结算公司办理将本次发行股票登记至交易对方名下的手
续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续、向深交所办理本
次发行股票挂牌上市或交易手续等。自发行股份登记至交易对方名下之日起，交
易对方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。如因政府部门办理程序等
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非上市公司或交易对方原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
4、现金对价支付
（1）上市公司应于标的资产交割完成且本次交易涉及的募集配套资金到账
并完成验资后 10 个工作日内一次性向交易对方支付完毕本次交易的现金对价。
（2）如募集配套资金全部或部分无法实施，则上市公司应于标的资产交割
完成且确定募集配套资金无法实施之日起 90 日内以自筹资金向交易对方一次性
支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付
现金对价之间的差额。
（三）标的资产的交割
1、自证监会核准本次交易之日起 60 个工作日内，交易对方应就十方环能变
更为有限责任公司等事宜办理完毕工商变更登记，上述期限不包含十方环能在全
国中小企业股份转让系统办理终止挂牌所需的时间，即十方环能申请股票在全国
中小企业股份转让系统摘牌所耗用的时间，如在前述期限内，则应当予以扣除。
2、交易对方同意，自十方环能取得变更为有限责任公司的新营业执照之日
起 30 日内修改十方环能公司章程并办理完毕标的资产对应的股权转让工商变更
登记手续。为办理相关手续之目的，上市公司、交易对方应积极配合十方环能提
供相关资料。非因交易对方、十方环能的原因导致十方环能未在前述约定的期限
内完成变更登记的，则交易对方不承担违约责任。
（四）期间损益安排
标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产
交割日（包括交割日当日）止的损益安排按照《购买资产协议》相关条款履行。
具体补偿金额由上市公司与业绩承诺方于标的资产交割日起 60 日内进行确认。
业绩承诺方应在期间损益金额确认后 30 日内以现金方式就标的资产对应的亏损
部分向上市公司进行全额补偿。如双方无法就期间损益金额达成一致的，双方有
权共同聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专
项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认
539
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依据。
（五）交割日后的公司治理
1、标的资产交割日后，标的公司应设立董事会，董事会由 3 名董事组成，
其中上市公司有权提名 2 名董事、业绩承诺方有权提名 1 名董事；设监事 1 名，
由上市公司提名；财务总监由上市公司推荐，经十方环能董事会批准后聘任。
2、任职承诺：业绩承诺方承诺其自身且督促十方环能的核心员工（核心员
工名单由十方环能在交割日后的新一届董事会决定）自标的资产交割日起 60 个
月内，未经上市公司书面同意不得主动离职并应与十方环能签署经上市公司认可
的《劳动合同》。违反前述承诺的人员应当向十方环能支付其离职前一年年薪 2
倍金额的违约金。
3、竞业禁止承诺：业绩承诺方承诺其自身且督促十方环能的核心员工（核
心员工名单由十方环能在交割日后的新一届董事会决定）在十方环能任职期间及
任职期间届满后 24 个月内，未经上市公司书面同意，其本人、近亲属及其实际
控制的经营实体不得在十方环能（包括其子公司）、上市公司及其子公司以外从
事与十方环能相同、类似或有竞争性的业务；不得在与十方环能及上市公司有竞
争关系的企业或组织任职，并应与十方环能签署经上市公司认可的《竞业限制协
议》。违反前述承诺的人员，其因违反本条约定而产生的收入归十方环能所有，
并应当向十方环能支付其离职前一年年薪 2 倍的违约金。十方环能将按照行业惯
例给予一定的竞业禁止补偿。
4、自标的资产交割日起，上市公司可根据十方环能的经营计划给予一定的
资金支持，在《业绩承诺补偿协议》计算十方环能实现净利润时，应当按照年化
单利 7%扣除十方环能使用上市公司资金的资金成本。
5、自标的资产交割日起，十方环能（包括其子公司）应严格遵守上市公司
的各项经营管理制度，包括但不限于子公司管理制度、财务制度、审批权限制度、
关联交易管理制度、内部控制制度；十方环能的财务系统、OA、ERP 等应接入
上市公司的统一管理系统，参照上市公司的统一管理标准，对经营进行日常管理
和账务核算。
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（六）关于十方环能应收账款的特别约定
1、上市公司将对十方环能应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=
十方环能截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额
=应收账款账面余额-应收账款坏账准备）。
2、如十方环能在 2021 年 12 月 31 日对上述考核基数应收账款仍未能完全回
收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付现金补偿，补偿金
额=十方环能截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收账款账面金额－十方环能截至
2021 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公司
认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核
查意见后 10 日内，以现金方式向上市公司支付补偿金。业绩承诺方向上市公司
支付的前述补偿金额以及业绩补偿金额之和以业绩承诺方通过本次交易所取得
的交易价款金额为上限。
3、如十方环能在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间继续收回截至
2019 年 9 月 30 日的应收账款，则上市公司应在十方环能每次收回前述应收账款
（以十方环能实际入账为准）之日起 15 日内，向业绩承诺方支付与所收回账款
等额的金额，上市公司向业绩承诺方返还的款项以业绩承诺方实际补偿金额为上
限。
4、业绩承诺方就本条约定的应收账款补偿金承担连带责任。本条关于应收
账款补充之约定与本补充协议及《业绩承诺补偿协议》关于业绩承诺补偿条款相
互独立，各方按本条款执行不影响业绩承诺补偿条款的执行。
（七）税费
如因交易对方履行《购买资产协议》及本补充协议项下的补偿、赔偿义务而
致使上市公司需就补偿金、赔偿金另行缴纳税款的，则《购买资产协议》及本补
充协议约定的补偿金、赔偿金应为税后金额。
（八）违约责任
1、本补充协议签订后，除本补充协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，
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任何一方不履行或不及时、不适当履行《购买资产协议》及本补充协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在《购买资产协议》及本补充协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，均构成其违约，经守约方催告，违约方仍未在守约方要求的期
限内纠正违约行为的，违约方应当应按照标的资产交易总价的 10%向守约方支付
违约金。
2、业绩承诺方违约的，业绩承诺方之间互相承担连带责任。
（九）其他
1、《发行股份购买资产协议》及本补充协议于上市公司、交易对方签章之日
起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：（1）上市公司本次重组取得
其董事会、股东大会的表决通过；（2）上市公司本次重组取得中国证监会的核准；
（3）本次重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如有）。
2、本补充协议系各方对《购买资产协议》的补充，本协议未约定的内容以
《购买资产协议》为准。
3、 购买资产协议》及本补充协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，
由各方根据《购买资产协议》及本补充协议的规定及善意履行的原则另行签署补
充协议予以规定。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主
要内容（2020 年 2 月 17 日签署）
（一）合同主体、签订时间
2020 年 2 月 17 日，上市公司与十方环能的交易对方签署了附条件生效的《购
买资产协议之补充协议》。
（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》（2020 年 1 月 16 日签署）第
2.3.2 款修改为
经各方协商，本次发行股票的发行价格为 12.70 元/股，不低于定价基准日即
上市公司关于调整本次发行股份购买资产相关事宜的第十届董事会第九次会议
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决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，具体支付情况如下表（表一）
所示：
序 现金对价 发行股份数
股东名称 交易对价（元） 股份对价（元）
号 （元） 量（股）
1 甘海南 94,413,921.02 94,413,921.02 - 7,434,167
2 段明秀 34,426,032.24 34,426,032.24 - 2,710,711
3 苏州彭博 42,006,775.74 42,006,775.74 - 3,307,620
4 广州至善 32,672,856.34 32,672,856.34 - 2,572,665
5 广州尚智 27,359,433.41 27,359,433.41 - 2,154,286
6 兴富 1 号 30,626,637.11 9,187,991.13 21,438,645.98 723,463
7 张国勇 23,575,229.10 23,575,229.10 - 1,856,317
8 陈培 19,288,824.50 19,288,824.50 - 1,518,805
9 王凯军 18,042,810.40 18,042,810.40 - 1,420,693
10 蔡庆虹 11,761,892.00 4,704,756.80 7,057,135.20 370,453
11 广州至尚 9,333,904.09 9,333,904.09 - 734,953
12 陈煜 8,063,273.83 8,063,273.83 - 634,903
13 唐宇彤 5,239,413.66 5,239,413.66 - 412,552
14 王晓林 4,435,257.71 4,435,257.71 - 349,232
15 王玲 4,028,352.21 4,028,352.21 - 317,193
16 帅丹丹 3,360,546.04 - 3,360,546.04 -
17 杨云峰 3,061,262.54 3,061,262.54 - 241,044
18 陈英 2,832,956.28 2,832,956.28 - 223,067
19 李梁 2,801,219.42 2,801,219.42 - 220,568
20 潘建强 2,612,459.80 - 2,612,459.80 -
21 郭伟 2,567,783.20 - 2,567,783.20 -
22 王峰 2,450,130.97 2,450,130.97 - 192,923
23 郑文军 1,867,474.51 - 1,867,474.51 -
24 王荣建 1,276,112.43 1,276,112.43 - 100,481
25 张广兰 1,240,003.63 1,240,003.63 - 97,638
26 穆红 957,756.20 957,756.20 - 75,413
27 高贵耀 957,756.20 - 957,756.20 -
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28 张贤中 612,532.74 306,266.37 306,266.37 24,115
29 李立芳 548,951.84 - 548,951.84 -
30 袁为民 510,446.50 510,446.50 - 40,192
31 赵兵 319,252.07 - 319,252.07 -
32 徐天 242,463.43 242,463.43 - 19,091
33 梁瑞欢 127,613.54 127,613.54 - 10,048
34 赵越 114,849.89 114,849.89 - 9,043
合计 393,736,184.59 352,699,913.38 41,036,271.21 27,771,636
（三）其他
1、本补充协议于双方签章之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产
协议》生效之日起生效。
2、本补充协议系双方对《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》（2020 年 1 月 16 日签署）的补充，本
补充协议未约定的内容以《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》（2020 年 1 月 16 日签署）为准。
四、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2020 年 1 月 16 日，上市公司与甘海南、段明秀签署了附条件生效的《业绩
承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺及计算标准
1、各方同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为 3 年，即 2020 年、2021
年、2022 年。
2、业绩承诺方同意，业绩承诺期限内标的公司每一会计年度经审计扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于 0 元。如标的公司在业绩承诺期
限内某一会计年度期末实现净利润为负的，则业绩承诺方同意就亏损部分向上市
公司进行补偿。
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3、上市公司同意，如标的公司因不可抗力因素导致实现净利润为负的，豁
免业绩承诺方根据本协议承担该部分的补偿义务。不可抗力事件是指，不能预见、
不能避免并不能克服的客观情况。
（三）实现净利润的确定
1、十方环能于业绩承诺期内的实现净利润数的计算标准及需满足的基础条
件如下：
（1）标的公司于业绩承诺期内的实现净利润数应当经具有证券期货业务资
格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润计算；
（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法
规的规定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；
（3）除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业
绩承诺期内，未经十方环能董事会/股东会批准，不得改变标的公司的会计政策
和会计估计；
（4）如十方环能使用上市公司资金，则实现净利润数应当扣除使用上述资
金的成本，资金成本为年化单利 7%（不足一年的按日计算，每年按照 365 日计
算）；
（5）如本次交易募集的配套资金投入到十方环能，则配套资金的使用、收
益及亏损单独核算，十方环能在业绩承诺期内的实现净利润数应当剔除配套资金
产生的收益及亏损。
2、各方同意，于承诺期限内每一会计年度结束以后，由上市公司委托具有
证券期货业务资格的会计师事务所，就十方环能在各承诺年度的实现净利润进行
审计并出具专项审核意见。若业绩承诺方对审计结果有异议，则由双方共同聘请
具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由业绩承诺
方承担），以复核报告确认的审计结果为准。
（四）业绩承诺补偿
1、本协议约定的专项审核报告出具后，如本协议约定的某一会计年度期末
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实现净利润为负数的，则业绩承诺方应对上市公司进行补偿。
2、业绩补偿金额
（1）承诺期限内每一会计年度结束后，依据专项审核报告结果，业绩承诺
方应补偿金额按以下公式计算确定：
当年度补偿金额=0－当期期末实现净利润数
（2）补偿方式为，业绩承诺方应当首先以其在本次交易中取得的上市公司
股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿，具体为：
①股份补偿
当年度补偿股份数量=当年度应补偿金额÷发行价格
根据上述公式计算应补偿股份数量时，若计算的应补偿股份数存在小数点的
情形，业绩承诺方应补偿股份数量为上述公式计算出的应补偿股份数量取整后再
加 1 股。
自应补偿股份数量确定之日（指当期专项审核报告披露之日）起至该等股份
注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
②股份补偿不足的，由业绩承诺方通过现金方式予以补足
当年度应补偿现金金额=当年度应补偿金额－当年度已补偿股份数量×发行
价格
（3）如果上市公司在获得补偿前实施资本公积或未分配利润转增股本的，
则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年度应补偿股份数=当年度应补偿的
股份数（调整前）×（1+送股或转增股本比例）。如果上市公司在获得补偿前有现
金分红的，则应补偿股份在补偿前累积获得的税后现金分红收益，应随补偿返还
给上市公司。
在发生本协议约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股
份由上市公司以 1 元为对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期限内每一会计
年度专项审核报告披露后的 10 日内召开董事会，并由董事会发出召开审议本期
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股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上
述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施
本期回购方案；若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因
无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承
诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工
作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登
记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按
照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公
司扣除业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。自业绩承诺方应补偿
股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩承诺方承诺放
弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
如股份补偿不足，由业绩承诺方通过现金方式补足的，业绩承诺方应在股份
回购或赠送完成之日起的 10 个交易日内将应补偿的现金支付至上市公司指定账
户；如当期没有股份可补偿的，则业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起
10 个交易日内以现金方式履行完毕补偿义务。
3、双方同意，业绩承诺方承担的业绩补偿金额不应超过其在本次交易中取
得的全部交易对价。
4、业绩承诺方各主体之间按照其在本次交易前持有的标的资产的相对持股
比例计算各自应补偿金额（为避免歧义，即甘海南、段明秀应当按照 73.27%、
26.73%的比例计算），业绩承诺方之间就本协议项下的业绩补偿义务承担连带责
任。
5、全体业绩承诺方承诺，其基于本次交易取得的对价股份优先用于履行业
绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书
面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，该约定
应至少包括质权人知悉该对价股份所负担业绩补偿义务，且同意在业绩承诺方履
行业绩补偿义务时可由上市公司回购并注销质押股份，无需另行取得质权人同
意。
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6、本条款与《购买资产协议之补充协议》中关于应收账款特别约定条款相
互独立，各方按本条款执行不影响应收账款相关条款的履行。
（五）超额业绩奖励
1、本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，如标的公司业绩承
诺期内累积实现净利润超过人民币 11,250 万元，则由标的公司将超额部分按照
一定比例奖励业绩承诺方及十方环能核心管理团队（奖励对象名单由十方环能董
事会另行确定）。超额业绩奖励涉及的实现净利润数按照本协议相关条款确定。
2、如标的公司业绩承诺期内累积实现净利润超过人民币 11,250 万元但未超
过人民币 16,875 万元的，则对于超出 11,250 万元的部分奖励 20%，即业绩奖励
金额=（标的公司于业绩承诺期内累积实现净利润—11,250 万元）×20%；如超出
人民币 16,875 万元但未超过人民币 22,500 万元，则对于超出 16,875 万元的部分
奖励 30%，即业绩奖励金额=（标的公司于业绩承诺期内累积实现净利润—16,875
万元）×30%+1,125 万元；如超过人民币 22,500 万元，则超过 22,500 万元的部分
奖励 50%，即业绩奖励金额=（标的公司于业绩承诺期内累积实现净利润—22,500
万元）×50%+1,125 万元+1,687.5 万元，但奖励总额不得超过本次交易金额的 20%。
3、如甘海南和/或段明秀违反其在《购买资产协议之补充协议》项下的任职
承诺或竞业禁止承诺的，则业绩承诺方均不享有超额业绩奖励；如核心员工违反
任职承诺或竞业禁止承诺的，则该员工不享有超额业绩奖励。
4、十方环能应在业绩承诺方与上市公司就本协议约定的各项业绩补偿均实
施完毕后 20 个交易日内，将超额业绩奖励总额扣除十方环能应代扣代缴的相关
个人所得税后的余额（如有）以现金方式一次性支付给奖励对象。
（六）税费
如因业绩承诺方履行本协议项下的补偿、赔偿义务而致使上市公司需就补偿
金、赔偿金另行缴纳税款的，则本协议约定的补偿金、赔偿金应为税后金额。
（七）违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的规定履行义务而给对方造成损失
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的，应承担赔偿责任。如业绩承诺方未按本协议约定向上市公司及时、足额支付
补偿的，则每逾期一日应按未支付的金额向上市公司支付万分之五的违约金，直
至业绩承诺方实际全额支付补偿金为止。
（八）纠纷的解决
凡因本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方
式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均
可向上海仲裁委员会提起仲裁，并根据其仲裁规则进行仲裁，并排除其他争议解
决的方式和地点。仲裁裁决对于各方是终局的、并具有法律约束力。
（九）协议生效
本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，于
《购买资产协议》生效时同时生效。
（十）其他
1、本协议系《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》不可分割的组
成部分，本协议未作约定的事项均以《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协
议》的内容为准。
2、本协议未尽事宜，由协议各方另行协商确定。
五、金宇车城与北控光伏之《股份认购协议》的主要内容
（一）认购方式、定价原则、限售期及支付方式
1、认购方式：北控光伏以人民币现金方式认购上市公司本次非公开发行的
股份。
2、定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发
行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董
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事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。北控光伏不参
与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相
同价格认购。若本次发行未能通过询价方式确定发行价格，则北控光伏同意以发
行底价作为认购价格参与本次认购。
3、限售期：北控光伏所认购的上市公司股份自上市公司本次非公开发行结
束之日起 36 个月内不得转让，北控光伏应按照相关法律、法规和中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股
票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期满后，将按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、支付方式：北控光伏同意在本协议所列条件均获得满足且收到上市公司
及本次非公开发行的财务顾问发出的《缴款通知书》之日起三十（30）个工作日
内，将其认购上市公司本次向其非公开发行股票的认购价款一次性划入财务顾问
为本次非公开发行专门开立的账户。在会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后
再将资金划入上市公司募集资金专项存储账户。
5、其他约定：上市公司在收到北控光伏及其他投资者缴纳的本次非公开发
行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及
时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更
登记手续。
6、本次非公开发行前上市公司滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老
股东按本次发行完成后各自持有上市公司公司股份的比例共同享有。
（二）认购金额及认购股票数量
1、本次非公开发行中，北控光伏参与本次认购金额不超过人民币 18,000 万
元。
2、北控光伏认购股份数量=拟认购金额÷股票发行价格，对认购股份数量不
足 1 股的尾数作舍去处理。
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3、如上市公司公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金非公开发行的股票数量
将相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量
为准。
（三）协议生效条件
1、本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，且在下述条
件全部满足时生效：
（1）本次重组取得上市公司董事会、股东大会的表决通过；
（2）本次交易履行有权国有资产监督管理部门的相关程序；
（3）本次重组取得中国证监会的核准；
（四）协议附带的保留条款、前置条件
1、除本协议第三条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条
款、前置条件。
六、金宇车城与北控光伏之《股份认购协议之补充协议》的
主要内容
（一）定价原则修改为
定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为金宇车城第十届董事会第九
次决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，经双方协商确定为
10.70 元/股。
（二）限售期修改为
限售期：北控光伏所认购的上市公司股份自上市公司本次非公开发行结束之
日起 18 个月内不得转让，北控光伏应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳
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证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出
具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期满后，将按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机
构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）支付方式修改为
支付方式：北控光伏同意在本协议所列条件均获得满足且收到上市公司及本
次非公开发行的财务顾问发出的《缴款通知书》之日起五（5）个工作日内，将
其认购上市公司本次向其非公开发行股票的认购价款一次性划入财务顾问为本
次非公开发行专门开立的账户。在会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后再将
资金划入上市公司募集资金专项存储账户。
（四）认购金额修改为
本次非公开发行中，北控光伏参与本次认购的金额为人民币 18,000 万元。
如本次非公开发行的其他认购对象未来存在不符合证券监管机构对战略投资者
适格性认定要求等情形放弃认购配套募集资金的，北控光伏承诺追加认购部分份
额，但北控光伏在本次非公开发行中的认购总额不超过人民币 24,500 万元。
（五）认购股票数量修改为
北控光伏认购股份数量=拟认购金额÷股票发行价格，对认购股份数量不足 1
股的尾数作舍去处理，即北控光伏认购股份数量为 16,822,429 股。
（六）协议生效条件修改为
本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，且在下述条件全
部满足时生效：
（1）本次重组取得上市公司董事会、股东大会的表决通过；
（2）本次重组取得中国证监会的核准。
（七）删除《股份认购协议》约定的限售安排
删除：本协议项下北控光伏获得的上市公司股份自上市公司本次非公开发行
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结束之日起 36 个月内不得转让。
七、金宇车城与西藏禹泽之《股份认购协议》的主要内容
（一）认购方式、定价原则、限售期及支付方式
1、认购方式：西藏禹泽以人民币现金方式认购上市公司本次非公开发行的
股份。
2、定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为金宇车城第十届董事会
第九次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，经交易双
方协商确定为 10.70 元/股。
3、限售期：西藏禹泽所认购的上市公司股份自上市公司本次非公开发行结
束之日起 18 个月内不得转让，西藏禹泽应按照相关法律、法规和中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股
票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期满后，将按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、支付方式：西藏禹泽同意在本协议所列条件均获得满足且收到上市公司
及本次非公开发行的财务顾问发出的《缴款通知书》之日起五（5）个工作日内，
将其认购上市公司本次向其非公开发行股票的认购价款一次性划入财务顾问为
本次非公开发行专门开立的账户。在会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后再
将资金划入上市公司募集资金专项存储账户。
5、其他约定：上市公司在收到西藏禹泽及其他投资者缴纳的本次非公开发
行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及
时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更
登记手续。
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6、本次非公开发行前上市公司滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老
股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（二）认购金额及认购股票数量
1、本次非公开发行中，西藏禹泽参与本次认购的金额为人民币 11,000.00 万
元。
2、西藏禹泽认购股份数量=拟认购金额÷股票发行价格，对认购股份数量不
足 1 股的尾数作舍去处理，即西藏禹泽认购股份数量为 10,280,373 股。
3、如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金非公开发行的股票数量将相
应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为
准。
（三）协议生效条件
1、本合同经甲乙双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，且在下
述条件全部满足时生效：
（1）禹泽基金完成在中国证券投资基金业协会的基金备案并取得备案证书；
（2）本次重组取得上市公司董事会、股东大会的表决通过；
（3）本次重组取得中国证监会的核准。
（四）协议附带的保留条款、前置条件
1、除本协议第三条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条
款、前置条件。
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第八节 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关
联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易完
成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本
办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者
属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产。
2019 年 11 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关
于出售子公司 100%股权的议案》，拟将持有的金宇房产 100%股权出售。上市公
司通过竞争性磋商，在应邀投标的 3 家公司中以最优条件确定中标单位为上海瑞
聪投资管理有限公司，交易金额为 1 万元。2019 年 12 月 19 日，金宇房产工商
变更登记手续办理完毕，金宇房产股权已过户至上海瑞聪投资管理有限公司名
下。
2020 年 1 月 16 日，上市公司召开第十届董事第七次会议，审议通过了《关
于公司支付现金购买十方环能 13.43%股权方案的议案》，拟收购十方环能股东孙
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巍持有十方环能 800 万股股份，该次收购已经公司股东大会审议通过，具体内容
详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十三、十方环能股东孙巍所持股份
的后续收购情况”。
金宇房产与本次交易标的资产不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一
交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计
算的范围。
上市公司后续收购十方环能 13.43%股权与本次交易标的资产系相同业务范
围，因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，已纳入累计计算的范围。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述交易外，本次交易前 12 个月内，
上市公司未发生日常经营活动之外购买、出售资产的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。公司股东将继续
按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严
格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股
东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中
小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、
独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履
行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级
管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
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本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互
独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的
独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
公司控股股东出具了关于保持上市公司独立性的承诺函，具体内容如下：
“本次重组完成前，金宇车城在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本
企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、
机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致金宇车城在业务、资产、机构、
人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
本次重组完成后，作为金宇车城的控股股东，本企业/本公司将严格遵守中
国证监会、深圳证券交易所相关规章及《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋
取不当利益，保证金宇车城在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本企
业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
特别地，本企业/本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管
理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）的规定，规范金宇车城及其子公司的对外担保行为，不
违规占用金宇车城及其子公司的资金。”
（三）公司治理机制不断完善
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治
理机制，促进公司持续稳定发展。
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四、上市公司利润分配政策
（一）公司现有的股利分配政策
根据金宇车城现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：
“第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十五条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意
见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报
规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况下，制
订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。
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独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应
通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及
时答复中小股东关心的问题。
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依
法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的
情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,
并由独立董事对利润分配预案发表意见并公开披露。董事会审议后提交股东大会
审议。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平
台。
（四）公司利润分配政策的调整程序
公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分
配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学
回报的基础上，形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策，则必须
依法及本章程规定履行相应程序。
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营
情况、投资规划和长期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公
司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并
充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股
东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。
董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当
对现金分红政策的调整事项发表独立意见；并提请股东大会审议，并经出席股东
大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
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同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规
定。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并发表审核意见。
（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配
不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，
公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况
进行中期利润（现金）分配。
（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
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3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指按照《公司章程》规定应当提交给股东大会审
议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。
（五）现金分红比例：
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
实施现金分红政策应当遵守以下规定：
1、公司发展阶段的认定及现金分红的占比
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成
熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因
此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公
司发展阶段的规定。
2.在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具
体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大
会审议决定；
3.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
（六）公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有
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利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以
提出股票股利分配预案。
（七）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
（八）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战
略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最
大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细
论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过(公司股东大会审议公司利润分配调整政策时,除设置现场会议外,还应当向股
东提供网络投票平台)。”
（二）最近三年利润分配情况
最近三年，金宇车城未实施利润分配。
五、公司股票停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）（以下简称“《128 号文》”）的要求，上市公司就公司股
票价格在停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：
2019 年 10 月 23 日，公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并配套融资
事项，向深交所申请股票停牌。公司股票首次停牌前第 20 个交易日（2019 年 9
月 19 日）至前 1 交易日（2019 年 10 月 23 日）的收盘价格及同期大盘及行业指
数如下：
上市公司收盘价 深证成指 证监会电气机械
日期
（000803.SZ） （399001.SZ） （883135.WI）
2019 年 9 月 19 日 15.32 9,852.20 5,036.86
2019 年 10 月 23 日 14.72 9,567.75 4,875.77
期间涨跌幅 -3.92% -2.89% -3.20%
期间涨跌幅（剔除大盘） -1.03% - -
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期间涨跌幅（剔除行业） -0.72% - -
剔除大盘因素后，公司股票在首次停牌前 20 个交易日累计跌幅为 1.03%，
剔除同行业板块因素后，公司股票在首次停牌前 20 个交易日累计跌幅为 0.72%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超
过 20%，未达到《128 号文》第五条规定的相关标准。
六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月
内买卖上市公司股票的情况
根据《格式准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）等相关要求，就公司股票自查期间（2019 年 4
月 23 日至 2020 年 2 月 18 日），上市公司、各交易对方及其各自董事、监事、高
级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关
人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围
内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，自查期间内，自查范围内人员交易上
市公司股票的情况如下：
1、孙庆文
股东名称 买/卖 交易日期 交易数量（股） 结余股数（股）
孙庆文 卖出 2019.5.10 8,500 0
孙庆文就自查期间买卖金宇车城股票事宜已经出具《关于买卖四川金宇汽车
城（集团）股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“1、本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期
间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投
资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
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2、赵文燕
股东名称 买/卖 交易日期 交易数量（股） 结余股数（股）
赵文燕 卖出 2019.5.13 100 0
赵文燕就自查期间买卖金宇车城股票事宜已经出具《关于买卖四川金宇汽车
城（集团）股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“1、本人于 2019 年 5 月 13 日召开的金宇车城第九届董事会第四十一次会议
获聘为金宇车城财务总监，上述股票交易行为发生在本人正式入职前。2019 年 7
月 26 日，本人通过会谈的形式知悉本次重组。本人于核查期间买卖上市公司股
票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而
为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3、陈丽霖
股东名称 买/卖 交易日期 交易数量（股） 结余股数（股）
买入 2019.4.29 2,100 2,100
陈丽霖
卖出 2019.5.10 2,100 0
陈丽霖就自查期间买卖金宇车城股票事宜已经出具《关于买卖四川金宇汽车
城（集团）股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“1、本人买卖上市公司股票时并未知悉重组事项，本人于核查期间买卖上市
公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判
断而为，纯属个人投资行为，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
4、李敏
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股东名称 买/卖 交易日期 交易数量（股） 结余股数（股）
李敏 卖出 2019.4.25 2,600 0
李敏就自查期间买卖金宇车城股票事宜已经出具《关于买卖四川金宇汽车城
（集团）股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“1、本人买卖上市公司股票时并未知悉重组事项，本人于核查期间买卖上市
公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判
断而为，纯属个人投资行为，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
5、姚素惠
股东名称 买/卖 交易日期 交易数量（股） 结余股数（股）
姚素惠 卖出 2019.5.10 700 0
姚素惠就自查期间买卖金宇车城股票事宜已经出具《关于买卖四川金宇汽车
城（集团）股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“1、本人买卖上市公司股票时并未知悉重组事项。本人于核查期间买卖上市
公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判
断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
除上述情况外，根据中证登查询结果、本次交易各相关机构及人员出具的《自
查报告》，在本次自查期间，其他自查人员不存在股票交易的情况。
七、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
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得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，
为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东均已出具《关于本次重组的原则性意见》：作为四川金宇
汽车城（集团）股份有限公司的控股股东，本企业原则性同意上市公司拟向甘海
南等 34 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的十方环能 86.34%股权，并
拟向北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资
金。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公
告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东均已出具《关于本次重组期间减持计划的承诺函》：自金
宇车城股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本企业无任何减持金
宇车城股票的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿
意对违反上述承诺给金宇车城造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出
承担全部法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间减
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持计划的承诺函》：自金宇车城股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，
本人无任何减持金宇车城股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约
束力，本人愿意对违反上述承诺给金宇车城造成的一切经济损失、索赔责任及额
外的费用支出承担全部法律责任。
九、十方环能股东孙巍所持股份的后续收购情况
十方环能股东孙巍持有十方环能 800 万股股份，占十方环能总股本的比例为
13.43%，孙巍系债权人张纯清与第三方借款的担保人，孙巍及其他 9 名被告因民
间借贷纠纷被张纯清诉至辽宁省沈阳市中级人民法院，沈阳市中级人民法院已作
出（2016）辽 01 民初 158 号民事裁定书，对孙巍持有的十方环能 800 万股股权
予以查封，查封期间不得办理过户、质押等权属变更手续。因此本次交易未将孙
巍纳入交易对方。
2020 年 1 月 16 日，上市公司董事会审议通过了《关于公司支付现金购买十
方环能 13.43%股权方案的议案》。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已
与孙巍及其债权人张纯清就孙巍所持十方环能股份的收购签署《股份转让三方框
架协议》。张纯清及孙巍已根据其与上市公司签署的《股份转让三方框架协议》，
向沈阳市中级人民法院申请解除了对孙巍持有的十方环能 800 万股的司法查封，
并解除了全部股份质押，相关股份冻结登记已于 2020 年 3 月 23 日解除。2020
年 3 月 15 日，张纯清与孙巍签署《股份转让协议》，由张纯清收购孙巍持有的十
方环能 800 万股股份，股份交割已完成。根据十方环能公司章程的约定，孙巍已
于 2020 年 3 月 30 日向十方环能发送了《股份转让通知》，告知十方环能，其已
将名下全部股份转让给张纯清。同日，十方环能向张纯清签发《股东名册》，股
份交割已完成。
因此，前述十方环能 13.43%的股份已归张纯清合法拥有并经十方环能签发
《股东名册》，相关股份已登记于张纯清名下，股份归属不存在不确定性。
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（一）《股份转让三方框架协议》的主要内容
1、债务和解
（1）孙巍、张纯清双方自行协商完成债务和解，签订和解协议及其他必要
法律文件。孙巍应在相关法律文件签署之日起 5 个工作日通知上市公司，同时提
供一份完整的复印件供上市公司备案。
（2）根据本次重组方案，标的公司拟申请从全国中小企业股份转让系统摘
牌（下称“摘牌”）。孙巍、张纯清双方拟在摘牌完成后、后续收购开始前完成标
的股份转让过户，将标的股份全部过户至张纯清名下。如摘牌程序因标的股份的
质押/查封受阻的，由各方另行协商具体解决方案。
（3）具体和解方案由孙巍、张纯清最终签订的和解协议为准。
2、后续收购
（1）在以下先决条件（下称“先决条件”）全部满足的条件下，上市公司同
意收购标的股份：
①本次重组方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过；
②本次重组方案已经中国证监会审核通过、获得有效批文；
③标的股份上的司法查封已解除，且不存在其他任何质押等权利限制或者查
封、冻结等司法措施；
④本次重组已完成资产（股权）交割，上市公司已成为标的公司控股股东；
⑤自本协议签署之日起至标的股份过户前，标的公司未发生任何重大不利变
化；本次重组的相关法律文件均处于正常履行状态。
（2）上市公司同意在先决条件全部满足后按照下述第 3 条约定的股份转让
对价现金收购标的股份，且张纯清（作为届时标的股份的合法所有权人）同意向
上市公司出售标的股份。双方按照本协议约定的条款和条件签署股份/股权转让
协议及必要法律文件。标的公司应在标的股份转让完成当日将上市公司记载于股
东名册并办理标的股份的工商变更登记手续（如需）。如涉及上市公司权利机构
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或相关监管机构的审批/备案流程的，按照相关规定处理。标的股份自登记在上
市公司名下之日起，视为交割完成（下称“交割”）。
（3）标的股份的转让对价=本次重组最终确定的标的公司每股价格*标的股
份数
（4）后续收购所涉税费由交易双方按照法律、法规规定各自承担。按照法
律法规规定由受让方代缴的，受让方有权从转让对价中扣除。
3、其他约定
为配合本次重组及后续收购的顺利实施，标的公司拟在摘牌完成后申请从股
份有限公司整体变更为有限责任公司。届时，如标的股份已转让至张纯清名下，
则张纯清应当配合上述变更程序（包括但不限于表决通过相关股东（大）会决议、
签署新的公司章程等法律文件）。如届时标的股份仍在孙巍名下，且标的部分上
的质押/查封尚未解除的，则可能对标的公司整体变更流程造成障碍，届时各方
另行协商具体解决方案。
4、协议的生效、履行、变更和解除
（1）本协议于各方签章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即
生效：
①本次重组取得上市公司董事会、股东大会的表决通过；
②本次重组取得中国证监会的核准，取得书面批复。
（2）如本次重组实施前，本次重组适用的法律、法规予以修订，提出其他
强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调
整本协议的生效要件。
（3）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充
协议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。
（4）本协议签署后、本次重组完成前，下列情况发生时，本协议终止：
①协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书
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面方式提出终止本协议时；除此之外，协议一方无权单方解除本协议；
②经协议各方协商一致，以书面方式终止或解除本协议。
（二）后续收购构成重大资产重组
根据经审计的金宇车城 2018 年度财务数据以及后续交易作价情况，后续交
易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者的净资产
金宇车城（2018 年 12 月 31 日/2018
131,602.88 49,124.47 8,639.57
年度）
十方环能 13.43%股权（2019 年 9 月
9,018.64 2,593.82 5,641.78
30 日/2018 年度）
十方环能 13.43%股权交易价格 6,125.33
标的资产与交易价格较高者 9,018.64 - 6,125.33
标的资产财务数据及成交额较高者
6.85% 5.28% 70.90%
占金宇车城相应指标比重
（三）后续收购与本次交易的关系
上市公司以发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%股权独立于后续收购
行为。上市公司后续收购十方环能 13.43%股权以发行股份及支付现金购买十方
环能 86.34%股权的成功实施为前提。
（四）孙巍、张纯清的基本信息
1、孙巍
（1）基本情况
姓名 孙巍 曾用名 -
性别 女 国籍 中国
身份证号码 22040219**********
住所 深圳市福田区****
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通讯地址 深圳市福田区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
深圳翊柏和裕商贸有
2016 年 1 月至今 人事专员 否
限公司
（3）直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
批发与零售预包装食
1 苏州雍沣商贸有限公司 8,000.00 80.00%
品兼散装食品
粮食、农产品、饲料
2 沈阳远东粮油物流股份有限公司 10,000.00 40.00%
批发、零售
2、张纯清
（1）基本情况
姓名 张纯清 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 64020419**********
住所 辽宁省沈阳市沈河区****
通讯地址 辽宁省沈阳市沈河区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在
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产权关系
沈阳特拉卫普珠宝有 2011 年 7 月至 2017 年 10
总经理 否
限公司 月
自由职业 2017 年 11 月至今 无 否
（3）直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，无其他直接持股的企业。
（五）孙巍及其债权人张纯清与本次交易其他交易对手方、上市公司、上
市公司控股股东及一致行动人、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系
根据孙巍、张纯清签署的基本情况调查表以及出具的《关于与本次交易其他
交易各方不存在关联关系或一致行动关系的说明》，孙巍、张纯清与本次交易其
他交易对手方、上市公司、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人不存在
关联关系或一致行动关系。
（六）后续收购十方环能 13.43%股权的资金来源、筹资措施及其对上市公
司流动性和财务状况的影响
上市公司拟以现金收购十方环能 13.43%股权，交易价格为 6,125.33 万元，
上市公司将以自有或自筹资金支付。本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额
不超过 29,000.00 万元（偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金 11,396.37 万
元）。本次募集配套资金能够满足后续收购的资金需求。若本次募集配套资金失
败，上市公司将通过其他融资渠道筹措资金，如公司通过本次重组改善资产质量
后，可以通过债务融资或争取大股东的资金支持等。
综上，上市公司后续收购十方环能 13.43%股权的资金来源较为充足，筹资
措施多样，对上市公司流动性和财务状况不会产生重大不利影响。
十、十方环能剩余 0.23%股权的后续收购情况
上述收购完成后，上市公司持有十方环能 99.77%的股份。为进一步加强对
标的公司的控制，上市公司有意向继续收购剩余的十方环能 0.23%股权。截至本
独立财务顾问报告签署日，上市公司尚未签署收购十方环能 0.23%股权的相关正
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式协议，上市公司将根据具体情况另行制定收购十方环能 0.23%股权的交易方
案。因此，上市公司收购十方环能 0.23%股权与本次交易系相互独立的行为，不
构成一揽子交易。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已与股东刘秀宇签署了《股份转
让框架协议》，上市公司将在以下先决条件全部满足的前提下，收购该 0.23%的
股份：
“（1）本次交易方案（指本次发行股份购买资产的交易方案，下同）已经上
市公司董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易方案已经中国证监会审核通过、获得有效批文；
（3）本次交易已完成资产（股权）交割，上市公司已成为十方环能控股股
东；
（4）自框架协议签署日起至标的股份（指该 0.23%的股份）过户前，十方
环能未发生任何重大不利变化；本次交易的相关法律文件均处于正常履行状态;
（5）自框架协议签署日起至标的股份（指该 0.23%的股份）过户前，标的
股份上不存在任何质押登记等权利限制或者查封、冻结等司法措施;
（6）收购标的股份事项已取得上市公司必要的审批或授权。”
根据《股份转让框架协议》约定的定价原则及交易价格，十方环能 0.23%股
权每股交易价格与本次重组每股交易价格一致，本次重组十方环能 100%股权交
易作价 45,600.00 万元，因此，该 0.23%的股份交易价格为人民币 101.05 万元，
上市公司将通过自有或自筹资金完成后续收购。综上，上市公司已对后续收购该
0.23%剩余股份做出安排。
十一、后续收购完成前，上市公司及十方环能剩余股权股东
对标的资产控制权、公司治理、生产经营等方面的达成的协议，
以及上述安排对上市公司的影响
后续收购完成前，上市公司已持有十方环能 86.34%的股权，根据上市公司
与十方环能的交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，标的资产交割日后，
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标的公司应设立董事会，董事会由 3 名董事组成，其中上市公司有权提名 2 名董
事、业绩承诺方有权提名 1 名董事；设监事 1 名，由上市公司提名；财务总监由
上市公司推荐，经十方环能董事会批准后聘任。上市公司对标的资产具有绝对的
控制权，对标的公司治理、生产经营等方面均具有决定权。十方环能剩余股权股
东张纯清及刘秀宇均未在十方环能任职或参与十方环能的日常经营管理，仅根据
其持有的十方环能股权享有股东权利，对标的资产控制权、公司治理、生产经营
等方面不构成影响，上市公司与张纯清、刘秀宇未另行达成对标的资产控制权、
公司治理、生产经营等方面的协议，不会对上市公司及标的资产产生不利的影响。
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本
次交易的信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
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第九节 独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策
及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等
法律法规。现就本次交易合规情况具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能86.34%
股权。本次交易完成后，十方环能将成为上市公司的控股子公司。十方环能主营
业务为餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利用、生
物质能源利用和有机废弃物处置设备销售。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，十方环能属于水利、环
境和公共设施管理业（N）中的生态保护和环境治理业（N77）；按照《国民经
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济行业分类》（GB/T4754-2017），十方环能所处行业为生态保护和环境治理业
（N77）中的其他污染治理（N7729）。
《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》提出，未来我国继
续推进餐厨垃圾无害化处理和资源化利用能力建设，鼓励使用餐厨垃圾生产油
脂、沼气、有机肥、土壤改良剂、饲料添加剂等。2019年6月，住建部、发改委、
生态环境部等九部门联合印发《关于在全国地级及以上城市全面开展生活垃圾分
类工作的通知》，要求到2020年，46个重点城市基本建成生活垃圾分类处理系统。
国家政策鼓励餐厨垃圾的收运、专业处置设备及终端处置服务产业。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据相关规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、
化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。十方环能
所属行业不属于重污染行业，不存在重污染的情况。十方环能严格按照国家及地
方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面
的要求。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能严格遵守我国土地管理的各项法
律、法规，无重大违反我国土地管理法律、法规的行为；未出现因违反国家土地
管理的法律、法规而被处以重大处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能86.34%
股权。本次交易完成后，十方环能将成为上市公司的控股子公司。
本次交易不构成《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者
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集中情形，不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法
律和行政法规的相关规定，不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定而受到重大处罚的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总
额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理
人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前，公司的总股本为135,350,893股。本次交易完成后，不考虑募集
配套资金，上市公司的股本总额将增加至163,122,529股，在考虑募集配套资金的
情况下，上市公司总股本将增加至195,832,807股，其中社会公众股东合计持股比
例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
法律、法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条
件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）交易标的定价公允
本次交易的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，本次交易标的资产的交易价格
以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为
依据，由交易各方协商确定。
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开元评估采用资产基础法和收益法对十方环能 86.34%股权进行评估，并以
资产基础法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2019 年 9 月 30 日，十
方环能股东全部权益评估值为 47,886.33 万元。
以评估值为基础并考虑到十方环能子公司厦门十方对其股东厦门通洁的其
他应收款 551.70 万元存在无法回收的风险。经交易双方友好协商，本次十方环
能 100%股权交易作价 45,600.00 万元，因此，本次交易标的资产十方环能 86.34%
股权的最终交易价格确定为 39,373.62 万元。为避免歧义，前述其他应收款的后
续回收情况，不影响已经确定的交易价格。
开元评估具有从事证券期货相关业务评估工作的专业资质，且除业务关系
外，开元评估与金宇车城、十方环能及交易对方无其他关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益或冲突，具有独立性。在评估过程中，开元评估依据国家有关资
产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本次评估选取
的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现
阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
（2）发行股份定价公允
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司关于调整本次发行股份购
买资产及配套募集资金方案的董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第九
次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 12.98 11.69
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交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 60 交易日均价 14.91 13.42
定价基准日前 120 交易日均价 14.99 13.50
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份
购买资产发行价格选择关于调整本次发行股份购买资产及配套募集资金方案的
董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双
方协商一致确定为 12.70 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若金宇车城发生分红、转增股本或配股等除权、
除息事项的，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和
评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定
价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的
履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交
易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（3）发行股份募集配套资金定价公允
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行方式，根据《发行管理办法》等法
律法规的相关规定，定价基准日为关于调整本次发行股份购买资产及配套募集资
金方案的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%，即不低于 10.39 元/股。经交易各方协商一致，本次募集配套资金
发行股票的价格为 10.70 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整。
（4）本次交易程序合法合规
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本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序
进行了充分的信息披露和报送有关监管部门进行备案、审批。本次交易依据《公
司法》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（5）独立董事意见
金宇车城独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的标的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具
的《资产评估报告》作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的
发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程
序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易标的股权不存在质押、担保、冻结或其他限制或禁止转让的情形。
同时，本次重组的交易对方均出具了《关于标的资产权属的承诺函》，确认本次
交易涉及标的资产权属清晰。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事合同能源管理等业务。本次交易的标的公司
主营业务为餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利用、
生物质能源利用和有机废弃物处置设备销售。通过本次交易，上市公司能够布局
生活垃圾处置行业，快速建立在环保领域的竞争优势，分享上述市场的增长收益，
580
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逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业。
本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平，有利于增强上
市公司的持续经营能力。同时，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、
法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定
了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易
完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继
续保持健全的法人治理结构。本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利
影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
581
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本次交易前，上市公司主要从事合同能源管理等业务。2019 年 1-9 月，上市
公司囿于资金困局，诉讼缠身，营业收入下滑较大，仅实现营业收入 1,732.36 万
元，较去年同期减少 91.41%；实现归属于上市公司股东的净利润-11,494.98 万元。
本次交易的标的公司主营业务为餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾
填埋气（沼气）综合利用、生物质能源利用和有机废弃物处置设备销售。通过本
次交易，上市公司能够布局生活垃圾处置行业，快速建立在环保领域的竞争优势，
分享上述市场的增长收益，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易完成后，交易对方甘海南及其一致行动人持有上市公司股份比例将
超过5%，为公司潜在关联方。本次交易完成后，上市公司与甘海南及其一致行
动人预计不会发生与日常经营相关的交易。因此，本次交易完成后上市公司无新
增关联交易。
3、本次交易不会导致上市公司产生同业竞争
（1）关于同业竞争情况核查范围的认定
①上市公司与北控集团的股权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控制关系具体如下图：
582
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北京市国资委
100%
北京控股集团有限公司
100%
北京控股集团（BVI）有限公司
72.72%
100% 北京燃气
北京企业投资有限公司
24.40% 中国燃气
100% 41.06%
（0384.HK）
12.97% Modern Orient Limited 57.40%
燕京啤酒
（000729.SZ）
7.93%
50.08%
惠泉啤酒
北京控股有限公司（股份代码:0392.HK）
（600573.SH）
100% 50.40% 北京控股环境集团
（0154.HK）
北控环境建设有限公司
100% EEW GmbH
41.15% （德国固废处置公司）
北控水务集团有限公司（股份代码:0371.HK） 99.67% 北京北控环保工程技术
有限公司
100%
Fast Top Investment Limited（BVI）
31.88%
北控清洁能源集团有限公司（Cayman）
(股份代码:1250.HK)
100% 100%
盈朗投资有限公司（BVI） 卓丰集团有限公司（BVI）
100% 100%
宏源有限公司（HK） 富欢国际有限公司（HK） 南充市国资委
100% 100% 100%
北控光伏 北清清洁 南充发展投资（控股）有限责任公司
100% 100% 100% 100%
100%
西藏北控清洁能源科
技发展有限公司 天 天 天
津 津 津 南充国投
99.99% 40% 富 富 富
桦 驿 欢
西藏禹泽投资管理有
5.74% 2.78%
限公司
0.01%
11.46%
2.74% 2.75% 2.72%
北控禹阳
5.75%
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
583
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北控集团系北京市国资委直属国有大型控股企业，其对上市公司的控制通过
北京控股有限公司（0392.HK）、北控水务集团有限公司（0371.HK）、北控清洁
能源集团（1250.HK）多家上市公司实现控制。
②北控集团下属其他上市公司的业务情况
根据查询北控集团下属其他上市公司公开信息，北控集团部分境内下属公司
从事有机固废处置业务，具体情况如下：
公司名称 主营业务 收入规模
主营业务为生活垃圾焚烧发电
北京控股环境集团
项目运营，包括餐厨垃圾处置 2018 年固废处置收入 100,389 万元。
（0154.HK）
项目。
主营业务城市生活垃圾处理处
北京北控环保工程
置、工业危险废物及餐厨垃圾 未公开
技术有限公司
处置等。
主营业务为城市供水及污水处 2018 年污水处理项目建造及运营收
北 控 水 务 集 团
置，并以城市环卫、固废处置 入 1,748,018 万元，未单独披露有机
（0371.HK）
为新兴业务方向。 固废处置收入。
③北控集团及其余下属公司是否存在与标的资产相同或相近的业务
北控集团以城市公用事业与基础设施的投资、运营和管理为主营业务，具体
包括燃气、水务、啤酒、高端装备制造及其他业务等。根据查询公开信息，北控
集团下属业务架构具体如下：
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北京市国资委
100%
北京控股集团有限公司
北 北 北 京 市 北 北 智 财
京 京 燃 仪 政 控 控 慧 务
控 燃 实 集 总 置 能 城 公
股 气 业 团 院 业 源 市 司
燃 现 高 上 政 市
燃 水 环 啤 天 液 供 光 工 勘 酒 物 养 工 政
然 气 化 代 端 游 务 文 金
气 务 保 酒 管 热 服 伏 装 程 察 店 流 老 程 能 信 交
气 气 通 化 融
业 业 固 业 网 业 务 发 备 设 咨 会 仓 健 建 源 息 体 服
务 务 废 务 供 业 务 电 计 询 展 储 康 设 一
应 运 务 业 制 开 服 育 务
营 务 造 发 务 卡
通
截至本独立财务顾问报告签署日，北控集团投资的境内主要一级核心企业情
况如下：
序号 企业名称 注册资本 经营范围 持股比例
（万元）
1 北京北控置业 1,156,299.22 房地产开发；项目投资；施工总承包；专业承包； 100%
集团有限公司 劳务分包；房屋工程设计；房屋拆除；物业管理。
（未经专项审批项目不得经营）
2 北京北控城市 600,000.00 从事房地产经纪业务；房地产开发；销售自行开发 100%
发展集团有限 的商品房；出租办公用房；出租商业用房；物业管
公司 理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
经济贸易咨询；健康管理（须经审批的诊疗活动除
外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；企
业管理咨询；仓储服务；工程设计。
3 北京北燃实业 391,327.20 燃气供应与销售；制造、加工、销售燃气设备用具； 100%
集团有限公司 销售燃气设备、煤气专用设备和施工材料；燃气设
备的检测、检修；燃气管道施工、设备安装；燃气
汽车改装；甲级城市燃气、热力工程规划及设计；
丙级工程测量；燃气、热力技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；燃气及普通货物运输；房地
产开发；销售五金交电、百货、石油制品、化工产
品、建筑材料、钢材、木材、针纺织品、工艺美术
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序号 企业名称 注册资本 经营范围 持股比例
（万元）
品、汽车配件、饮食炊事机械、计算机及外围设备；
燃气工程招标代理；出租办公用房；出租商业用房；
热力供应（不含本市城六区）；物业管理。
4 北京京仪集团 129,080.00 制造工业自动化控制系统设备、电力电子产品、光 100%
有限责任公司 电子产品、仪器仪表、环保仪器及设备、能源系统
产品、应用软件、机械电器设备、建筑材料；劳务
派遣；设计、销售工业自动化控制系统设备、电力
电子产品、光电子产品、仪器仪表、环保仪器及设
备、能源系统产品、应用软件、机械电器设备、建
筑材料；计算机系统服务；投资及投资管理；房屋
租赁；设备租赁；物业管理。
5 北京北控能源 104,040.92 能源项目投资及投资管理；资产管理；能源管理； 100%
投资有限公司 企业管理；企业管理咨询；煤气化及煤化工技术开
发、技术转让；节能技术开发、技术转让、技术推
广；技术服务。
6 北京北控智慧 60,740.00 技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术 100%
城市科技发展 培训；项目投资及投资管理；企业管理；经济信息
有限公司 咨询；企业营销策划；计算机软件开发；计算机系
统服务；计算机维修、数据处理；制造、销售计算
机、软件及辅助设备；销售智能卡；智能卡的软件
开发；智能卡的技术服务；货物进出口、技术进出
口、代理进出口；体育运动项目经营（高危险性体
育项目除外）；文艺演出票务代理、体育赛事票务
代理；组织文化艺术交流；影视策划
7 北京市市政工 17,590.23 工程设计；工程勘察；工程测量；编制城乡规划； 100%
程设计研究总 工程咨询；工程造价咨询；项目管理；工程招标代
院有限公司 理；对外承包工程；水体环境评价；工程技术研究；
技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
设计和制作印刷品广告、利用自有《特种结构》杂
志发布广告；压力管道设计；主办《特种结构》期
刊。
8 大庆市北控企 500.00 企业管理咨询服务；天然水收集与分配；自来水生 100%
业管理有限公 产和供应；建筑物自来水系统安装服务；自来水生
司 产与供应咨询服务；污水、污泥处理及其再生利用；
自来水供应管道施工活动。
9 北京京燃企业 500.00 企业管理；物业管理；技术咨询；技术服务。 100%
586
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序号 企业名称 注册资本 经营范围 持股比例
（万元）
管理有限公司
10 北京北控水源 2,000.00 项目投资；投资管理。 90.00%
投资有限责任
公司
11 北京市政交通 21,987.07 市政交通卡的制作（限外埠经营）、发行、结算业 68.45%
一卡通有限公 务；市政交通一卡通系统及其设备的投资和管理；
司 销售自产产品及上述项目的研发、安装、培训、系
统集成、营销策划、咨询；设计、制作、代理、发
布广告。
12 北京北控曙光 10,000.00 互联网信息服务；软件开发；计算机系统集成；销 65.00%
大数据股份有 售计算机、软件及辅助设备、办公用品；物业管理；
限公司 设备租赁；互联网、物联网领域的技术开发、技术
服务、技术咨询、技术转让、技术推广；数据处理。
13 北京京泰物流 2000 万美元 建设和经营货物仓储设施；开发、建设、出租、出 60.00%
置业有限公司 售规划确定的用地范围内的住宅及物业管理；库存
控制管理、集装箱堆积场管理、集装箱维护；物流
信息咨询。
14 北京和记京泰 500 万美元 道路普通货物运输；国际集装箱运输、仓储、装卸、 50.00%
物流有限公司 加工、包装、配送及信息处理服务和咨询业务；集
装箱中转站经营；承办海运、陆运、空运进出口货
物、国际展品及过境货物的国际运输代理业务；货
物进出口，技术进出口，代理进出口；无船承运。
15 北京控股集团 200,898.00 批准该公司经营以下本外币业务：（一）对成员单 35.14%
财务有限公司 位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收
付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员
单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与
贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位
的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企
业债券；（十二）固定收益类有价证券投资；（十
三）成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
16 北京燕京啤酒 64014.49 万 （一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资。 0.28%
投资有限公司 美元 （二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致
通过）；向其所投资企业提供下列服务：1、协助
或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用
的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器
件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产
品;并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和
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序号 企业名称 注册资本 经营范围 持股比例
（万元）
监督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所
投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的
技术支持、员工培训、企业内部人事管理服务；4、
协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）为
其投资者提供咨询服务；为其关联公司提供与其投
资有关的市场信息、投资政策咨询服务。（四）承
接其母公司、关联公司及境外公司的服务外包业
务。
根据公开信息查询，除已披露的北控环境集团、北控环保工程及北控水务外，
北控集团其他下属企业不存在与标的资产相同或相近的业务。
④北控集团主要下属上市公司的管理层机制分析
董事会
项目
执行董事 独立董事
北京控股 侯子波、李永成、赵晓东、姜新浩、 林海涵、施子清、杨孙
（0392.HK） 谭振辉 西、马社、武捷思
北京控股环境集团 宦国苍、王建平、聂永
柯俭、沙宁、吴光发
（0154.HK） 丰、张明、金立佐
李永成、姜新浩、李海枫、张铁夫、 佘俊乐、张高波、郭锐、
北控水务集团（0371.HK）
柯俭、沙宁、董涣樟、李力 王凯军、李文俊
北控清洁能源集团 胡晓勇、石晓北、黄卫华、黄丹侠、 许洪华、李福军、赵公
（1250.HK） 谭再兴 直
金宇车城（000803.SZ） 匡志伟、胡明、王凯军 庞敏、李恒
其中，北控清洁能源集团董事会、金宇车城董事会构成情况具体如下：
北控清洁能源集团（1250.HK） 金宇车城（000803.SZ）
执行董事 与股东关联关系 执行董事 提名方
北控光伏，系北控清
胡晓勇（主席） 北控水务集团有限公司名誉主席 匡志伟
洁能源集团全资公司
自二零一二年起，石晓北先生于
石晓北（行政总裁） 中信产业投资基金管理有限公司 胡明 金宇控股
担任国际投资部之部门主管。
北控光伏，系北控清
黄卫华 - 王凯军
洁能源集团全资公司
谭再兴 - - -
黄丹侠 现任启迪控股股份有限公司总裁 - -
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助理、北京启迪清洁能源科技有
限公司高级副总裁以及启迪简石
清洁能源投资管理中心（有限合
伙）执行合伙人。
由上述表格可知，北控清洁能源集团（1250.HK）董事会仅胡晓勇担任北控
水务集团名誉主席，北控清洁能源集团董事会、高级管理人员与北京控股
（0392.HK）、北控水务集团（0371.HK）、北京控股环境集团（0154.HK）董事会
相对独立。
本次交易中关于同业竞争的核查范围为北控清洁能源集团（1250.HK）及其
下属企业、南充发展及其下属企业，主要原因如下：
1）股权结构方面：北控清洁能源集团（1250.HK）具有多元化的股东结构，
其中北控集团通过北控水务集团（0371.HK）间接持有 31.88%股权，中信产业基
金持有 23.92%股权，启迪控股股份有限公司持有 6.37%股权，北控集团的持股
比例未构成绝对控股，属于股东大会职权范围内的事项由北控清洁能源集团
（1250.HK）全体股东审议并作出决定，大股东利用控股地位损害公司利益的风
险较小。
2）管理层方面：北控清洁能源集团（1250.HK）、金宇车城（000803.SZ）与
北控水务集团（0371.HK）、北京控股（0392.HK）、北京控股环境集团（0154.HK）
董事会相对独立，北控清洁能源集团（1250.HK）董事会能够根据经营情况自主
作出经营决策。
3）公司治理方面：北控清洁能源集团（1250.HK）、金宇车城（000803.SZ）
与北控水务集团（0371.HK）、北京控股（0392.HK）、北京控股环境集团（0154.HK）
均建立了规范的公司治理机制，且北控集团对北控清洁能源集团（1250.HK）通
过多家上市公司间接控制，上述规范的公司治理制度能够有效防范大股东损害公
司利益的风险。
综上所述，由于北控集团对于北控清洁能源集团（1250.HK）非绝对控股，
多元化的股东结构促使北控清洁能源集团（1250.HK）建立了相对独立的董事会
及管理层，管理层能够自主经营决策，且北控集团对北控清洁能源集团
589
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1250.HK）通过多家上市公司间接控制，上述上市公司均已建立较为完善的治
理机制，能够有效防范大股东损害公司利益的风险。因此，本次交易中关于同业
竞争的核查范围为北控清洁能源集团（1250.HK）及其下属企业、南充发展及其
下属企业。
（2）本次交易不会导致上市公司产生同业竞争问题
①北控清洁能源集团及其下属企业对外投资情况
Ⅰ.北控清洁能源集团
截至本独立财务顾问报告签署日，北控清洁能源集团主要从事光伏发电业
务、风电业务及清洁供暖业务，其投资的境内主要一级核心企业情况如下：
编 被投资企 注册资本 投资占
经营范围
号 业名称 （万元） 比
在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受其所投
资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投
资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企
业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和
生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售
其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在
外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间
北清清洁 平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售
1 能源投资 550,000 和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等 100%
有限公司 服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保
（融资性担保除外）。在中国境内设立科研开发中心
或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其
研究开发成果，并提供相应的技术服务。为其投资者
提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市
场信息、投资政策等咨询服务。承接其母公司和关联
公司的服务外包业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）***
在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受其所投
资企业的书面委托,向其所投资企业提供下列服务：
天津富清 1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业
3000 万美
2 投资有限 自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元 100%
元
公司 器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产
品,并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监
督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投
590
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术
支持、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资
的企业寻求贷款及提供担保。在中国境内设立科研开
发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，
转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。为其
投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有
关的市场信息、投资政策等咨询服务。承接其母公司
和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
地热能、太阳能、风能、生物质能等新能源、工业余
热、余压、废气综合利用（发电、供热、制冷）、替
代能源、分布式能源与能源高效利用（发电、供热、
制冷）、城市集中供热及工业用热、集中供热（制冷）
中热泵及换热器材等设备及配件的技术开发；热力供
中石化新 应及服务；电力供应；碳资源运营管理；节能技术服
星（北京） 务；房地产开发；出租办公用房；软件开发；计算机
3 新能源开 4,000 系统服务；技术咨询、技术服务；数据处理（数据处 50%
发有限公 理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据
司 中心除外）。（该企业在 2017 年 11 月 28 日前为内资
企业，于 2017 年 11 月 28 日变更为外商投资企业。
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
光伏技术研发；技术咨询；转让自有技术；投资咨询；
北京北控 企业管理咨询；机械设备及零配件、机电设备的批发；
光伏科技 出租办公用房；货物进出口、代理进出口、技术进出
4 380,000 100%
发展有限 口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照
公司 国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
清洁能源发电投资、开发、建设、经营、技术服务；
电力生产及销售；电力工程、建筑工程、机电工程、
输变电工程的设计与施工；对工程项目投资、企业管
理的咨询（不含金融、证券、期货、保险业务咨询）；
北控风力
工程勘察设计；工程项目管理；电力施工总承包；风
5 发电有限 72,000 70%
电产品、设备及零部件的销售；风力发电；节能技术
公司
及其他新能源技术开发；建筑材料销售；对外贸易电
器设备租赁；电子设备、机电设备、五金交电、电力
系统专用车辆销售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】。
河南平煤 光伏发电项目、光热发电项目、风力发电项目的开发、
6 北控清洁 100,000 建设、维护、经营管理及技术咨询；热电冷多联产等 80.20%
能源有限 项目的建设、维护、经营管理及技术咨询；储能项目
591
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司 的建设、维护、经营管理及技术咨询；新能源汽车的
租赁、运营，充（换）电站及充电桩的建设、运营；
电力购销业务；电力工程施工；钢材、电气设备、建
筑材料的销售；固废垃圾处理、环卫劳务承包；新能
源技术推广服务及技术咨询；水务项目开发、建设、
运营管理咨询服务。
Ⅱ.北控光伏
北控光伏主要从事光伏发电站的投资、开发、建设、营运及管理，光伏发电
及风电相关业务。截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司外，北控光伏直
接持股的主要企业如下表所示：
编 被投资企业名 注册资本 投资占
经营范围
号 称 （万元） 比
技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、
技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，
北京北控清源
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
1 科技发展有限 90,000.00 100.00%
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
公司
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
清洁能源设备安装、电力工程、建筑工程、
市政公用工程、机电工程、输变电工程的设
计与施工；工程项目、技术咨询；工程勘察
设计；工程项目管理；水利水电工程设计与
施工；城市及道路照明工程设计与施工；市
政工程设计与施工；工程测量；计算机技术
四川北控清洁
服务；电力设施的运行及维护，电力开发。
2 能源工程有限 55,000.00 100.00%
销售:电力设备、网络设备、通讯设备（不含
公司
无线电发射设备）、仪器仪表、计算机软硬
件、机电设备及通信设备（不含无线电发射
设备）、建筑材料；居民服务（不含专项规
定项目）。车辆租赁、清洗服务、除草服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
太阳能电站、小型水电、地热发电、风电、
生物质发电站、燃气供热开发、建设、投资、
西藏富桦电力 运维及项目管理；太阳能光伏电池组件的生
3 50,000.00 100.00%
有限公司 产、销售；合同能源管理。（依法须经批准
的项目，须经相关部门批准后方可开展经营
活动）
4 西藏北控风电 20,000.00 电力设备、网络设备、通讯设备（不含卫星 100.00%
592
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贸易有限公司 电视广播地面接收设施安装）、仪器仪表、
计算机软硬件的销售；建筑材料零售；太阳
能光伏电池组件的生产及销售；太阳能电站、
小型水电、地热发电、风电、生物质发电站、
燃气供热设计、开发、建设、运维及项目管
理及销售；清洁能源开发、建设、经营、技
术服务及销售；风力发电设备零售；计算机
系统服务及软件销售；企业管理咨询、合同
能源管理；电力工程、建筑工程、市政公用
工程、机电工程、输变电工程的设计与施工；
工程项目咨询与管理；工程勘察设计；水利
水电工程设计与施工；城市及道路照明工程
设计与施工；市政工程设计与施工；工程测
量。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】。
工矿工程建筑；电力工程；市政公用工程；
工程勘察设计；电力供应；销售:电子工业专
北控新能工程 用设备、仪器仪表、通讯及广播电视设备、
5 20,000.00 100.00%
有限公司 建筑材料。居民服务；建筑工程机械与设备
租赁；绿化管理。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
电力工程、建筑工程、市政公用工程、机电
工程、输变电工程的设计与施工；工程项目
咨询与管理；工程勘察设计；水利水电工程
设计与施工；城市及道路照明工程设计与施
工；市政工程设计与施工；工程测量；计算
机技术服务；电力设备、网络设备、通讯设
备（不含无线电发射设备）、仪器仪表、计
算机软硬件、建筑材料销售；太阳能光伏电
西藏云北能源 池组件的生产、销售；太阳能电站、小型水
6 20,000.00 100.00%
科技有限公司 电、地热发电、风电、生物质发电站、燃气
供热设计、开发、建设、运维及项目管理；
合同能源管理。销售机电设备。保温材料、
防腐材料、化工产品（不含危险化学品）、
锅炉辅助机设备、环保设备、自动化产品（系
统）、管道、阀门、五金制品销售；防腐保
温工程、钢结构工程施工。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
电力技术开发、技术转让、技术服务；合同
西藏北控清洁
能源管理；电力设备、网络设备、通讯通信
7 能源科技发展 10,000.00 100.00%
设备（不含无线电发射设备）、仪器仪表、
有限公司
计算机软硬件的销售。【依法须经批准的项
593
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目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
丰宁满族自治 光伏电站建设、开发；光伏技术服务**（依
8 县北控新能源 10,000.00 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 100.00%
有限公司 开展经营活动）
北控清洁能源 许可经营项目：无 一般经营项目:太阳能（光
9 （乌海）电力 10,000.00 伏）发电项目开发、运营；光伏技术研发、 90.00%
有限公司 技术咨询
光伏电站、光伏技术、风力发电技术、水力
发电技术、生物质发电技术、清洁能源技术、
清洁供暖、能源互联网、新能源汽车、供排
水、固废处理的技术研发、技术咨询、技术
推广服务；企业管理信息咨询；农业项目的
开发、建设、维护、咨询服务；物流信息咨
鲁商北控（山 询服务；物流供应链方案的设计；经济信息
10 东）清洁能源 10,000.00 咨询（不含投资咨询）；农业机械及配件、 60.00%
有限公司 化肥、农用薄膜、农药、种子、农产品、机
械设备及配件、电气设备、五金、日用百货、
电子产品、照明设备、橡胶原料及制品、塑
料原料及制品的销售（以上不含危险化学
品）；货物进出口，技术进出口，代理进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
太阳能（光伏）发电项目开发、投资、建设、
微山县中晟清
运营；技术咨询；技术服务；管理咨询；机
11 洁能源有限责 5,000.00 90.00%
电设备安装，售电服务。（依法须经批准的
任公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
清洁能源与可再生能源的技术开发；对清洁
能源项目的投资；燃气工程、管道工程的设
泉州北控清洁 计及施工；销售、安装、维修:燃气、燃气设
12 能源发展有限 5,000.00 备及配件、仪器仪表及配件；燃气工程、管 60.00%
公司 道工程的技术咨询、技术服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
太阳能光伏发电项目、风力发电项目的开发、
建设、运营；太阳能光伏发电、风力发电技
北控光伏科技
术咨询、技术服务；光伏发电设备、风力发
13 （张家口）有 3,000.00 100.00%
电设备的生产、销售、安装、调试。（依法
限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
新能源汽车租赁及销售，充电桩及交换电站
海控北控（海
的建设与运营，新能源项目投资，商务信息
14 南）新能源有 2,800.00 65.00%
咨询，环保、清洁能源项目设计施工、技术
限公司
开发、转让与服务、运营及管理。
594
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光伏发电、光热发电、风力发电及其他发电
设备及配件的经营；新能源汽车充（换）电
站及充电桩的建设、运营；电力购销业务；
西藏平北清洁 钢材、电气设备、建筑材料、矿产品的销售；
15 2,000.00 100.00%
能源有限公司 固废垃圾处理、环卫劳务承包；国际贸易业
务；新能源技术推广服务及技术咨询。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
河南日升光伏
16 电力发展有限 2,000.00 太阳能发电。 100.00%
公司
乌海市北清新 太阳能（光伏）发电项目开发、运营；光伏
17 1,000.00 100.00%
能源有限公司 技术研发、技术咨询。
太阳能光伏发电项目、水力发电项目、地热
能发电项目、风力发电项目、生物质能发电
项目的开发、建设（具体项目以审批部门批
准的为准），发电设备的维护服务；太阳能
广西富欢新能
和光能的技术研发、技术服务、技术转让、
18 源开发有限公 1,000.00 100.00%
技术咨询，工程项目管理，合同能源管理服
司
务；光伏并网逆变器、太阳能光伏设备、太
阳能用蓄电池、太阳能灯具、地源热泵、制
冷设备、路灯的销售、安装及技术服务；电
力销售（具体项目以审批部门批准的为准）。
光伏发电技术开发；风力发电技术开发；地
河南北送电力 热能发电技术开发；水力发电技术开发；太
19 1,000.00 100.00%
有限公司 阳能发电技术开发；电力销售；电力设备的
销售。
电力工程的设计、施工；太阳能光伏电池组
陕西富欢新能 件的销售；售电服务；电力、电气设备及附
20 源科技有限公 1,000.00 属设备的销售；商业运营管理。（依法须经 100.00%
司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
浙江北控新能
新能源技术开发，太阳能光伏电池组件的销
21 源科技开发有 1,000.00 100.00%
售。
限公司
新能源技术开发，太阳能光伏电池组件的生
江苏北控清洁
产、销售，分布式光伏发电。（依法须经批
22 能源开发有限 1,000.00 100.00%
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
公司
活动）
岫岩北控光伏
太阳能光伏发电。（依法须经批准的项目，
23 科技发展有限 1,000.00 100.00%
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司
595
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对太阳能光伏发电站、地热发电、风力发电、
广西北控清洁
生物质发电的投资；太阳能光伏电池组件的
24 能源发电有限 1,000.00 100.00%
生产、销售；电力供应（具体以审批部门核
公司
定为准）。
清洁技术研发；太阳能光伏电站、水力发电
站、地热发电站、风力发电站、生物能源发
山东省北控清
电站的开发、建设、运营维护；太阳能光伏
25 洁能源科技有 1,000.00 100.00%
电池组件的生产（不在此处生产）、销售。
限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
太阳能光伏电站、小型水电、地热发电、风
力发电、生物发电站的开发、建设、投资、
北控清洁能源
维护、项目管理；太阳能光伏电池组件的销
26 科技（广东） 1,000.00 100.00%
售；电力生产，电力销售。（依法须经批准
有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
焦作市北控清
27 洁能源开发有 1,000.00 太阳能（光伏）发电项目技术开发。 100.00%
限公司
深州市京清光 太阳能（光伏）发电项目开发、建设、运营。
28 伏发电有限公 300 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 100.00%
司 方可开展经营活动）
股权投资管理；投资管理；资产管理。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
北京北控苏银 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
股权投资管理 100,010.0 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
29 19.50%
中心（有限合 0 最低收益”；下期出资时间为 2020 年 06 月 11
伙） 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
对农业的投资；对林业的投资；对畜牧业的
投资；对渔业的投资；对采矿业的投资；对
制造业的投资；对电力、热力、燃气及水生
福州北控禹阳
产和供应业的投资；对建筑业的投资；对交
股权投资合伙
30 50,005.00 通运输、仓储和邮政业的投资；对信息传输、 99.99%
企业（有限合
软件和信息技术服务业的投资；对批发和零
伙）
售业的投资；对住宿和餐饮业的投资；对租
赁和商务服务业的投资；对科学研究和技术
服务的投资；对水利、环境和公共设施管理
596
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业的投资；对居民服务、修理和其他服务业
的投资；对教育业的投资；对卫生和社会工
作的投资；对文化、体育和娱乐业的投资；
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询
服务；企业形象策划服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
广州北控中海
股权投资合伙
31 20,110.00 股权投资 9.95%
企业（有限合
伙）
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询
福州北控禹泰
服务；投资咨询服务（不含证券、期货、保
股权投资合伙
32 20,001.00 险）；企业管理咨询服务。（依法须经批准 99.99%
企业（有限合
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
伙）
动）
以自有资金投资（未经金融监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
融业务）；机械设备及零配件的贸易、租赁；
青岛富欢资产
33 2,000.00 合同能源管理服务；货物和技术进出口（国 100.00%
管理有限公司
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
投资管理，资产管理，投资咨询以及其他按
法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无
需经营许可的项目和未列入地方产业发展负
宁波富凯投资 面清单的项目。（未经金融等监管部门批准
34 2,000.00 70.00%
管理有限公司 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
受托管理股权投资基金（仅限私募基金业务，
具体以基金协会备案登记事项为准）；股权
广西北控德盈 投资、创业投资业务，受托资产管理，企业
35 基金管理有限 1,000.00 投资管理（1、不得公开开展证券类产品和金 40.00%
公司 融衍生产品交易活动；2、不得发放贷款；3、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；4、涉及资质证的凭有效资质证经营）。
Ⅲ.北清清洁
北清清洁主要从事光伏电站的投资、开发、建设、营运及管理，光伏发电相
关业务以及风电相关业务。截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司外，北
597
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
清清洁直接持股的主要企业具体如下：
编 注册资本 投资占
被投资企业名称 经营范围
号 （万元） 比
天津富桦企业管 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经
1 300,000 100%
理咨询有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
天津富驿企业管 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经
2 260,000 100%
理咨询有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
天津富欢企业管 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经
3 430,000 100%
理咨询有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）***
太阳能光伏电站项目的运营、管理、咨询，
新泰北控清洁能 合同能源管理，光伏发电的技术咨询、技术
4 20,000 100%
源有限公司 服务.（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
太阳能应用技术开发，光伏产品的应用推
唐县东昊新能源 广，太阳能电站开发、建设、运营、维护，
5 4,500 100%
开发有限公司 光伏发电设备销售。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
以企业自有资金对国家允许外商投资的新
能源领域（包含风力、太阳能）依法进行投
资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
莱州北控能源投
6 4,000 存款、融资担保、代客理财等金融业务）（不 10.00%
资有限公司
含外商投资企业实施准入特别管理措施项
目；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
太阳能光伏电站、小型水电、地热发电、风
电、生物质发电站的开发、建设、投资、运
维；项目管理；太阳能光伏电池组件生产销
宝应北控光伏发 4,150 万美
7 售；自发电并网销售。（经营范围不含国家 100%
电有限公司 元
实施外商投资准入特别管理措施的项目。依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
分布式光伏太阳能发电。（依法须经批准的
淮安富欢新能源
8 700 万美元 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 100%
有限公司
动）
江阴北控禹澄环 利用自有资金对外投资；投资管理。（依法
9 境产业投资合伙 40,010 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 49.99%
企业（有限合伙） 展经营活动）
Ⅳ.天津富桦
天津富桦主要从事项目投资、项目管理及咨询服务。截至本独立财务顾问报
告签署日，除上市公司外，天津富桦直接持股的主要企业具体如下：
598
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
编 注册资本 投资占
被投资企业名称 经营范围
号 （万元） 比
许可经营项目：无 一般经营项目：风能、
林西北控新能源 太阳能、生物质能等电力及可再生能源项目
1 8,000 80.00%
有限责任公司 的投资开发、建设运营管理。电力、热力销
售
汽油、乙醇汽油、甲醇汽油、煤油、石脑油、
液化石油气、煤焦沥青、煤焦油、丙烯、甲
醇、甲基叔丁基醚、溶剂油[闭杯闪点
≤60℃]、对二甲苯、苯、天然气[富含甲烷
浙江舟山轲麟能 的]、柴油[闭杯闪点≤60℃]、石油原油批发
2 3,000 70.00%
源有限公司 无仓储（凭危险化学品经营许可证经营）；
石油制品（除危险化学品）、化工原料及产
品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油、
沥青、润滑油的批发、零售。
地热集中供热；空气源热泵、天然气、太阳
能、生物质、水源热泵、污水源热泵供热；
三门峡万江新能
3 1,000 地热勘察；地热钻井工程；地热发电；地热、 70.00%
源供热有限公司
供热技术研究与服务；供热管网敷设；机电
设备销售与安装。
Ⅴ.天津富驿
天津富驿主要从事项目投资、项目管理及咨询服务。截至本独立财务顾问报
告签署日，除上市公司外，天津富驿直接持股的主要企业具体如下：
编 注册资本 投资占
被投资企业名称 经营范围
号 （万元） 比
太阳能发电、光伏能源科技的技术研究、技
术咨询、技术服务；光伏设备及元器件的销
灵寿县中品乐民新
1 5,000 售；自营和代理本企业各类商品和技术的进 100%
能源科技有限公司
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）***
太阳能光伏电站的开发、建设、运营和维护，
唐县森兴新能源开 太阳能发电技术开发，光伏产品应用推广，
2 5,000 100%
发有限公司 光伏发电设备销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
对太阳能发电项目的投资、开发、建设、管
济南长峡新能源有 理；太阳能发电技术研发、技术咨询、技术
3 4,000 100%
限公司 推广；中药材的种植；农作物、蔬菜、瓜果、
苗木、花卉的种植、销售。（依法须经批准
599
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
太阳能光伏发电、光伏集成系统的运用；新
天门追日能源开发 能源技术开发与应用；电力技术开发。（涉
4 500 100%
有限公司 及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）*****
食用菌、蔬菜的种植、销售；鸡、肉羊的养
灵寿县中乐农业开
5 100 殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关 100%
发有限公司
部门批准后方可开展经营活动）***
Ⅵ.天津富欢
天津富欢主要从事项目投资、项目管理及咨询服务。截至本独立财务顾问报
告签署日，除上市公司外，天津富欢直接持股的主要企业具体如下：
编 注册资本 投资占
被投资企业名称 经营范围
号 （万元） 比
机电设备、保温材料、防腐材料、化工产
品（不含危险品）、锅炉辅机设备、环保
设备、自动化产品（系统）、管道、阀门、
五金制品（不含批发）的销售；防腐保温
工程、钢结构工程施工；热力、冷气供应；
煤炭供应；电力供应、售电、配电业务；
供热服务；热力工程（含设备）投资、能
源项目投资（不得从事股权投资业务；不
得以公开方式募集资金、吸收公众存款、
北控清洁热力有限
1 96,000 发放贷款；不得公开交易证券类投资产品 70.00%
公司
或金融衍生产品；不得经营金融产品、理
财产品和相关衍生业务）、设计、系统安
装、调试、运行、维护及检修；新能源及
可再生能源的利用开发；城市燃气管网建
设、城市燃气输配；能源技术咨询服务；
热力专业承包；机电安装工程；合同能源
管理；工程项目管理。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。】
太阳能光伏发电项目、小型水电项目、地
热能发电项目、风力发电项目、生物质能
发电项目的开发、建设、运营、维护服务
北控清洁能源电力
2 70,000 （不含电网的建设、运营）；储能和微网 60.00%
有限公司
系统的建设与运营；工程项目管理，合同
能源管理服务；太阳能光伏电池组件、光
伏并网逆变器、太阳能光伏设备、太阳能
600
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
电池板、太阳能用蓄电池、太阳能灯具、
地源热泵、制冷设备、路灯的贸易、安装、
技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏发电技术开发；节能技术推广
邢台万阳新能源开 服务；光伏设备及元器件销售；光伏设备
3 45,000 100%
发有限公司 安装及租赁**（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏电站的开发、建设与营运管
响水恒能太阳能发
4 37,864.73 理。（依法须经批准的项目，经相关部门 100%
电有限公司
批准后方可开展经营活动）
太阳能（光伏）发电项目开发、投资、运
蔚县北控新能源开 营；光伏设备及配件销售；（依法须经批
5 35,000 100%
发有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
许可经营项目:无 一般经营项目：太阳能
光伏电站、小型水电、光热发电、储能、
二连浩特北控宏晖
6 25,000 地热发电、风电、生物质发电站的开发、 3.00%
能源有限公司
建设、投资；微电网投资、建设，项目管
理；太阳能光伏电池组件的生产、销售
光伏电站开发、投资、建设、运营、维护；
光伏系统工程设计、建设、运营、维护；
南京益典弘新能源 机电工程施工；光伏系统工程配件的设
7 20,000 100%
有限公司 计、制造及销售；贸易经纪与代理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
节能技术开发与咨询；互联网信息技术服
务、网络技术服务、软件开发、系统集成；
自动化成套控制设备及配件生产、销售、
维修及租赁；合同能源管理；电力供应（须
重庆埃泰克能源科 经审批的经营项目，取得审批后方可从事
8 20,000 100%
技有限公司 经营）；承装、承修、承试供电设施和受
电设施（须经审批的经营项目，取得审批
后方可从事经营）；电力设备销售；从事
建筑相关业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
嘉兴融和北控新能 新能源领域的实业投资、投资管理。（依
9 源投资合伙企业 20,000 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 50.00%
（有限合伙） 可开展经营活动）
光伏电站开发、投资、建设、运营、维护，
南京竞弘新能源有 光伏系统工程设计、建设、运营、维护；
10 19,575 100%
限公司 机电工程施工；光伏系统工程配件的设
计、制造及销售；贸易经纪与代理。（依
601
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买
北控清能（天津）
3,000 万美 租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；
11 融资租赁有限责任 60.00%
元 租赁咨询。（依法须经批准的项目，经相
公司
关部门批准后方可开展经营活动）***
分布式能源系统的研发、设计与管理；分
布式能源系统工程建设施工与管理；各类
储能系统的研发、设计及项目建设施工与
管理；用电综合管理咨询服务；合同能源
北控智慧能源（镇 管理服务；售电服务；软件系统开发、系
12 17,000 100%
江）有限公司 统集成、销售及服务；能源设备、电子产
品、仪器仪表、电线电缆、机电设备、电
脑、计算机软件及辅助设备的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
光伏发电技术咨询、培训及服务、研究开
榆林协合太阳能发 发；提供工程配套服务；光伏发电产品的
13 15,039 100%
电有限公司 销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏发电、风力发电项目的开发、
济南中晟新能源开 建设、经营管理；电力设备安装。（依法
14 12,310 100%
发有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
太阳能光伏电站、小型水力发电站、地热
能发电站、风力发电站、生物质发电站的
寿阳北控光伏发电 开发、建设、运营；光伏设备及元器件制
15 10,000 100%
有限公司 造、销售；售电业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
电力设备设施的安装、维修、试验、运行、
检测、维护；售电业务；电力技术咨询服
务；机械设备租赁；电站运维信息技术开
发、转让、咨询、服务；计算机系统服务；
计算机信息系统集成；防雷装置检测；组
西藏富桦能源科技
16 10,000 件、支架、电气设备及配件、计算机软件 100%
有限公司
的销售；建筑安装、装修、装饰工程；建
筑材料销售；防腐、防水、保温工程，光
伏电板清洗；除草服务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。】
北中清洁能源投资 以自有资金对清洁能源、商业行业进行投
17 10,000 100%
（天津）有限公司 资；企业管理服务；机械设备及零配件、
602
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
机电设备批发兼零售；自营和代理货物及
技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）***
太阳能光伏电站、小型水电、地热发电、
风电、生物质电站的开发、建设、运维、
金寨北控清洁能源
18 10,000 管理；太阳能光伏电池组件的生产、销售。 100%
电力有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得
经营；法律、法规、国务院决定规定应当
许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营；法律、法规、国务
普安县瑞辉新能源
19 10,000 院决定规定无需许可（审批）的，市场主 95.00%
开发有限公司
体自主选择经营。光伏发电项目的开发、
建设、维护、经营管理及技术咨询。依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
太阳能光伏电站、小型水电、地热发电、
固阳县北清新能源 风电、生物质发电的开发、建设、投资、
20 8,000 100%
有限公司 运维，项目管理；太阳能光伏电池组件的
生产、销售。
许可经营项目:无 一般经营项目：太阳能
光伏电站、小型水电、地热发电、风电、
北控清洁能源（包
21 8,000 生物质发电站的开发、建设、投资、运维、 70.00%
头）电力有限公司
项目管理；太阳能光伏电池组件的生产、
销售
太阳能光伏电站的开发、建设与营运（仅
响水永能太阳能发
22 6,920 限筹建）管理。（依法须经批准的项目， 100%
电有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能电力生产、销售；太阳能光伏发电
项目的投资、开发、建设、运营维护、管
巢湖睿阁光伏发电
23 6,250 理及相关光伏体系组件、配电设备的销 100%
有限公司
售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
许可经营项目：无 一般经营项目：风电
金杰新能源股份有 场建设、运营、发电（筹建）；风电设备
24 6,000 39.39%
限公司 研发、生产；风力发电控制系统制造；对
外投资。
太阳能光伏电站、小型水电站、地热发电
站、风电站、生物质发电站的开发、建设、
北控清洁能源（海
25 5,000 运维、项目管理；太阳能光伏电池组件的 100%
兴）有限责任公司
生产、销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
603
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
太阳能发电、风力发电及新能源发电项目
的开发、建设、经营管理及维护；电能的
宁夏锦绣龙腾新能
26 5,000 生产及销售；提供电力项目咨询服务；电 100%
源有限公司
力设备物资销售。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
畜禽养殖技术研发；畜禽养殖、销售；水
产养殖、销售；中草药、农作物（不含种
子、种苗）种植、销售；太阳能光伏发电
高青创赢农牧科技
27 5,000 系统设计、安装、运行、维护，电力销售； 100%
有限公司
太阳能电力技术咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
太阳能电力系统成套设备的研发设计及
技术服务和销售；太阳能的开发和利用，
广宗县富平光伏发
28 5,000 太阳能设施维护及技术服务推广；（依法 100%
电有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）**
农业科技研发，农业技术推广和农业技术
服务，农产品种植、销售及深加工；果林、
园林作物种植及销售；中药材种植、销售
及深加工；光伏农业太阳能发电（所发电
河北赛仙斛农业科
29 5,000 力全部销售电网经营企业）；光伏农业科 100%
技有限公司
技大棚蔬菜种植、销售、深加工及蔬菜品
种的培育与开发推广（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）***
纺织品生产新技术开发及技术服务；太阳
能的综合利用及新技术开发；化工产品
（除危险品）销售；新能源产业技术服务、
山西欣合众新能源 技术咨询、技术研发；电力技术研发、技
30 5,000 100%
有限公司 术咨询、技术服务；进出口:自营和代理
各类商品和技术的进出口业务（国家限制
或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能（光伏、光热、建筑）发电项目的
开发、投资、总承包、设计、采购、建造、
运营；太阳能产业链的产品技术研发和投
庐江东升太阳能开 资；太阳能发电设备及材料的销售；太阳
31 4,160 100%
发有限公司 能发电及购售电；农业开发；食用菌、中
药材及农作物种植、销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
32 天津宁欣节能环保 4,000 太阳能、光伏发光体、节能技术开发、咨 100%
604
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
科技有限公司 询、转让服务及相关设备产品的开发、制
造、销售（不含生物能源的生物燃料）；
电力工程设计服务；电力工程研究服务；
合同能源管理服务；自有机械设备租赁；
建筑工程项目管理服务；工程筹建服务；
工程技术咨询服务；建筑工程设计、施工；
光伏设备及元器件批发兼零售；分布式光
伏发电。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得
经营；法律、法规、国务院决定规定应当
许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
贵州安龙鑫光能源
33 2,000 可（审批）文件经营；法律、法规、国务 100%
有限公司
院决定规定无需许可（审批）的，市场主
体自主选择经营。（太阳能电、热、冷研
发、投资、建设、运营，能源管理。）
太阳能光伏发电项目运营；太阳能电站工
润峰电力（郧西）
34 2,000 程总承包；电力的生产与销售；城市道路 0.00%
有限公司
照明工程专业承包。
包头市凯源新能源 太阳能（光伏）发电项目开发、运营；光
35 1,000 100%
有限公司 伏技术研发、技术咨询。
太阳能光伏电站、储能电站及微电网的开
西藏北控云志能源 发、建设、投资、运维、项目管理【依法
36 1,000 100%
有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
新能源技术、节能技术推广服务、技术咨
询；节能项目、光伏发电项目、风力发电
南昌县绿川新能源 项目开发建设维护管理及技术咨询；光伏
37 1,000 100%
有限公司 产品、节能产品生产、安装；国内贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
河南旭光商贸有限
38 1,000 太阳能设备销售。 100%
公司
光伏发电技术的开发及相关技术咨询服
务；光伏发电站经营管理；光伏发电汇流
唐山汇联新能源发
39 1,000 箱、逆变器设备设计、销售、检测与维修 100%
电有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
新能源产品投资及研发，太阳能光伏电
站、节能项目改造业务，节能产品、节能
瑞昌台达新能源投
40 1,000 工程、水电工程安装施工（依法须经批准 100%
资有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）**
605
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
围场满族蒙古族自 太阳能发电项目筹建（不得从事生产经营
41 治县中能光伏发电 1,000 活动）。（依法须经批准的项目，经相关部 100%
有限公司 门批准后方可开展经营活动）***
新能源的投资、开发、利用、管理；新能
西藏嘉天新能源投 源设备研发、销售、安装（依法须经批准
42 1,000 80.00%
资开发有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投
资、建设和经营；电力的生产和销售；太
阳能光伏发电技术咨询、服务；太阳能发
铅山县天宏虹辉太 电试验示范科普基地的工业旅游；光伏、
43 500 100%
阳能科技有限公司 风能、光热等发电、节能产品及系统的集
成及销售；前述产品系统的咨询、安装、
调试。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
农业技术的研发、技术服务、技术咨询、
技术推广服务；绿化园林工程施工；绿化
河北富桃园农业科
44 500 管理；花卉、果树、苗木的种植、销售； 100%
技有限公司
农副产品销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）**
太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投
资、建设和经营；电力的生产和销售；太
阳能光伏发电技术咨询、服务；太阳能发
通榆县天宏虹辉太
电试验示范科普基地的工业旅游；光伏、
45 阳能发电科技有限 500 100%
风能、光热等发电、节能产品及系统的集
公司
成及销售、咨询、安装、调试。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
新能源技术开发、技术咨询及技术服务；
合同能源管理；光伏设备的研发、销售及
曲阳绿谷能源科技
46 300 安装；太阳能发电。（依法须经批准的项 100%
有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
光伏电站工程总承包；电站研究、运营、
大理瑞德兴阳新能
47 100 管理、维护。（依法须经批准的项目，经 100%
源科技有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏电站的开发、建设、运营、维
合肥中鑫新能源科 护；水产品养殖、销售。（依法须经批准
48 100 100%
技有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
太阳能光伏电站的开发、建设、运营、维
合肥中晶新能源科
49 100 护；水产品的养殖、销售。（依法须经批 100%
技有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
606
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营活动）
新能源发电、开发、建设与运营（依法须
灵璧晨阳新能源发
50 100 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 100%
电有限公司
展经营活动）
太阳能发电项目的开发、投资；太阳能发
宽城埃菲生太阳能
51 100 电技术研发（依法须经批准的项目，经相 100%
发电有限公司
关部门批准后方可开展经营活动）***
太阳能光伏电厂开发建设；光伏发电技术
咨询、服务；光伏发电项目建设和运营；
靖边县东投能源有
52 100 电能的生产、经营和销售*（依法须经批 100%
限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
太阳能发电；新能源项目开发；新能源技
张家口万全区光晨 术开发、咨询、转让及服务。（依法须经
53 50 100%
新能源有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
光伏发电（限分支机构经营）；太阳能光
伏发电、地热能发电、风力发电、生物质
能发电技术的开发；工程管理服务，合同
天津富中光伏发电
54 1 能源管理服务；太阳能光伏设备、制冷设 100%
有限公司
备、路灯的批发兼零售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
Ⅶ.北控禹阳
截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司外，北控禹阳不存在其他对外
投资。
②南充发展及其下属核心控股企业的情况
Ⅰ.南充发展
南充发展为南充国投的控股股东，截至本独立财务顾问报告签署日，除南充
国投外，其直接持股的主要企业具体如下：
编 注册资本 投资占
被投资企业名称 经营范围
号 （万元） 比
投资开发，融资服务，建设与经营管理；普
南充经济开发区投 通货物运输（以上经营范围不含前置许可项
1 57,971 100%
资集团有限公司 目，后置许可的凭许可证经营）；批发（限
票据交易）：对二甲苯、邻二甲苯、液化石
607
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
油气、液化天然气、工业异辛烷、汽油、柴
油、煤油、溶剂油、石脑油、燃料油、航空
煤油（凭危险化学品经营许可证许可的范围
和期限经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
从事道路、桥梁和市政基础设施工程、水利
及环境、政府公共设施工程、生态防护工程、
景观工程项目的投资、建设、运营和咨询管
中建三局南充环境
2 28,250 理服务（法律法规禁止的不得经营，法律法 5.00%
建设投资有限公司
规限制的取得许可后经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、
项目融资担保、信用证担保及其它融资性担
保业务，诉讼保全担保，投标担保、预付款
担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保
南充农业融资担保
3 15,853 等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨 25.39%
有限责任公司
询、财务顾问等中介服务，在规定范围内以
自有资金进行投资（以上经营范围凭许可证
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
机场管理与服务；销售：旅游用品。（依法
南充高坪机场有限
4 10,000 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 100%
责任公司
展经营活动）
市政道路建设投资、开发（以上经营范围涉
南充能发建设投资 及许可的凭许可证经营）（依法须经批准的
5 10,000 10.00%
有限责任公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
基础设施投资、建设、经营管理；旅游资源
开发；农业、林业、水产、畜牧等产业的开
发、保护、利用；新农村建设的投资、建设、
管理；文化旅游产品制造、销售；环境治理；
南充市金城山开发
6 5,000 土地整治整理；房地产开发、经营（以上经 40.00%
投资有限公司
营范围不含前置许可项目；涉及后置许可或
审批项目的，取得相关许可或审批后经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
开发、建设、经营、管理四川嘉陵江小龙门
航电枢纽；组织开发水运、电力、旅游及相
四川嘉陵江小龙门 关项目和高耗能产品；航电枢纽建设开发、
7 2,000 10.00%
航电开发有限公司 咨询服务（以上经营范围涉及许可证经营的
凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
608
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
批发：液氨。（危险化学品经营许可证凭有
效许可证经营）。销售、仓储：建材、金属
四川南充三源有限
8 1,692.066 材料、水泥、矿石、机电设备。（依法须经 3.84%
公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
房地产开发经营。销售：民用建材，五金，
交电，化工产品，钢材，水泥（以上经营范
南充发展房地产开
9 1,000 围不含前置许可项目，后置许可的凭许可证 100%
发有限责任公司
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
开发、建设、经营、管理四川嘉陵江凤仪航
电枢纽；组织开发水运、电力、旅游及相关
四川嘉陵江凤仪航 项目和高耗能产品；航电枢纽建设开发咨询
10 1,000 10.00%
电开发有限公司 服务（以上经营范围涉及许可经营的凭许可
证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
茧，丝，绸，麻，棉，绢纺原料，纺织，轻
工原料，服装及其面辅料，制丝，织造，印
染，服装及复制品生产，轻工，纺织，丝绸
及制成品，纺织机械及配件，按照国家外经
四川南充市丝绸 贸部批准商品目录从事进出口业务。包装材
11 （进出口）有限公 500 料，钢材，染化料，印染助剂，机电设备， 100%
司 家用电器，仓储服务，技术咨询服务。销售：
酒，茶，桑技食用菌及蚕桑附产物；生产、
销售：代用茶（以上经营范围涉及许可的凭
许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
房地产物业管理、维修、养护；楼宇机电配
套、设备管理装修；清洁服务、庭园绿化、
南充发展物业管理 车辆停放管理、餐饮服务、居民服务、旅馆、
12 300 100%
有限责任公司 健身服务、房屋租赁服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
Ⅱ.南充国投
南充国投的主要业务是依法对国有资产进行经营管理，在市政府、市国资委
批准或授权范围内从事项目投资、项目建设及开发管理等相关业务，除上市公司
外，南充国投直接持股的主要企业具体如下：
编 注册资本 投资占
被投资企业名称 经营范围
号 （万元） 比
609
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
证券经纪；证券投资咨询；证券资产管理；
证券自营；证券投资基金销售；证券承销与
保荐；融资融券；代销金融产品；与证券交
宏信证券有限责任
1 100,000 易、证券投资活动有关的财务顾问业务。以 6.70%
公司
上项目及期限以许可证为准）。依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
城市自来水生产、经营，城市污水处理，城
市供排水工程、水厂及管网设计和建设，供
排水、地表水检测、检验及监控，水质检测
技术咨询、城市污泥处理处置、水利水电工
南充水务投资（集
2 11,442.96 程、水环境综合治理，城市供排水项目的投 87.39%
团）有限责任公司
资、融资、建设、运营管理；城市二次供水、
水表检定、纯净水生产及销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
水、天然气供应（此范围仅限其下属天然气
公司经营）；压力管道安装、灶气具维修。
南充高坪燃气股份 销售：钢材，木材，水泥，管材及配件，灶
3 3,500 18.11%
有限公司 具，热水器，五金，交电百货，日杂。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
南充市电力开发有 水电开发投资。（依法须经批准的项目，经
4 3,500 3.22%
限责任公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
接待会议，住宿，餐饮，茶水，商务服务，
婚庆礼仪服务，酒店管理及相关服务，保龄
球、停车场、游泳池服务、物业管理，洗涤
四川省南充北湖宾
5 2,000 服务、汽车租赁、依法对国有资产进行经营 100%
馆有限公司
管理，销售：宾馆用品，副食品营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
安装、施工：道路、桥梁、排水、防洪及城
市照明设施；砼制品加工、销售；制作、安
装交通标志、标牌、标线；设计、施工：室
南充市市政工程公 内外装潢、园林绿化、地下管线、城市广场、
6 2,000 100%
司 景观工程；建筑材料、电气设备材料、复合
管材、门窗加工、制作、销售；机械设备租
赁；房屋建筑施工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营；销售：民用建材，五金，
南充中天房地产有 交电，化工，百货，日用杂品，针纺织品，
7 2,000 50.00%
限责任公司 皮革及制品，钢材，木材，水泥（以上经营
项目不含前置许可项目，后置许可的凭许可
610
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
批发、零售：丝绢及制品，工艺美术品，日
杂，针、纺织品，羽绒棉麻及制品，五金，
交电，化工，建材，金属材料，机械，电器
四川丝绸大世界股
8 1,950 设备，百货，家具；技术咨询服务；仓储； 5.13%
份有限公司
物业管理；市场管理与服务（国家有专项规
定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
编制国有土地使用权储备计划，实施国有土
地使用权收回、收购、置换，经营管理储备
南充市土地储备中
9 1,600 的土地，代政府进行储备土地资产运作。依 100%
心
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
开发、销售计算机软硬件并提供技术服务；
销售电子产品、文化用品（不含图书、报刊、
音像、电子出版物）、文具用品、办公用品、
日用品、水果、蔬菜、农副产品；销售：五
金交电、机械设备、社会公共安全设备及器
材、仪器仪表并提供技术服务；公共安全防
范技术工程设计、施工、维护（涉及资质许
可的凭资质证经营）；以承接服务外包方式
四川爱信诺航天信
10 500 从事金融外包服务（不得从事非法集资，吸 4.78%
息有限公司
收公众资金等金融活动）；数据处理和存储
服务；代理记账（未取得相关行政许可审批，
不得开展经营活动）、税务咨询（未取得相
关行政许可（审批），不得开展经营活动）；
食品经营（未取得相关行政许可（审批），
不得开展经营活动）；网上贸易代理；货物
及技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
物业管理、停车场管理、房屋中介服务、苗
南充佳宇物业管理 木租摆服务、水电气管理服务。（依法须经
11 100 100%
有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
宾馆；茶座；中餐制售（含凉菜）；（以上项
目经营期限以许可证为准）（以下项目不含
前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审
四川嘉陵江大酒店 批文件经营）酒店管理、会议及展示展览服
12 100 100%
有限责任公司 务、物业管理、汽车租赁、房屋租赁、销售：
农副产品、日用品、办公用品。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
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南充经发出租汽车 汽车客运，出租。（依法须经批准的项目，
13 100 99%
有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上所述，北控清洁能源集团及其下属企业、南充发展及其下属企业主营业
务与上市公司、十方环能不构成竞争关系，因此，本次交易不会导致上市公司产
生同业竞争问题。
（3）未来上市公司与北控集团及其下属企业（除北控清洁能源集团及其下
属企业外）的市场竞争风险
通过本次交易，上市公司能够快速建立在环保领域的竞争优势，逐渐成长为
优质的环境综合治理科技企业。
鉴于有机固废处置市场发展前景较好，市场进入者较多，未来上市公司可能
与北京控股环境集团（0154.HK）、北京北控环保工程技术有限公司及北控水务
集团（0371.HK）或其他企业在有机固废处置领域形成竞争关系，虽然北控清洁
能源集团（1250.HK）、上市公司董事会与北控集团及其他下属企业相对独立，
且建立了较为完善的治理机制，能够有效防范大股东损害上市公司利益的风险。
但若未来形成竞争关系，将加剧上市公司面临的市场竞争风险，提请投资者注意。
（4）公司就标的资产未来与北控环境集团、北控环保工程及北控水务可能
形成竞争关系的情形拟采取的应对措施
标的资产未来与北控环境集团、北控环保工程及北控水务可能形成竞争关
系，属于正常的市场竞争情形，公司拟采用下列应对措施，具体如下：
1、进一步建立规范的上市公司治理制度，发挥监事、独立董事的监督管理
作用，防范大股东滥用权利，充分维护上市公司中小股东的利益；
2、本次交易完成后，上市公司将充分利用平台优势，为标的公司提供在品
牌、资金、渠道、管理等方面的支持，提升标的公司的综合实力和竞争能力。
3、标的公司将进一步加强人才和项目管理，充分发挥核心技术、项目运营
等方面的优势，提高市场竞争能力和盈利能力；
4、严格执行信息披露等相关治理制度，督促控股股东依法履行股东权利和
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义务，并及时公告对上市公司经营产生重大影响的事件。
4、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司与
控股股东、实际控制人及其关联方仍保持独立，且上市公司将严格按照《公司法》、
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资
产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
5、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2018 年度财务报告已经中喜会计师审计，并出具了标准无保留意
见的《审计报告》（中喜审字【2019】0750 号）
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
6、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
7、本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%股权，标的资
产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。同时，
交易各方已在签署的《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》中
明确约定了本次交易的实施、交割条件及违约责任，若交易各方能切实履行相关
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协议的约定及承诺，则在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续不存在实
质性障碍。
因此，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完
毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项
规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解
答的规定
《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》规定：（1）
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资
产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；“拟购买资产交易价
格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，
但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明
确、合理资金用途的除外；（2）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于
支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流
动资金、偿还债务；募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应
超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
上市公司拟向北控光伏、禹泽基金、车璐 3 名特定投资者发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行
股份购买资产的交易对价的 100%，其中 4,103.63 万元用于支付本次交易现金对
价、13,500.00 万元用于标的公司募投项目、17,396.37 万元用于偿还上市公司债
务及补充上市公司流动资金。
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因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
的规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
（一）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
（五）本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，
上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方以及本次交易的独
立财务顾问、律师事务所、审计机构、审阅机构、评估机构及其经办人员均不存
在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
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案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析
（一）本次交易标的的定价分析
本次交易的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，本次交易标的资产的交易价格
以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为
依据，由交易各方协商确定。
开元评估采用资产基础法和收益法对十方环能 86.34%股权进行评估，并以
资产基础法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2019 年 9 月 30 日，十
方环能股东全部权益评估值为 47,886.33 万元。
以评估值为基础并考虑到十方环能子公司厦门十方对其股东厦门通洁的其
他应收款 551.70 万元存在无法回收的风险。经交易双方友好协商，本次十方环
能 100%股权交易作价 45,600.00 万元，因此，本次交易标的资产十方环能 86.34%
股权的最终交易价格确定为 39,373.62 万元。为避免歧义，前述其他应收款的后
续回收情况，不影响已经确定的交易价格。
开元评估具有从事证券期货相关业务评估工作的专业资质，且除业务关系
外，开元评估与金宇车城、十方环能及交易对方无其他关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益或冲突，具有独立性。在评估过程中，开元评估依据国家有关资
产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本次评估选取
的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现
阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
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（二）本次发行股份的定价分析
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司关于调整本次发行股份购
买资产及配套募集资金方案的董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第九
次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 12.98 11.69
定价基准日前 60 交易日均价 14.91 13.42
定价基准日前 120 交易日均价 14.99 13.50
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份
购买资产发行价格选择关于调整本次发行股份购买资产及配套募集资金方案的
董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双
方协商一致确定为 12.70 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若金宇车城发生分红、转增股本或配股等除权、
除息事项的，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和
评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定
价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的
履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交
易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
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（三）募集配套资金发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行方式，根据《发行管理办法》等法
律法规的相关规定，定价基准日为关于调整本次发行股份购买资产及配套募集资
金方案的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
均价的80%，即不低于10.39元/股。经交易各方协商一致，本次募集配套资金发
行股票的价格为10.70元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整。
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易
标的资产的评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产选取的评估方法全面、合理
地反映了标的资产的整体价值，标的资产的评估方法恰当；评估过程中涉及评估
假设前提充分考虑宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评
估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预
期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特
有风险，折现率选择合理。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当
期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易上市公司拟收购十方环能 86.34%股权。标的资产的盈利能力将增
厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司归属于母公司所有者
的净利润水平将得以提升，有利于增强抗风险能力和可持续发展能力，使股东利
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益最大化。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、标的公司是否在业务拓展、技术研发、经营生产等方面对原管理团队存
在有重大依赖，如关键人员离职是否将对标的资产的可持续经营造成重大影响
（1）十方环能已建立了体系化的管理体制，形成了稳定的经营模式，其经
营不存在对核心团队个人的重大依赖
本次交易上市公司拟收购十方环能 86.34%股权，十方环能主营业务包括餐
厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利用、生物质能源
利用、有机废弃物处置设备销售，与上市公司原有主营业务所在行业存在较大差
异。
十方环能拥有一批环保行业从业多年，在生活垃圾处理与资源化利用行业技
术领先，经验丰富的技术人员和管理人员，核心团队对标的公司的经营有着重要
影响。十方环能经过多年发展，已经建立了体系化的管理体制，形成了稳定的经
营模式并具备较强的盈利能力，其经营不存在对核心团队个别人员的重大依赖。
（2）上市公司采取的稳定核心团队人员的具体措施
本次交易完成后，十方环能将成为上市公司的控股子公司，其管理团队及核
心人员将整体进入上市公司。上市公司将保持十方环能管理层及现有团队稳定、
给予管理层充分发展空间，并促使其满足上市公司的各类规范要求。
上市公司与本次重组的交易对方已签署了附条件生效的《购买资产协议之补
充协议》（2020 年 1 月 16 日签署），具体约定如下：
1、十方环能的核心员工自本次交易标的资产交割日起 60 个月内，未经上市
公司书面同意不得主动离职并应与十方环能签署经上市公司认可的《劳动合同》；
2、十方环能的核心员工在十方环能任职期间及任职期间届满后 24 个月内，
未经上市公司书面同意，其本人、近亲属及其实际控制的经营实体不得在十方环
能（包括其子公司）、上市公司及其子公司以外从事与十方环能相同、类似或有
竞争性的业务；不得在与十方环能及上市公司有竞争关系的企业或组织任职，并
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应与十方环能签署经上市公司认可的《竞业限制协议》。
综上所述，标的公司在业务拓展、技术研发、经营生产等方面对原管理团队
个人不存在重大依赖，且上市公司已采取了稳定关键人员的具体措施。关键人员
离职的相关风险已披露于独立财务顾问报告“重大风险提示”之“二、十方环能业
务与经营风险”之“（五）十方环能人才流失的风险”。
2、公司在相关行业是否具有必要的管理经验及人才储备，是否可能存在对
标的资产失控的情形
本次交易前，上市公司主要从事合同能源管理等业务，本次交易标的公司主
营业务与上市公司原有主营业务所在行业存在较大差异。本次交易完成后，十方
环能的管理团队及核心人员将整体进入上市公司，上市公司将保持十方环能管理
层及现有团队的稳定，十方环能目前的员工情况可以保证上市公司今后业务的可
持续性。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已完成董事会、高级管理人员改
选，引入行业内优秀管理人才。上市公司现任董事王凯军先生为国内有机固废处
置领域著名专家，总裁谢欣先生具有市政公用行业丰富的从业经验，能够有效掌
控未来上市公司的业务发展。
上市公司将进一步加快相关人才的引进与培养，逐步建立成熟、稳定的管理
团队，以促进业务的稳步发展。
3、交易完成后的整合方案
（1）前次收购智临电气的整合和管控情况
①机构方面的整合和管控措施
上市公司收购智临电气后，智临电气董事会共计 5 个席位，其中，上市公司
拥有 3 个席位，上市公司能控制智临电气 3/5 董事席位，拥有对智临电气的控制
权，充分参与智临电气的相关业务活动，在保持智临电气业务架构稳定性基础上
加强对智临电气的控制。
②财务方面的整合和管控措施
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收购智临电气后，智临电气财务总监由上市公司委派，将智临电气纳入统一
财务管理体系中，并按照上市公司财务制度等规定规范智临电气的财务运作，上
市公司在财务层面能够控制智临电气。
③人员方面的整合和管控措施
上市公司努力维持智临电气原有经营管理团队和业务团队的稳定，约定了核
心人员的任职期限和竞业禁止义务等，保证智临电气核心团队稳定，并给予其较
高的自主权，以充分发挥其经验及业务能力。
④业务方面的整合和管控措施
收购智临电气后，上市公司进入电气机械及器材制造行业，实现业务转型。
但由于上市公司主要股东存在经营策略分歧，导致上市公司定增、股权激励等多
项计划受阻，影响上市公司业务的发展，进而也影响对智临电气的整合。
综上所述，尽管上市公司收购智临电气后，积极采取各项措施，整合智临电
气，推动公司和智临电气业务发展，但由于上市公司主要股东存在经营策略分歧，
并受到“531 光伏政策”的影响，导致上市公司收购智临电气后的业务发展不及预
期。基于上述行业政策等客观情况的重大不利变化且交易双方均存在违约行为，
继续执行协议无法实现合同目的，最终双方依据法院判决解除协议。
（2）本次收购中对标的资产的整合和管控措施
本次收购完成后，上市公司将进入餐厨垃圾处置市场，上市公司的资产、业
务规模和范围将进一步增长或扩展，为有效提高对标的资产的整合和管控效率，
上市公司已在机构、财务、人员、业务、资产等方面制定了系列管控措施，具体
内容如下：
①预估行业政策发生不利变化的风险
十方环能所处的生活垃圾处置行业，如果未来行业政策发生不利变化，则会
给标的公司的未来经营产生不利影响。但是，近年来随着我国城镇化水平提高、
城乡居民基数增长，环保产业日益受到重视，环保行业得到国家相关部门和地方
政府的大力支持，因此预计产业政策和地方补贴发生重大不利变化的风险较小。
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同时，十方环能采用 BOT、BOO 模式运营，现有客户长期稳定，预计未来受到
行业政策影响较小。
②人员方面的整合和管控措施
本次收购完成后，十方环能现有员工将全部纳入上市公司人力资源管理体
系，上市公司将对十方环能现有员工进行统一管控，并运用自身丰富的管理经验，
通过创新并完善业绩考核机制，激励业务骨干，提高对优秀人才的吸引力。同时，
上市公司现任董事王凯军先生为国内有机固废处置领域著名专家，总裁谢欣先生
具有市政公用行业丰富的从业经验，能够有效掌控未来上市公司的业务发展，亦
能有效整合和管控十方环能的业务及管理。
同时，十方环能实际控制人承诺其自身且督促十方环能的核心员工（核心员
工名单由十方环能在交割日后的新一届董事会决定）自标的资产交割日起 60 个
月内，未经上市公司书面同意不得主动离职并应与十方环能签署经上市公司认可
的《劳动合同》。违反前述承诺的人员应当向十方环能支付其离职前一年年薪 2
倍金额的违约金。
此外，十方环能实际控制人承诺其自身且督促十方环能的核心员工（核心员
工名单由十方环能在交割日后的新一届董事会决定）在十方环能任职期间及任职
期间届满后 24 个月内，未经上市公司书面同意，其本人、近亲属及其实际控制
的经营实体不得在十方环能（包括其子公司）、上市公司及其子公司以外从事与
十方环能相同、类似或有竞争性的业务；不得在与十方环能及上市公司有竞争关
系的企业或组织任职，并应与十方环能签署经上市公司认可的《竞业限制协议》。
违反前述承诺的人员，其因违反本条约定而产生的收入归十方环能所有，并应当
向十方环能支付其离职前一年年薪 2 倍的违约金。十方环能将按照行业惯例给予
一定的竞业禁止补偿。
③机构方面的整合和管控措施
交易完成后十方环能董事会将由 3 名董事组成，其中上市公司有权提名 2 名
董事，业绩承诺方有权提名 1 名董事；设监事 1 名，由上市公司提名。交易完成
后，上市公司可有效控制十方环能董事会，提名的监事可有效发挥监督职责。同
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时，上市公司将帮助十方环能构建符合上市公司规范和市场发展要求的公司治理
结构，督促和监督十方环能建立科学规范的内部管理体系，加强对十方环能的经
营管理。
④财务方面的整合和管控措施
本次收购完成后，十方环能财务总监由上市公司推荐，经十方环能董事会批
准后聘任，能够有效控制十方环能的财务管理。同时，十方环能需严格遵守上市
公司的各项经营管理制度，包括但不限于子公司管理制度、财务制度、审批权限
制度、关联交易管理制度、内部控制制度；十方环能的财务系统、OA 等应接入
上市公司的统一管理系统，按照上市公司的统一管理标准，进行日常管理和账务
核算。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制财务风险，提高重
组后公司整体的资金运用效率。上市公司也将根据自身的内控制度对标的公司内
控有效性进行把控。
⑤业务方面的整合和管控措施
本次收购完成后，上市公司与十方环能将发挥双方市场渠道、客户资源等方
面的协同效应，实现各方优势互补，提升公司整体价值。上市公司对十方环能正
在运行的餐厨垃圾处置项目、垃圾填埋气资源化利用项目授予充分的自主经营
权，为现有业务的稳定运营提供支持。同时，上市公司将利用自身的平台优势、
财务资金优势、管理优势等为十方环能新业务的拓展提供充分的保障，促进提升
十方环能现有核心业务的市场竞争力，从而提高上市公司整体运营效率和盈利能
力。
具体而言，对于十方环能现有的在建、筹建及运营项目，上市公司将督促标
的公司实施规范管理；对于未来拟投资的重大项目，上市公司将严格审批权限，
由上市公司管理层统一决策管理，严格控制对外投资风险。
⑥资产方面的整合和管控措施
本次收购完成后，十方环能作为上市公司的子公司和独立的法人企业，将继
续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保十方环能拥有与其业务经营匹
配的资产和配套设施。上市公司根据自身过往对资产要素的管理经验，指导十方
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中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
环能进一步优化资源配置，提高资产利用效率。同时，十方环能在资产购买、使
用、处置、关联交易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、深交所的相关
法规以及上市公司章程相关条款和管理制度履行决策及信息披露程序。
综上所述，上市公司已在机构、财务、人员、业务、资产等多个方面制定了
一系列管控措施，以保证上市公司对标的公司实施有效整合。
（3）充分发挥重组协同效应
本次交易完成后，上市公司将着力实现与十方环能之间的优势互补，发挥双
方市场渠道、客户资源等方面的协同效应，实现各方优势互补，提升公司整体价
值。
（4）进一步完善公司治理制度
上市公司已按相关治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，
并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公
司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运
营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，
切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易完成后，十方环能的核心团队将保持稳定，从而保障上
市公司未来业务的持续发展。上市公司在相关行业具有必要的管理经验及人才储
备，本次交易完成后上市公司将对十方环能采取有效的整合措施，不存在可能对
标的资产失控的情形，本次重组的后续整合风险已披露于独立财务顾问报告“重
大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）交易整合风险”。
4、上市公司未来的发展计划
上市公司本次收购十方环能 86.34%股权，符合公司战略发展规划。本次并
购完成后，公司将快速进入生活垃圾处置市场，建立在环保行业的竞争优势，逐
渐成长为优质的环境综合治理科技企业，同时改善上市公司盈利能力，提高上市
公司资产质量，更好的维护公司股东利益。
（1）长期发展战略总体安排
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本次收购完成后，上市公司主营业务将聚焦于推广自有核心技术装备在有机
废弃物资源化利用领域的应用，餐厨垃圾处置项目运营、有机废弃物处置装备的
生产销售以及生物质能源综合利用业务将成为上市公司的主要发展方向。
上市公司将以“标准化、规模化、智能化”为要求，提高有机废弃物处置装备
技术水平与市场竞争力；同时，以稳定优化处理工艺为途径，持续提升垃圾处置
项目的运行效益，在践行“绿水青山就是金山银山”的理念中实现持续盈利，维护
公司与股东的根本利益。
（2）近两年的发展规划安排
①业务发展规划
1）在国内经济较发达地区开发餐厨及厨余垃圾无害化、资源化处置项目，
通过餐厨垃圾收运、处置及资源化产品增值方式积累公司长期稳定的盈利资源。
2）大力发展有机废弃物处置装备制造与销售业务，完善标准化成套装备制
造工艺流程，拓展装备销售渠道，提高市场占有率水平。
3）在拓展、强化餐厨垃圾处置项目、有机废弃物处置装备业务的基础上，
积极发展农林废弃物热解碳化成套装备和生物质多联产业务。
②研发提升计划
1）上市公司将加大研发的投入，引入和培养优秀的研发人才，增强研发实
力，建成一个集研发、实验、测试于一体的多功能研发平台。
2）在储备技术研发方面，通过深入研究有机废弃物资源化领域技术发展趋
势，发掘存在潜在市场需求的前瞻性研发，为公司储备具有创新性、领先性的原
创技术，并在市场需求相对成熟时转化为应用产品；在产品应用研发方面，依托
公司现有产品应用技术，通过持续的技术改进，进一步提高产品技术附加值，提
升产品品质，保证公司产品的技术领先性。
3）上市公司将专注于主业技术研发，力争每年新增相关专利申请，同时，
公司将持续关注国内外相关领域的先进技术专利，适时购买适合公司需要的专利
技术。此外，公司还将进一步健全技术档案和保密制度，做好知识产权保护工作。
625
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4）上市公司将积极开展与国内一流大学和科研院所的合作，推动行业标准
的制定，保证公司领先的技术地位。
③人力资源发展计划
随着上市公司业务与资产规模的扩大，人力资源作为支撑公司实现不断发展
的重要因素，上市公司将围绕 GPI（Growth 增长、Profit 盈利、Innovation 创
新）核心目标，通过外部招聘、内部培训，建立有效的激励机制和有市场竞争力
的薪酬体系等措施，培育业务能力突出、知识年龄结构合理的人才梯队，构筑公
司长期持续发展的人才基础。
④融资计划
本次收购完成后，上市公司将迅速进入生活垃圾处置市场，资金需求进一步
增加，上市公司将结合公司业务发展的实际状况及中长期发展战略安排，通过银
行贷款、资本市场融资等多种方式筹集资金，促进公司业务快速、健康发展。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
根据备考审阅报告，本次交易完成后 2018 年度、2019 年度上市公司基本每
股收益将分别由 0.06 元/股、-1.51 元/股提升至 0.27 元/股、-1.10 元/股，上市公
司盈利能力得以提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，金宇车城拟向北控光伏等 2 名特定投资者募集配套资金，配套资金总额不超
过 29,000.00 万元，扣除本次交易相关费用后拟用于支付现金对价、标的公司募
投项目、偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金。关于金宇车城未来资本性
支出和融资计划的具体情况，详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易涉及股
份发行的情况”之“二、募集配套资金的股份发行情况”之“（三）募集配套资金的
合理性和必要性”之“2、募集配套资金的必要性”部分。
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3、本次交易不涉及职工安置问题
本次交易，上市公司收购标的公司股权，不涉及职工安置事项，原由标的公
司聘任的职工在重组完成后仍继续由标的公司聘用，其劳动合同等继续履行。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易涉及的税负成本由
相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不
会对上市公司造成较大影响。
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六、本次交易资产交付安排的说明
本次交易的资产交付安排详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同
的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”和“二、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：《购买资产协议》及其补充协议明确约定了对
价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行
股份及支付现金后不能及时获得对价的重大风险。
七、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
1、本次交易前上市公司主要关联方情况
（1）上市公司的控股股东情况
关联方名称 持有上市公司股权比例
北京北控光伏科技发展有限公司 5.74%
北清清洁能源投资有限公司 2.78%
天津富驿企业管理咨询有限公司 2.75%
天津富桦企业管理咨询有限公司 2.74%
天津富欢企业管理咨询有限公司 2.72%
福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙） 5.75%
南充市国有资产投资经营有限责任公司 11.46%
（2）上市公司的子公司情况
关联方名称 直接持股比例 间接持股比例
四川北控能慧科技有限公司 65.00% -
四川美亚丝绸有限公司 97.50% -
深圳市中金通投资有限公司 90.00% -
深圳市中金通供应链管理有限公司 90.00% -
四川北控聚慧物联网科技有限公司 98.00% -
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（3）其他关联方情况
关联方名称 关联关系
阿拉善北控新能源有限公司 上市公司实际控制人之子公司
北控新能工程有限公司 上市公司实际控制人之子公司
北控清洁热力有限公司 上市公司实际控制人之子公司
北控智慧电力工程有限公司 上市公司实际控制人之子公司的子公司
西藏智北清洁能源运营有限公司 上市公司实际控制人之子公司的子公司
匡志伟 上市公司董事长
谢欣 上市公司总经理
宋玉飞 上市公司董秘
王凯军 上市公司董事
胡先林 上市公司前董事长
江苏迪盛四联新能源投资有限公司 原子公司智临电气股东张国新控制的公司
四川国旺电力工程设计有限公司 原子公司智临电气股东张国新控制的公司
迪盛四联新能源有限公司 原子公司智临电气股东张国新控制的公司
凤阳县和辉光伏新能源有限公司 原子公司智临电气股东张国新控制的公司
常州和丰光伏新能源有限公司 原子公司智临电气股东张国新控制的公司
永新县和鑫光伏新能源有限公司 原子公司智临电气股东张国新控制的公司
张鑫淼 原子公司智临电气的股东
郭雯 张鑫淼妻子
刘恕良 原子公司智临电气的股东
李瑛 原子公司智临电气的股东
狄晓东 原子公司智临电气的股东
潘瑜 狄晓东妻子
张国新 原子公司智临电气的股东
冯小健 张国新妻子
蔡元堂 原子公司智临电气的股东
常州和鑫光伏新能源有限公司 原子公司智临电气股东张国新控制的公司
常州和力光伏新能源有限公司 原子公司智临电气股东张国新控制的公司
东北电气（成都）电力工程设计有限公司 智临电气的参股公司
合众电力装备有限公司 智临电气的子公司
四川长建电力工程设计有限公司 控股股东控制的公司
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四川中民信电力工程设计有限公司 控股股东控制的公司
四川明耀电力工程有限公司 原子公司智临电气股东张国新曾经控制的公司
成都西部汽车城股份有限公司 上市公司前股东金宇集团控制的公司
成都金宇控股集团有限公司 原公司股东
南充金宇房地产开发有限公司 原上市公司子公司
西藏北控智能云科技有限公司 原上市公司子公司
南充蜀成物业管理有限公司 原上市公司子公司
南充诺亚方舟商贸管理有限公司 原上市公司子公司
江苏北控智临电气科技有限公司 原上市公司子公司
注 1：北控清洁热力有限公司曾用名为“西藏北控清洁热力有限公司”。
注 2：四川北控清洁能源工程有限公司曾用名为“四川中民信电力工程建设有限公司”。
注 3：四川北控工程设计有限公司曾用名为“四川长建电力工程设计有限公司”。
2、本次交易前上市公司关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
南充市国有资产
投资经营有限责 委托购买资产 - - 716.00
任公司
成都西部汽车城
提供管理服务 - - 23.02
股份有限公司
四川明耀电力工
购买商品 - 1,732.95 -
程有限公司
合计 - 1,732.95 739.02
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
西藏北控清洁热力
销售锅炉 - 4,224.14 -
有限公司
西藏智北清洁能源 销售电表设备 26.34 - -
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运营有限公司
北控智慧电力工程
环保设备 4.72 - -
有限公司
阿拉善北控新能源 销售风力发电机组
- 13,680.17 -
有限公司 及其附属设备
北控新能工程有限 销售光伏组件及其
- 12,165.80 -
公司 附属设备
四川国旺电力工程
变电站销售 - - 502.72
设计有限公司
四川国旺电力工程
技术服务费 - - 94.19
设计有限公司
四川国旺电力工程
汽车租赁 - 30.67 32.68
设计有限公司
四川北控清洁能源
变电站销售 - - 1,196.58
工程有限公司
四川明耀电力工程
集成光伏逆变站 - 252.59 271.79
有限公司
江苏迪盛四联新能
固定资产出售 - 50.00 -
源投资有限公司
合计 31.06 30,403.37 2,097.97
注：上述关联交易中，西藏北控清洁热力有限公司、阿拉善北控新能源有限公司、北控
新能工程有限公司 2018 年与上市公司发生的关联交易均经公司股东大会审议通过，详见巨
潮资讯网上披露的金宇车城《关于全资子公司签订日常经营关联交易合同的公告》
（2018-29）、《关于公司签订日常经营关联交易合同的公告（更新后）》（2018-73）。
（3）关联方资金占用费
①上市公司作为收取方
单位：万元
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
智临电气 329.62 - -
②上市公司作为支付方
单位：万元
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关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
南充市国有资产投资经营有
69.24 - -
限责任公司
成都金宇控股集团 298.41 - -
合计 367.64 - -
（4）关联担保情况
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
担保是否已
关联方 担保金额 担保对方 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
北京北控光伏科 民生银行 债务履行期限届
15,000.00 2018.12.7 否
技发展有限公司 成都分行 满之日后两年
债务履行期限届
胡先成 1,000.00 乐山银行 2017.3.31 否
满之日后两年
债务履行期限届
胡先林 1,000.00 乐山银行 2017.3.31 否
满之日后两年
债务履行期限届
唐传惠 1,000.00 乐山银行 2017.3.31 否
满之日后两年
债务履行期限届
胡智奇 1,000.00 乐山银行 2017.3.31 否
满之日后两年
债务履行期限届
陈清兰 1,000.00 乐山银行 2017.3.31 否
满之日后两年
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司作为担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
担保是否已
关联方 担保金额 担保对方 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
债务履行期限届
诺亚方舟 2,450.00 恒丰银行 2016.7.14 否
满之日后两年
注：诺亚方舟向银行借款 2,450 万元，截至 2019 年 12 月 31 日尚未归还金额为 2,414.66
万元，上市公司提供了担保，同时上市公司原关联方胡先林及成都西部汽车城股份有限公司
也对此提供了担保。
（5）关联方资金拆借
632
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单位：万元
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
拆入
匡志伟 953.77 - -
谢欣 953.77 - -
宋玉飞 660.88 - -
王凯军 150.20 - -
江苏迪盛四联新能源投资有限公司 - 1,565.00 278.37
狄晓东 - 300.00 -
迪盛四联新能源有限公司 - 605.00 -
李瑛 - 207.00 -
永新县和鑫光伏新能源有限公司 - 819.39 12.72
北京北控光伏科技发展有限公司 - 200.00 -
成都金宇控股集团有限公司 - - 7,234.17
南充国有资产投资经营有限公司 - - 500.00
凤阳县和辉光伏新能源有限公司 - - 43.92
常州和丰光伏新能源有限公司 - - 0.06
常州和鑫光伏新能源有限公司 - - 2.08
张鑫淼 - - 45.27
刘恕良 - - 136.53
狄晓东 - - 0.50
常州和力光伏新能源有限公司 - - 0.06
东北电气（成都）电力工程设计有限公司 - - 11.00
拆出
成都金宇控股集团有限公司 116.50 877.00 4,313.17
李瑛 107.00 100.00 -
江苏迪盛四联新能源投资有限公司 - 780.09 -
狄晓东 - 300.00 -
北京北控光伏科技发展有限公司 - 200.00 -
迪盛四联新能源有限公司 - 1,085.00 -
成都西部汽车城股份有限公司 - - 122.70
胡先林 - - 200.00
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（6）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 661.86 552.07 360.12
（7）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目名称 关联方 坏账准 账面余 坏账 账面余 坏账准
账面余额
备 额 准备 额 备
四川国旺电
应收账款 力工程设计 - - 499.92 49.99 637.93 31.90
有限公司
四川明耀电
应收账款 力工程有限 349.66 93.95 508.68 41.68 324.98 16.25
公司
阿拉善北控
应收账款 新能源有限 476.07 47.61 476.07 23.80 - -
公司
北控新能工
应收账款 705.62 70.56 705.62 35.28 - -
程有限公司
永新县和鑫
应收账款 光伏新能源 - - - - 218.43 10.92
有限公司
四川北控工
应收账款 程设计有限 - - - - 132.00 13.20
公司
四川北控清
应收账款 洁能源工程 - - - - 451.00 22.55
有限公司
阿拉善北控
应收票据 新能源有限 - - 2,697.73 - - -
公司
北控新能工
应收票据 - - 4,939.31 - - -
程有限公司
634
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
北京北控光
应收票据 伏科技发展 - - 5,467.40 - - -
有限公司
北清清洁能
应收票据 源投资有限 - - - - 690.00 -
公司
永新县和鑫
其他应收
光伏新能源 695.81 69.58 940.13 47.01 198.40 9.92
款
有限公司
其他应收 合众电力装
- - 0.19 0.01 - -
款 备有限公司
其他应收
张国新 369.41 10.17 - - - -
款
其他应收
张鑫淼 5,719.58 157.50 - - - -
款
其他应收
蔡元堂 289.43 5.60 - - - -
款
其他应收
刘恕良 827.80 24.49 - - - -
款
其他应收
狄晓东 451.52 13.36 - - - -
款
其他应收
智临电气 1,709.62 166.51 - - - -
款
其他应收
娄力争 90.00 4.50 - - - -
款
其他非流 金宇房产及
23,699.19 8,341.08 - - - -
动资产 子公司
②应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
成都金宇控股集
其他应付款 75.09 3,214.00 4,091.00
团有限公司
成都西部汽车城
其他应付款 23.02 23.02 23.02
股份有限公司
其他应付款 胡先林 - 195.00 195.00
其他应付款 南充国有资产投 569.24 500.00 500.00
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中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资经营有限公司
其他应付款 张鑫淼 - 13,892.04 22,710.48
其他应付款 刘恕良 - 2,160.16 3,531.39
其他应付款 狄晓东 - 1,178.27 1,926.21
其他应付款 张国新 - 897.24 1,466.80
其他应付款 蔡元堂 - 494.33 808.12
其他应付款 匡志伟 953.77
其他应付款 谢欣 953.77
其他应付款 宋玉飞 660.88
其他应付款 王凯军 150.20
其他应付款 李瑛 - 107.00 -
四川国旺电力工
其他应付款 - 6.62 -
程设计有限公司
四川明耀电力工
应付账款 18.97 18.97 -
程有限公司
3、本次交易前十方环能主要关联方情况
（1）十方环能最终控制方
截至本独立财务顾问报告签署日，甘海南、段明秀夫妻直接持有十方环能
28.25%股份，为十方环能实际控制人。
（2）十方环能的控股子公司情况
关联方名称 直接持股比例 间接持股比例
青岛十方生物能源有限公司 100.00% -
济南十方固废处理有限公司 100.00% -
烟台十方环保能源有限公司 100.00% -
汕头市十方生物能源有限公司 100.00% -
抚顺十方生物能源有限公司 100.00% -
厦门十方圆通生物能源有限公司 55.00% -
潍坊润通生物能源有限公司 100.00% -
郑州新冠能源开发有限公司 100.00% -
山东圆通生物能源有限公司 51.00% -
636
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
太原市圆通生物能源有限公司 - 51.00%
惠民县大朴生物质能源有限公司 100.00% -
（3）十方环能的合营和联营企业情况
关联方名称 直接持股比例 间接持股比例
肥城中持十方生物能源有限公司 20.00% -
（4）十方环能的其他关联方情况
关联方名称 关联关系
苏州高峰糖业有限公司 公司股东孙巍之父亲实际控制的公司
通辽万顺达淀粉有限公司 公司股东孙巍之父亲实际控制的公司
天明（沈阳）酒精有限公司 公司股东孙巍之父亲实际控制的公司
佛山市顺德区高峰淀粉化学有限公司 公司股东孙巍之父亲实际控制的公司
厦门通洁环保科技有限公司 子公司厦门十方之参股股东
4、本次交易前十方环能关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，十方环能购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易内
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
容
厦门通洁环保科技有限
咨询费 160.00 - -
公司
（2）关联担保情况
截至 2019 年 12 月 31 日，十方环能作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
担保是否已经履行完毕
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 （截至独立财务顾问报
告签署日）
1 甘海南、段明秀 300.00 2019/4/13 2020/9/29 否
2 甘海南、段明秀 435.00 2019/1/17 2020/1/17 是
637
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3 甘海南、段明秀 400.00 2019/11/23 2020/11/21 否
4 甘海南、段明秀 700.00 2019/7/24 2020/7/23 是
5 甘海南、段明秀 290.00 2020/3/18 2022/3/17 否
6 甘海南、段明秀 1,970.00 2017/10/11 2020/9/30 否
7 甘海南、段明秀 300.00 2019/4/13 2020/4/12 是
8 甘海南、段明秀 500.00 2019/2/22 2020/2/21 是
9 甘海南、段明秀 500.00 2019/5/9 2020/5/9 是
厦门通洁环保科技
10 有限公司、甘海南、 750.00 2019/6/13 2020/6/12 否
段明秀
（3）关联方资金拆借
单位：万元
关联方拆入 拆借金额 起始日 到期日
甘海南 400.00 2019/12/1 2019/12/31
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 345.85 433.28 384.91
（5）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目名
关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
称
额 备 额 备 额 备
应收账 苏州高峰糖业
629.80 610.92 629.80 568.43 629.80 458.01
款 有限公司
应收账 天明（沈阳）酒
35.00 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00
款 精有限公司
佛山市顺德区
应收账
高峰淀粉化学 18.80 18.80 18.80 18.80 18.80 9.40
款
有限公司
638
中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计 683.60 664.72 683.60 622.23 683.60 502.41
肥城中持十方
其他应
生物能源有限 - - 3.56 0.21 0.76 0.04
收款
公司
其他应 厦门通洁环保
551.70 55.17 551.70 27.59 - -
收款 科技有限公司
合计 551.70 55.17 555.26 27.80 0.76 0.04
注：截至本独立财务顾问报告签署日，关于厦门通洁其他应收款 551.70 万元之事宜，
标的公司、厦门通洁已通过利润分配冲抵以及直接偿还的方式，收回上述对厦门通洁的全部
其他应收款项。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在非经营性资金占用问题。
②应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
通辽万顺达淀粉有限
应付账款 5.51 5.51 5.51
公司
合计 5.51 5.51 5.51
其他应付款 段明秀 - - 543.00
合计 - - 543.00
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事，为公司关联方；募集资金
认购对象北控光伏为上市公司控股股东，为公司关联方；募集配套资金认购方禹
泽基金之基金管理人西藏禹泽系上市公司控股股东控制的企业，为公司关联方；
本次交易完成后，交易对方甘海南及其一致行动人持有上市公司股份比例将超过
5%，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易完成后新增关联方及关联交易的情况
1、本次交易完成后新增关联方情况
本次交易完后，十方环能成为上市公司的控股子公司，根据《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》，十方环能及其下属企业将成为上市公司的关联方。
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本次交易完成后，交易对方甘海南、段明秀合计持有上市公司股份比例将超
过 5%，本次交易完成后，甘海南、段明秀将成为上市公司的关联方。
2、本次交易完成后新增关联交易情况
本次交易完成后，上市公司与甘海南及其一致行动人预计不会发生与日常经
营相关的交易。因此，本次交易完成后，上市公司无新增关联交易。
（四）规范关联交易的措施
为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，上市公司控股股
东出具承诺函，内容如下：
1、在本企业/本公司作为金宇车城控股股东期间，本企业/本公司及本企业/
本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与金宇车城及其下属
子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/本公司及本企
业/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与金宇车城及其下属子公司按
照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法
律法规和《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》等内控制度规定履行信
息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不
利用该等交易从事任何损害金宇车城及金宇车城其他股东的合法权益的行为。
2、本企业/本公司及本企业/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜
绝非法占用金宇车城的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求金宇车城向本
企业/本公司及本企业/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式
的担保。
3、本企业/本公司将依照《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》的
规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位
谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移金宇车城及其下属公司的资金、利润，
保证不损害金宇车城其他股东的合法权益。
为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，交易对方甘海
南、段明秀出具承诺函：
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“1、本次交易完成后，本人及本人关联方将尽可能减少与金宇车城及其子公
司之间的关联交易，不会利用自身作为金宇车城股东之地位谋求金宇车城在业务
合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金
宇车城股东之地位谋求与金宇车城达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协
议，履行合法程序，按照金宇车城公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序。本人及本人关联
方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金宇车城及其子公司进行交易，不
通过关联交易损害金宇车城及其股东的合法权益。
2、如因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给金宇车城造成的
损失，本人承担相应赔偿责任。”
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八、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市。
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出
填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体
措施的可行性、合理性发表意见
十方环能的业绩承诺期限为3年，即2020年、2021年、2022年。
十方环能业绩承诺方同意，业绩承诺期限内十方环能每一会计年度经审计扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于0元。如十方环能在业绩承
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诺期限内某一会计年度实现净利润为负的，则十方环能业绩承诺方同意就亏损部
分向上市公司进行补偿。
具体请参见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、
《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺方关于实际净利润未达到
承诺净利润的补偿安排做了明确的约定，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上
市公司股东利益，尤其是中小股东利益。独立财务顾问将履行持续督导的职责，
持续关注业绩承诺补偿协议和相关承诺的履行情况，督促业绩承诺补偿协议和相
关承诺的履行与落实。
十、独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见
（一）内核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要
求，中天国富证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信
息披露文件进行了严格内核，内核部是中天国富证券内核小组的常设机构。项目
执行过程中，项目质量控制部、内核部和风险控制部适时参与项目的进展过程，
以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。中天国富证券
内核程序包括以下阶段：
1、项目组申请内核审议
项目组备齐主干申报材料电子文档、项目工作底稿等材料后，正式向项目质
量控制部申请内核审议。重组申报材料在正式提交项目质量控制部内核审议之
前，首先由项目所在部门进行内部评估。业务部门应根据项目情况，决定是否向
项目质量控制部申请内核审议。对在内部评估阶段发现存在重大政策、法律障碍
和风险的项目不应提交项目质量控制部审核。
2、初步核查
项目质量控制部、内核部和风险控制部分别指定审核人员对项目材料进行审
核。项目具备现场核查条件的，由审核人员实地前往项目现场进行核查，通过查
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阅工作底稿、查看经营场地、与项目单位主要管理人员及其他中介机构进行访谈
等方式，了解项目进展，核查项目中存在的问题并据此与项目组进行沟通。
3、核查报告及反馈回复
项目质量控制部、内核部的审核人员在初步核查完成后，出具初审报告。需
要进行现场核查的项目，在现场核查完成后，由审核人员形成现场核查报告。审
核人员需要就现场核查过程中发现的问题与项目组沟通讨论解决方案。风险控制
部在初步审核后，出具相应反馈意见。项目组应对现场核查报告和反馈意见进行
书面反馈回复。
4、内核初审会
项目组反馈回复达到召开内核初审会的要求后，项目质量控制部、至少两名
内核委员、项目组成员共同召开内核初审会，内核部派出人员列席。项目组成员
对现场核查报告中的问题进行逐一回答，并就项目存在的问题进行充分讨论。
内核初审会后，项目质量控制部审核人员根据项目情况决定是否需要向项目
组出具补充核查意见。如出具补充核查意见的，项目组需要据此进行书面反馈回
复。
5、问核阶段
内核会议前，由项目质量控制部审核人员召集项目组进行内部问核。问核内
容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开
展。内核部派出人员列席会议。会后形成问核会议纪要及问核表，并在内核会议
前向内核委员会提交问核表。
6、内核会议及反馈回复
根据内核初审会的审议情况并结合风险控制部审核意见，由项目质量控制部
及内核部审核人员出具审核报告提交内核委员会并安排召开内核会议。内核部负
责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 7 名内核委员参会，内核小
组会议实行一人一票制，5 名委员（含 5 名）以上同意视为内核通过，并形成最
终的内核意见。
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项目组需要在内核会议中对审核报告的问题进行逐一答辩，内核委员从专业
角度对项目进行核查和提问，与项目组进行充分讨论后，由内核委员投票决定项
目审核通过、否决或者暂缓申报。
内核部对内核会议中各内核委员的专业意见和问题进行整理，形成内核意见
汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，
并及时将相关回复、文件修改再提交内核委员审核确认后，项目文件方可正式用
印报送。
（二）内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查及对项目组的问询，中天国富证券
内核意见如下：
上市公司符合上市公司实施交易的基本条件和相关规定，本独立财务顾问同
意为本次交易出具并购重组财务顾问专业意见，并同意将相关财务顾问专业意见
作为上市公司本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会和深圳证券交易所
审核。
十一、独立财务顾问结论性意见
中天国富证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规
的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查
后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结
果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重
组管理办法》、《发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设
前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
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5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易所涉及的各项协议及程序合
理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金
或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易，
不涉及回避表决，会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的
规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》之签章页）
项目主办人签名：
吕 雷
李 铁
项目协办人签名：
王良辰
帖晓东
内核负责人签名：
陈 佳
投资银行业务部门负责人签名：
钟 敏
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
2020 年 6 月 29 日
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