中天国富证券有限公司
          关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
          之交易方案调整不构成重大调整的核查意见


    2020 年 6 月 29 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发《关
于核准四川金宇汽车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募
集配套资金申请的批复》（证监许可【2020】1222 号），核准四川金宇汽车城（集
团）股份有限公司（以下简称“金宇车城”或“上市公司”）通过发行股份及支
付现金的方式购买山东十方环保能源有限公司（以下简称“十方环能”） 86.34%
股权，并核准上市公司向北京北控光伏科技发展有限公司（以下简称“北控光
伏”）、西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资基金（以下简称
“禹泽基金”）以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过
29,000.00 万元。

    2020 年 7 月 13 日，上市公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整募集配套资金认购对象股份锁定期的议案》、《关于交易方案调整不构
成重组方案重大调整的议案》、《关于与北京北控光伏科技发展有限公司签署<募
集配套资金非公开发行股份之股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于
与禹泽红牛壹号私募股权投资基金签署<募集配套资金非公开发行股份之股份认
购协议之补充协议（一）>的议案》、《关于提请股东大会批准北京北控光伏科技
发展有限公司、禹泽红牛壹号私募股权投资基金免于以要约方式增持股份的议
案》等相关议案，同意上市公司对本次重组的交易方案进行调整。

    中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重
组的独立财务顾问，现就本次交易方案调整事项出具本专项核查意见，具体如下：




                                     1
    一、本次重组方案调整的具体情况

    本次调整后的募集配套资金方案为：上市公司拟向北控光伏、禹泽基金非公
开发行股份募集配套资金不超过 29,000 万元。上述特定投资者认购的股份自发
行结束之日起 18 个月内不得转让调整为自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
除上述锁定期调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。

    本次交易完成后，北控光伏及一致行动人的持股比例由 33.93%上升为
38.39%，触发要约收购义务。

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，收购人可以免于以要约方式
增持股份。

    若上市公司股东大会审议通过上述议案，则北控光伏、禹泽基金可以免于以
要约方式认购募集配套资金，其因认购募集配套资金而取得的上市公司股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让。

    二、本次重组方案调整不构成重大调整

    （一）《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条“股东大会作出重大
资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审
议，并及时公告相关文件。”、第三十四条“上市公司在实施重大资产重组的过
程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告；该事项导致
本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，属于本办法第十三条规
定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准。”

    （二）中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》，针对上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，对于如
何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

    “1、关于交易对象

                                     2
    （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

    （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。

    2、关于交易标的

    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。

    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%。

    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。

    3、关于配套募集资金

    （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可
以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》等的规定，本次重组方案调整不涉及交易对象、交易标的、
交易价格、配套募集资金的调整。本次重组方案中配套募集资金认购方北控光伏、
禹泽基金所认购股份的限售期由 18 个月调整为 36 个月，不构成本次重组方案的
重大调整。

    三、本次重组方案调整履行的相关审议程序

    2020 年 7 月 13 日，上市公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整募集配套资金认购对象股份锁定期的议案》、《关于交易方案调整不

                                   3
构成重组方案重大调整的议案》、《关于与北京北控光伏科技发展有限公司签署
<募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、
《关于与禹泽红牛壹号私募股权投资基金签署<募集配套资金非公开发行股份之
股份认购协议之补充协议（一）>的议案》、《关于提请股东大会批准北京北控
光伏科技发展有限公司、禹泽红牛壹号私募股权投资基金免于以要约方式增持股
份的议案》等相关议案，同意上市公司对本次重组的交易方案进行调整。独立董
事对本次重组的交易方案调整不构成重大调整出具了事前认可意见并发表了独
立意见。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组方案中配套募集资金认购方北控光
伏、禹泽基金所认购股份的限售期由 18 个月调整为 36 个月，不构成本次重组方
案的重大调整。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易方案调
整不构成重大调整的核查意见》之签章页）




项目主办人：
                         吕   雷                  李   铁




                                                 中天国富证券有限公司

                                                       2020 年 7 月 13 日




                                   5