上海市锦天城律师事务所

      关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
           之交易方案调整不构成重大调整的

                          专项核查意见




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

     电话：021-20511000                     传真：021-20511999

     邮编：200120




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关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易方案调整不构成重
                         大调整的专项核查意见


致：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规、部门规章及其
他规范性文件以及《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》的有关规定，
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受四川金宇汽车城（集团）股
份有限公司（以下简称“金宇车城”或“上市公司”）委托，作为金宇车城本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）的专项法律顾问。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的《关于核
准四川金宇汽车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配
套资金申请的批复》（证监许可【2020】1222 号），金宇车城本次重组方案已获
得中国证监会核准通过。2020 年 7 月 13 日，金宇车城召开第十届董事会第十七
次会议，对本次重组的交易方案进行调整。本所现就本次交易方案调整事项出具
本专项核查意见。

    就本专项核查意见的出具，本所律师特作出如下声明：

    一、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资


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产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产
评估报告、盈利预测审核报告(如有)等专业报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所
并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

     三、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之
前，上市公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明
的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件
资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符;提交给本所的各项文件的
签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调
查过程中，对于本所律师认为出具本专项核查意见至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具
的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

     四、本专项核查意见仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。

     五、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天
城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。

     据此，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核
查意见如下:


     一、 已获核准的重组方案

     2020 年 6 月 23 日，中国证监会作出《关于核准四川金宇汽车城（集团）股
份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许
可【2020】1222 号），核准金宇车城通过发行股份及支付现金的方式购买山东十
方环保能源有限公司（以下简称“十方环能”） 86.34%股权，并核准金宇车城向


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北京北控光伏科技发展有限公司（以下简称“北控光伏”）、西藏禹泽投资管理有
限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资基金（以下简称“禹泽基金”）2 名符合条件的
特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过
29,000.00 万元。

     根据金宇车城分别与北控光伏、禹泽基金于 2020 年 2 月 17 日签署的《募集
配套资金非公开发行股份之股份认购协议之补充协议》、《募集配套资金非公开发
行股份之股份认购协议》，北控光伏和禹泽基金在本次交易中认购的上市公司股
份自非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。


     二、 本次重组方案的调整情况

     本次调整后的募集配套资金方案为：上市公司拟向北控光伏、禹泽基金非公
开发行股份募集配套资金不超过 29,000 万元。上述特定投资者认购的股份自发
行结束之日起 18 个月内不得转让调整为自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
除上述锁定期调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。

     综上，本所律师认为，本次重组方案的调整内容符合法律、法规和规范性文
件的规定，该等调整未侵害上市公司以及全体股东的合法利益。


     三、 本次重组方案调整的批准与授权

     2020 年 7 月 13 日，上市公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整募集配套资金认购对象股份锁定期的议案》、《关于交易方案调整不构
成重组方案重大调整的议案》、《关于与北京北控光伏科技发展有限公司签署<募
集配套资金非公开发行股份之股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于
与禹泽红牛壹号私募股权投资基金签署<募集配套资金非公开发行股份之股份认
购协议之补充协议（一）>的议案》、《关于提请股东大会批准北京北控光伏科技
发展有限公司、禹泽红牛壹号私募股权投资基金免于以要约方式增持股份的议案》
等相关议案，同意上市公司对本次重组募集配套资金方案的锁定期进行调整。独
立董事对本次重组的交易方案调整不构成重大调整出具了事前认可意见并发表
了独立意见。

     综上，本所律师认为，本次重组方案的调整已履行了应当履行的批准和授权
程序且该等程序合法有效，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定

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的情形。


     四、 本次重组方案调整不构成重大调整

     （一）《重组管理办法》第二十八条：“股东大会作出重大资产重组的决议

后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方

案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相

关文件。”；第三十四条“上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、

法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告；该事项导致本次交易发生实质

性变动的，须重新提交股东大会审议，属于本办法第十三条规定的交易情形的，

还须重新报经中国证监会核准。”

     （二）中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布了《上市公司监管法律法规常见问

题与解答修订汇编》，针对上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，对于

如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

     “1、关于交易对象

     （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

     （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资

产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重

组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

     （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间

转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方

案重大调整。

     2、关于交易标的

     拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重

大调整。

     （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收

入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%。



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     （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响

标的资产及业务完整性等。

     3、关于配套募集资金

     （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可

以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

     （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

     根据《重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

对上市公司股东大会作出重大资产重组决议后如何认定是否构成对重组方案的

重大调整问题的相关审核要求，上市公司对重组交易对象/交易标的/交易价格或

配套募集资金金额的调整方构成重大调整。经本所律师核查，在金宇车城本次募

集配套资金调整方案中，未涉及对交易对象/交易标的/交易价格或配套募集资金

金额的调整。

     综上，本所律师认为，本次配套募集资金认购方北控光伏、禹泽基金对所认

购股份的锁定期由 18 个月调整为 36 个月，不构成重组方案的重大调整。

     五、 本次调整符合免于发出要约的条件

     本次交易完成后，北控光伏及其一致行动人持有的上市公司股权比例由
33.93%上升为 38.39%，触发要约收购义务。

     根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，“经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，收购人可以免于
以要约方式增持股份。

     经核查，金宇车城于 2020 年 7 月 13 日分别与北控光伏、禹泽基金签署了《四
川金宇汽车城（集团）股份有限公司与北京北控光伏科技发展有限公司募集配套
资金非公开发行股份之股份认购协议之补充协议（二）》、《四川金宇汽车城（集
团）股份有限公司与禹泽红牛壹号私募投资基金募集配套资金非公开发行股份之
股份认购协议之补充协议（一）》，北控光伏和禹泽基金已承诺其所认购的金宇

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车城股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让；限售期满后，其将
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；若本次交易中所认购股份的锁
定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。

     综上，本所律师认为，本次交易方案调整后，经上市公司股东大会非关联股
东批准，北控光伏、禹泽基金符合免于以要约方式认购募集配套资金的条件，其
因认购募集配套资金而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。


       六、 核查意见

     经核查，本所律师认为，本次重组方案中配套募集资金认购方北控光伏、禹

泽基金对所认购股份的锁定期由 18 个月调整为 36 个月，不构成本次重组方案的

重大调整。

                            （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易方案

调整不构成重大调整的专项核查意见》之签章页）




上海市锦天城律师事务所                    经办律师：
                                                             何年生




负责人：                                  经办律师：
                 顾功耘                                      吴    军




                                           经办律师：
                                                             蒲舜勃




                                                       2020 年 7 月 13 月




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