证券代码：000803           证券简称：*ST 金宇        公告编号：2020-96


            四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
           关于签订《托管协议》暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    为支持四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”）业务发展，提升公司持续盈利能力，经与控股股东友好协商，北控清洁热
力有限公司（以下简称“北控热力”）与公司签订《北控清洁热力有限公司与四
川金宇汽车城（集团）股份有限公司之托管协议》（简称“本协议”），将其公司
经营管理权和其持有的各存量项目经营相关的管理权利委托给公司管理并固定
支付人民币 300 万元/年的托管费用，现北控热力及其下属项目公司供热管理面
积 3215 万平米。
    托管期内，如北控热力（含下属企业）投资新增热力项目的，该新增项目的
经营管理权亦委托给公司行使。如该新增项目盈利，北控热力有权按照实缴资本
金投资总额年化 5.5%优先提取收益，如有超额收益，北控热力将该超额收益中
的 40%作为超额业绩奖励支付给公司。但公司所享有年度超额业绩奖励总额不应
超过人民币 700 万元。如新增供热项目由公司（含下属企业）自行负责投资、建
设、管理及运行的，则由公司享有全部投资收益并承担投资风险。北控热力控股
股东天津富欢企业管理咨询有限公司为公司控股股东之一，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》有关规定，本议案构成关联交易。
    上述交易已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，关联董事匡志伟先
生、王凯军先生回避表决，独立董事就本交易进行了事前认可并发表独立意见。
    本次关联交易额度属于董事会决策范围，无需提交股东大会批准。
    本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、基本信息
 证券代码：000803            证券简称：*ST 金宇       公告编号：2020-96


    公司名称：北控清洁热力有限公司
    住所：拉萨市尼木县塔荣镇幸福中路 19 号 3-335
    企业性质：其他有限责任公司
    法定代表人：黄卫华
    注册资本：96000 万元人民币
    统一社会信用代码：91540195MA6T3JD805
    经营范围：机电设备、保温材料、防腐材料、化工产品（不含危险品）、锅
炉辅机设备、环保设备、自动化产品（系统）、管道、阀门、五金制品（不含批
发）的销售；防腐保温工程、钢结构工程施工；热力、冷气供应；煤炭供应；电
力供应、售电、配电业务；供热服务；热力工程（含设备）投资、能源项目投资
(不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；
不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和
相关衍生业务)、设计、系统安装、调试、运行、维护及检修；新能源及可再生
能源的利用开发；城市燃气管网建设、城市燃气输配；能源技术咨询服务；热力
专业承包；机电安装工程；合同能源管理；工程项目管理。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
    控股股东：天津富欢企业管理咨询有限公司
    实际控制人：北控清洁能源集团有限公司
    2、北控热力 2019 年度营业收入 9.50 亿元、合并报表净利润 0.85 亿、归母
净利润 0.40 亿元、合并报表净资产 6.98 亿、归母净资产 5.21 亿元。
    3、北控热力控股股东天津富欢企业管理咨询有限公司为公司控股股东之一，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，北控热力为公司关联方，本次
交易构成关联交易。
    4、经查询，北控热力未被列入失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容

    本次关联交易为托管事项：北控热力同意将其公司及其控制的项目公司的日
常经营管理权，包括但不限于生产经营决策权、物资采购权、产品销售权、人事
劳务管理权、经营资金支配使用权、物资管理权以及其他经营管理权委托给公司
行使，托管期限 18 个月。
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    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次托管交易有明确的取费定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，
不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

    五、关联交易协议的主要内容

    甲方（委托方）：北控清洁热力有限公司
    乙方（受托方）：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
    1、托管标的及托管期限
    甲方同意将其公司日常经营管理权和其控制的全部项目公司经营相关的管
理权利（合称“托管标的”）于本协议所明确的托管期限内委托予乙方管理。
    托管期限为 18 个月。
    2、托管方式
    甲方同意将其公司及其控制的项目公司的日常经营管理权，包括但不限于生
产经营决策权、物资采购权、产品销售权、人事劳务管理权、经营资金支配使用
权、物资管理权以及其他经营管理权委托给乙方行使，乙方应以自身上市公司内
部治理规范为标准，勤勉履行托管职责。
    托管期内，如甲方（含甲方下属企业）投资新热力项目的，该新增项目的经
营管理权亦委托给乙方行使。如该新增项目盈利，甲方有权按照实缴资本金投资
总额年化 5.5%优先提取收益，如有超额收益，甲方将该超额收益中的 40%作为超
额业绩奖励支付给乙方。但乙方所享有年度超额业绩奖励总额不应超过人民币
700 万元，上述收益由甲乙双方在每个自然年度结束后 10 日内结算并支付。如
新增供热项目由乙方（含乙方下属企业）自行负责投资、建设、管理及运行的，
则由乙方享有全部投资收益并承担投资风险。
    3、托管费用与管理费用
    就托管事宜，甲方向乙方每年支付固定托管费用人民币 300 万元（365 个自
然日视为一年，不满一年按实际天数计算），首个托管年度的托管费用在本合同
签署后 10 日内支付，下一个托管年度的托管费用在首个托管年度结束前 10 日内
提前支付。
    除双方另有约定外，本协议项下托管标的涉及的税金和费用，由双方按中华
人民共和国法律的规定各自承担。
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    4、双方权利义务
    甲方享有被托管标的之所有权及最终处置权并承担对被托管标的之经营风
险、享有托管期间被托管标的之收益权。甲方应当尽到最大的配合义务支持、配
合乙方依照本协议对被托管标的行使经营权和管理权。甲方享有对被托管的经营
权和股权的知情权、监督权，有权了解被托管标的之实际生产经营状况、财务状
况等。甲方应按照本协议约定及时支付托管费。
    乙方有权根据本协议约定的管理权限，对被托管标的充分行使管理权并收取
管理费。乙方不得利用受托人地位损害甲方的合法利益。乙方不承担对被托管标
的之投资风险，除本协议 2.2 条约定的情形外乙方不享有托管期间被托管标的之
收益权。未经甲方书面同意，乙方不得对被托管标的设置他项权利或对被托管标
的进行转委托和处置。未经甲方同意，乙方不得改组、改制被托管项目公司，不
得转让被托管标的及转移被托管标的及其经营业务，不得以被托管标的对外担保。
    甲乙双方确认，本协议的签署均经各方内部有权机构审批通过且本协议的签
署不违反任何法律法规以及各方与其他方的约定、协议安排等。
    5、协议的生效和终止
    本协议由双方盖章及其法定代表人或授权代表签署且双方按照其公司章程
的规定履行完毕内部决策程序后生效。
    本协议在以下任一情形发生时终止：
    （1） 双方协商一致同意并签署本协议的终止协议；
    （2） 托管期限已根据本协议相关条款的约定终止；。
    （3） 乙方应尽善良管理人义务履行本协议项下的受托责任，因乙方故意
或重大过失给甲方经营造成重大损失的，甲方有权单方面解除本协议。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排。
    公司与控股股东北控清洁能源集团有限公司（以下简称“北控清洁”）签订
《合作框架协议》，协议约定：
    1、甲方同意其下属公司北控热力与乙方签署托管协议，将北控热力及其控
制的全部项目公司的经营权委托给乙方管理，并向乙方支付托管费用。
    2、在前述托管协议履行期间，甲方将根据业务需要，为乙方发展供热业务
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提供信用支持，具体担保方式和担保金额届时双方将会同融资机构另行协商并签
署正式合同。
    3、如热力业务托管期内运营良好，且交易双方均具有转让意向的，则双方
可协商由乙方收购甲方子公司持有的北控热力全部股权，具体收购金额在以 1）
届时同行业上市公司平均市盈率的 0.8 倍；2）届时前 36 个月上市公司并购同行
业资产平均估值市盈率的 0.9 倍；3）北控热力股东投资成本与合理的固定收益
之和为标准的估值区间内，由交易双方另行协商。
    4、本协议为甲乙双方关于热力业务合作的框架协议，如涉及具体交易安排
的，由交易双方在协商一致的基础上另行签署书面协议。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    1、本次交易系控股股东以成熟业务资源支持公司发展的具体举措，将对上
市公司增强持续盈利能力产生积极影响。
    2、托管协议有明确的权利、义务约定和托管费的计取和支付原则，北控热
力按照协议约定向公司支付固定托管费及新增项目超额业绩奖励，本次交易不会
损害上市公司利益。本次交易性质也不会影响公司独立性，公司亦不会因此类交
易而对关联人形成依赖。

    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    本次交易前，今年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存
在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 13570.1 万元。
    其中经公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司拟
与关联方签订日常经营关联交易协议的议案》中通过的与受北控清洁控制公司的
交易金额为 13570.1 万元（该议案中与哈尔滨广瀚 2770 万元交易为视同关联交
易）。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见
    经核查，签订的《托管协议》有明确的托管范围、托管费用计取原则、费用
支付方式、各方在托管期间的权利与义务等内容，我们认为该关联交易事项遵循
了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，且能够
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避免在热力行业上与控股股东产生同业竞争。
    综上，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
    2、独立意见
    （1）公司本次拟签订的《托管协议》，构成关联交易，上述关联交易表决程
序合法公正，关联董事均已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的规定。
    （2）为支持公司业务发展并充分整合资源、发挥规模效应，公司实际控制
人拟将其下属热力板块北控热力公司日常经营管理权和其控制的全部项目公司
经营相关的管理权利委托给公司。托管协议有明确的权利、义务约定和托管费的
计取和支付原则，本次交易不会损害上市公司利益。本次交易性质也不会影响公
司独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
    综上所述，我们同意公司本次关联交易的议案。

    十、其他说明

    本次交易后相关业务的运行情况及交易后续安排的实现均存在不确定性，敬
请广大投资者注意投资风险。

    十一、备查文件

    1、第十届董事会第十七次会议决议
    特此公告。
                                      四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2020 年 7 月 14 日