股票简称：000803 股票代码：*ST 金宇 股票上市地：深圳证券交易所
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二零二零年七月
特别提示及声明
1、根据《购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份购买资产发行价格
为 12.70 元/股，发行价格不低于定价基准日即上市公司关于调整本次发行股份购
买资产相关事宜的第十届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股
票交易均价的 90%。
2、本次新增股份数量为 27,771,636 股，为向甘海南、段明秀、苏州彭博创
业投资企业（有限合伙）、广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）、广州尚智创
业投资企业（有限合伙）、兴富投资管理有限公司－兴富 1 号战略投资基金、张
国勇、陈培、王凯军、蔡庆虹、广州至尚股权投资中心（有限合伙）、陈煜、唐
宇彤、王晓林、王玲、杨云峰、陈英、李梁、王峰、王荣建、张广兰、穆红、张
贤中、袁为民、徐天、梁瑞欢、赵越发行股份购买资产发行的股份数。
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 7 月 10 日出具了
《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件
流通股，新增股份上市日期为 2020 年 7 月 28 日。
4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
5、公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
6、中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均
不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
7、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
8、本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本公告书的目的仅为向公
2
众提供有关本次交易发行股份上市情况的简要情况，关于本次交易投资者如欲了
解更多信息，请仔细阅读《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及本次交易的其他相关
文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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释 义
公司/本公司/上市公司/ 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司，在深圳证券交易
指
金宇车城 所上市，A 股股票代码为 000803.SZ
北控光伏、天津北清、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
上市公司控股股东 指
北控禹阳及南充国投
上市公司实际控制人 指 北京市国资委、南充市国资委
北控光伏及其一致行动 北控光伏、天津北清、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
指
人 北控禹阳、南充国投及禹泽基金
南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司
南充发展 指 南充发展投资（控股）有限责任公司
北控集团 指 北京控股集团有限公司
北控清洁能源集团 指 北控清洁能源集团有限公司，港股股票代码为 1250.HK
北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
天津北清 指 天津北清电力智慧能源有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
北京联优 指 北京联优企业咨询有限公司
西藏禹泽 指 西藏禹泽投资管理有限公司（禹泽基金的基金管理人）
金宇房产 指 南充金宇房地产开发有限公司
江苏智临电气科技有限公司，2018 年 10 月 23 日名称变
智临电气 指
更为江苏北控智临电气科技有限公司
标的公司 指 十方环能
北控十方（山东）环保能源集团有限公司（原名：山东十
十方环能 指
方环保能源有限公司）
西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资
禹泽基金 指
基金
北控光伏等 2 名特定投
资者/募集配套资金认购 指 北控光伏、禹泽基金
对象
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环
能 86.34%股权。同时，上市公司拟向北控光伏等 2 名特
本次交易/本次重组 指
定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 29,000.00 万元。
上市公司拟向北控光伏、禹泽基金 2 名符合条件的特定投
配套融资/本次募集配套
指 资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资
资金
金总额不超过 29,000.00 万元。
4
标的资产 指 十方环能 86.34%股权
甘海南、段明秀、彭博创投、至善创投、尚智创投、张国
勇、兴富 1 号、陈培、王凯军、蔡庆虹、至尚投资、陈煜、
唐宇彤、王晓林、王玲、帅丹丹、杨云峰、陈英、李梁、
交易对方 指
潘建强、郭伟、王峰、郑文军、王荣建、张广兰、穆红、
高贵耀、张贤中、李立芳、袁为民、赵兵、徐天、梁瑞欢、
赵越共计 34 名交易对方
甘海南及其一致行动人 指 甘海南、段明秀
彭博创投 指 苏州彭博创业投资企业（有限合伙）
至善创投 指 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）
尚智创投 指 广州尚智创业投资企业（有限合伙）
至尚投资 指 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
兴富 1 号 指 兴富投资管理有限公司－兴富 1 号战略投资基金
兴富投资 指 兴富投资管理有限公司（兴富 1 号的基金管理人）
中天国富证券、独立财务
指 中天国富证券有限公司
顾问
锦天城律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中喜会计师、审阅机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估、评估机构 指 开元资产评估有限公司
报告书/本报告书/重组报 《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付
指
告书 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保
《购买资产协议》 指 能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产
协议》
《购买资产协议之补充 《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保
协议》（2020 年 1 月 16 指 能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产
日签署） 协议之补充协议》（2020 年 1 月 16 日签署）
《购买资产协议之补充 《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保
协议》（2020 年 2 月 17 指 能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产
日签署） 协议之补充协议》（2020 年 2 月 17 日签署）
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保
能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产
协议》、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十
《购买资产协议》及其补 方环保能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购
指
充协议 买资产协议之补充协议》（2020 年 1 月 16 日签署）和《四
川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保能源
股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》（2020 年 2 月 17 日签署）
《业绩承诺补偿协议》 指 《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与甘海南、段明
5
秀之业绩承诺补偿协议》
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与北京北控光伏
科技发展有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份
《股份认购协议》 指 认购协议》、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与西
藏禹泽投资管理有限公司募集配套资金非公开发行股份
之股份认购协议》
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与北京北控光伏
《股份认购协议之补充
指 科技发展有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份
协议》
认购协议之补充协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
国资委 指 国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（证监会公
告〔2018〕36 号）
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
6
目 录
特别提示及声明 ........................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
目 录 ........................................................................................................................... 7
第一节 本次重大资产重组概况 ................................................................................. 8
一、公司概况 ...................................................................................................... 8
二、本次交易方案概况...................................................................................... 8
三、本次交易的决策和批准程序 ..................................................................... 9
四、本次重大资产重组的实施情况............................................................... 11
第二节 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况 ........................... 13
一、 本次发行股份购买资产情况 .............................................................. 13
二、本次发行股份登记及上市流通情况 ...................................................... 17
三、发行前后公司股本结构变动情况 .......................................................... 19
四、本次发行前后公司控制权的变化情况 .................................................. 19
五、本次发行后前十名股东的情况............................................................... 20
六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............... 20
七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ............................. 21
第三节 持续督导事项 ............................................................................................... 23
一、持续督导期间 ............................................................................................ 23
二、持续督导方式 ............................................................................................ 23
三、持续督导内容 ............................................................................................ 23
第四节 独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................... 24
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ......................... 24
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........ 24
第五节 备查文件及查阅方式 ................................................................................... 25
一、备查文件 .................................................................................................... 25
二、备查地点 .................................................................................................... 25
7
第一节 本次重大资产重组概况
一、公司概况
公司名称 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 金宇车城
股票代码 000803.SZ
成立日期 1988 年 3 月 21 日
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 四川省南充市延安路 380 号
统一社会信用代码 91511300209454038D
注册资本 13,535.09 万元
法定代表人 匡志伟
联系电话 0817-2619999
传真号码 0817-2619999
中国证监会《上市公司行业分类指引》之“电气机械及器材制造业”
所属行业
（C38）
能源设备及配件（核能设备除外）研发、设计、制造、销售；能源
项目（核能项目除外）的开发、建设、维护、智能化运营管理、交
易服务及技术咨询；能源技术推广服务及技术咨询；承接（修、试）
电力设施；储能和微网系统的建设与运营；工程项目管理；合同能
源管理服务；汽车贸易（小轿车除外），二手车交易，摩托车交易，
经营范围
汽车（摩托车）配件研发制造、维修、装饰、汽车城等服务经营；
建筑材料、机械、器材维修、机械出租、水电安装；丝织品制造，
丝织品炼、染、印及自产丝织服装的出口业务和纺机配件进口业务；
项目投资、租赁、投资咨询、证券。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概况
本次交易，上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%
股权。同时，拟向北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金。本次交易具体情况如下：
8
1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司以发行股份及支付现金的方式
向甘海南等 34 名十方环能股东购买其持有的十方环能 86.34%股权。
2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向北控
光伏、禹泽基金 2 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 29,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。募集配套
资金扣除本次交易相关费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司募投项目、
偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
本次交易具体情况如下：
发行股份支付 现金支付
交易作价
标的资产 支付金额 支付比 发行股份数 支付金额 支付比
（万元）
（万元） 例 （股） （万元） 例
十方环能
39,373.62 35,269.99 89.58% 27,771,636 4,103.63 10.42%
86.34%股权
金额（万元） 占发行股份购买资产对价的比例
募集配套资金
29,000.00 82.22%
本次交易完成后，金宇车城将持有十方环能 86.34%股权。
三、本次交易的决策和批准程序
1、2019 年 10 月 23 日，本次交易之交易对方至善创投、尚智创投、至尚投
资内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
2、2019 年 10 月 25 日，本次交易之交易对方彭博创投内部决策机构已审议
批准其参与本次交易；
3、2019 年 10 月 25 日，本次交易之交易对方兴富 1 号内部决策机构已审议
批准其参与本次交易；
9
4、2019 年 11 月 1 日，本次募集配套资金交易对方北控光伏内部决策机构
已审议批准其参与认购募集配套资金；
5、2019 年 11 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；
6、2019 年 12 月 18 日，标的公司召开股东大会审议通过本次交易；
7、2020 年 1 月 16 日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过本次交
易正式方案等相关议案；
8、2020 年 2 月 12 日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过《关于
召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》，提请股东大会审议本次交易正式方
案等相关议案；
9、2020 年 2 月 17 日，本次募集配套资金认购对象禹泽基金内部决策机构
已审议批准其参与认购募集配套资金；
10、2020 年 2 月 17 日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过《关于
调整公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于调整公司本次募集配套资金方案
的议案》及相关议案；
11、2020 年 2 月 25 日，公司召开第十届董事会第十次会议，根据方案调整
情况审议通过《关于取消<关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知>部分议
案的议案》。
12、2020 年 3 月 2 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过本次
交易正式方案等相关议案。
13、2020 年 5 月 13 日，公司召开第十届董事会第十四次会议审议通过《关
于批准本次交易加期审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于调整公司本次募
集配套资金方案的议案》、《关于与车璐签署<募集配套资金非公开发行股份之
股份认购协议之终止协议>的议案》及相关议案。
10
14、2020 年 5 月 28 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核
委员会 2020 年第 22 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案获得有条件通过。
15、2020 年 6 月 29 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准四川金宇汽
车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的
批复》（证监许可【2020】1222 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
四、本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
2020 年 7 月 1 日，十方环能已取得中国（山东）自由贸易试验区济南片区
管理委员会核发的《营业执照》（统一社会信用代码为“913701007806070991”）。
标的公司因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述工商
变更登记办理完毕后，金宇车城持有标的公司 86.34%股权。
2020 年 7 月 13 日，十方环能取得了中国（山东）自由贸易试验区济南片区
管理委员会核发的《营业执照》（统一社会信用代码为“913701007806070991”）。
金宇车城收购十方环能剩余 13.66%股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；
前述工商变更登记办理完毕后，金宇车城持有标的公司 100%股权。
（二）本次合并期间损益的安排
标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产
交割日（包括交割日当日）止的损益安排按照《购买资产协议》及其补充协议条
款履行。具体补偿金额由上市公司与业绩承诺方于标的资产交割日起 60 日内进
行确认。业绩承诺方应在期间损益金额确认后 30 日内以现金方式就标的公司对
应的亏损部分向上市公司进行全额补偿。如双方无法就期间损益金额达成一致的，
双方有权共同聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况
进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作
为确认依据。
（三）本次资产重组募集配套资金情况
11
中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过 29,000.00
万元，不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的 100%。上市公
司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行
股份购买资产的实施结果。
（四）验资情况
2020 年 7 月 3 日，天健会计师对上市公司本次交易新增注册资本以及股本
进行了审验，出具了天健验【2020】11-14 号《验资报告》。根据该验资报告，
变更前上市公司注册资本为 135,350,893 元，向交易对方发行股份将增加注册资
本 27,771,636 元，变更后的注册资本为 163,122,529 元。
（五）股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 7 月 10 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件
流通股，新增股份上市日期为 2020 年 7 月 28 日。本次非公开发行新增股份
27,771,636 股，发行后上市公司总股本为 163,122,529 股。
12
第二节 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况
一、 本次发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次交易发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易发行股份购买资产的发行对象甘海南等 27 名十方环能股东。本次
发行方式为非公开发行。
（三）发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司关于调整本次发行股份购
买资产及配套募集资金方案的董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第九
次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 12.98 11.69
定价基准日前 60 交易日均价 14.91 13.42
定价基准日前 120 交易日均价 14.99 13.50
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份
购买资产发行价格选择关于调整本次发行股份购买资产及配套募集资金方案的
董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双
方协商一致确定为 12.70 元/股。
13
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次交易十方环能 86.34%股权交易价格为 39,373.62 万元。
根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司向十方环能各交易对方发行
股份数量的计算公式为：
上市公司向交易对方各方发行的新增股份的发行数量=十方环能交易对方各
方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数，则应向下调整为整数，其
中不足一股的，交易对方各方自愿放弃。
按交易对方所持十方环能 86.34%股权的交易价格 39,373.62 万元计算，依据
交易双方约定的支付方式，上市公司本次向十方环能各交易对方共计发行股份数
量为 27,771,636 股。
十方环能交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：
转让的十
序 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份数
交易对方 方环能股
号 （元） （元） （元） （股）
权比例
1 甘海南 20.70% 94,413,921.02 94,413,921.02 - 7,434,167
2 段明秀 7.55% 34,426,032.24 34,426,032.24 - 2,710,711
3 彭博创投 9.21% 42,006,775.74 42,006,775.74 - 3,307,620
4 至善创投 7.17% 32,672,856.34 32,672,856.34 - 2,572,665
14
转让的十
序 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份数
交易对方 方环能股
号 （元） （元） （元） （股）
权比例
5 尚智创投 6.00% 27,359,433.41 27,359,433.41 - 2,154,286
6 兴富 1 号 6.72% 30,626,637.11 9,187,991.13 21,438,645.98 723,463
7 张国勇 5.17% 23,575,229.10 23,575,229.10 - 1,856,317
8 陈培 4.23% 19,288,824.50 19,288,824.50 - 1,518,805
9 王凯军 3.96% 18,042,810.40 18,042,810.40 - 1,420,693
10 蔡庆虹 2.58% 11,761,892.00 4,704,756.80 7,057,135.20 370,453
11 至尚投资 2.05% 9,333,904.09 9,333,904.09 - 734,953
12 陈煜 1.77% 8,063,273.83 8,063,273.83 - 634,903
13 唐宇彤 1.15% 5,239,413.66 5,239,413.66 - 412,552
14 王晓林 0.97% 4,435,257.71 4,435,257.71 - 349,232
15 王玲 0.88% 4,028,352.21 4,028,352.21 - 317,193
16 帅丹丹 0.74% 3,360,546.04 - 3,360,546.04 -
17 杨云峰 0.67% 3,061,262.54 3,061,262.54 - 241,044
18 陈英 0.62% 2,832,956.28 2,832,956.28 - 223,067
19 李梁 0.61% 2,801,219.42 2,801,219.42 - 220,568
20 潘建强 0.57% 2,612,459.80 - 2,612,459.80 -
21 郭伟 0.56% 2,567,783.20 - 2,567,783.20 -
22 王峰 0.54% 2,450,130.97 2,450,130.97 - 192,923
23 郑文军 0.41% 1,867,474.51 - 1,867,474.51 -
24 王荣建 0.28% 1,276,112.43 1,276,112.43 - 100,481
25 张广兰 0.27% 1,240,003.63 1,240,003.63 - 97,638
26 穆红 0.21% 957,756.20 957,756.20 - 75,413
27 高贵耀 0.21% 957,756.20 - 957,756.20 -
28 张贤中 0.13% 612,532.74 306,266.37 306,266.37 24,115
29 李立芳 0.12% 548,951.84 - 548,951.84 -
30 袁为民 0.11% 510,446.50 510,446.50 - 40,192
31 赵兵 0.07% 319,252.07 - 319,252.07 -
32 徐天 0.05% 242,463.43 242,463.43 - 19,091
33 梁瑞欢 0.03% 127,613.54 127,613.54 - 10,048
34 赵越 0.03% 114,849.89 114,849.89 - 9,043
合计 86.34% 393,736,184.59 352,699,913.38 41,036,271.21 27,771,636
15
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应
调整，发行数量也将相应调整。
（五）发行股份的锁定期安排
本次重组的交易对方具体锁定期安排情况如下：
序
股东名称 锁定期
号
（1）如十方环能 2020 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满
12 个月；或十方环能 2020 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业
绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市
满 12 个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的
1 甘海南 34%；
（2）如十方环能 2021 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满
24 个月；或十方环能 2021 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业
绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市
满 24 个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的
33%；
（3）如十方环能 2022 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满
2 段明秀 36 个月；或十方环能 2022 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业
绩承诺补偿协议》履行完毕全部业绩补偿义务且其持有的股份上市
满 36 个月的，则本期可转让或交易其持有的全部剩余股份。
3 彭博创投 自上市之日起 12 个月
4 至善创投 自上市之日起 12 个月
5 尚智创投 自上市之日起 12 个月
6 兴富 1 号 自上市之日起 36 个月
7 张国勇 自上市之日起 12 个月
8 陈 培 自上市之日起 12 个月
其通过本次交易取得的发行股份的锁定期限为 12 个月。此外，鉴
于其担任上市公司董事，在上市公司任职期间每年转让的股份不得
9 王凯军 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持上市公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所
持有的上市公司股份。
10 蔡庆虹 自上市之日起 12 个月
11 至尚投资 自上市之日起 12 个月
12 陈 煜 自上市之日起 12 个月
13 唐宇彤 自上市之日起 12 个月
16
14 王晓林 自上市之日起 12 个月
15 王 玲 自上市之日起 12 个月
16 杨云峰 自上市之日起 12 个月
17 陈 英 自上市之日起 12 个月
18 李 梁 自上市之日起 12 个月
19 王 峰 自上市之日起 12 个月
20 王荣建 自上市之日起 12 个月
21 张广兰 自上市之日起 12 个月
22 穆 红 自上市之日起 12 个月
23 张贤中 自上市之日起 12 个月
24 袁为民 自上市之日起 12 个月
25 徐 天 自上市之日起 12 个月
26 梁瑞欢 自上市之日起 12 个月
27 赵 越 自上市之日起 12 个月
二、本次发行股份登记及上市流通情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 7 月 10 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通
股，新增股份上市日期为 2020 年 7 月 28 日。
（一）甘海南、段明秀对其在本次交易中获得的股份承诺
“本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本人对标的资产持续拥有权
益时间超过 12 个月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上市之日起 12
个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让）；若本人对标的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，则因本次交易而取得
的金宇车城股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让）。
除上述承诺外，本人通过本次交易获得的金宇车城新增股份按照下述安排分
期解锁：
17
如十方环能 2020 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 12 个月；或十
方环能 2020 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完
毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 12 个月的，则本期可转让或交易不
超过其持有的全部股份的 34%；
如十方环能 2021 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 24 个月；或十
方环能 2021 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完
毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 24 个月的，则本期可转让或交易不
超过其持有的全部股份的 33%；
如十方环能 2022 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 36 个月；或十
方环能 2022 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完
毕全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满 36 个月的，则本期可转让或交易其
持有的全部剩余股份；
以上实现净利润的计算及确定方式以《业绩承诺补偿协议》约定为准。
本次发行结束后，本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、
监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深交所的其
他规定。”
（二）除甘海南、段明秀以外的其他交易对方对其在本次交易中获得的股
份承诺
“本企业/本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本企业/本人对标的
资产持续拥有权益时间超过 12 个月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自
上市之日起 12 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让）；若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间不足 12 个月
的，则因本次交易而取得的金宇车城股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转
让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。
本次发行结束后，本企业/本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的
上市公司股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担
18
任董事、监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深
交所的其他规定。”
三、发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为 135,350,893 股，本次发行股份购买资产实施完
成后，公司总股本将增至 163,122,529 股。截至 2020 年 7 月 8 日，公司股本结构
具体变化如下：
本次交易前 本次交易后
本次新增股
名称 股份数 股份比 股份数 股份比
份（股）
（股） 例 （股） 例
北京联优 30,026,000 22.18% - 29,090,901 17.83%
北控禹阳 7,786,541 5.75% - 7,786,541 4.77%
北控光伏 7,762,854 5.74% - 7,762,854 4.76%
天津北清 3,760,200 2.78% - 3,760,200 2.31%
天津富驿 3,716,400 2.75% - 3,716,400 2.28%
天津富桦 3,713,800 2.74% - 3,713,800 2.28%
天津富欢 3,680,746 2.72% - 3,680,746 2.26%
北控清洁能源集团下
30,420,541 22.48% - 30,420,541 18.65%
属企业小计
南充国投 15,508,455 11.46% - 15,508,455 9.51%
上市公司控股股东及
45,928,996 33.93% - 45,928,996 28.16%
其一致行动人
甘海南及其一致行动
- - 10,144,878 10,144,878 6.22%
人
十方环能其他股东 200,000 0.15% 17,626,758 17,826,758 10.93%
总股本 135,350,893 100.00% 27,771,636 163,122,529 100.00%
四、本次发行前后公司控制权的变化情况
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东及其
一致行动人合计持有公司 28.16%股权，仍为公司控股股东。实际控制人仍为北
京市国资委、南充市国资委。
19
五、本次发行后前十名股东的情况
截至 2020 年 7 月 8 日， 本次发行股份购买资产的新股登记并上市后，公司
前十大股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） (%)
1 北京联优企业咨询有限公司 29,090,901 17.83%
2 南充市国有资产投资经营有限责任公司 15,508,455 9.51%
3 西藏瑞东财富投资有限责任公司-瑞东梧桐一号投资基金 9,063,615 5.56%
4 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙） 7,786,541 4.77%
5 北京北控光伏科技发展有限公司 7,762,854 4.76%
6 甘海南 7,434,167 4.56%
7 北京柘量投资中心（有限合伙） 3,830,000 2.35%
8 天津北清电力智慧能源有限公司 3,760,200 2.31%
9 天津富驿企业管理咨询有限公司 3,716,400 2.28%
10 天津富桦企业管理咨询有限公司 3,713,800 2.28%
六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
（一）公司董事发行前后持股变动情况
本次交易的交易对方王凯军系上市公司董事，发行前后持股具体变化如下：
本次交易前 本次交易后
本次新增股
名称 股份数 股份比 股份数 股份比
份（股）
（股） 例 （股） 例
王凯军 200,000 0.15% 1,420,693 1,620,693 0.99%
（二）公司高管发行前后持股变动情况
2020 年 7 月 13 日，经公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘
任甘海南先生为公司副总裁的议案》，甘海南发行前后持股具体变化如下：
名称 本次交易前 本次新增股 本次交易后
20
股份数 股份比 份（股） 股份数 股份比
（股） 例 （股） 例
甘海南 - - 7,434,167 7,434,167 4.56%
除上述情况外，本次交易的交易对方不涉及上市公司董事、监事和高级管理
人员因本次交易而发生变动的情况。
七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，本公司独立财务顾问中天国富证券认为：
“（一）金宇车城本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范
性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）金宇车城本次资产重组向交易对方发行股份过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次
交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向主管政府部门办理
因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需
继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办理不存在实质
性的风险和障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为金宇车城具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，同意推荐金宇车城本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”
（二）法律顾问结论意见
经核查，本公司法律顾问认为：
“金宇车城本次交易已获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易
各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。金宇车城与交易各方已按照有关法
律法规的规定和相关协议的约定办理了标的资产的交割、向十方环能交易对方发
行股份、验资及股份登记手续，该等实施情况符合《重组管理办法》《发行管理
办法》等法律法规的规定，合法有效。本次交易涉及的后续事项的办理不存在实
21
质性法律障碍。”
22
第三节 持续督导事项
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，持续督导责任和义
务如下：
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中天国富证券对上市公司的持续督导期间
为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即本次交易实施完毕
当年及其后一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中天国富证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对金宇车城
进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中天国富证券结合金宇车城发行股份及支付现金购买资产当
年和实施完毕后的会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对资产重组实
施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、业绩承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
23
第四节 独立财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
中天国富证券接受金宇车城的委托，担任本次交易的独立财务顾问。中天国
富证券指派吕雷、李铁二人作为关于金宇车城发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之独立财务顾问主办人。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性
意见
独立财务顾问中天国富证券认为：
“（一）金宇车城本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范
性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）金宇车城本次资产重组向交易对方发行股份过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本
次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向主管政府部门办
理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的登记或备案手续；尚
需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办理不存在实
质性的风险和障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为金宇车城具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，同意推荐金宇车城本次非公开发行股票在深圳证券交易所上
市。”
24
第五节 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准四川金宇汽车城（集团）股份有限公司向
甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可【2020】1222
号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
3、天健会计师出具的天健验【2020】11-14 号《验资报告》；
4、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》。
二、备查地点
1、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
联系地址：南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼 1204 号
电话：0817-2619999
传真：0817-2619999
联系人：宋玉飞
2、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报
3、指定信息披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
25
（此页无正文，为《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
2020 年 7 月 23 日
26
