*ST北能:董事会审计委员会工作细则2020-08-20
北清环能集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
(2020 年 8 月修订,经第十届董事会第十九次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经
理层的有效监控,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》、《北清环能集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及
其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构,在董事会领导
下,主要负责公司内部审计的指导和监督,与外部审计的协调、沟通、监督和核
查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成,其中独立董事二名,委员中须至
少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会由董事长或全体董事三分之一以上提名,并由董事会选
举产生,委员选举由全体董事过半数通过。
第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名。主任委员应为会计专业人
士,负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。当
审计委员会主任委员不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责;
审计委员会主任委员既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名
委员均可将有关情况向公司董事会报告,由公司董事会指定一名委员履行审计委
员会主任委员的职责。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。在
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任期届满前可提出辞职。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资
格,并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 企业审计中心为审计委员会日常办事机构,负责日常工作联络和会
议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限:
(一) 监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构,并对聘任
费用提出建议;
(二)监督及评估内部审计工作,指导和监督内部审计制度的建立和实施,负
责内部审计与外部审计之间的沟通;
(三)审核公司的财务信息及披露,对公司季度报告、中期报告和年度报告提
交董事会之前进行复核;
(四)监督及评估公司内控制度,对重大关联交易进行审计;
(五)对公司募集资金的投向、管理以及使用进行监督审核;
(六)对公司重大投资项目进行审计、监督;
(七)负责法律、法规、《公司章程》和公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会审计活动。
第四章 决策程序
第十条 企业审计中心负责作好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司
有关方面的书面材料:
(一) 公司相关财务报告;
(二) 内外部审计机构的工作报告;
(三) 外部审计合同及相关工作报告;
(四) 公司对外披露财务信息情况;
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(五) 公司重大关联交易审计报告;
(六) 其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议,对企业审计中心提供的报告进行评议,并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论,包括(但不限于):
(一) 外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;
(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大关联交易是
否合乎相关的法律法规;
(四) 公司财务资金中心、审计中心包括其负责人的工作评价;
(五) 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议为不定期会议。会议通知方式为:电话、传真、电
子邮件、短信、书面通知或者当面送达,通知时限不少于召开会议前 3 日。紧急
情况下,需要尽快召开会议的,会议通知发出时间可以不受上述限制。会议由委
员会主任召集,主任委员不能出席时按本规则第五条确定代为履行职责人选。
第十三条 审计委员会会议通知至少应包括以下内容:会议发出通知日期,会
议召开日期和地点、会议期限、会议召开方式、事由及议题。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委
员有一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。审计委员会委
员应该持认真负责的态度出席会议,对所议事项表达明确的意见。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采
取通讯表决方式召开。
第十六条 审计委员会召开会议,审计中心成员可列席审计委员会会议,必要
时也可邀请董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
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费用由公司支付。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
签名,会议记录有由公司董事会秘书保存,保存期为十年。
第二十条 审计委员会会议记录至少应包括以下内容:
(一)会议召开日期、地点、方式 和主任委员姓名;
(二)出席委员的姓名、受他人委托出席会议的应特别注明;
(三)会议议程;
(四)委员发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数);
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项;
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应当于会议决议生效
之日起 2 个工作日内以书面形式报董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十四条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的《公
司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即
修订,报董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
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