*ST北能：第十届董事会第十九次会议决议公告2020-08-20
证券代码：000803 证券简称：*ST 北能 公告编号：2020-121
北清环能集团股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北清环能”）第十届董事会第十九次会议
通知于 2020 年 8 月 18 日以邮件及短信方式发出，会议于 2020 年 8 月 19 日以通讯表决方式召开，
应参加会议董事 5 人，实际参加会议董事 5 人，会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式一致通过如
下议案：
一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为了满足日常经营需要,弥补日常经营资金缺口,同时为提高募集资金使用效率，减少短期负债
降低财务成本，实现公司与股东利益的最大化，公司使用部分闲置募集资金不超过12,500万元暂时
补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超
过12个月。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司的独立财务顾问中天国富证券有限公司发表了核
查意见。
该议案具体内容见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
为开拓清洁供暖业务，提高公司持续盈利能力，公司拟投资 10,000 万元设立全资子公司。该
议案具体内容见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于投资设立全
资子公司的公告》。
表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议通过。
三、审议《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》
根据《公司章程》及相关法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决，该议案直接提交股东
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大会审议通过后方可执行。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
该议案具体内容见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于为公
司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》。
表决结果： 0 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为完善公司治理，规范运作，结合公司更名、变更注册资本及经营范围、组建集团名称的实际
情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应的修订，具体修订内容见附件。修订后的《公司章
程》同日刊登在巨潮资讯网上，原制度同时废止。
表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《股东大会议事规则》，原制度同时废止。
表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会议事规则》，原制度同时废止。
表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议通过。
七、 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事工作制度》，原制度同时废止。
表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于修订<重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作制度>
的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度
资金运作制度》，原制度同时废止。
表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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九、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《募集资金管理办法》，原制度同时废止。
表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会审计委员会工作细则》，原制度同时废止。
表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会提名委员会工作细则》，原制度同时废止。
表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，原制度同时
废止。
表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会战略委员会工作细则》，原制度同时废止。
表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《投资者关系管理制度》，原制度同时废止。
表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《信息披露管理制度》，原制度同时废止。
表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>
的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理制度》，原制度同时废止。
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表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《内幕信息知情人登记管理制度》，原制度同时废止。
表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过了《关于修订<内部控制制度>的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《内部控制制度》，原制度同时废止。
表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、审议通过了《关于修订<总裁工作制度>的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《总裁工作制度》，原制度同时废止。
表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
为进一步强化和规范公司治理，优化管理流程，提高公司运营效率，公司拟对公司组织架构进
行调整。该议案具体内容见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于
调整公司组织架构的公告》。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过了《关于召开2020年第七次临时股东大会的议案》
公司定于2020年9月4日（星期五）下午2点30分以现场和网络投票相结合的方式在公司会议室
召开2020年第七次临时股东大会，审议上述第二项至第七项、第九项议案。具体内容详见与本公告
同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2020年第七次临时股东
大会的通知》。
表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
北清环能集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月十九日
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附 件:
《北清环能集团股份有限公司章程》
修订对照表
2020 年 8 月
序
原内容 修订后内容
号
1 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程 北清环能集团股份有限公司章程
第二条 公司经南充地区行政公署南署发 第二条 公司经南充地区行政公署南署
（1988）8 号文批准，以南充绸厂部分生产 发（1988）8 号文批准，以南充绸厂部分
经营性资产为主体改组，采取募集方式设 生产经营性资产为主体改组，采取募集
2
立，并在南充市工商行政管理局注册登记， 方式设立，并在南充市工商行政管理局
取得工商营业执照。 注册登记，取得工商营业执照，统一社
会信用代码：91511300209454038D。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文名称：四川金宇汽车城（集团）股 中文名称：北清环能集团股份有限
份有限公司 公司
3 英文名称：SI CHUAN JINYU AUTOMOBILE 英文名称：BECE Legend Group CO.,
CITY（GROUP）CO., LTD LTD
简 称：金宇车城 简 称：北清环能
组建集团名称：北清环能集团
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
4
135,350,893 元。 163,122,529 元。
第十四条 公司经登记机关核准，公司经营 第十四条 公司经登记机关核准，公司
范围是： 经营范围是：
能源设备及配件（除核能设备）研发、设计、 能源设备及配件（除核能设备）研发、
制造、销售；能源项目（除核能项目）的开 设计、制造、销售；能源项目（除核能
发[含承接（修、试）电力设施]、建设、维 项目）的开发、建设、维护、智能化运
护、智能化运营管理、交易服务及技术咨询； 营管理、交易服务及技术咨询；能源技
能源技术推广服务及技术咨询；储能和微网 术推广服务及技术咨询；承接（修、试）
系统的建设与运营；工程项目管理；合同能 电力设施；储能和微网系统的建设与运
5 源管理服务；汽车贸易，二手汽车交易，摩 营；工程项目管理；合同能源管理服务；
托车交易，汽车（摩托车）配件研发制造、 项目投资、租赁、投资咨询、证券；环
维修、装饰、汽车城市场等服务经营；建筑 保技术、生物工程技术开发、咨询、交
材料、机械、器材维修、机械出租、水电安 流、转让、推广服务；环保设备生产、
装；丝织品制造，丝织品炼、染、印及自产 销售；餐厨废弃物收集、运输、处理；
丝织服装的出口业务和纺机配件进口业务； 再生物资回收与批发；热力工程设计、
项目投资、租赁、投资咨询、证券。（依法 勘察。（依法须经批准的项目，经相关
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 部门批准后方可开展经营活动）
展经营活动）
第二十条 公司经批准发行的普通股总数 第二十条 公司经批准首次发行的普通
6
为 2500 万股。 股总数为 2500 万股。
第二十一条 公司的股本结构为：股份总额 第二十一条 公司的股本结构为：股份
7
135,350,893 股，均为普通股。 总额 163,122,529 股，均为普通股。
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第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 要，依照法律、法规的规定，经股东大
出决议，可以采用下列方式增加资本： 会分别作出决议，可以采用下列方式增
（一）向社会公众发行股份； 加资本：
（二）向现有股东配售股份； （一）公开发行股份；
8
（三）向现有股东派送红股； （二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本，公司因股权分置 （三）向现有股东派送红股；
改革可以按不同比例转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及国务院证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
券主管部门批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，经公司章 第二十五条 公司在下列情况下，可以
程规定的程序通过，并报国家有关主管机构 依照法律、行政法规、部门规章和公司
批准后，可以购回本公司的股票： 章程的规定，收购本公司的股票：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（三）将股份奖励给本公司职工； 并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （三）将股份用于员工持股计划或者股
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 权激励；
9 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股票的活动。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十六条 公司回购股份，可以采取下列 第二十六条 公司收购股份，可以采取
方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）要约方式； （一）要约方式；
（二）证券交易所集中竞价交易方式； （二）证券交易所集中竞价交易方式；
10 （三）中国证监会认可的其他方式 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 第（一）项至第（二）项的原因收购本
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 公司股份的，应当经股东大会决议；公
十五条规定收购本公司股份后，属于第（一） 司因本章程第二十五条第（三）项、第
11 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； （五）项、第（六）项规定的情形收购
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 本公司股份的，可以依照本章程的规定
在 6 个月内转让或者注销。 或者股东大会的授权，经三分之二以上
公司依照第二十五条第（三）项规定收 董事出席的董事会会议决议。公司依照
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 第二十五条规定收购本公司股份后，属
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份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 于第（一）项情形的，应当自收购之日
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
转让给职工。 项情形的，应当在6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在3 年内转让或者注
销。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经 第四十五条 公司下列对外担保行为，
股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 外担保总额,超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）连续十二个月内，公司对外担保
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 金额超过最近一期经审计总资产 30%的
何担保； 担保；
12 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）对股东、实际控制人及其关联方
供的担保。 提供的担保；
（六）连续十二个月内，公司对外担保
金额超过最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 5000 万元的担保。
第四十八条 股东大会将设置会场，以现场 第四十八条 股东大会将设置会场，以
会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 现场会议与网络投票相结合的方式召
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 开。现场会议时间、地点的选择应当便
上述方式参加股东大会的，视为出席。 于股东参加。公司应当保证股东大会会
议合法、有效，并根据情况为股东参加
会议提供便利。股东通过上述方式参加
13 股东大会的，视为出席。发出股东大会
通知后，无正当理由，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。变更后的召
开地点应当仍为公司住所地或公司章程
规定的地点。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 在事实发生之日起两个月以内召开临时
会： 股东大会：
14 （三）单独或者合并持有公司有表决权股 （三）单独或者合并持有公司有表决
份总数百分之十（不含投票代理权）以上的 权股份总数百分之十以上的股东书面请
股东书面请求时； 求时；
（六）公司章程规定的其他情形。 （六）独立董事提议需获全体独立董
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事二分之一以上同意并经董事会审议同
意的；
（七）公司章程规定的其他情形。
第五十二条 第五十二条
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
15 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 开股东大会的通知；董事会不同意召开
的，将说明理由并公告。 临时股东大会的，应当说明理由并及时
公告,聘请律师事务所对相关理由及其
合法合规性出具法律意见并公告。
第五十三条 第五十三条
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，应
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 当说明理由并及时公告,聘请律师事务
16 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 所对相关理由及其合法合规性出具法律
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 意见并公告。同时，董事会应当配合监
事会自行召集股东大会，不得无故拖延
或者拒绝履行配合披露等义务。
第五十四条 第五十四条
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 应当说明理由并及时公告,聘请律师事
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 务所对相关理由及其合法合规性出具法
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 律意见并公告。董事会不同意召开临时
书面形式向监事会提出请求。 股东大会的，单独或者合计持有公司 10%
监事会同意召开临时股东大会的，应在 以上股份的股东有权向监事会提议召开
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 临时股东大会，并应当以书面形式向监
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 事会提出请求。
的同意。 监事会同意召开临时股东大会的，
17 监事会未在规定期限内发出股东大会通 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 的通知，通知中对原提案的变更，应当
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 征得相关股东的同意。
以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会不同意召开临时股东大会，
应当说明理由并及时公告,聘请律师事
务所对相关理由及其合法合规性出具法
律意见并公告。同时，董事会、监事会
应当配合连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东自行召集股
东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配
合披露等义务。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 集的股东大会，董事会应当提供股权登
18 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 记日的股东名册，召集人所获取的股东
册。 名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监
19
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事选举事项的，股东大会通知中将充分
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事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 披露董事、监事候选人的详细资料，至
内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）是否存在不得提名为董事、监
情况； 事的情形，是否符合相关法律、法规、
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 规范性文件及本章程等要求的任职资料
际控制人是否存在关联关系； 格；
（三）披露持有本公司股份数量； （二）教育背景、工作经历、兼职等
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 个人情况，在本公司 5%以上股东、实际
门的处罚和证券交易所惩戒。 控制人等单位的工作情况及最近五年在
其他机构担任董事、监事、高级管理人
员的情况；
（三）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系，与持
有本公司 5%以上股份的股东及其实际控
制人是否存在关联关系，与本公司其他
董事、监事、高级管理人员是否存在关
联关系；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
是否被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，
召集人应当披露该候选人前述情况的具
体情形，推举该候选人的原因，是否对
上市公司规范运作和公司治理等产生影
响及公司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存
在失信行为的，召集人应当披露该候选
人失信的具体情形，推举该候选人的原
因，是否对上市公司规范运作和公司治
理产生影响及公司的应对措施。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当 第六十三条 发出股东大会通知后，无
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 正当理由，股东大会不应延期或取消，
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 股东大会通知中列明的提案不应取消。
20
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 股东大会因故出现延期、取消或提案取
至少 2 个工作日公告并说明原因。 消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东大会的授权委托书应当载明下列内
（一）代理人的姓名； 容：
（二）是否具有表决权； （一）委托人名称、持有本公司股份
21
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 性质和数量；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （二）代理人的姓名，身份证号码；
（四）委托书签发日期和有效期限； （三）是否具有表决权；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）对该次股东会提案的明确投票
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法人股东的，应加盖法人单位印章。 意见指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事 第七十三条 股东大会由董事长主持。
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 董事长不能履行职务或不履行职务时，
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由 由副董事长主持，副董事长不能履行职
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主 务或者不履行职务时，由半数以上董事
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 共同推举的一名董事主持。
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 监事会自行召集的股东大会，由监
22
持。 事会主席主持。监事会主席不能履行职
监事会自行召集的股东大会，由监事会 务或不履行职务时，由半数以上监事共
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 同推举的一名监事主持。
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通 第八十二条 下列事项由股东大会以普
决议通过： 通决议通过：
23 （三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）选举和罢免董事及非职工监事，
酬和支付方法； 决定董事会及监事会成员的报酬和支付
方法；
第八十三条 下列事项由股东大会以特别 第八十三条 下列事项由股东大会以特
决议通过： 别决议通过：
（四）连续十二个月内购买、出售重大 （四）连续十二个月购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司资产总额百分 资产或者担保金额超过公司最近一期经
之三十； 审计总资产30%的；
（九）法律、行政法规或公司章程规定 （九）公司股东大会决议主动撤回公
和股东大会以普通决议认定会对公司产生 司股票在深交所上市交易、并决定不再
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 在深交所交易或者转而申请在其他交易
项。 场所交易或转让；
（十）法律、行政法规或公司章程规
24
定和股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
前款第（九）项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议
的除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有本公司百分之五以上
股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第八十八条 第八十八条
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表
25
时，根据本章程的规定控股股东控股比例在 决时，根据本章程的规定单一股东及其
30%以上的，应当采用累积投票制。 一致行动人拥有权益的股份比例在30%
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以上的，应当采用累积投票制。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更 第一百零二条 董事由股东大会选举
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 或更换，并可在任期届满前由股东大会
26
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 解除其职务。董事每届任期不得超过三
除其职务。 年。董事任期届满，可连选连任。
第一百一十二条 董事会由 5 名董事组成， 第一百一十二条 董事会由 5 名董事
27 其中董事 3 名，独立董事 2 名，设董事长 1 组成，其中董事 3 名，独立董事 2 名，
人，副董事长 1 人。 设董事长 1 人，可副董事长 1 人。
第一百一十三条 第一百一十三条
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章
章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程
28 和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十六条 第一百一十六条
（六）贷款或资产抵押 贷款审批：决 （六）贷款或资产抵押 贷款审批：
定公司单次金额在 1000 万元以上，5000 万 决定公司单笔贷款金额占公司最近一期
元以下，连续 12 个月内累计贷款金额占公 经审计净资产的 10%以上、50%以下的贷
司最近一期经审计总资产的 10%以上、70% 款事项。资产抵押：一年之内不超过公
以下的贷款事项。资产抵押：一年之内不超 司最近一期经审计的总资产 30%的资产
过公司最近一期经审计的总资产 30%的资产 抵押；
抵押； 以资产抵押对外提供担保的，适用
以资产抵押对外提供担保的，适用对外 对外担保相关规定。
担保相关规定。 上述未达到董事会审议标准的相关
29 上述未达到董事会审议标准的相关事 事项，董事会授权总裁办公会批准执行，
项，董事会授权总裁办公会批准执行，超过 超过董事会审议标准的，则由公司股东
董事会审议标准的，则由公司股东大会批 大会批准。上述还应当根据《股票上市
准。 规则》的相关规定适用连续十二个月累
计计算原则且须提交董事会审议的，可
以仅将本次事项按照相关要求披露，并
在公告中简要说明前期累计未达到披露
标准的事项；因累计计算原则，须提交
股东大会审议的，可以仅将本次事项提
交股东大会审议，并在公告中简要说明
前期未履行股东大会审议程序的事项。
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第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，可 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，
以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 可设副董事长 1 人。董事长和副董事长
30
以全体董事的过半数选举产生。 由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事 第一百一十九条 公司副董事长协助董
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 事长工作，董事长不能履行职务或者不
务的，由半数以上董事共同推举的副董事长 履行职务的，由副董事长履行职务；副
31
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 董事长不能履行职务或者不履行职务
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 的，由半数以上董事共同推举一名董事
事履行职务。 履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次 第一百二十条 董事会每年至少召开
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 两次会议，由董事长召集，于会议召开
32
前书面通知全体董事和监事。 10 日前以书面或电子邮件通知全体董事
和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十一条 有下列情形之一的，
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 董事长应当在 10 日内，召集和主持临时
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 董事会会议：
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 （一）董事长认为必要时；
33 （二）持有 1/10 以上表决权股份的股
东提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
(五)1/2 以上独立董事提议时。
第一百二十二条 临时董事会会议的通知 第一百二十二条 临时董事会会议的
方式为：电话、传真、电子邮件、书面通知、 通知方式为：电话、传真、电子邮件、
或者当面送达；通知时限为：不少于召开临 短信、书面通知、或者当面送达；通知
时董事会会议前 3 日。紧急情况下，需要尽 时限为：不少于召开临时董事会会议前 3
34
快召开董事会临时会议的，在确保全体董事 日,紧急情况下，需要尽快召开董事会临
可以出席会议的前提下，会议通知发出时间 时会议的，在确保全体董事可以出席会
可以不受上述限制。 议的前提下，会议通知发出时间可以不
受上述限制。
第一百二十六条 董 事 会 决 议 表 决 方 式 第一百二十六条 董事会决议表决方
35 为：举手表决或具名投票表决。 式为：具名投票、传真或电子邮件等表
决。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际 第一百三十八条 在公司控股股东、实
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 际控制人单位担任除董事、监事以外其
36
员，不得担任公司的高级管理人员。 他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
第一百五十四条 公司设监事会。监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以 会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
设副主席。监事会主席和副主席由全体监事 由全体监事过半数选举产生。监事会主
37 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 席召集和主持监事会会议，监事会主席
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 不能履行职务或者不履行职务的，由半
履行职务的，由监事会副主席召集和主持监 数以上监事共同推举一名监事召集和主
事会会议；监事会副主席不能履行职务或者 持监事会会议。
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不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十七条 监事会制定监事会议事 第一百五十七条 监事会制定监事会
规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 议事规则，明确监事会的议事方式和表
38 以确保监事会的工作效率和科学决策。 决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。监事会议事规则作为本章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议 第一百七十七条 公司召开董事会的
39 通知，以书面或电话、电子邮件的方式进行。 会议通知，以书面、电话、传真、电子
邮件、短信或者当面送达的方式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议 第一百七十八条 公司召开监事会的
40 通知，以书面或电话、电子邮件的方式进行。 会议通知，以书面、电话、传真、电子
邮件、短信或当面送达的方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出 第一百七十九条 公司通知以专人送
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 出的，由被送达人在送达回执上签名（或
章），被送达人签收日期为送达日期；公司 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
41 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 日起第 7 个工作日为送达日期；公司通
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；公司通知以电子邮件送
出的，自电子邮件进入指定邮箱服务器
之日为送达日期。
第一百八十一条 公司指定《中国证券报》 第一百八十一条 公司指定《中国证券
和巨潮资讯网站为刊登公司公告和和其他 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站
42
需要披露信息的媒体。 为刊登公司公告和和其他需要披露信息
的媒体。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并 第一百八十三条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 并各方签订合并协议，并编制资产负债
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 表及财产清单。公司应当自作出合并决
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
43 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 日内至少在一家公司指定的信息披露媒
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 体（报刊）上公告。债权人自接到通知
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
的担保。 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相 第一百八十五条 公司分立，其财产作
应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及
44 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
券报》上公告。 至少在一家公司指定的信息披露媒体
（报刊）上公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本 第一百八十七条 公司需要减少注册
45 时，必须编制资产负债表及财产清单。 资本时，必须编制资产负债表及财产清
公司应当自作出减少注册资本决议之 单。
证券代码：000803 证券简称：*ST 北能 公告编号：2020-121
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 公司应当自作出减少注册资本决议
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 内至少在一家公司指定的信息披露媒体
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 （报刊）上公告。债权人自接到通知书
供相应的担保。 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日 第一百九十三条 清算组应当自成立
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
国证券报》上公告。债权人应当自接到通知 内至少在一家公司指定的信息披露媒体
46 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 （报刊）上公告。债权人应当自接到通
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
除以上修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变，编号在上述修订的基础上顺次调整。
