中天国富证券有限公司
关于
北清环能集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二零年八月
声明和承诺
中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北清环能集团股
份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的
独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审
慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对上市公司的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的公告。
目 录
声明和承诺 .............................................................................................................. 2
目 录 ...................................................................................................................... 3
释 义 ...................................................................................................................... 5
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 8
一、公司概况 ....................................................................................................8
二、本次交易方案概况....................................................................................8
三、本次发行的基本情况................................................................................9
（一）本次发行的基本条款 ........................................................................................ 9
（二）本次发行的申购报价情况 .............................................................................. 11
（三）发行对象及获配数量 ...................................................................................... 11
（四）募集配套资金的验资情况 .............................................................................. 11
（五）本次配套融资募集资金的专项存储情况 ....................................................... 12
（六）股份登记情况 ................................................................................................. 12
四、本次发行的发行对象概况 .....................................................................12
（一）发行对象的基本情况 ...................................................................................... 12
（二）发行对象与公司的关联关系 .......................................................................... 13
（三）发行对象及关联方与发行人最近一年重大交易情况 .................................... 13
（四）发行对象及关联方与发行人未来交易的安排................................................ 13
第二节 本次交易实施情况 ................................................................................... 15
一、本次发行的决策和批准程序 ................................................................. 15
二、本次交易的实施情况.............................................................................. 16
（一）发行股份购买资产的实施情况....................................................................... 16
（二）募集配套资金实施情况 .................................................................................. 17
（三）后续事项 ......................................................................................................... 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................. 19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................. 19
五、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况 ............................. 19
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................. 19
（一）相关协议履行情况.......................................................................................... 19
（二）相关承诺履行情况.......................................................................................... 19
七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................. 20
第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................................................... 21
第四节 独立财务顾问结论意见............................................................................ 22
释 义
北清环能集团股份有限公司（原名为四川金宇汽车城（集
公司/本公司/上市公司/
指 团）股份有限公司），在深圳证券交易所上市，A 股股票
北清环能
代码为 000803.SZ
北控光伏、天津北清、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
上市公司控股股东 指
北控禹阳及南充国投
上市公司实际控制人 指 北京市国资委、南充市国资委
北控光伏及其一致行动 北控光伏、天津北清、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
指
人 北控禹阳、南充国投及禹泽基金
南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司
南充发展 指 南充发展投资（控股）有限责任公司
北控集团 指 北京控股集团有限公司
北控清洁能源集团 指 北控清洁能源集团有限公司，港股股票代码为 1250.HK
北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
天津北清 指 天津北清电力智慧能源有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
北京联优 指 北京联优企业咨询有限公司
西藏禹泽 指 西藏禹泽投资管理有限公司（禹泽基金的基金管理人）
标的公司 指 十方环能
北控十方（山东）环保能源集团有限公司（原名：山东十
十方环能 指
方环保能源有限公司）
西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资
禹泽基金 指
基金
北控光伏等 2 名特定投
资者/募集配套资金认购 指 北控光伏、禹泽基金
对象
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环
能 86.34%股权。同时，上市公司拟向北控光伏等 2 名特
本次交易/本次重组 指
定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 29,000.00 万元。
上市公司拟向北控光伏、禹泽基金 2 名符合条件的特定投
配套融资/本次募集配套
指 资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资
资金
金总额不超过 29,000.00 万元。
标的资产 指 十方环能 86.34%股权
交易对方 指 甘海南、段明秀、彭博创投、至善创投、尚智创投、张国
勇、兴富 1 号、陈培、王凯军、蔡庆虹、至尚投资、陈煜、
唐宇彤、王晓林、王玲、帅丹丹、杨云峰、陈英、李梁、
潘建强、郭伟、王峰、郑文军、王荣建、张广兰、穆红、
高贵耀、张贤中、李立芳、袁为民、赵兵、徐天、梁瑞欢、
赵越共计 34 名交易对方
甘海南及其一致行动人 指 甘海南、段明秀
彭博创投 指 苏州彭博创业投资企业（有限合伙）
至善创投 指 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）
尚智创投 指 广州尚智创业投资企业（有限合伙）
至尚投资 指 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
兴富 1 号 指 兴富投资管理有限公司－兴富 1 号战略投资基金
兴富投资 指 兴富投资管理有限公司（兴富 1 号的基金管理人）
中天国富证券、独立财务
指 中天国富证券有限公司
顾问
锦天城律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
天健会计师、审计机构、
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与北京北控光伏
科技发展有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份
《股份认购协议》 指 认购协议》、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与西
藏禹泽投资管理有限公司募集配套资金非公开发行股份
之股份认购协议》
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与北京北控光伏
《股份认购协议之补充
指 科技发展有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份
协议》
认购协议之补充协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
国资委 指 国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（证监会公
告〔2018〕36 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次交易概况
一、公司概况
公司名称 北清环能集团股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 *ST 北能
股票代码 000803.SZ
成立日期 1988 年 3 月 21 日
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 四川省南充市延安路 380 号
统一社会信用代码 91511300209454038D
注册资本 16,312.25 万元
法定代表人 匡志伟
联系电话 0817-2619999
传真号码 0817-2619999
中国证监会《上市公司行业分类指引》之“电气机械及器材制造业”
所属行业
（C38）
能源设备及配件（核能设备除外）研发、设计、制造、销售；能源
项目（核能项目除外）的开发、建设、维护、智能化运营管理、交
易服务及技术咨询；能源技术推广服务及技术咨询；承接（修、试）
电力设施；储能和微网系统的建设与运营；工程项目管理；合同能
源管理服务；汽车贸易（小轿车除外），二手车交易，摩托车交易，
经营范围
汽车（摩托车）配件研发制造、维修、装饰、汽车城等服务经营；
建筑材料、机械、器材维修、机械出租、水电安装；丝织品制造，
丝织品炼、染、印及自产丝织服装的出口业务和纺机配件进口业务；
项目投资、租赁、投资咨询、证券。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概况
本次交易，上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%
股权。同时，拟向北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司以发行股份及支付现金的方式
向甘海南等 34 名十方环能股东购买其持有的十方环能 86.34%股权。
2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向北控
光伏、禹泽基金 2 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 29,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。募集配套
资金扣除本次交易相关费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司募投项目、
偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
三、本次发行的基本情况
（一）本次发行的基本条款
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者。本次募
集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对
象以现金认购。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为上市公司关于调整本次发行股份购买资产及
配套募集资金方案的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%，即不低于 10.39 元/股。经交易各方协商一致，本次
募集配套资金发行股票的价格为 10.70 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次交易拟以锁价发行方式非公开发行股票募集配套资金不超过 29,000.00
万元。上市公司拟向北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者发行股份数量的计算公
式为：
上市公司拟向北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者各方发行的新增股份的发
行数量=特定投资者各方拟认购金额÷股票发行价格，对认购股份数量不足 1 股
的尾数作舍去处理。
按北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者拟认购的募集配套资金总额不超过
29,000.00 万元计算，上市公司本次向特定投资者共计发行股份数量为不超过
27,102,802 股，具体情况如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 发行股份数（股）
1 北控光伏 179,999,990.30 16,822,429
2 禹泽基金 109,999,991.10 10,280,373
合计 289,999,981.40 27,102,802
5、股份锁定期安排
上市公司本次拟向北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者非公开发行股票募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。本次
交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦
遵守上述承诺。
若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
7、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过 29,000.00 万元，具体用途如下：
单位：万元
序号 募集配套资金用途 总投资规模 拟投入募集配套资金
1 支付现金对价 4,103.63 4,103.63
南充奥盛装备制造和数字化研发中心投
2 16,080.00 13,500.00
资项目
偿还上市公司债务及补充上市公司流动
3 11,396.37 11,396.37
资金（含本次交易中介机构费用）
合计 31,580.00 29,000.00
（二）本次发行的申购报价情况
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为上市公司关于调整本次发行股份购买资产及
配套募集资金方案的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%，即不低于 10.39 元/股。经交易各方协商一致，本次
募集配套资金发行股票的价格为 10.70 元/股。
（三）发行对象及获配数量
上市公司募集配套资金发行对象及获配数量情况如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 发行股份数（股）
1 北控光伏 179,999,990.30 16,822,429
2 禹泽基金 109,999,991.10 10,280,373
合计 289,999,981.40 27,102,802
（四）募集配套资金的验资情况
本次发行最终发行股份数量为 27,102,802 股，发行价格为 10.70 元/股。经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2020〕11-25 号《验证报告》
验证，截至 2020 年 8 月 14 日 14 时 33 分止，参与本次发行的投资者已于 2020
年 8 月 14 日向主承销商指定的专户缴纳认购资金，合计人民币贰亿捌仟玖佰玖
拾玖万玖仟玖佰捌拾壹元肆角（289,999,981.40）。
截至 2020 年 8 月 17 日，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费
用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的天健验〔2020〕11-26 号《验资报告》验证，本次发行
募集资金总额为人民币 289,999,981.40 元，减除发行费用人民币 10,000,000.00
元（含税）后，实际募集资金为 279,999,981.40 元，另扣除律师费、审计费、法
定信息披露等其他发行费用 2,051,886.82 元，再加上发行费中可抵扣的增值税进
项税额 566,037.74 元，募集资金净额为 278,514,132.32 元。其中，计入实收股本
人民币贰仟柒佰壹拾万零贰仟捌佰零贰元（27,102,802.00），计入资本公积（股
本溢价）251,411,330.32 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（五）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金管理办法，并将严格执行公司《募集资金管理办法》
的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金
使用计划确保专款专用。
（六）股份登记情况
中登公司已于 2020 年 8 月 25 日受理上市公司就本次发行提交的相关登记材
料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量
为 27,102,802 股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
1、北控光伏
公司名称 北京北控光伏科技发展有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 北京市朝阳区望京东园七区 18 号楼 5 层 501
法定代表人 黄卫华
注册资本 380,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110105329606892H
光伏技术研发；技术咨询；转让自有技术；投资咨询；企业管理咨
询；机械设备及零配件、机电设备的批发；出租办公用房；货物进
经营范围
出口、代理进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定
管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015 年 4 月 23 日
2、禹泽基金
基金名称 西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资基金
管理机构 西藏禹泽投资管理有限公司
成立日期 2020 年 2 月 17 日
基金类型 私募证券股权投资基金
（二）发行对象与公司的关联关系
发行对象北控光伏为上市公司控股股东，发行对象禹泽基金之基金管理人西
藏禹泽系上市公司控股股东控制的企业。
（三）发行对象及关联方与发行人最近一年重大交易情况
发行对象及关联方与发行人最近一年重大交易情况详见上市公司披露的
2019 年年度报告、上市公司于 2020 年 6 月 2 日披露的《关于公司及子公司拟与
关联方签订日常经营关联交易协议的公告》和 2020 年 7 月 15 披露的《关于签订
<托管协议>暨关联交易的公告》。
（四）发行对象及关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象的认购资金来源
1、北控光伏
北控光伏认购资金来源为自有资金，北控光伏为上市公司控股股东，北控光
伏认购资金来源不存在直接或间接来源于上市公司及除北控光伏外上市公司其
他关联方的情形，认购资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计。
2、禹泽基金
禹泽基金已于 2020 年 3 月 18 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并
取得了编码为 SJU882 的私募投资基金备案证明。基金管理人西藏禹泽已根据《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履行了登记备案
程序，登记编号 P1067733。禹泽基金认购资金的来源情况：
发行对象 出资人 出资份额（万元） 出资比例
郭二澈 3,900.00 35.45%
杨桦 1,500.00 13.64%
谢欣 300.00 2.73%
禹泽基金
匡志伟 300.00 2.73%
王金林 2,500.00 22.73%
甘亮 2,500.00 22.73%
合计 - 11,000.00 100.00%
禹泽基金出资人中，匡志伟为上市公司董事长，以自有资金出资 300.00 万
元；谢欣为上市公司高级管理人员，以自有资金出资 300.00 万元。除上述情况
外，禹泽基金认购资金来源不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，
认购资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计。
第二节 本次交易实施情况
一、本次发行的决策和批准程序
1、2019 年 10 月 23 日，本次交易之交易对方至善创投、尚智创投、至尚投
资内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
2、2019 年 10 月 25 日，本次交易之交易对方彭博创投内部决策机构已审议
批准其参与本次交易；
3、2019 年 10 月 25 日，本次交易之交易对方兴富 1 号内部决策机构已审议
批准其参与本次交易；
4、2019 年 11 月 1 日，本次募集配套资金交易对方北控光伏内部决策机构
已审议批准其参与认购募集配套资金；
5、2019 年 11 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；
6、2019 年 12 月 18 日，标的公司召开股东大会审议通过本次交易；
7、2020 年 1 月 16 日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过本次交
易正式方案等相关议案；
8、2020 年 2 月 12 日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过《关于
召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》，提请股东大会审议本次交易正式方
案等相关议案；
9、2020 年 2 月 17 日，本次募集配套资金认购对象禹泽基金内部决策机构
已审议批准其参与认购募集配套资金；
10、2020 年 2 月 17 日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过《关于
调整公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于调整公司本次募集配套资金方
案的议案》及相关议案；
11、2020 年 2 月 25 日，公司召开第十届董事会第十次会议，根据方案调整
情况审议通过《关于取消<关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知>部分议
15
案的议案》。
12、2020 年 3 月 2 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过本次
交易正式方案等相关议案。
13、2020 年 5 月 13 日，公司召开第十届董事会第十四次会议审议通过《关
于批准本次交易加期审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于调整公司本次募
集配套资金方案的议案》、《关于与车璐签署<募集配套资金非公开发行股份之
股份认购协议之终止协议>的议案》及相关议案。
14、2020 年 5 月 28 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核
委员会 2020 年第 22 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案获得有条件通过。
15、2020 年 6 月 29 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准四川金宇汽
车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的
批复》（证监许可【2020】1222 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
16、2020 年 7 月 13 日，公司召开第十届董事会第十七次会议审议通过《关
于调整募集配套资金认购对象股份锁定期的议案》及相关议案。
17、2020 年 7 月 30 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会批准北京北控光伏科技发展有限公司、禹泽红牛壹号私募股权投
资基金免于以要约方式增持股份的议案》。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
2020 年 7 月 1 日，十方环能已取得中国（山东）自由贸易试验区济南片区
管理委员会核发的《营业执照》（统一社会信用代码为“913701007806070991”）。
标的公司因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述工商
变更登记办理完毕后，上市公司持有标的公司 86.34%股权。
16
2020 年 7 月 13 日，十方环能取得了中国（山东）自由贸易试验区济南片区
管理委员会核发的《营业执照》（统一社会信用代码为“913701007806070991”）。
上市公司收购十方环能剩余 13.66%股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；
前述工商变更登记办理完毕后，上市公司持有标的公司 100%股权。。
2、本次合并期间损益的安排
标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产
交割日（包括交割日当日）止的损益安排按照《购买资产协议》及其补充协议条
款履行。具体补偿金额由上市公司与业绩承诺方于标的资产交割日起 60 日内进
行确认。业绩承诺方应在期间损益金额确认后 30 日内以现金方式就标的公司对
应的亏损部分向上市公司进行全额补偿。如双方无法就期间损益金额达成一致的，
双方有权共同聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况
进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作
为确认依据。
3、验资情况
2020 年 7 月 3 日，天健会计师对上市公司本次交易新增注册资本以及股本
进行了审验，出具了天健验【2020】11-14 号《验资报告》。根据该验资报告，
变更前上市公司注册资本为 135,350,893 元，向交易对方发行股份将增加注册资
本 27,771,636 元，变更后的注册资本为 163,122,529 元。
4、股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 7 月 10 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件
流通股，新增股份上市日期为 2020 年 7 月 28 日。本次非公开发行新增股份
27,771,636 股，发行后上市公司总股本为 163,122,529 股。
（二）募集配套资金实施情况
1、验资情况
17
本次发行最终发行股份数量为 27,102,802 股，发行价格为 10.70 元/股。经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2020〕11-25 号《验证报告》
验证，截至 2020 年 8 月 14 日 14 时 33 分止，参与本次发行的投资者已于 2020
年 8 月 14 日向主承销商指定的专户缴纳认购资金，合计人民币贰亿捌仟玖佰玖
拾玖万玖仟玖佰捌拾壹元肆角（289,999,981.40）。
截至 2020 年 8 月 17 日，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费
用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的天健验〔2020〕11-26 号《验资报告》验证，本次发行
募集资金总额为人民币 289,999,981.40 元，减除发行费用人民币 10,000,000.00
元（含税）后，实际募集资金为 279,999,981.40 元，另扣除律师费、审计费、法
定信息披露等其他发行费用 2,051,886.82 元，再加上发行费中可抵扣的增值税进
项税额 566,037.74 元，募集资金净额为 278,514,132.32 元。其中，计入实收股本
人民币贰仟柒佰壹拾万零贰仟捌佰零贰元（27,102,802.00），计入资本公积（股
本溢价）251,411,330.32 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2、股份登记情况
中登公司已于 2020 年 8 月 25 日受理上市公司就本次发行提交的相关登记材
料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量
为 27,102,802 股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）后续事项
1、公司尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事
宜向工商登记机关申请办理变更登记或备案手续。
2、公司尚需根据相关法律、法规及规范性文件要求就本次交易持续履行信
息披露义务。
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2020 年 7 月 13 日，经公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘
任甘海南先生为公司副总裁的议案》，公司聘任甘海南为公司副总裁。除上述情
况外，截至本核查意见出具日，在本次交易实施的过程中，公司不存在董事、监
事、高级管理人员更换或调整的情况。
五、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2019 年 11 月 4 日，上市公司与十方环能的交易对方签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》。2020 年 1 月 16 日，上市公司与十方环能的
交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》，同日，上市公司与
甘海南、段明秀签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。2020 年 2 月 17 日，
上市公司与十方环能的交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协
议》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履
行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、股份锁定、保证
独立性、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《四川
19
金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施的相关后续事项详见本节“二、本次交易的实施情况”之“（三）
后续事项”。
上述后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。
20
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为 27,102,802 股，新增股份性质
为有限售条件流通股，新增股份登记到账后公司股份数量为 190,225,331 股，发
行价格为 10.70 元/股。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 8 月 25 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件
流通股，新增股份上市日期为 2020 年 9 月 3 日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
。
21
第四节 独立财务顾问结论意见
经核查，上市公司独立财务顾问认为：
（一）本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产过户手
续已办理完毕，发行股份购买资产涉及的新增股份已上市；本次募集配套资金涉
及的新增股份登记已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理；相关后
续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（二）上市公司已按照有关法律、法规的规定就本次交易履行了相关信息披
露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差
异的情形。
（三）本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
（四）本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，
不存在违反协议约定或承诺的情形。
（五）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
22
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北清环能集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
吕雷 李铁
中天国富证券有限公司
2020 年 8 月 31 日
23
