*ST北能：上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书2020-09-01
上海市锦天城律师事务所
关于北清环能集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：（8621）20511000 传真：（8621）20511999
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于北清环能集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：北清环能集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北清环能集团股份有限公
司（曾用名“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”，以下简称“上市公司”
或“北清环能”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
为本次交易，本所已分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽
车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所<关于对
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》、《上
海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》和《上海
市锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下统称
“原法律意见书”）。
2020 年 6 月 23 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作
出《关于核准四川金宇汽车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资
产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]1222 号），核准上市公司本次
交易相关事项。根据相关法律法规的要求，本所律师对上市公司本次交易购买的
标的资产交割情况进行了专项核查，并于 2020 年 7 月 2 日出具了《上海市锦天
城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》。
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2020 年 7 月 23 日，本所律师就本次交易之发行股份购买资产的实施情况出
具了《上海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
2020 年 8 月 20 日，本所律师就本次交易之非公开发行股票募集配套资金（以下
简称“本次非公开发行”）的发行过程和认购对象合规性进行了见证，并出具了
《上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象
合规性的法律意见书》。
现本所律师就上市公司本次非公开发行的实施情况出具本法律意见书（以下
简称“本法律意见书”）。除另有说明外，本所在原法律意见书中“声明事项”
和“释义”部分的内容继续适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具法律意见如下：
正文
一、本次交易方案概述
根据北清环能第十届董事会第三次会议决议、第十届董事会第七次会议决
议、第十届董事会第九次会议决议、第十届董事会第十四次会议决议、第十届董
事会第十七次会议决议、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》以及本
次交易的相关协议等文件资料并经本所律师核查，本次交易由发行股份及支付现
金购买资产和发行股份募集配套资金两部分构成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买甘海南等 34 名交易对方持有的
北控十方（山东）环保能源集团有限公司（曾用名“山东十方环保能源有限公司”，
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以下简称“十方环能”）86.34%股权。交易总价为 39,373.62 万元，其中股份对
价的比例占交易总价的 89.58%，金额为 35,269.99 万元；现金对价的比例占交易
总价的 10.42%，金额为 4,103.63 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会议
决议公告日，发行价格为 12.70 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市
公司股票交易均价的 90%。经中国证监会核准，本次交易上市公司向其中 27 名
交易对方发行股份的数量为 27,771,636 股。
（二）募集配套资金
上市公司拟向北京北控光伏科技发展有限公司（以下简称“北控光伏”）和
禹泽红牛壹号私募股权投资基金（以下简称“禹泽基金”）非公开发行股份募集
配套资金，经中国证监会核准，本次募集配套资金总额不超过 29,000.00 万元。
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式，定价基准日为上市公司第
十届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票均价的 80%，经协商一致确定为 10.70 元/股。按北控光伏、禹泽
基金拟认购的募集配套资金总额不超过 29,000.00 万元计算，上市公司向上述特
定投资者共计发行股份数量不超过 27,102,802 股。
综上，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，合法有效。
二、本次交易已经取得的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
1、 2019 年 11 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议
案；
2、 2020 年 1 月 16 日，上市公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过
了本次交易正式方案等相关议案；
3、 2020 年 2 月 17 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过
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了《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于交易方案调整构成重
组方案重大调整的议案》等相关议案；
4、 2020 年 3 月 2 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过了本次交易正式方案等相关议案；
5、 2020 年 5 月 13 日，上市公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于批准本次交易加期审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于调整公
司本次募集配套资金方案的议案》、《关于与车璐签署<募集配套资金非公开发
行股份之股份认购协议之终止协议>的议案》等相关议案；
6、 2020 年 7 月 13 日，上市公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整募集配套资金认购对象股份锁定期的议案》、《关于交易方案调
整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与北京北控光伏科技发展有限公司
签署<募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、
《关于与禹泽红牛壹号私募股权投资基金签署<募集配套资金非公开发行股份之
股份认购协议之补充协议（一）>的议案》、《关于提请股东大会批准北京北控
光伏科技发展有限公司、禹泽红牛壹号私募股权投资基金免于以要约方式增持股
份的议案》、《关于<四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》
等相关议案；
7、 2020 年 7 月 30 日，上市公司召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会批准北京北控光伏科技发展有限公司、禹泽红牛壹号私
募股权投资基金免于以要约方式增持股份的议案》。
（二）标的公司的批准和授权
2019 年 12 月 18 日，十方环能召开股东大会审议通过本次交易相关事宜。
（三）交易对方的批准和授权
1、2019 年 10 月 23 日，本次交易之交易对方广州至善、广州尚智、广州至
尚内部决策机构审议批准其参与本次交易；
2、2019 年 10 月 25 日，本次交易之交易对方苏州彭博内部决策机构审议批
准其参与本次交易；
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3、2019 年 10 月 25 日，本次交易之交易对方兴富 1 号内部决策机构审议批
准其参与本次交易；
4、2019 年 11 月 1 日，本次募集配套资金认购对象北控光伏内部决策机构
审议批准其参与认购募集配套资金；
5、2020 年 2 月 17 日，本次募集配套资金认购对象禹泽基金内部决策机构
审议批准其参与认购募集配套资金。
（四）中国证监会的批准
2020 年 6 月 23 日，中国证监会核发了《关于核准四川金宇汽车城（集团）
股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监
许可[2020]1222 号），对本次交易相关事宜予以核准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必
要的批准和授权，该等批准和授权合法有效。
三、关于本次交易的实施情况
(一) 本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
如本所于 2020 年 7 月 23 日出具的《上海市锦天城律师事务所关于四川金宇
汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况的法律意见书》所述，本次交易发行股份及支付现金购买的标的
资产已完成交割，且上市公司已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议的相关约定办理完毕了发行股份的登记手续。
(二) 本次募集配套资金的实施情况
1、 募集配套资金的认购情况
根据《股份认购协议》及其补充协议的约定，在该协议生效后，认购方应于
本次非公开发行的财务顾问发出《缴款通知书》之日起五（5）个工作日内，将
其认购上市公司本次向其非公开发行股票的认购价款一次性划入财务顾问为本
次非公开发行专门开立的账户。
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根据上市公司提供的资料，上市公司及独立财务顾问已于 2020 年 8 月 10
日向认购方发出了《非公开发行股票缴款通知书》，通知认购方于 2020 年 8 月
17 日 17:00 前将认购资金汇至独立财务顾问指定银行账户。
2、 新增注册资本的验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验
[2020]11-26 号）：“截至 2020 年 8 月 17 日止，贵公司实际已向北京北控光伏
科技发展有限公司和禹泽红牛壹号私募股权投资基金定向增发人民币普通股（A
股）股票 27,102,802 股，募集资金总额 289,999,981.40 元，减除发行费用人民币
10,000,000.00 元（含税）后，实际募集资金为 279,999,981.40 元，另扣除律师费、
审计费、法定信息披露等其他发行费用 2,051,886.82 元，再加上发行费中可抵扣
的增值税进项税额 566,037.74 元，募集资金净额为 278,514,132.31 元。其中计入
实收股本人民币贰仟柒佰壹拾万零贰仟捌佰零贰元（27,102,802.00），计入资
本公积（股本溢价）251,411,330.32 元。”
3、 新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 8 月 25 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已于当日受理上市公司本次交易项下非公开发
行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本
次非公开发行新股数量为 27,102,802 股（其中限售流通股数量为 27,102,802 股），
非公开发行后上市公司股份数量为 190,225,331 股。
综上，本所律师认为，上市公司已完成标的资产的交割、相关新增注册资
本验资及新增股份的登记事宜；上市公司已完成募集配套资金项下新增注册资
本验资及新增股份申请登记手续，上市公司本次重大资产重组实施合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产交割
及上市公司新增股份的发行和登记过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信
息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
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根据北清环能的公告文件，北清环能于 2020 年 7 月 13 日召开第十届董事会
第十七次会议，审议通过了《关于聘任甘海南先生为公司副总裁的议案》，同意
聘任本次重组之交易对方甘海南先生为上市公司副总裁。
六、上市公司资金占用及违规担保情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重大资产重组实施过
程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未
发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
(一) 相关协议的履行情况
在本次重大资产重组实施过程中，上市公司与甘海南、段明秀等 34 名交易
对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
上市公司与甘海南、段明秀签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》；上市公
司与募集配套资金认购方北控光伏、禹泽基金签署了附条件生效的《股份认购协
议》及其补充协议。截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，交易各方
正在履行该等协议，未出现违反上述协议约定的情形。
(二) 相关承诺的履行情况
经本所律师核查，上市公司在《重组报告书》及相关文件中披露了本次交易
涉及的相关各方的承诺，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方未出现违反承
诺的情形。
八、本次交易的后续事项
上市公司本次重大资产重组实施的相关后续事项为：
（一）上市公司尚需向工商行政管理部门办理本次交易涉及的注册资本、公
司章程修改等事宜的变更登记或备案手续；
（二）上市公司尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情
况继续履行信息披露义务；
（三）交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
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综上，本所律师认为，在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上
述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，上市公司本次交易已获得必要的批准和授权，
具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。上市
公司与交易各方已按照有关法律法规的规定和相关协议的约定办理了标的资产
的交割、向十方环能交易对方发行股份、验资及股份登记手续；上市公司已完
成募集配套资金项下新增注册资本验资及新增股份申请登记手续；该等实施情
况符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定，合法有效。
本次交易涉及的相关协议均已生效，交易各方均已或正在按照协议约定履行协
议内容，未出现违反协议约定的行为，相关承诺主体未出现违反相关承诺的情
形；在本次交易各方按照其签署的协议和相关承诺完全履行各自义务的情况下，
本次交易涉及的后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见
书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
何年生
负责人： 经办律师：
顾功耘 吴 军
经办律师：
蒲舜勃
2020 年 8 月 31 日
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