股票简称：*ST 北能 股票代码：000803 股票上市地：深圳证券交易所
北清环能集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股份
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零二零年八月
北清环能集团股份有限公司
全体董事声明
本公司全体董事承诺发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
匡志伟 王凯军 吴传正
庞敏 李恒
北清环能集团股份有限公司
2020 年 月 日
目 录
释义 .......................................................................................................................... 1
第一节 本次发行概况 ............................................................................................. 4
一、上市公司基本情况..................................................................................... 4
二、本次发行履行的相关程序 ......................................................................... 4
（一）本次发行的决策与审批程序........................................................... 4
（二）募集资金和验资情况 ...................................................................... 6
（三）登记托管情况 .................................................................................. 7
三、本次发行的基本情况 ................................................................................. 7
（一）本次发行的基本条款 ...................................................................... 7
（二）本次发行的申购报价情况 .............................................................. 9
（三）发行对象及获配数量 ...................................................................... 9
四、本次发行的发行对象概况 ......................................................................... 9
（一）发行对象的基本情况 ...................................................................... 9
（二）发行对象与公司的关联关系..........................................................10
（三）发行对象及关联方与发行人最近一年重大交易情况 ...................10
（四）发行对象及关联方与发行人未来交易的安排 ...............................10
第二节 本次发行前后公司相关情况 .....................................................................12
一、本次发行前后股东情况 ............................................................................12
（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况 ......................................12
（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况 ......................................12
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................12
（一）本次发行后股本结构变动情况 ......................................................13
（二）对资产结构的影响 .........................................................................14
（三）对业务结构的影响 .........................................................................14
（四）对公司治理结构的影响 .................................................................14
（五）高管人员结构变动情况 .................................................................14
（六）对同业竞争的影响 .........................................................................14
（七）对关联交易的影响 .........................................................................16
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................................16
四、本次交易未导致控制权发生变更 ............................................................16
五、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 ..........................17
2
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见 .........................................................................................................................18
第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...................19
第五节 相关中介机构声明 ....................................................................................20
独立财务顾问声明 ...........................................................................................21
法律顾问声明 ...................................................................................................22
审计机构声明 ...................................................................................................23
验资机构声明 ...................................................................................................24
第六节 本次发行相关中介机构.............................................................................25
一、独立财务顾问 ..........................................................................................25
二、律师事务所 ..............................................................................................25
三、财务审计机构 ..........................................................................................25
四、验资机构 ..................................................................................................25
3
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
北清环能集团股份有限公司（原名为四川金宇汽车城（集
公司/本公司/上市公司/
指 团）股份有限公司），在深圳证券交易所上市，A 股股票
北清环能
代码为 000803.SZ
北控光伏、天津北清、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
上市公司控股股东 指
北控禹阳及南充国投
上市公司实际控制人 指 北京市国资委、南充市国资委
北控光伏及其一致行动 北控光伏、天津北清、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
指
人 北控禹阳、南充国投及禹泽基金
南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司
南充发展 指 南充发展投资（控股）有限责任公司
北控集团 指 北京控股集团有限公司
北控清洁能源集团 指 北控清洁能源集团有限公司，港股股票代码为 1250.HK
北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
天津北清 指 天津北清电力智慧能源有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
北京联优 指 北京联优企业咨询有限公司
西藏禹泽 指 西藏禹泽投资管理有限公司（禹泽基金的基金管理人）
标的公司 指 十方环能
北控十方（山东）环保能源集团有限公司（原名：山东十
十方环能 指
方环保能源有限公司）
西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资
禹泽基金 指
基金
北控光伏等 2 名特定投
资者/募集配套资金认购 指 北控光伏、禹泽基金
对象
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环
能 86.34%股权。同时，上市公司拟向北控光伏等 2 名特
本次交易/本次重组 指
定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 29,000.00 万元。
配套融资/本次募集配套 指 上市公司拟向北控光伏、禹泽基金 2 名符合条件的特定投
1
资金 资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 29,000.00 万元。
标的资产 指 十方环能 86.34%股权
甘海南、段明秀、彭博创投、至善创投、尚智创投、张国
勇、兴富 1 号、陈培、王凯军、蔡庆虹、至尚投资、陈煜、
唐宇彤、王晓林、王玲、帅丹丹、杨云峰、陈英、李梁、
交易对方 指
潘建强、郭伟、王峰、郑文军、王荣建、张广兰、穆红、
高贵耀、张贤中、李立芳、袁为民、赵兵、徐天、梁瑞欢、
赵越共计 34 名交易对方
甘海南及其一致行动人 指 甘海南、段明秀
彭博创投 指 苏州彭博创业投资企业（有限合伙）
至善创投 指 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）
尚智创投 指 广州尚智创业投资企业（有限合伙）
至尚投资 指 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
兴富 1 号 指 兴富投资管理有限公司－兴富 1 号战略投资基金
兴富投资 指 兴富投资管理有限公司（兴富 1 号的基金管理人）
中天国富证券、独立财务
指 中天国富证券有限公司
顾问
锦天城律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
天健会计师、审计机构、
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与北京北控光伏
科技发展有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份
《股份认购协议》 指 认购协议》、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与西
藏禹泽投资管理有限公司募集配套资金非公开发行股份
之股份认购协议》
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与北京北控光伏
《股份认购协议之补充
指 科技发展有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份
协议》
认购协议之补充协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
国资委 指 国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
2
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（证监会公
告〔2018〕36 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
3
第一节 本次发行概况
一、上市公司基本情况
公司名称 北清环能集团股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 *ST 北能
股票代码 000803.SZ
成立日期 1988 年 3 月 21 日
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 四川省南充市延安路 380 号
统一社会信用代码 91511300209454038D
注册资本 16,312.25 万元
法定代表人 匡志伟
联系电话 0817-2619999
传真号码 0817-2619999
中国证监会《上市公司行业分类指引》之“电气机械及器材制造业”
所属行业
（C38）
能源设备及配件（核能设备除外）研发、设计、制造、销售；能源
项目（核能项目除外）的开发、建设、维护、智能化运营管理、交
易服务及技术咨询；能源技术推广服务及技术咨询；承接（修、试）
电力设施；储能和微网系统的建设与运营；工程项目管理；合同能
源管理服务；汽车贸易（小轿车除外），二手车交易，摩托车交易，
经营范围
汽车（摩托车）配件研发制造、维修、装饰、汽车城等服务经营；
建筑材料、机械、器材维修、机械出租、水电安装；丝织品制造，
丝织品炼、染、印及自产丝织服装的出口业务和纺机配件进口业务；
项目投资、租赁、投资咨询、证券。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的决策与审批程序
1、2019 年 10 月 23 日，本次交易之交易对方至善创投、尚智创投、至尚投
资内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
2、2019 年 10 月 25 日，本次交易之交易对方彭博创投内部决策机构已审议
批准其参与本次交易；
4
3、2019 年 10 月 25 日，本次交易之交易对方兴富 1 号内部决策机构已审议
批准其参与本次交易；
4、2019 年 11 月 1 日，本次募集配套资金交易对方北控光伏内部决策机构
已审议批准其参与认购募集配套资金；
5、2019 年 11 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；
6、2019 年 12 月 18 日，标的公司召开股东大会审议通过本次交易；
7、2020 年 1 月 16 日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过本次交
易正式方案等相关议案；
8、2020 年 2 月 12 日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过《关于
召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》，提请股东大会审议本次交易正式方
案等相关议案；
9、2020 年 2 月 17 日，本次募集配套资金认购对象禹泽基金内部决策机构
已审议批准其参与认购募集配套资金；
10、2020 年 2 月 17 日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过《关于
调整公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于调整公司本次募集配套资金方
案的议案》及相关议案；
11、2020 年 2 月 25 日，公司召开第十届董事会第十次会议，根据方案调整
情况审议通过《关于取消<关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知>部分议
案的议案》。
12、2020 年 3 月 2 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过本次
交易正式方案等相关议案。
13、2020 年 5 月 13 日，公司召开第十届董事会第十四次会议审议通过《关
于批准本次交易加期审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于调整公司本次募
集配套资金方案的议案》、《关于与车璐签署<募集配套资金非公开发行股份之
股份认购协议之终止协议>的议案》及相关议案。
5
14、2020 年 5 月 28 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核
委员会 2020 年第 22 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案获得有条件通过。
15、2020 年 6 月 29 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准四川金宇汽
车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的
批复》（证监许可【2020】1222 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
16、2020 年 7 月 13 日，公司召开第十届董事会第十七次会议审议通过《关
于调整募集配套资金认购对象股份锁定期的议案》及相关议案。
17、2020 年 7 月 30 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会批准北京北控光伏科技发展有限公司、禹泽红牛壹号私募股权投
资基金免于以要约方式增持股份的议案》。
（二）募集资金和验资情况
本次发行最终发行股份数量为 27,102,802 股，发行价格为 10.70 元/股。经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2020〕11-25 号《验证报告》
验证，截至 2020 年 8 月 14 日 14 时 33 分止，参与本次发行的投资者已于 2020
年 8 月 14 日向主承销商指定的专户缴纳认购资金，合计人民币贰亿捌仟玖佰玖
拾玖万玖仟玖佰捌拾壹元肆角（289,999,981.40）。
截至 2020 年 8 月 17 日，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费
用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的天健验〔2020〕11-26 号《验资报告》验证，本次发行
募集资金总额为人民币 289,999,981.40 元，减除发行费用人民币 10,000,000.00
元（含税）后，实际募集资金为 279,999,981.40 元，另扣除律师费、审计费、法
定信息披露等其他发行费用 2,051,886.82 元，再加上发行费中可抵扣的增值税进
项税额 566,037.74 元，募集资金净额为 278,514,132.32 元。其中，计入实收股本
人民币贰仟柒佰壹拾万零贰仟捌佰零贰元（27,102,802.00），计入资本公积（股
本溢价）251,411,330.32 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
6
（三）登记托管情况
本次募集配套资金发行的 A 股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成股份登记托管及股份限售手续。
三、本次发行的基本情况
（一）本次发行的基本条款
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者。本次募
集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对
象以现金认购。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为上市公司关于调整本次发行股份购买资产及
配套募集资金方案的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%，即不低于 10.39 元/股。经交易各方协商一致，本次
募集配套资金发行股票的价格为 10.70 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次交易拟以锁价发行方式非公开发行股票募集配套资金不超过 29,000.00
万元。上市公司拟向北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者发行股份数量的计算公
式为：
7
上市公司拟向北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者各方发行的新增股份的发
行数量=特定投资者各方拟认购金额÷股票发行价格，对认购股份数量不足 1 股
的尾数作舍去处理。
按北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者拟认购的募集配套资金总额不超过
29,000.00 万元计算，上市公司本次向特定投资者共计发行股份数量为不超过
27,102,802 股，具体情况如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 发行股份数（股）
1 北控光伏 179,999,990.30 16,822,429
2 禹泽基金 109,999,991.10 10,280,373
合计 289,999,981.40 27,102,802
5、股份锁定期安排
上市公司本次拟向北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者非公开发行股票募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。本次
交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦
遵守上述承诺。
若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
7、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过 29,000.00 万元，具体用途如下：
单位：万元
序号 募集配套资金用途 总投资规模 拟投入募集配套资金
1 支付现金对价 4,103.63 4,103.63
南充奥盛装备制造和数字化研发中心投
2 16,080.00 13,500.00
资项目
偿还上市公司债务及补充上市公司流动
3 11,396.37 11,396.37
资金（含本次交易中介机构费用）
8
序号 募集配套资金用途 总投资规模 拟投入募集配套资金
合计 31,580.00 29,000.00
（二）本次发行的申购报价情况
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为上市公司关于调整本次发行股份购买资产及
配套募集资金方案的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%，即不低于 10.39 元/股。经交易各方协商一致，本次
募集配套资金发行股票的价格为 10.70 元/股。
（三）发行对象及获配数量
上市公司募集配套资金发行对象及获配数量情况如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 发行股份数（股）
1 北控光伏 179,999,990.30 16,822,429
2 禹泽基金 109,999,991.10 10,280,373
合计 289,999,981.40 27,102,802
四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
1、北控光伏
公司名称 北京北控光伏科技发展有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 北京市朝阳区望京东园七区 18 号楼 5 层 501
法定代表人 黄卫华
注册资本 380,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110105329606892H
光伏技术研发；技术咨询；转让自有技术；投资咨询；企业管理咨
询；机械设备及零配件、机电设备的批发；出租办公用房；货物进
经营范围
出口、代理进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定
管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目,经
9
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015 年 4 月 23 日
2、禹泽基金
基金名称 西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资基金
管理机构 西藏禹泽投资管理有限公司
成立日期 2020 年 2 月 17 日
基金类型 私募证券股权投资基金
（二）发行对象与公司的关联关系
发行对象北控光伏为上市公司控股股东，发行对象禹泽基金之基金管理人西
藏禹泽系上市公司控股股东控制的企业。
（三）发行对象及关联方与发行人最近一年重大交易情况
发行对象及关联方与发行人最近一年重大交易情况详见上市公司披露的
2019 年年度报告、上市公司于 2020 年 6 月 2 日披露的《关于公司及子公司拟与
关联方签订日常经营关联交易协议的公告》和 2020 年 7 月 15 披露的《关于签订
<托管协议>暨关联交易的公告》。
（四）发行对象及关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象的认购资金来源
1、北控光伏
北控光伏认购资金来源为自有资金，北控光伏为上市公司控股股东，北控光
伏认购资金来源不存在直接或间接来源于上市公司及除北控光伏外上市公司其
他关联方的情形，认购资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计。
2、禹泽基金
10
禹泽基金已于 2020 年 3 月 18 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并
取得了编码为 SJU882 的私募投资基金备案证明。基金管理人西藏禹泽已根据《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履行了登记备案
程序，登记编号 P1067733。禹泽基金认购资金的来源情况：
发行对象 出资人 出资份额（万元） 出资比例
郭二澈 3,900.00 35.45%
杨桦 1,500.00 13.64%
谢欣 300.00 2.73%
禹泽基金
匡志伟 300.00 2.73%
王金林 2,500.00 22.73%
甘亮 2,500.00 22.73%
合计 - 11,000.00 100.00%
禹泽基金出资人中，匡志伟为上市公司董事长，以自有资金出资 300.00 万
元；谢欣为上市公司高级管理人员，以自有资金出资 300.00 万元。除上述情况
外，禹泽基金认购资金来源不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，
认购资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计。
11
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况
截至 2020 年 8 月 21 日，发行人前十名股东持有公司股票情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） (%)
1 北京联优企业咨询有限公司 25,965,988 15.92%
2 南充市国有资产投资经营有限责任公司 15,508,455 9.51%
3 西藏瑞东财富投资有限责任公司-瑞东梧桐一号投资基金 9,063,615 5.56%
4 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙） 7,786,541 4.77%
5 北京北控光伏科技发展有限公司 7,762,854 4.76%
6 甘海南 7,434,167 4.56%
7 北京柘量投资中心（有限合伙） 3,830,000 2.35%
8 天津北清电力智慧能源有限公司 3,760,200 2.31%
9 天津富驿企业管理咨询有限公司 3,716,400 2.28%
10 天津富桦企业管理咨询有限公司 3,713,800 2.28%
（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况
本次新增股份登记到账后（按照截至 2020 年 8 月 21 日股东名册测算），公
司前十大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） (%)
1 北京联优企业咨询有限公司 25,965,988 13.65%
2 北京北控光伏科技发展有限公司 24,585,283 12.92%
3 南充市国有资产投资经营有限责任公司 15,508,455 8.15%
西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资
4 10,280,373 5.40%
基金
5 西藏瑞东财富投资有限责任公司-瑞东梧桐一号投资基金 9,063,615 4.76%
12
6 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙） 7,786,541 4.09%
7 甘海南 7,434,167 3.91%
8 北京柘量投资中心（有限合伙） 3,830,000 2.01%
9 天津北清电力智慧能源有限公司 3,760,200 1.98%
10 天津富驿企业管理咨询有限公司 3,716,400 1.95%
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行后股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为 163,122,529 股，本次发行后，公司总股本将增
至 190,225,331 股。公司股本结构具体变化如下：
本次发行前 本次发行完成后
本次新增
项目 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
股份数量
（股） （%） （股） （%）
有限售条件的
35,391,636 21.70 27,102,802 62,494,438 32.85
流通股
无限售条件的
127,730,893 78.30 - 127,730,893 67.15
流通股
合计 163,122,529 100.00 27,102,802 190,225,331 100.00
本次发行前，上市公司控股股东及其一致行动人北京北控光伏科技发展有限
公司、天津北清电力智慧能源有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司、天津
富桦企业管理咨询有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、福州北控禹阳股
权投资合伙企业（有限合伙）和南充市国有资产投资经营有限责任公司合计持有
公司 28.16%股权，为上市公司控股股东。实际控制人为北京市国资委、南充市
国资委。
本次发行后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司 38.39%股权，
仍为公司控股股东，控股股东及实际控制人不会发生变化。
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（二）对资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、
抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）对业务结构的影响
本次交易中标的资产的过户手续已经办理完毕，本次非公开发行为募集配套
资金部分的发行。本次交易完成后，公司将快速进入餐厨垃圾处置市场，建立在
环保行业的竞争优势，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业，同时改善上市
公司盈利能力，提高上市公司资产质量，更好的维护公司股东利益。
（四）对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规的要求，《公司章程》得到有效
执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全
有效的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的要求，
继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
2020年7月13日，经公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任
甘海南先生为公司副总裁的议案》，公司聘任甘海南为公司副总裁。除上述情况
外，截至本报告书出具日，本次交易未对上市公司高管结构产生影响。
（六）对同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司产生同业竞争问题。
1、上市公司控股股东、北控清洁能源集团、南充发展关于同业竞争的承诺
就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争问题，上市公司控股股东、
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北控清洁能源集团、南充发展均出具承诺函：
“1、本企业/本公司以及本企业/本公司控制或施加重大影响的其他企业目前
不拥有及经营在商业上与金宇车城正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
2、在本企业/本公司作为金宇车城控股股东期间，本企业/本公司且本企业/
本公司将通过法律程序使本企业/本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不
从事任何在商业上与金宇车城正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
3、在本企业/本公司作为金宇车城控股股东期间，如本企业/本公司及本企业
/本公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与金宇车城的主
营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本企业/本公司同意或促使本企业/本公
司控制或施加重大影响的其他企业同意金宇车城有权优先收购本企业拥有的与
该等产品或服务有关的资产或本企业在相关企业中的全部股权，或在征得第三方
允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给金宇车城，或转让给其他无关联关系的
第三方。”
2、北控集团关于同业竞争问题的承诺
2019年4月，北控禹阳对金宇车城发起要约收购时，北控集团已出具关于避
免同业竞争的承诺，具体内容如下：“1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺
方控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司
及其子公司构成竞争的相关业务。2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及
承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增
与本次交易完成后的上市公司及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。如承诺
方及承诺方控制的企业未来获得的商业机会与上市公司存在同业竞争，承诺方及
承诺方控制的企业将通知上市公司，并承诺将采取商业上合理的措施避免与上市
公司产生同业竞争。”
本次交易完成后，为更好的履行上述承诺，2020年4月北控集团出具《专项
说明》，确认将按照下列方式严格履行上述承诺内容：“（1）积极支持金宇车城
独立经营和规范治理，不利用股东地位干预其经营决策； 2）遵循相关承诺原则，
并根据国有资产管理法规及各下属企业公司章程等治理规范要求，行使股东权利，
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支持金宇车城发展，保护上市公司股东利益”。
3、北控水务集团出具的专项承诺
“为支持贵司发展，本公司同意在控制昆明清缘润通环保科技有限公司（以
下简称“昆明润通”）并实际运营昆明餐厨项目期间，如贵司向本公司书面提出收
购请求的，如相关请求能够获得昆明餐厨项目特许经营权授予方批准，我公司同
意按照《中华人民共和国公司法》、企业国有产权交易相关管理规定等法律法规，
在履行相关决策程序后，将本公司持有的昆明润通股权进行转让。”
（七）对关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易完成后，交易对方甘海南及其一致行动人持有上市公司股份比例将
超过5%，为公司潜在关联方。本次交易完成后，上市公司与甘海南及其一致行
动人预计不会发生与日常经营相关的交易。因此，本次交易完成后上市公司无新
增关联交易。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象禹泽基金的出资人匡志伟为上市公司董事长，出资额为300.00
万元；出资人谢欣为上市公司高级管理人员，出资额为300.00万元。除上述情况
外，本次发行中不直接或间接包含上市公司董事、监事和高级管理人员。
四、本次交易未导致控制权发生变更
本次发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
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五、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次发行完成后，公司的股份分布情况仍满足《公司法》、《证券法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
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第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过
程和发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
为：
“发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了
公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价和股票配售
过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法
律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发
行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管
理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。”
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第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
上海市锦天城律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
为：
“上市公司本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发
行的《股份认购协议》及其补充协议等有关法律文件合法有效；本次非公开发行
的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次非公开发行确定的发行对象、
发行价格、发行股份数量以及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律、法规
规定以及上市公司股东大会关于本次非公开发行的规定。”
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第五节 相关中介机构声明
一、独立财务顾问（主承销商）声明
二、法律顾问声明
三、审计机构声明
四、验资机构声明
以上声明均附后。
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独立财务顾问声明
本公司同意北清环能集团股份有限公司在发行情况报告书援引本公司出具
的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该发行情
况报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
项目主办人：
吕雷 李铁
项目协办人：
王良辰 帖晓东
法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司
2020年8月31日
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法律顾问声明
本所及本所经办律师同意北清环能集团股份有限公司在发行情况报告书援
引本所出具的法律意见书，并对所援引内容进行了审阅，确认该发行情况报告书
不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应法律责任。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
何年生
负责人： 经办律师：
顾功耘 吴 军
经办律师：
蒲舜勃
上海市锦天城律师事务所
2020年8月31日
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审计机构声明
本所及本所签字注册会计师同意北清环能集团股份有限公司在发行情况报
告书援引本所针对本次交易所出具的相关报告，并对所援引内容进行了审阅，确
认该发行情况报告书不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
签字注册会计师（签字）：
李元良 田建勇
单位负责人（签字）：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年8月31日
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验资机构声明
本所及本所经办注册会计师已阅读《北清环能集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告
书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及本所经
办注册会计师对本发行情况报告书中引用的本所验资报告内容无异议，确认本发
行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
胡少先
经办注册会计师：
李元良
经办注册会计师：
田建勇
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年8月31日
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第六节 本次发行相关中介机构
一、独立财务顾问
名称： 中天国富证券有限公司
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务
地址：
区集中商业（北）
法定代表人： 余维佳
电话： 010-58251766
传真： 010-58251765
联系人： 吕雷、李铁
二、律师事务所
名称： 上海市锦天城律师事务所
地址： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
负责人： 顾功耘
电话： 021-20511000
传真： 021-20511999
联系人： 何年生、吴军、蒲舜勃
三、财务审计机构
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
负责人： 胡少先
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
联系人： 李元良、田建勇
四、验资机构
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
负责人： 胡少先
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电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
联系人： 李元良、田建勇
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（本页无正文，为《北清环能集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
北清环能集团股份有限公司
2020 年 8 月 31 日
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