中天国富证券有限公司
关于北清环能集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经北清环能集团股份有限公司（曾用名“四川金宇汽车城（集团）股份有限
公司”，以下简称“*ST 北能”、“发行人”、 “上市公司”或“公司”）2019 年 11 月 4
召开的第十届董事会第三次会议、2020 年 1 月 16 日召开的第十届董事会第七次
会议、2020 年 2 月 12 日召开第十届董事会第八次会议、2020 年 2 月 17 日召开
第十届董事会第九次会议、2020 年 3 月 2 日召开 2020 年第三次临时股东大会审
议及 2020 年 5 月 13 日召开第十届董事会第十四次会议审议通过，发行人拟向特
定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。并经贵会证监许可【2020】
1222 号文核准，核准发行人非公开发行募集配套资金不超过 29,000 万元（以下
简称“本次发行”）。
*ST 北能本次发行的独立财务顾问（主承销商）中天国富证券有限公司（以
下简称“独立财务顾问（主承销商）”或“中天国富证券”）认为*ST 北能本次发行
过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求以及*ST 北能有关本
次发行的董事会、股东大会决议，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出
具本报告。
一、本次发行的概况
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为上市公司关于调整本次发行股份购买资产及
配套募集资金方案的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%，即不低于 10.39 元/股。经交易各方协商一致，本次
募集配套资金发行股票的价格为 10.70 元/股。
（二）发行数量
本次交易拟以锁价发行方式非公开发行股票募集配套资金不超过 29,000.00
万元。上市公司拟向北京北控光伏科技发展有限公司（以下简称“北控光伏”）、
西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资基金（以下简称“禹泽基
金”） 2 名特定投资者发行股份数量的计算公式为：
上市公司拟向北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者各方发行的新增股份的发
行数量=特定投资者各方拟认购金额÷股票发行价格，对认购股份数量不足 1 股
的尾数作舍去处理。
按北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者拟认购的募集配套资金总额不超过
29,000.00 万元计算，上市公司本次向特定投资者共计发行股份数量为不超过
27,102,802 股，具体情况如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 发行股份数（股）
1 北控光伏 179,999,990.30 16,822,429
2 禹泽基金 109,999,991.10 10,280,373
合计 289,999,981.40 27,102,802
（三）发行对象
本次交易拟以锁价发行方式非公开发行股票募集配套资金不超过 29,000.00
万元，上市公司拟向北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行的发行对象符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，
符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销
管理办法》等法律法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 289,999,981.40 元，减除发行费用人民币
10,000,000.00 元（含税）后，实际募集资金为 279,999,981.40 元，另扣除律师费、
审计费、法定信息披露等其他发行费用 2,051,886.82 元，再加上发行费中可抵扣
的增值税进项税额 566,037.74 元，募集资金净额为 278,514,132.32 元。
经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行
对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行已履行的决策程序
1、2019 年 10 月 23 日，本次交易之交易对方至善创投、尚智创投、至尚投
资内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
2、2019 年 10 月 25 日，本次交易之交易对方彭博创投内部决策机构已审议
批准其参与本次交易；
3、2019 年 10 月 25 日，本次交易之交易对方兴富 1 号内部决策机构已审议
批准其参与本次交易；
4、2019 年 11 月 1 日，本次募集配套资金交易对方北控光伏内部决策机构
已审议批准其参与认购募集配套资金；
5、2019 年 11 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；
6、2019 年 12 月 18 日，标的公司召开股东大会审议通过本次交易；
7、2020 年 1 月 16 日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过本次交
易正式方案等相关议案；
8、2020 年 2 月 12 日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过《关于
召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》，提请股东大会审议本次交易正式方案
等相关议案；
9、2020 年 2 月 17 日，本次募集配套资金认购对象禹泽基金内部决策机构
已审议批准其参与认购募集配套资金；
10、2020 年 2 月 17 日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过《关于
调整公司发行股份购买资产方案的议案》、 关于调整公司本次募集配套资金方案
的议案》及相关议案；
11、2020 年 2 月 25 日，公司召开第十届董事会第十次会议，根据方案调整
情况审议通过《关于取消<关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知>部分议
案的议案》。
12、2020 年 3 月 2 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过本次
交易正式方案等相关议案。
13、2020 年 5 月 13 日，公司召开第十届董事会第十四次会议审议通过《关
于批准本次交易加期审计报告及备考审阅报告的议案》、 关于调整公司本次募集
配套资金方案的议案》、《关于与车璐签署<募集配套资金非公开发行股份之股份
认购协议之终止协议>的议案》及相关议案。
14、2020 年 5 月 28 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核
委员会 2020 年第 22 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案获得有条件通过。
15、2020 年 6 月 29 日，收到中国证监会核发的《关于核准四川金宇汽车城
（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》
（证监许可【2020】1222 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
16、2020 年 7 月 13 日，公司召开第十届董事会第十七次会议审议通过《关
于调整募集配套资金认购对象股份锁定期的议案》及相关议案。
17、2020 年 7 月 30 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会批准北京北控光伏科技发展有限公司、禹泽红牛壹号私募股权投
资基金免于以要约方式增持股份的议案》。
三、本次发行的过程
（一）本次发行时间表
时间节点 日期 工作内容
2020 年 8 月 10 日 1、向中国证监会报备发行启动文件，启动本次发行；
T-1 日
周一 2、向发行对象发送《缴款通知书》。
2020 年 8 月 11 日-
1、发行对象缴款；
T 日-T+4 日 2020 年 8 月 17 日
2、主承销商账户验资。
周二-周一
1、主承销商扣除承销费用后将募集资金划入发行人
2020 年 8 月 17 日
账户；
T+4 日- T+6 日 -2020 年 8 月 19 日
2、发行人账户验资；
周一-周三
3、主承销商、会计师和律师出具相关文件。
2020 年 8 月 20 日
1、向中国证监会报送发行总结材料；
T+7 日- T+8 日 -2020 年 8 月 21 日
2、发行人为股份登记上市做准备。
周四-周五
（二）发行对象及配售情况
上市公司募集配套资金发行对象及获配数量情况如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 发行股份数（股）
1 北控光伏 179,999,990.30 16,822,429
2 禹泽基金 109,999,991.10 10,280,373
合计 289,999,981.40 27,102,802
1、北控光伏
公司名称 北京北控光伏科技发展有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 北京市朝阳区望京东园七区 18 号楼 5 层 501
法定代表人 黄卫华
注册资本 380,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110105329606892H
光伏技术研发；技术咨询；转让自有技术；投资咨询；企业管理咨
询；机械设备及零配件、机电设备的批发；出租办公用房；货物进
经营范围 出口、代理进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定
管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015 年 4 月 23 日
北控光伏认购资金来源为自有资金，北控光伏为上市公司控股股东，北控光
伏认购资金来源不存在直接或间接来源于上市公司及除北控光伏外上市公司其
他关联方的情形，认购资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计。
2、禹泽基金
基金名称 西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资基金
管理机构 西藏禹泽投资管理有限公司
成立日期 2020 年 2 月 17 日
基金类型 私募证券股权投资基金
禹泽基金已于 2020 年 3 月 18 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并
取得了编码为 SJU882 的私募投资基金备案证明。基金管理人西藏禹泽已根据《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履行了登记备案
程序，登记编号 P1067733。禹泽基金认购资金的来源情况：
发行对象 出资人 出资份额（万元） 出资比例
郭二澈 3,900.00 35.45%
杨桦 1,500.00 13.64%
西藏禹泽投资管理有限
谢欣 300.00 2.73%
公司-禹泽红牛壹号私募
股权投资基金 匡志伟 300.00 2.73%
王金林 2,500.00 22.73%
甘亮 2,500.00 22.73%
合计 11,000.00 100.00%
禹泽基金出资人中，匡志伟为上市公司董事长，以自有资金出资 300.00 万
元；谢欣为上市公司高级管理人员，以自有资金出资 300.00 万元。除上述情况
外，禹泽基金认购资金来源不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，
认购资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计。
经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合发行人董事会、
股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合《发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
（三）锁定期安排
上市公司本次拟向北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者非公开发行股票募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行上市之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，
亦遵守上述承诺。
若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）缴款与验资
本次发行最终发行股份数量为 27,102,802 股，发行价格为 10.70 元/股。经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2020〕11-25 号《验证报告》
验证，截至 2020 年 8 月 14 日 14 时 33 分止，参与本次发行的投资者已于 2020
年 8 月 14 日向主承销商指定的专户缴纳认购资金，合计人民币贰亿捌仟玖佰玖
拾玖万玖仟玖佰捌拾壹元肆角（￥289,999,981.40）。
截至 2020 年 8 月 17 日，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费
用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的天健验〔2020〕11-26 号《验资报告》验证，本次发行
募集资金总额为人民币 289,999,981.40 元，减除发行费用人民币 10,000,000.00
元（含税）后，实际募集资金为 279,999,981.40 元，另扣除律师费、审计费、法
定信息披露等其他发行费用 2,051,886.82 元，再加上发行费中可抵扣的增值税进
项税额 566,037.74 元，募集资金净额为 278,514,132.32 元。其中，计入实收股本
人民币贰仟柒佰壹拾万零贰仟捌佰零贰元（27,102,802.00），计入资本公积（股
本溢价）251,411,330.32 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
经核查，主承销商认为，本次发行的定价、配售过程、缴款与验资合规，符
合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非
公开发行股票的其他规定。
四、本次发行过程中的信息披露
2020 年 6 月 29 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北清环能集团股
份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许
可【2020】1222 号），并于 2020 年 6 月 29 日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履
行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
为：
*ST 北能本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了
公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；
发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决
议和《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办
法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符
合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北清环能集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过
程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目主办人：
吕 雷 李 铁
项目协办人：
王良辰 帖晓东
法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司
2020 年 8 月 31 日
