上海市锦天城律师事务所

关于北京北控光伏科技发展有限公司及其一致行动人认购
     公司非公开发行股票涉及免于发出要约事宜的

                          专项核查意见




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

     电话：021-20511000                     传真：021-20511999

     邮编：200120




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关于北京北控光伏科技发展有限公司及其一致行动人认购公司
               非公开发行股票涉及免于发出要约事宜的

                              专项核查意见


致：北清环能集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司收购管理办法（2020
修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、部门规章及其他规范性
文件的有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北清环能
集团股份有限公司（曾用名“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”，以下简
称“北清环能”/“上市公司”/“公司”）委托，作为北清环能本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交
易”）的专项法律顾问。

    为本次交易，本所已分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽

车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易之法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所<关于对四

川金宇汽车城（集团）股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》、《上海

市锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》和《上海市

锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下统称“原

法律意见书”）。

    2020 年 6 月 23 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作

出《关于核准四川金宇汽车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资

产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]1222 号），核准上市公司本次交

易相关事项。根据相关法律法规的要求，本所律师对上市公司本次交易购买的标

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的资产交割情况进行了专项核查，并于 2020 年 7 月 2 日出具了《上海市锦天城

律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》。

     2020 年 7 月 23 日，本所律师就本次交易之发行股份购买资产的实施情况出

具了《上海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

2020 年 8 月 20 日，本所律师就本次交易之非公开发行股票募集配套资金的发行

过程和认购对象合规性进行了见证，并出具了《上海市锦天城律师事务所关于北

清环能集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》；2020 年 8 月

31 日，本所律师就本次交易之募集配套资金的实施情况出具了《上海市锦天城

律师事务所关于北清环能集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。

     本所现就公司股东北京北控光伏科技发展有限公司（以下简称“北控光伏”）
及其一致行动人禹泽红牛壹号私募股权投资基金（以下简称“禹泽基金”）拟通
过本次重组增持北清环能股份（以下简称“本次收购”）是否符合免于发出要约
等相关事宜出具本专项核查意见。就本专项核查意见的出具，本所律师特作出如
下声明：

     一、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     二、本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次收购有
关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、
盈利预测审核报告(如有)等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所


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对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核
查并评价该等数据、结论的适当资格。

     三、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之
前，上市公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明
的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件
资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符;提交给本所的各项文件的
签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调
查过程中，对于本所律师认为出具本专项核查意见至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具
的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

     四、本专项核查意见仅供上市公司为本次收购之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。

     五、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天
城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。

     据此，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核
查意见如下:

                                  正 文

     一、 免于发出要约申请人的主体资格

     (一) 北控光伏

     1、 基本情况

     根据北控光伏持有的北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》并经
本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查
询，北控光伏的基本情况如下：


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企业名称                 北京北控光伏科技发展有限公司
企业类型                 有限责任公司(台港澳法人独资)
住所                     北京市朝阳区望京东园七区 18 号楼 5 层 501
法定代表人               黄卫华
注册资本                 380,000 万元
统一社会信用代码         91110105329606892H
成立日期                 2015 年 4 月 23 日
                         光伏技术研发；技术咨询；转让自有技术；投资咨询；企业管理咨
                         询；机械设备及零配件、机电设备的批发；出租办公用房；货物进
经营范围                 出口、代理进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定
                         管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目,经相关
                         部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

       2、 免于发出要约收购申请人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收

购上市公司的情形

       经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，北控光伏不存在《收购管
理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

       （1） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

       （2） 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

       （3） 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

       （4） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

       （5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

       综上，本所律师认为，北控光伏为依法成立并有效存续的有限责任公司，不
存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程规定的终止或解散的情形，不存
在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情况，具备依法收购上市公
司股份的主体资格。


       (二) 禹泽基金

       1、 禹泽基金的基本情况

       根据禹泽基金提供的资料并经本所律师登陆 中国证券投资基金业协会


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（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）网站查询，禹泽基金
的基本情况如下：

基金名称                     禹泽红牛壹号私募股权投资基金
基金编号                     SJU882
基金管理人名称               西藏禹泽投资管理有限公司
成立时间                     2020 年 3 月 12 日
备案时间                     2020 年 3 月 18 日
基金类型                     股权投资基金

       2、 基金管理人的基本情况

       根据西藏禹泽投资管理有限公司（以下简称“西藏禹泽”）提供的资料并经
本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站查询，
禹泽基金管理人的基本情况如下：

企业名称                 西藏禹泽投资管理有限公司
企业类型                 其他有限责任公司
住所                     拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内 2 号楼 202
法定代表人               郑征
注册资本                 2,000 万人民币
统一社会信用代码         9154009132132759X5
成立日期                 2015 年 7 月 8 日
                         投资管理（不含金融和经纪业务）；股权投资管理；资产管理（不含
                         金融资产管理和保险资产管理）；财务咨询（不得从事代理记账）、商
经营范围
                         务咨询、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                         方可经营该项目。】

       3、 免于发出要约收购申请人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收

购上市公司的情形

       经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，禹泽基金及其基金管理人
均不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

       （1） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

       （2） 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

       （3） 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；


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     （4） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

     （5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

     综上，本所律师认为，禹泽基金为依法成立并备案的私募股权投资基金，不
存在根据法律、法规、规范性文件或其基金合同需要清算的情形，且不存在《收
购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情况，具备依法收购上市公司股份
的主体资格。


     二、 北控光伏与禹泽基金之关联关系

     经本所律师核查，禹泽基金系契约型私募基金，西藏禹泽系其基金管理人，
西藏禹泽系依据中华人民共和国法律依法成立并有效存续的有限责任公司，其股
权控制关系如下：

                  北京北控光伏科技
                    发展有限公司


                         100%


                  西藏北控清洁能源      江苏江南水务股份        上海至纯洁浄系统
                  科技发展有限公司          有限公司            科技股份有限公司



                         40.00%               30.00%                 30.00%




                                     西藏禹泽投资管理有限公司




     综上，北控光伏间接持有西藏禹泽 40%股权，为西藏禹泽之间接控股股东，
禹泽基金由北控光伏间接控制，因此北控光伏与禹泽基金互为一致行动人。

     三、 本次收购的基本情况

     根据北清环能第十届董事会第三次会议决议、第十届董事会第七次会议决议、

第十届董事会第九次会议决议、第十届董事会第十四次会议决议、第十届董事会

第十七次会议决议、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》以及北清环能

分别与北控光伏、西藏禹泽（代表其管理的禹泽基金）签署的《股份认购协议》

及其补充协议，本次认购方案的基本情况如下：


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     上市公司拟向北控光伏和禹泽基金非公开发行股份募集配套资金，本次募集

配套资金总额不超过 29,000.00 万元。

     本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式，定价基准日为上市公司第

十届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日

上市公司股票均价的 80%，经协商一致确定为 10.70 元/股。按北控光伏、禹泽

基金拟认购的募集配套资金总额不超过 29,000.00 万元计算，上市公司向上述特

定投资者共计发行股份数量不超过 27,102,802 股。

     在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次配套融资的发行价

格进行相应调整，发行数量亦随之调整。

     本次收购完成后，北控光伏及其一致行动人持有的上市公司股权比例由

33.93%上升为 38.39%，根据《收购管理办法》第五十六条规定，北控光伏及禹

泽基金参与本次认购将触发要约收购义务。

     四、 本次收购的批准与授权

     (一) 上市公司的批准和授权

     1、 2019 年 11 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过

了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；

     2、 2020 年 1 月 16 日，上市公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过

了本次收购正式方案等相关议案；

     3、 2020 年 2 月 17 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过

了《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于交易方案调整构成重组

方案重大调整的议案》等相关议案；

     4、 2020 年 3 月 2 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通

过了本次收购正式方案等相关议案；

     5、 2020 年 5 月 13 日，上市公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通

过了《关于批准本次交易加期审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于调整公司

本次募集配套资金方案的议案》、《关于与车璐签署<募集配套资金非公开发行股

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份之股份认购协议之终止协议>的议案》等相关议案；

     6、 2020 年 7 月 13 日，上市公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通

过了《关于调整募集配套资金认购对象股份锁定期的议案》、《关于交易方案调整

不构成重组方案重大调整的议案》、 关于与北京北控光伏科技发展有限公司签署

<募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关

于与禹泽红牛壹号私募股权投资基金签署<募集配套资金非公开发行股份之股份

认购协议之补充协议（一）>的议案》、《关于提请股东大会批准北京北控光伏科

技发展有限公司、禹泽红牛壹号私募股权投资基金免于以要约方式增持股份的议

案》、《关于<四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》等相关

议案；

     7、 2020 年 7 月 30 日，上市公司召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通

过了《关于提请股东大会批准北京北控光伏科技发展有限公司、禹泽红牛壹号私

募股权投资基金免于以要约方式增持股份的议案》。

     (二) 交易对方的批准和授权

     1、 2019 年 11 月 1 日，本次收购的交易对方北控光伏内部决策机构审议批

准其参与本次收购；

     2、 2020 年 2 月 17 日，本次收购的交易对方禹泽基金内部决策机构审议批

准其参与本次收购。

     (三) 中国证监会的批准

     2020 年 6 月 23 日，中国证监会核发了《关于核准四川金宇汽车城（集团）
股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监
许可[2020]1222 号），对本次收购相关事宜予以核准。

     综上所述，本所律师认为，本次收购已经取得了必要的批准与授权，且该等
程序合法有效，不存在违法现行法律、法规和规范性文件规定的情形。




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       五、 本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于提交豁免要约申请的

条件

       根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约”。

       经本所律师核查，北控光伏和禹泽基金符合《收购管理办法》第六十三条规
定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，具体如下：

       (一) 本次收购前，北控光伏及其一致行动人合计持有上市公司 33.93%股份，
为上市公司的控股股东，北京市国资委和南充市国资委为上市公司的实际控制人。
若按照本次收购发行的股票数量上限计算，本次收购完成后，北控光伏及其一致
行动人合计持有的上市公司股份比例将达到 38.39%，上市公司的控股股东及实
际控制人未发生变更；

       (二) 根据北控光伏、禹泽基金分别与上市公司签署的《股份认购协议》及
其补充协议，北控光伏、禹泽基金承诺：北控光伏、禹泽基金所认购的上市公司
股份自上市公司本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，北控光伏、禹
泽基金应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照发
行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股
票锁定事宜。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

       (三) 2020 年 7 月 30 日，上市公司召开 2020 年第六次临时股东大会，经非
关联股东批准，审议通过了《关于提请股东大会批准北京北控光伏科技发展有限
公司、禹泽红牛壹号私募股权投资基金免于以要约方式增持股份的议案》，同意
北控光伏、禹泽基金免于发出要约，关联股东均回避表决。

       综上，本所律师认为，本次收购中，北控光伏和禹泽基金因认购上市公司向
其发行的新股而触发要约收购的情形符合《收购管理办法》第六十三条第一款第

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（三）项的规定，北控光伏和禹泽基金可以免于发出要约。


     六、 结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，北控光伏和禹泽

基金具备本次收购的主体资格；本次收购已取得了必要的批准与授权，相关批准

与授权合法有效；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条的规定，北控光伏

和禹泽基金可以免于发出要约。

     本专项核查意见正本一式肆份。

                            （以下无正文）




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         上海市锦天城律师事务所                                                  法律意见书


         （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北京北控光伏科技发展有限
         公司及其一致行动人认购公司非公开发行股票涉及免于发出要约事宜的专项核
         查意见》之签署页）




         上海市锦天城律师事务所                              经办律师：
                                                                            何年生




         负责人：                                            经办律师：
                       顾功耘                                               吴    军




                                                             经办律师：
                                                                            蒲舜勃




                                                                       2020 年 8 月 31 日




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