北清环能集团股份有限公司
收购报告书
上市公司：北清环能集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 北能
股票代码：000803
收购人：北京北控光伏科技发展有限公司
注册地址：北京市朝阳区望京东园七区 18 号楼 5 层 501
通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场 T3 北控水务大厦 2 层
收购人一致行动人之一：福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：福州市马尾区亭江镇长洋路 1 号亭江科教大楼 691 室（自贸试验区
内）
通讯地址：福州市鼓楼区五四路 137 号信和广场 19 层
收购人一致行动人之二：天津北清电力智慧能源有限公司
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 449 号）
通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场 T3 北控水务大厦 2 层
收购人一致行动人之三：天津富驿企业管理咨询有限公司
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心
A3 楼 903
通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场 T3 北控水务大厦 2 层
收购人一致行动人之四：天津富桦企业管理咨询有限公司
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心
1
A3 楼 903
通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场 T3 北控水务大厦 2 层
收购人一致行动人之五：天津富欢企业管理咨询有限公司
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
室
通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场 T3 北控水务大厦 2 层
收购人一致行动人之六：西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投
资基金
注册地址：拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内 2 号楼 202
通讯地址：拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内 2 号楼 202
信息披露义务人之七：南充市国有资产投资经营有限责任公司
注册地址：南充市丝绸路 49 号
通讯地址：四川省南充市丝绸路 49 号国投大厦 10 层
签署日期：2020 年 9 月
2
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了收购人在北清环能集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）
拥有权益股份的变化情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息
外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的一部分，涉及收购人拟认购上市公司向其定向发行的新股。收购人本次
取得上市公司新增股份已获得全部所需的批准或核准。
五、本次收购前，北控光伏及其一致行动人持有上市公司 28.16%股份；本次
收购完成后，受募集配套资金的影响，收购人及其一致行动人持有上市公司股权
将发生变动。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁
免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
记手续。北控光伏及其一致行动人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向
其发行的新股，上述事项已经上市公司股东大会审议通过，本次收购符合《上市
公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目录
目录 .................................................................................................................................... 2
第一节 释义 ........................................................................................................................ 4
第二节 收购人及一致行动人介绍 ........................................................................................ 6
一、收购人及一致行动人基本情况....................................................................................... 6
二、收购人及其一致行动人产权控制关系 ............................................................................ 9
三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年财务概况 .................................................. 15
四、收购人及一致行动人及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................ 21
五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 .................................................. 21
六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况 ........................................................................................................... 23
七、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况........................................................................................................................ 23
第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................................. 24
一、收购目的 .................................................................................................................... 24
（一）本次收购的目的 ...................................................................................................... 24
（二）收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
股份的计划........................................................................................................................ 24
二、收购人关于本次收购履行的相关程序 .......................................................................... 24
第四节 收购方式 ............................................................................................................... 26
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况 ............................................................ 26
二、本次交易的基本方案................................................................................................... 26
（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................. 26
（二）募集配套资金.......................................................................................................... 26
三、本次收购涉及的主要协议............................................................................................ 27
（一）上市公司与北控光伏签署的相关协议....................................................................... 27
（二）上市公司与西藏禹泽签署的相关协议....................................................................... 27
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况................................................................ 27
第五节 收购资金来源 ........................................................................................................ 28
一、收购资金总额 ............................................................................................................. 28
二、收购资金来源 ............................................................................................................. 28
三、收购资金支付方式 ...................................................................................................... 28
第六节 免于发出要约的情况 ............................................................................................. 29
一、免于发出要约的事项及理由 ........................................................................................ 29
二、本次收购前后上市公司股权结构 ................................................................................. 29
2
第七节 后续计划 ............................................................................................................... 31
一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
......................................................................................................................................... 31
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................................................ 31
三、对上市公司现任董事会、监事或高级管理人员进行调整的计划 .................................... 31
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 .......................................................................... 31
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ..................................................... 31
六、上市公司分红政策的调整计划..................................................................................... 32
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................................... 32
第八节 本次收购对上市公司的影响分析 ............................................................................ 33
一、对上市公司独立性的影响............................................................................................ 33
二、同业竞争情况 ............................................................................................................. 33
三、关联交易情况 ............................................................................................................. 33
第九节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 35
一、与上市公司及其子公司的重大交易事项....................................................................... 35
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项 .................................................. 35
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ............................. 35
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排......................................................... 35
第十节 前六个月内买卖上市交易股份情况 ........................................................................ 36
第十一节 收购人的财务资料 ............................................................................................. 37
一、北控光伏会计报表 ...................................................................................................... 37
（一）审计意见................................................................................................................. 37
（二）财务报表................................................................................................................. 37
二、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注释 ................................ 42
第十二节 其他重大事项 .................................................................................................... 43
第十三节 备查文件 ........................................................................................................... 54
一、备查文件 .................................................................................................................... 54
二、查阅方式 .................................................................................................................... 54
附表 收购报告书 ............................................................................................................... 63
3
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
北清环能集团股份有限公司（原名为四川金宇汽车城（集
公司/本公司/上市公司/
指 团）股份有限公司），在深圳证券交易所上市，A 股股票
北清环能
代码为 000803.SZ
北控光伏、天津北清、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
上市公司控股股东 指
北控禹阳、南充国投及禹泽基金
上市公司实际控制人 指 北京市国资委、南充市国资委
北控光伏及其一致行动 北控光伏、天津北清、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
指
人 北控禹阳、南充国投及禹泽基金
南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司
南充发展 指 南充发展投资（控股）有限责任公司
北控集团 指 北京控股集团有限公司
北控清洁能源集团 指 北控清洁能源集团有限公司，港股股票代码为 1250.HK
北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
天津北清 指 天津北清电力智慧能源有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
北京联优 指 北京联优企业咨询有限公司
西藏禹泽 指 西藏禹泽投资管理有限公司（禹泽基金的基金管理人）
标的公司 指 十方环能
北控十方（山东）环保能源集团有限公司（原名：山东十
十方环能 指
方环保能源有限公司）
西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资
禹泽基金 指
基金
北控光伏等 2 名特定投
资者/募集配套资金认购 指 北控光伏、禹泽基金
对象
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环
能 86.34%股权。同时，上市公司拟向北控光伏等 2 名特
本次交易/本次重组 指
定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 29,000.00 万元。
上市公司拟向北控光伏、禹泽基金 2 名符合条件的特定投
配套融资/本次募集配套
指 资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资
资金/本次收购
金总额不超过 29,000.00 万元。
标的资产 指 十方环能 86.34%股权
甘海南、段明秀、彭博创投、至善创投、尚智创投、张国
交易对方 指
勇、兴富 1 号、陈培、王凯军、蔡庆虹、至尚投资、陈煜、
4
唐宇彤、王晓林、王玲、帅丹丹、杨云峰、陈英、李梁、
潘建强、郭伟、王峰、郑文军、王荣建、张广兰、穆红、
高贵耀、张贤中、李立芳、袁为民、赵兵、徐天、梁瑞欢、
赵越共计 34 名交易对方
甘海南及其一致行动人 指 甘海南、段明秀
彭博创投 指 苏州彭博创业投资企业（有限合伙）
至善创投 指 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）
尚智创投 指 广州尚智创业投资企业（有限合伙）
至尚投资 指 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
兴富 1 号 指 兴富投资管理有限公司－兴富 1 号战略投资基金
兴富投资 指 兴富投资管理有限公司（兴富 1 号的基金管理人）
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与北京北控光伏
科技发展有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份
《股份认购协议》 指 认购协议》、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与西
藏禹泽投资管理有限公司募集配套资金非公开发行股份
之股份认购协议》
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与北京北控光伏
《股份认购协议之补充
指 科技发展有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份
协议》
认购协议之补充协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
国资委 指 国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（证监会公
告〔2018〕36 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
5
第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）北控光伏
统一社会信用代码 91110105329606892H
企业名称 北京北控光伏科技发展有限公司
类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
住所 北京市朝阳区望京东园七区 18 号楼 5 层 501
法定代表人 黄卫华
注册资本 380,000 万元人民币
成立日期 2015 年 4 月 23 日
营业期限 2015 年 4 月 23 日至 2065 年 4 月 22 日
光伏技术研发；技术咨询；转让自有技术；投资咨询；企业管理咨询；
机械设备及零配件、机电设备的批发；出租办公用房；货物进出口、
经营范围 代理进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商
品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
（二）禹泽基金
基金名称 禹泽红牛壹号私募股权投资基金
基金编号 SJU882
基金管理人名称 西藏禹泽投资管理有限公司
成立时间 2020 年 3 月 12 日
备案时间 2020 年 3 月 18 日
基金类型 股权投资基金
基金名称 禹泽红牛壹号私募股权投资基金
禹泽基金管理人的基本情况如下：
企业名称 西藏禹泽投资管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内 2 号楼 202
法定代表人 郑征
注册资本 2,000 万人民币
统一社会信用代码 9154009132132759X5
成立日期 2015 年 7 月 8 日
6
营业期限 2015 年 7 月 8 日至 2065 年 7 月 7 日
投资管理（不含金融和经纪业务）；股权投资管理；资产管理（不含
金融资产管理和保险资产管理）；财务咨询（不得从事代理记账）、
经营范围
商务咨询、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可经营该项目。】
企业名称 西藏禹泽投资管理有限公司
（三）天津北清
公司名称 天津北清电力智慧能源有限公司
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
公司住所 室（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 449
号）
法定代表人 谭再兴
注册资本 589,759.0361 万元人民币
统一社会信用代码 91120118MA06T62187
成立日期 2015 年 11 月 12 日
营业期限 2015 年 11 月 12 日至 2065 年 11 月 11 日
在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受其所投资企业的书面委
托（经董事会一致通过）,向其所投资企业提供下列服务：1、协助或
代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备
和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业
生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇管理部门的同意和监督下,在
其所投资企业之间平衡外汇;3、为其所投资企业提供产品生产、销售
经营范围 和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务;4、协助其
所投资的企业寻求贷款及提供担保（融资性担保除外）。在中国境内
设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其
研究开发成果,并提供相应的技术服务。为其投资者提供咨询服务,为
其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。承
接其母公司和关联公司的服务外包业务。（ 依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）天津富欢
公司名称 天津富欢企业管理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
公司住所
室（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 450 号）
法定代表人 谭再兴
注册资本 430,000 万元人民币
统一社会信用代码 91120118MA05JCQ974
成立日期 2016 年 4 月 1 日
7
营业期限 2016 年 4 月 1 日至 2046 年 3 月 31 日
企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动。）
（五）天津富桦
公司名称 天津富桦企业管理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心
公司住所 A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第
161 号）
法定代表人 谭再兴
注册资本 300,000 万元人民币
统一社会信用代码 91120118MA05LCY649
成立日期 2016 年 10 月 26 日
营业期限 2016 年 10 月 26 日至 2046 年 10 月 25 日
企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动。）
（六）天津富驿
公司名称 天津富驿企业管理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资)）
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心 A3
公司住所 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 160
号）
法定代表人 谭再兴
注册资本 260,000 万元人民币
统一社会信用代码 91120118MA05LBY61Q
成立日期 2016 年 10 月 21 日
营业期限 2016 年 10 月 21 日至 2046 年 10 月 20 日
企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动。）
（七）北控禹阳
企业名称 福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)
类型 有限合伙企业
住所 福州市马尾区亭江镇长洋路 1 号亭江科教大楼 691 室(自贸试验区内)
执行事务合伙人 西藏禹泽投资管理有限公司（委派代表：郑征）
8
认缴出资总额 50,005 万元人民币
统一社会信用代码 91350105MA32CBCR7L
成立日期 2018 年 12 月 19 日
合伙期限 2018 年 12 月 19 日至 2028 年 12 月 18 日
对农业的投资；对林业的投资；对畜牧业的投资；对渔业的投资；对
采矿业的投资；对制造业的投资；对电力、热力、燃气及水生产和供
应业的投资；对建筑业的投资；对交通运输、仓储和邮政业的投资；
对信息传输、软件和信息技术服务业的投资；对批发和零售业的投资；
对住宿和餐饮业的投资；对租赁和商务服务业的投资；对科学研究和
经营范围
技术服务的投资；对水利、环境和公共设施管理业的投资；对居民服
务、修理和其他服务业的投资；对教育业的投资；对卫生和社会工作
的投资；对文化、体育和娱乐业的投资；非证券类股权投资及与股权
投资有关的咨询服务;企业形象策划服务。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（八）南充国投
公司名称 南充市国有资产投资经营有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司住所 南充市丝绸路 49 号
法定代表人 吴道军
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 91511300765075127P
成立日期 2004 年 8 月 9 日
营业期限 2004 年 8 月 9 日至无固定期限
依法对国有资产进行经营管理，项目投资及咨询服务，项目建设开发管
理，承接市政府的重大建设项目，对基础设施项目进行融资、担保、为
经营范围 各类出资人从事并购与资产重组提供配套服务，经政府批准的其他经营
业务，受市政府、市国资委批准或授权，进行资本营运（金融业务及国
家、省专项规定的除外）。
公司名称 南充市国有资产投资经营有限责任公司
二、收购人及其一致行动人产权控制关系
（一）股权结构关系图
本次收购前，收购人及其一致行动人的产权控制关系如下图所示：
9
北京市国资委
100%
北京控股集团有限公司
100%
北京控股集团（BVI）有限公司
72.72%
北京企业投资有限公司
100% 41.06%
12.97% Modern Orient Limited
7.93%
北京控股有限公司（股份代码:0392.HK）
100%
北控环境建设有限公司
41.15%
北控水务集团有限公司（股份代码:0371.HK）
100%
Fast Top Investment Limited（BVI）
31.88%
北控清洁能源集团有限公司（Cayman）
(股份代码:1250.HK)
100% 100%
卓丰集团有限公司（BVI）
盈朗投资有限公司（BVI） 100%
100% 富欢国际有限公司（HK）
100%
宏源有限公司（HK） 南充市国资委
天津富清投资有限公司
100% 100%
93.26%
北控光伏 南充发展投资（控股）有限责任公司
天津北清
100%
100% 100% 100%
西藏北控清洁能源科
技发展有限公司 100%
99.99% 40% 南充国投
西藏禹泽投资管理有
4.76% 天 天 天
限公司 2.31%
津 津 津
0.01% 富 富 富
桦 驿 欢 9.51%
北控禹阳
2.28% 2.28% 2.26%
4.77%
北清环能集团股份有限公司
本次重组前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 33.93%股份；在本次发行
10
股份及支付现金购买资产完成后，在不考虑募集配套资金暨本次收购的情况下，
收购人及其一致行动人合计持有上市公司 28.16%股份；本次收购完成后，收购人
及其一致行动人持有的上市公司股份比例将上升为 38.39%。本次收购前后，上市
公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
（二）收购人控制的重要企业
北控光伏主要从事光伏发电站的投资、开发、建设、营运及管理，光伏发电
及风电相关业务。除上市公司外，北控光伏控制的重要企业如下表所示：
编 被投资企业名 注册资本
经营范围 投资占比
号 称 （万元）
清洁能源设备安装、电力工程、建筑工程、市
政公用工程、机电工程、输变电工程的设计与
施工；工程项目、技术咨询；工程勘察设计；
工程项目管理；水利水电工程设计与施工；城
市及道路照明工程设计与施工；市政工程设计
四 川 北控 清洁 与施工；工程测量；计算机技术服务；电力设
1 能 源 工程 有限 55,000.00 施的运行及维护，电力开发。销售:电力设备、 100.00%
公司 网络设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、
仪器仪表、计算机软硬件、机电设备及通信设
备（不含无线电发射设备）、建筑材料；居民
服务（不含专项规定项目）。车辆租赁、清洗
服务、除草服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
太阳能电站、小型水电、地热发电、风电、生
物质发电站、燃气供热开发、建设、投资、运
西 藏 富桦 电力
2 50,000.00 维及项目管理；太阳能光伏电池组件的生产、 100.00%
有限公司
销售；合同能源管理。（依法须经批准的项目，
须经相关部门批准后方可开展经营活动）
电力设备、网络设备、通讯设备（不含卫星电
视广播地面接收设施安装）、仪器仪表、计算
机软硬件的销售；建筑材料零售；太阳能光伏
电池组件的生产及销售；太阳能电站、小型水
电、地热发电、风电、生物质发电站、燃气供
热设计、开发、建设、运维及项目管理及销售；
清洁能源开发、建设、经营、技术服务及销售；
西 藏 北控 风电
3 20,000.00 风力发电设备零售；计算机系统服务及软件销 100.00%
贸易有限公司
售；企业管理咨询、合同能源管理；电力工程、
建筑工程、市政公用工程、机电工程、输变电
工程的设计与施工；工程项目咨询与管理；工
程勘察设计；水利水电工程设计与施工；城市
及道路照明工程设计与施工；市政工程设计与
施工；工程测量。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】。
北 控 新能 工程 工矿工程建筑；电力工程；市政公用工程；工
4 20,000.00 100.00%
有限公司 程勘察设计；电力供应；销售:电子工业专用
11
设备、仪器仪表、通讯及广播电视设备、建筑
材料。居民服务；建筑工程机械与设备租赁；
绿化管理。（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）
电力工程、建筑工程、市政公用工程、机电工
程、输变电工程的设计与施工；工程项目咨询
与管理；工程勘察设计；水利水电工程设计与
施工；城市及道路照明工程设计与施工；市政
工程设计与施工；工程测量；计算机技术服务；
电力设备、网络设备、通讯设备（不含无线电
发射设备）、仪器仪表、计算机软硬件、建筑
材料销售；太阳能光伏电池组件的生产、销售；
西 藏 云北 能源
5 20,000.00 太阳能电站、小型水电、地热发电、风电、生 100.00%
科技有限公司
物质发电站、燃气供热设计、开发、建设、运
维及项目管理；合同能源管理。销售机电设备。
保温材料、防腐材料、化工产品（不含危险化
学品）、锅炉辅助机设备、环保设备、自动化
产品（系统）、管道、阀门、五金制品销售；
防腐保温工程、钢结构工程施工。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
电力技术开发、技术转让、技术服务；合同能
西 藏 北控 清洁 源管理；电力设备、网络设备、通讯通信设备
6 能 源 科技 发展 10,000.00 （不含无线电发射设备）、仪器仪表、计算机 100.00%
有限公司 软硬件的销售。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。】
丰 宁 满族 自治 光伏电站建设、开发；光伏技术服务**（依法
7 县 北 控新 能源 10,000.00 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 100.00%
有限公司 经营活动）
北 控 清洁 能源 许可经营项目：无 一般经营项目:太阳能（光
8 （乌海）电力有 10,000.00 伏）发电项目开发、运营；光伏技术研发、技 90.00%
限公司 术咨询
光伏电站、光伏技术、风力发电技术、水力发
电技术、生物质发电技术、清洁能源技术、清
洁供暖、能源互联网、新能源汽车、供排水、
固废处理的技术研发、技术咨询、技术推广服
务；企业管理信息咨询；农业项目的开发、建
设、维护、咨询服务；物流信息咨询服务；物
鲁 商 北控 （山
流供应链方案的设计；经济信息咨询（不含投
9 东）清洁能源有 10,000.00 60.00%
资咨询）；农业机械及配件、化肥、农用薄膜、
限公司
农药、种子、农产品、机械设备及配件、电气
设备、五金、日用百货、电子产品、照明设备、
橡胶原料及制品、塑料原料及制品的销售（以
上不含危险化学品）；货物进出口，技术进出
口，代理进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能（光伏）发电项目开发、投资、建设、
微 山 县中 晟清
运营；技术咨询；技术服务；管理咨询；机电
10 洁 能 源有 限责 5,000.00 90.00%
设备安装，售电服务。（依法须经批准的项目，
任公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
12
太阳能光伏发电项目、风力发电项目的开发、
建设、运营；太阳能光伏发电、风力发电技术
北 控 光伏 科技
咨询、技术服务；光伏发电设备、风力发电设
11 （张家口）有限 3,000.00 100.00%
备的生产、销售、安装、调试。（依法须经批
公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
新能源汽车租赁及销售，充电桩及交换电站的
海 控 北控 （海
建设与运营，新能源项目投资，商务信息咨询，
12 南）新能源有限 2,800.00 65.00%
环保、清洁能源项目设计施工、技术开发、转
公司
让与服务、运营及管理。
光伏发电、光热发电、风力发电及其他发电设
备及配件的经营；新能源汽车充（换）电站及
充电桩的建设、运营；电力购销业务；钢材、
西 藏 平北 清洁 电气设备、建筑材料、矿产品的销售；固废垃
13 2,000.00 100.00%
能源有限公司 圾处理、环卫劳务承包；国际贸易业务；新能
源技术推广服务及技术咨询。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
河 南 日升 光伏
14 电 力 发展 有限 2,000.00 太阳能发电。 100.00%
公司
光伏发电技术开发；风力发电技术开发；地热
河 南 北送 电力
15 1,000.00 能发电技术开发；水力发电技术开发；太阳能 100.00%
有限公司
发电技术开发；电力销售；电力设备的销售。
浙 江 北控 新能
新能源技术开发，太阳能光伏电池组件的销
16 源 科 技开 发有 1,000.00 100.00%
售。
限公司
新能源技术开发，太阳能光伏电池组件的生
江 苏 北控 清洁
产、销售，分布式光伏发电。（依法须经批准
17 能 源 开发 有限 1,000.00 100.00%
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司
动）
岫 岩 北控 光伏
太阳能光伏发电。（依法须经批准的项目，经
18 科 技 发展 有限 1,000.00 100.00%
相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司
对太阳能光伏发电站、地热发电、风力发电、
广 西 北控 清洁
生物质发电的投资；太阳能光伏电池组件的生
19 能 源 发电 有限 1,000.00 100.00%
产、销售；电力供应（具体以审批部门核定为
公司
准）。
清洁技术研发；太阳能光伏电站、水力发电站、
地热发电站、风力发电站、生物能源发电站的
山 东 省北 控清
开发、建设、运营维护；太阳能光伏电池组件
20 洁 能 源科 技有 1,000.00 100.00%
的生产（不在此处生产）、销售。（依法须经
限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
太阳能光伏电站、小型水电、地热发电、风力
北 控 清洁 能源 发电、生物发电站的开发、建设、投资、维护、
21 科技（广东）有 1,000.00 项目管理；太阳能光伏电池组件的销售；电力 100.00%
限公司 生产，电力销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
22 焦 作 市北 控清 1,000.00 太阳能（光伏）发电项目技术开发。 100.00%
13
洁 能 源开 发有
限公司
股权投资管理；投资管理；资产管理。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
北 京 北控 苏银
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
股 权 投资 管理 100,010.0 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
23 19.50%
中 心 （有 限合 0
低收益”；下期出资时间为 2020 年 06 月 11 日；
伙）
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
对农业的投资；对林业的投资；对畜牧业的投
资；对渔业的投资；对采矿业的投资；对制造
业的投资；对电力、热力、燃气及水生产和供
应业的投资；对建筑业的投资；对交通运输、
仓储和邮政业的投资；对信息传输、软件和信
息技术服务业的投资；对批发和零售业的投
福 州 北控 禹阳
资；对住宿和餐饮业的投资；对租赁和商务服
股 权 投资 合伙
24 50,005.00 务业的投资；对科学研究和技术服务的投资； 99.99%
企 业 （有 限合
对水利、环境和公共设施管理业的投资；对居
伙）
民服务、修理和其他服务业的投资；对教育业
的投资；对卫生和社会工作的投资；对文化、
体育和娱乐业的投资；非证券类股权投资及与
股权投资有关的咨询服务；企业形象策划服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
广 州 北控 中海
股 权 投资 合伙
25 20,110.00 股权投资 9.95%
企 业 （有 限合
伙）
以自有资金投资（未经金融监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
务）；机械设备及零配件的贸易、租赁；合同
青 岛 富欢 资产
26 2,000.00 能源管理服务；货物和技术进出口（国家禁止 100.00%
管理有限公司
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
投资管理，资产管理，投资咨询以及其他按法
律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经
营许可的项目和未列入地方产业发展负面清
宁 波 富凯 投资
27 2,000.00 单的项目。（未经金融等监管部门批准不得从 70.00%
管理有限公司
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目
北 控 智慧 电力 凭许可证或审批文件经营)电力工程、房屋建
28 10000 100%
工程有限公司 筑工程、市政公用工程、水利水电工程、机电
设备安装工程、桥梁工程、隧道工程、工程管
14
理服务；商品批发与零售；电力设备检测及维
护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
太阳能光伏发电及相关项目的开发、投资、建
临 沂 日月 太阳 设和运营；电力技术咨询、服务、电力物资、
29 能 科 技有 限公 1000 电力设备采购；太阳能发电设备的安装。（依 100%
司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
电力工程、建筑工程、市政公用工程、机电工
程、输变电工程、机电安装工程、送变电工程、
水利水电工程、建筑智能化工程、建筑防水工
程、城市及道路照明工程、风力发电工程、新
能源工程设计与施工，工程勘察设计，工程项
目咨询，信息系统集成服务，信息技术咨询，
商务信息咨询，信息技术推广服务，工程监理，
四 川 北控 工程
30 1000 岩土勘察，工程项目管理，工程测量（不含测 100%
设计有限公司
绘），建筑劳务分包，电力技术开发、技术服
务、技术转让；销售：机电设备。保温材料、
防腐材料、化工产品（不含危险品）、锅炉辅
机设备、环保设备、自动化产品（系统）、管
道、阀门、五金制品销售；防腐保温工程、钢
结构工程施工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
新能源汽车租赁及销售，充电桩及交换电站的
海 控 北控 （海
建设与运营，新能源项目投资，商务信息咨询，
31 南）新能源有限 2800 65%
环保、清洁能源项目设计施工、技术开发、转
公司
让与服务、运营及管理。
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁
北 控 清能 （天
3000 万 财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询。
32 津）融资租赁有 60%
美元 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
限责任公司
可开展经营活动）***
三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年财务概况
（一）收购人及其一致行动人的主要业务
收购人及其一致行动人的主要业务情况如下：
企业名称 经营范围
光伏技术研发；技术咨询；转让自有技术；投资咨询；企业管理
北京北控光伏科技发展有 咨询；机械设备及零配件、机电设备的批发；出租办公用房；货
限公司 物进出口、代理进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专
项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
西藏禹泽投资管理有限公 投资管理（不含金融和经纪业务）；股权投资管理；资产管理（不
司（禹泽红牛壹号私募股权 含金融资产管理和保险资产管理）；财务咨询（不得从事代理记
投资基金） 账）、商务咨询、企业管理咨询。
天津北清电力智慧能源有 在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受其所投资企业的书
限公司 面委托（经董事会一致通过）,向其所投资企业提供下列服务：1、
15
协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设
备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外
销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇管理部
门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3、为其所投资
企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内
部人事管理等服务;4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保
（融资性担保除外）。在中国境内设立科研开发中心或部门,从事
新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应
的技术服务。为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其
投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。承接其母公司和关
联公司的服务外包业务。
天津富欢企业管理咨询有
企业管理咨询。
限公司
天津富桦企业管理咨询有
企业管理咨询。
限公司
天津富驿企业管理咨询有
企业管理咨询。
限公司
对农业的投资；对林业的投资；对畜牧业的投资；对渔业的投资；
对采矿业的投资；对制造业的投资；对电力、热力、燃气及水生
产和供应业的投资；对建筑业的投资；对交通运输、仓储和邮政
业的投资；对信息传输、软件和信息技术服务业的投资；对批发
福州北控禹阳股权投资合 和零售业的投资；对住宿和餐饮业的投资；对租赁和商务服务业
伙企业(有限合伙) 的投资；对科学研究和技术服务的投资；对水利、环境和公共设
施管理业的投资；对居民服务、修理和其他服务业的投资；对教
育业的投资；对卫生和社会工作的投资；对文化、体育和娱乐业
的投资；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务;企业
形象策划服务。
依法对国有资产进行经营管理，项目投资及咨询服务，项目建设
开发管理，承接市政府的重大建设项目，对基础设施项目进行融
南充市国有资产投资经营
资、担保、为各类出资人从事并购与资产重组提供配套服务，经
有限责任公司
政府批准的其他经营业务，受市政府、市国资委批准或授权，进
行资本营运（金融业务及国家、省专项规定的除外）。
（二）收购人及其一致行动人最近三年财务概况
1、北控光伏最近三年的主要财务指标（合并口径）
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,812,517.21 1,666,755.56 850,406.25
负债总额 1,542,455.77 1,433,128.86 761,751.57
所有者权益 270,061.44 233,626.70 88,654.67
归属于母公司所有者
269,407.51 232,970.80 86,519.48
权益
资产负债率 85.10% 85.98% 89.58%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
16
营业总收入 322,361.34 383,078.00 49,201.40
营业利润 43,496.77 77,708.28 3,904.18
利润总额 42,594.97 76,966.56 4,144.96
净利润 32,912.63 66,382.02 3,780.00
归属于母公司所有者
32,914.59 66,113.56 3,902.76
的净利润
净资产收益率 3.28% 10.35% 1.16%
注：（1）以上财务数据均已经审计；（2）资产负债率=本期末负债总额/本期末资产总额；
（3）净资产收益率=本期归属于母公司所有者的净利润/（（本期末归属于母公司所有者权益合
计+本期初归属于母公司所有者权益合计）/2）。
2、禹泽基金管理人西藏禹泽最近三年的主要财务指标（合并口径）
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,084.17 1,923.81 1,864.44
负债总额 169.19 16.53 5.46
所有者权益 1,914.98 1,907.27 1,858.97
归属于母公司所有者
1,914.98 1,907.27 1,858.97
权益
资产负债率 8.12% 0.86% 0.29%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 305.63 403.79 36.89
营业利润 7.71 49.49 -106.11
利润总额 7.71 48.30 -106.11
净利润 7.71 48.30 -106.11
归属于母公司所有者
7.71 48.30 -106.11
的净利润
净资产收益率 0.10% 0.64% -2.91%
注：（1）以上财务数据均已经审计；（2）资产负债率=本期末负债总额/本期末资产总额；
（3）净资产收益率=本期归属于母公司所有者的净利润/（（本期末归属于母公司所有者权益合
计+本期初归属于母公司所有者权益合计）/2）。
3、天津北清最近三年的主要财务指标（合并口径）
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 4,126,548.42 3,908,468.70 2,795,403.14
负债总额 3,277,054.98 3,212,929.79 2,353,314.79
17
所有者权益 849,493.44 695,538.90 442,088.35
归属于母公司所有者
762,771.38 625,959.18 419,473.12
权益
资产负债率 79.41% 82.20% 84.19%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 396,780.84 570,428.61 719,136.83
营业利润 113,863.84 145,704.73 151,955.45
利润总额 113,359.31 145,350.27 157,102.48
净利润 102,555.11 132,260.93 138,705.47
归属于母公司所有者
84,825.40 125,012.93 137,339.62
的净利润
净资产收益率 3.05% 5.98% 13.06%
注：（1）以上财务数据（除 2019 年外）均已经审计；（2）资产负债率=本期末负债总额/
本期末资产总额；（3）净资产收益率=本期归属于母公司所有者的净利润/（（本期末归属于母
公司所有者权益合计+本期初归属于母公司所有者权益合计）/2）。
4、天津富欢最近三年的主要财务指标（合并口径）
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 3,518,380.25 2,507,352.12 2,294,124.38
负债总额 2,830,600.90 1,989,637.63 1,976,954.83
所有者权益 687,779.36 517,714.48 317,169.56
归属于母公司所有者
617,828.05 468,201.03 295,359.29
权益
资产负债率 80.45% 79.35% 86.17%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 324,648.76 369,717.35 446,634.78
营业利润 88,495.68 89,134.83 93,439.15
利润总额 88,652.94 88,936.88 93,521.79
净利润 79,049.02 78,181.83 80,527.49
归属于母公司所有者
63,742.25 71,829.59 79,203.82
的净利润
净资产收益率 2.93% 4.70% 10.82%
注：（1）以上财务数据（除 2019 年外）均已经审计；（2）资产负债率=本期末负债总额/
本期末资产总额；（3）净资产收益率=本期归属于母公司所有者的净利润/（（本期末归属于母
公司所有者权益合计+本期初归属于母公司所有者权益合计）/2）。
5、天津富桦最近三年的主要财务指标（合并口径）
18
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 419,834.19 324,849.13 282,412.10
负债总额 209,652.58 182,354.12 171,302.54
所有者权益 210,181.60 142,495.02 111,109.56
归属于母公司所有者
209,629.81 142,059.98 110,305.87
权益
资产负债率 49.94% 56.14% 60.66%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 19,300.62 126,579.25 269,985.66
营业利润 9,041.31 37,780.06 60,960.25
利润总额 8,782.96 40,524.34 60,889.66
净利润 8,485.84 38,270.68 55,520.27
归属于母公司所有者
8,369.09 38,270.68 55,330.13
的净利润
净资产收益率 1.19% 7.58% 12.54%
注：（1）以上财务数据均未经审计；（2）资产负债率=本期末负债总额/本期末资产总额；
（3）净资产收益率=本期归属于母公司所有者的净利润/（（本期末归属于母公司所有者权益合
计+本期初归属于母公司所有者权益合计）/2）。
6、天津富驿最近三年的主要财务指标（合并口径）
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 276,119.22 229,700.83 158,215.98
负债总额 197,200.65 217,703.35 150,517.42
所有者权益 78,918.56 11,997.48 7,698.56
归属于母公司所有者
78,918.56 11,997.48 7,698.56
权益
资产负债率 71.42% 94.78% 95.13%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 14,491.75 11,933.56 6,131.85
营业利润 4,597.24 5,095.94 4,686.68
利润总额 4,556.48 5,095.84 3,579.67
净利润 4,140.03 5,107.81 3,577.78
归属于母公司所有者
4,140.03 5,107.81 3,577.78
的净利润
净资产收益率 2.28% 12.97% 11.62%
19
注：（1）以上财务数据均未经审计；（2）资产负债率=本期末负债总额/本期末资产总额；
（3）净资产收益率=本期归属于母公司所有者的净利润/（（本期末归属于母公司所有者权益合
计+本期初归属于母公司所有者权益合计）/2）。
7、福州北控禹阳最近三年的主要财务指标（合并口径）
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 11,891.48 - -
负债总额 11,894.00 - -
所有者权益 -2.52 - -
归属于母公司所有者
-2.52 - -
权益
资产负债率 100.02% - -
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 - - -
营业利润 -2.52 - -
利润总额 -2.52 - -
净利润 -2.52 - -
归属于母公司所有者
-2.52 - -
的净利润
净资产收益率 50.00% - -
注：（1）以上财务数据均未经审计；（2）资产负债率=本期末负债总额/本期末资产总额；
（3）净资产收益率=本期归属于母公司所有者的净利润/（（本期末归属于母公司所有者权益合
计+本期初归属于母公司所有者权益合计）/2）。
8、南充国投最近三年的主要财务指标（合并口径）
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 221,238.16 300,180.20 308,062.08
负债总额 150,029.18 229,930.68 238,782.22
所有者权益 71,208.98 70,249.52 69,279.86
归属于母公司所有者
71,208.98 70,249.52 69,279.86
权益
资产负债率 67.81% 76.60% 77.51%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 616.85 971.16 522.27
营业利润 1,599.40 1,221.99 -295.73
利润总额 1,623.82 1,417.14 1,721.11
20
净利润 1,623.82 1,417.14 1,721.11
归属于母公司所有者
1,623.82 1,417.14 1,721.11
的净利润
净资产收益率 2.30% 2.03% 2.52%
注：（1）以上财务数据均已经审计；（2）资产负债率=本期末负债总额/本期末资产总额；
（3）净资产收益率=本期归属于母公司所有者的净利润/（（本期末归属于母公司所有者权益合
计+本期初归属于母公司所有者权益合计）/2）。
四、收购人及一致行动人及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，除天津富驿外，最近五年收购人及其一致行动人及其
主要管理人员没有受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大民事诉讼或者仲裁判断
标准参照《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项
涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万
元的，下同）：
2018 年 2 月，唐县森兴新能源开发有限公司与中国核工业二三建设有限公司
签署《关于唐县梭头 30 兆瓦集中式光伏扶贫项目光伏电站合作协议》及《唐县梭
头 30 兆瓦集中式光伏扶贫项目 EPC 总承包合同》，就此合同纠纷，中国核工业二
三建设有限公司向河北省保定市中级人民法院提起诉讼。
诉讼请求：（1）唐县森兴新能源开发有限公司支付欠款共计 8113.99 万元；（2）
支付逾期付款利息损失（暂计至 2020 年 1 月 8 日为 98.81 万元，请求至判决生效
之日）；上述合计 8212.81 万元；（3）天津富驿企业管理咨询有限公司作为唐县森
兴新能源开发有限公司股东对上述款项承担连带清偿责任；（4）诉讼费用由唐县
森兴新能源开发有限公司和天津富驿企业管理咨询有限公司承担。
截至本报告书出具之日，上述案件正在审理过程中。
五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
1、 北控光伏董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
21
黄卫华 董事长、总经理 中国 中国 无 无
谭再兴 董事 中国 中国 无 无
张振鹏 董事 中国 中国 无 无
黄业仲 监事 中国 中国 无 无
2、 禹泽基金管理人西藏禹泽董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
郑征 执行董事、经理 中国 中国 无 无
石宇 监事 中国 中国 无 无
3、 天津北清董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
谭再兴 董事长、总经理 中国 中国 无 无
张振鹏 董事 中国 中国 无 无
黄卫华 董事 中国 中国 无 无
陶丹阳 监事 中国 中国 无 无
黄业仲 监事 中国 中国 无 无
王 澎 监事 中国 中国 无 无
4、 天津富欢董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
谭再兴 董事长、总经理 中国 中国 无 无
张振鹏 董事 中国 中国 无 无
马锁明 董事 中国 中国 无 无
黄业仲 监事 中国 中国 无 无
5、 天津富桦董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
谭再兴 执行董事、总经理 中国 中国 无 无
黄业仲 监事 中国 中国 无 无
6、 天津富驿董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
谭再兴 执行董事、总经理 中国 中国 无 无
22
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
黄业仲 监事 中国 中国 无 无
7、 福州北控禹阳主要负责人基本情况
其他国家或地
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
郑征 无 执行事务合伙人委派代表 中国 中国 无
8、 南充国投董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
吴道军 董事长、总经理 中国 中国 无 无
杨 鑫 董事、副总经理 中国 中国 无 无
罗友林 董事、副总经理 中国 中国 无 无
王 艳 董事 中国 中国 无 无
赵 果 董事 中国 中国 无 无
雷兴才 监事 中国 中国 无 无
杨洪雄 监事 中国 中国 无 无
王 莉 监事 中国 中国 无 无
六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书出具日，除上市公司外，收购人及其一致行动人并不直接或间
接持有、控制除上市公司之外的境内、境外其他上市公司 5%以上的已发行股份。
七、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况
截至本摘要出具日，除南充国投持有以下金融机构 5%以上股权之外，收购人
及其一致行动人均不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构 5%以上股份的情况：
序号 金融机构 注册资本 持股比例 持股主体
1 宏信证券有限责任公司 100,000 万元 6.7% 南充国投
23
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）本次收购的目的
收购人北控光伏及其一致行动人禹泽基金本次以现金认购上市公司发行股份
募集配套资金，有利于上市公司改善流动性，优化资本结构，巩固上市公司控制
权地位，提升上市公司资产规模，降低公司财务成本及杠杆水平，提升公司综合
实力，为公司未来健康、稳定发展奠定基础。
（二）收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人及其一致行动人不存在未来 12
个月内继续增持上市公司股份的计划。收购人及其一致行动人在本次收购完成后
18 个月内不转让本次收购前所持有的上市公司股份。同时，北控光伏、禹泽基金
认购上市公司募集配套资金取得的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
如后续根据上市公司实际情况需要，收购人及其一致行动人拟增持上市公司
股份的（上述增持将不以终止上市公司的上市地位为目的），收购人及其一致行动
人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、收购人关于本次收购履行的相关程序
2019 年 11 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；
2019 年 12 月 18 日，标的公司召开股东大会审议通过本次交易；
2020 年 1 月 16 日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过本次交易正式
方案等相关议案；
2020 年 2 月 12 日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过《关于召开
2020 年第三次临时股东大会的议案》，提请股东大会审议本次交易正式方案等相关
议案；
2020 年 2 月 17 日，本次募集配套资金认购对象禹泽基金内部决策机构已审议
24
批准其参与认购募集配套资金；
2020 年 2 月 17 日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过《关于调整公
司发行股份购买资产方案的议案》、《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》
及相关议案；
2020 年 2 月 25 日，公司召开第十届董事会第十次会议，根据方案调整情况审
议通过《关于取消<关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知>部分议案的议
案》。
2020 年 3 月 2 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过本次交易正
式方案等相关议案。
2020 年 5 月 13 日，公司召开第十届董事会第十四次会议审议通过《关于批准
本次交易加期审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于调整公司本次募集配套资
金方案的议案》、《关于与车璐签署<募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议
之终止协议>的议案》及相关议案。
2020 年 5 月 28 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2020 年第 22 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案获得有条件通过。
2020 年 6 月 29 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准四川金宇汽车城（集
团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证
监许可【2020】1222 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
2020 年 7 月 13 日，公司召开第十届董事会第十七次会议审议通过《关于调整
募集配套资金认购对象股份锁定期的议案》及相关议案。
2020 年 7 月 30 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会审议通过《关于提
请股东大会批准北京北控光伏科技发展有限公司、禹泽红牛壹号私募股权投资基
金免于以要约方式增持股份的议案》。
25
第四节 收购方式
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况
本次重组前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 33.93%股份；在本次
发行股份及支付现金购买资产完成后，在不考虑募集配套资金暨本次收购的情况
下，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 28.16%股份；本次收购完成后，收
购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例将上升为 38.39%。
二、本次交易的基本方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买甘海南等 34 名交易对方持有的北
控十方（山东）环保能源集团有限公司 86.34%股权。交易总价为 39,373.62 万元，
其中股份对价的比例占交易总价的 89.58%，金额为 35,269.99 万元；现金对价的比
例占交易总价的 10.42%，金额为 4,103.63 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会议决
议公告日，发行价格为 12.70 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司
股票交易均价的 90%。经中国证监会核准，本次交易上市公司向其中 27 名交易对
方发行股份的数量为 27,771,636 股。
（二）募集配套资金
上市公司拟向北控光伏和禹泽基金非公开发行股份募集配套资金，经中国证
监会核准，本次募集配套资金总额不超过 29,000.00 万元。
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式，定价基准日为上市公司第
十届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票均价的 80%，经协商一致确定为 10.70 元/股。按北控光伏、禹泽基金
拟认购的募集配套资金总额不超过 29,000.00 万元计算，上市公司向上述收购人共
计发行股份数量不超过 27,102,802 股。
26
三、本次收购涉及的主要协议
（一）上市公司与北控光伏签署的相关协议
2019 年 11 月 4 日，上市公司与北控光伏签署了附条件生效的《股份认购协议》，
对本次发行的认购方式、定价原则、限售期、支付方式、认购金额、认购股票数
量、生效条件、违约责任等事项进行了约定。
2020 年 2 月 17 日，上市公司与北控光伏签署了附条件生效的《股份认购协议
之补充协议》，对定价原则、限售期、支付方式、认购金额、协议生效条件等相关
条款进行了修订。
2020 年 7 月 13 日，上市公司与北控光伏签署了《股份认购协议之补充协议
（二）》，对限售期条款进行了修订。
（二）上市公司与西藏禹泽签署的相关协议
2020 年 2 月 17 日，上市公司与西藏禹泽签署了《股份认购协议》，对禹泽基
金参与本次发行的认购方式、定价原则、限售期、支付方式、认购金额、认购股
票数量、生效条件、违约责任等事项进行了约定。
2020 年 7 月 13 日，上市公司与西藏禹泽签署了《股份认购协议之补充协议
（一）》，对限售期条款进行了修订。
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
上市公司本次向北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，北控光伏、禹泽基金认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。本次
收购完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦
遵守上述承诺。
27
第五节 收购资金来源
一、收购资金总额
北控光伏、禹泽基金拟认购的募集配套资金总额不超过 29,000.00 万元。
二、收购资金来源
北控光伏认购资金来源为自有资金，北控光伏为上市公司控股股东，北控光
伏认购资金来源不存在直接或间接来源于上市公司及除北控光伏外上市公司其他
关联方的情形，认购资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计。
禹泽基金已于 2020 年 3 月 18 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并
取得了编码为 SJU882 的私募投资基金备案证明。基金管理人西藏禹泽已根据《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履行了登记备案
程序，登记编号 P1067733。禹泽基金出资人中，匡志伟为上市公司董事长，以自
有资金出资 300.00 万元；谢欣为上市公司高级管理人员，以自有资金出资 300.00
万元。除上述情况外，禹泽基金认购资金来源不存在直接或间接来源于上市公司
及其关联方的情形，认购资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计。
禹泽基金认出资人的情况如下：
名称 出资人 出资份额（万元） 出资比例
郭二澈 3,900.00 35.45%
杨桦 1,500.00 13.64%
谢欣 300.00 2.73%
禹泽基金
匡志伟 300.00 2.73%
王金林 2,500.00 22.73%
甘亮 2,500.00 22.73%
合计 - 11,000.00 100.00%
三、收购资金支付方式
本次收购不涉及以非现金方式支付，认购款项全部以现金支付。
28
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次重组交易前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 33.93%股份；考
虑募集配套资金暨本次收购的情况下，收购人及其一致行动人合计持有上市公司
28.16%股份；本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例
将上升为 38.39%。本次收购前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变
化。
根据北控光伏、禹泽基金分别与上市公司签署的《股份认购协议》及其补充
协议，北控光伏、禹泽基金承诺：北控光伏、禹泽基金所认购的上市公司股份自
上市公司本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，北控光伏、禹泽基金应
按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照发行人要求
就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事
宜。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2020 年 7 月 30 日，上市公司召开 2020 年第六次临时股东大会，经非关联股
东批准，审议通过了《关于提请股东大会批准北京北控光伏科技发展有限公司、
禹泽红牛壹号私募股权投资基金免于以要约方式增持股份的议案》，同意北控光
伏、禹泽基金免于发出要约，关联股东均回避表决。
本次收购中，北控光伏和禹泽基金因认购上市公司向其发行的新股而触发要
约收购的情形符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，北控
光伏和禹泽基金可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次发行前，上市公司的总股本为 163,122,529 股，本次发行完毕后，公司总
股本将增至 190,225,331 股。本次发行前后（按照截至 2020 年 8 月 21 日股东名册
测算），公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次新增股 本次交易后
名称 股份数 股份比 份 股份数 股份比
（股） 例 （股） （股） 例
北京联优 25,965,988 15.92% - 25,965,988 13.65%
29
本次交易前 本次新增股 本次交易后
名称 股份数 股份比 份 股份数 股份比
（股） 例 （股） （股） 例
北控禹阳 7,786,541 4.77% - 7,786,541 4.09%
北控光伏 7,762,854 4.76% 16,822,429 24,585,283 12.92%
天津北清 3,760,200 2.31% - 3,760,200 1.98%
天津富驿 3,716,400 2.28% - 3,716,400 1.95%
天津富桦 3,713,800 2.28% - 3,713,800 1.95%
天津富欢 3,680,746 2.26% - 3,680,746 1.93%
禹泽基金 - - 10,280,373 10,280,373 5.40%
北控清洁能源集团下
30,420,541 18.65% - 57,523,343 30.24%
属企业小计
南充国投 15,508,455 9.51% - 15,508,455 8.15%
上市公司控股股东及
45,928,996 28.16% - 73,031,798 38.39%
其一致行动人
甘海南及其一致行动
10,144,878 6.22% - 10,144,878 5.33%
人
十方环能其他股东 17,826,758 10.93% - 17,826,758 9.37%
总股本 163,122,529 100.00% 27,102,802 190,225,331 100.00%
30
第七节 后续计划
一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本报告书签署之日，除上市公司已经披露的信息及本次资产重组涉及的
主营业务变化外，收购人及其一致行动人无在未来 12 个月改变上市公司主营业务
或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次交易前后，收购人及其一致行动人均为上市公司控股股东。截至本报告
书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人不存在其他在未来 12 个月内拟
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
亦无上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划；如未来收购人为了进一步推动
提高上市公司持续盈利能力，增强上市公司的资产质量，将会依法对上市公司资
产进行调整并按规定进行信息披露。
三、对上市公司现任董事会、监事或高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人如果在未来十二个月内根据
上市公司的实际需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行其他调整的，
收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利并履
行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外及已
披露的情况以及本次资产重组涉及的后续章程修改外，收购人及其一致行动人无
对上市公司章程进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护
上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改上市公司
章程，上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用
31
作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照
有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策
进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及
其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，收购人及其一致行动人无其
他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的持续
发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，
收购人如果在未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整，将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
32
第八节 本次收购对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与北控光伏
及其一致行动人保持独立。本次交易后，北控光伏及其一致行动人将按照相关法
律法规及上市公司章程等规定，依法行使股东权利并履行相应义务，继续保持上
市公司独立规范运作。
二、同业竞争情况
本次收购系北控光伏、禹泽基金认购上市公司募集配套资金，巩固上市公司
控制权地位，提升上市公司资产规模，降低公司财务成本及杠杆水平，提升公司
综合实力，不会导致与上市公司产生同业竞争的问题。
就避免与上市公司及收购人可能发生的同业竞争问题，收购人已出具承诺函：
“1、本企业/本公司以及本企业/本公司控制或施加重大影响的其他企业目前不
拥有及经营在商业上与金宇车城正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
2、在本企业/本公司作为金宇车城控股股东期间，本企业/本公司且本企业/本
公司将通过法律程序使本企业/本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事
任何在商业上与金宇车城正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
3、在本企业/本公司作为金宇车城控股股东期间，如本企业/本公司及本企业/
本公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与金宇车城的主营
产品或服务可能形成直接或间接竞争，本企业/本公司同意或促使本企业/本公司控
制或施加重大影响的其他企业同意金宇车城有权优先收购本企业拥有的与该等产
品或服务有关的资产或本企业在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，
将该形成竞争的商业机会让渡给金宇车城，或转让给其他无关联关系的第三方。”
三、关联交易情况
本次收购前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
33
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次收购系北控光伏、禹泽基金认购上市公司募集配套资金，本次收购后，
上市公司未产生新增关联交易。
就未来可能与上市公司产生的关联交易，收购人已出具如下承诺：
“1、在本企业/本公司作为金宇车城控股股东期间，本企业/本公司及本企业/
本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与金宇车城及其下属子
公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/本公司及本企业/本
公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与金宇车城及其下属子公司按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法
规和《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披
露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用
该等交易从事任何损害金宇车城及金宇车城其他股东的合法权益的行为。
2、本企业/本公司及本企业/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜
绝非法占用金宇车城的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求金宇车城向本
企业/本公司及本企业/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式
的担保。
3、本企业/本公司将依照《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》的规
定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋
取不正当利益，不利用关联交易非法转移金宇车城及其下属公司的资金、利润，
保证不损害金宇车城其他股东的合法权益。”
34
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的重大交易事项
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人、收购人一致行动人及其关联方与
上市公司及其子公司之间存在重大交易事项，相关交易情况已公开披露，并按照
有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券
报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的定期报告及临时
公告等信息披露文件。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项
根据收购人说明，本报告书出具日前 24 个月内，收购人、一致行动人及各自
的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）未发生合计金额超过 5 万元以上交
易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人说明，本报告书出具日前 24 个月内，收购人、一致行动人及各自
的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）未发生对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
根据收购人说明，本报告书出具日前 24 个月内，除本报告书所披露的事项以
外，收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）未
发生对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情
形。
35
第十节 前六个月内买卖上市交易股份情况
自上市公司因筹划重大资产重组申请股票停止交易前 6 个月至上市公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书首次公告前一日
（2019 年 4 月 23 日至 2020 年 2 月 18 日），根据收购人及其一致行动人的知情人
出具的自查报告及中登公司的查询结果，根据收购人及其一致行动人的知情人不
存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
36
第十一节 收购人的财务资料
一、北控光伏会计报表
（一）审计意见
北控光伏 2017 年度财务数据经安永华明会计师审计，并出具了编号为安永华
明（2018）审字第【61227614_A01】号审计报告，审计意见北控光伏的财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北控光伏 2017 年 12
月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金
流量。
北控光伏 2018 年度财务数据经安永华明会计师审计，并出具了编号为安永华
明（2019）审字第 61227614-A05 号审计报告，审计意见北控光伏的财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北控光伏 2018 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
北控光伏 2019 年度财务数据经安永华明会计师审计，并出具了编号为安永华
明（2020）审字第【61451688_F01】号审计报告，审计意见北控光伏的财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北控光伏 2019 年 12
月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金
流量。
（二）财务报表
1、资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产： - - -
货币资金 202,368.74 183,414.56 176,164.04
可供出售金融资产
应收票据 55,756.73 51,338.50 -
应收账款 508,176.92 437,449.11 531,761.07
预付款项 202,638.74 8,414.63 65,416.20
其他应收款 720,543.64 891,078.01 435,558.84
37
存货 13,636.20 4,966.21 3,742.52
一年内到期的其他非流动资产 - - 5.97
其他流动资产 25,982.39 19,132.86 15,821.37
流动资产合计 1,729,103.36 1,595,793.88 1,228,470.01
非流动资产： - - -
长期应收款 12,933.28 12,933.28 21,452.24
长期股权投资 19,811.24 21,095.61 15,620.47
可供出售金融资产 39,857.53 28,040.20 17,777.59
固定资产 500.72 682.98 98,581.09
在建工程 2,722.45 44.92 1,823.62
无形资产 1,350.93 1,186.22 4,265.45
商誉 234.43 459.69 3,237.40
长期待摊费用 6,003.27 6,498.51 7,085.93
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - 20.29 2,382.59
非流动资产合计 83,413.85 70,961.69 172,226.38
资产总计 1,812,517.21 1,666,755.56 1,400,696.39
流动负债： - - -
短期借款 827.00 3,750.00 152,766.53
应付票据 40,015.25 25,082.79 -
应付账款 320,632.79 334,414.95 376,326.25
应付职工薪酬 2,669.49 3,898.25 1,424.33
预收账款 205,792.15 30,011.76 5,239.82
应交税费 4,795.65 8,796.82 20,455.07
其他应付款 930,413.41 984,734.70 499,037.66
一年内到期的非流动负债 6,228.27 - 8,338.45
其他流动负债 - - -
流动负债合计 1,511,374.01 1,390,689.27 1,063,588.12
非流动负债： - - -
长期应付款 31,081.76 42,439.59 106,221.04
递延收益 - - 7,608.13
递延所得税负债 - - 925.63
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 31,081.76 42,439.59 114,754.80
38
负债合计 1,542,455.77 1,433,128.86 1,178,342.92
所有者权益： - - -
实收资本 222,928.54 166,247.45 80,000.00
资本公积 5.46 5.46 7,205.46
其他综合收益 -7,564.75 -7,891.14 408.00
盈余公积 1,825.19 1,825.19 420.42
未分配利润 52,213.07 72,783.84 132,184.39
归属于母公司所有者权益合计 269,407.51 232,970.80 220,218.28
少数股东股权益 653.93 655.90 2,135.19
所有者权益合计 270,061.44 233,626.70 222,353.47
负债和所有者权益总计 1,812,517.21 1,666,755.56 1,400,696.39
2、利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 322,361.34 383,078.00 718,642.84
二、营业总成本 - - -
其中：营业成本 281,713.68 295,411.79 579,441.59
税金及附加 592.96 1,906.21 3,595.80
销售费用 252.37 1,081.13 0.46
管理费用 14,568.24 17,705.77 14,328.33
研发费用 - - -
财务费用 -9,904.68 -156.94 1,284.11
加：其他收益 8,333.65 4,807.05 200.00
投资收益（损失以“-” 号填列） 24.34 5,771.19 264.71
公允价值变动损益
信用减值损失 - - -
资产减值损失 - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 43,496.77 77,708.28 120,457.26
加：营业外收入 255.59 352.72 164.68
减：营业外支出 1,157.39 1,094.44 1,191.15
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 42,594.97 76,966.56 119,430.80
39
减：所得税费用 9,682.34 10,584.54 18,594.62
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 32,912.63 66,382.02 100,836.18
（一）按所有权归属分类: - - -
归属于母公司所有者的净利润 32,914.59 66,113.56 100,958.95
少数股东损益 -1.97 268.46 -122.77
（二）按经营持续性分类: - - -
持续经营净利润 32,912.63 66,382.02 100,836.18
终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税后净额 326.39 -8,299.14 408.00
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后
326.39 -8,299.14 408.00
净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
1.重新计量设定受益计划变动额 - - -
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - -
3.其他权益工具投资公允价值变动 - - -
4.企业自身信用风险公允价值变动 - - -
5.其他 - - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 - - -
1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - -
2.其他债权投资公允价值变动 - - -
3.可供出售金融资产公允价值变动损益 326.39 -8,299.14 408.00
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - - -
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资
- - -
产损益
6.其他债权投资信用减值准备 - - -
7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的
- - -
有效部分）
8.外币财务报表折算差额 - - -
9.其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 33,239.02 58,082.88 101,244.18
归属于母公司所有者的综合收益总额 33,240.98 57,814.42 101,366.95
归属于少数股东的综合收益总额 -1.97 268.46 -122.77
3、现金流量表
40
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 260,566.59 332,413.00 402,737.33
收到的税费返还 288.37 1,752.00 503.07
收到其他与经营活动有关的现金 299,007.26 90,432.73 555,336.99
经营活动现金流入小计 559,862.22 424,597.73 958,577.39
购买商品、接收劳务支付的现金 285,599.64 247,682.31 249,648.02
支付给职工以及为职工支付的现
22,473.21 15,165.45 9,811.77
金
支付的各项税费 18,588.75 42,715.42 31,065.38
支付其他与经营活动有关的现金 136,555.86 116,203.68 486,530.36
经营活动现金流出小计 463,217.45 421,766.86 777,055.53
经营活动产生的现金流量净额 96,644.77 2,830.87 181,521.86
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 1,718.56 2,855.37 -
取得投资收益收到的现金 - 1,398.03 -
处置固定资产、无形资产和其他
17.18 - -
长期资产所收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 46,120.80 2,016.87
投资活动现金流入小计 1,735.74 50,374.20 2,016.87
购建固定资产、无形资产和其他
3,942.42 18,471.59 15,995.01
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 11,764.02 40,659.31 32,615.78
取得子公司及其他营业单位支付
41.17 4,508.19 -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 68,827.05 32,703.60 74,479.17
投资活动现金流出小计 84,574.67 96,342.69 123,089.96
投资活动产生的现金流量净额 -82,838.93 -45,968.49 -121,073.09
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 56,681.09 86,247.45 2,161.00
取得借款所收到的现金 - 88,006.60 59,750.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 25,772.68 31,000.01
筹资活动现金流入小计 56,681.09 200,026.73 92,911.01
偿还债务所支付的现金 8,052.56 137,400.92 22,519.17
分配股利、利润或偿付利息所支
56,426.97 2,303.35 2,019.94
付的现金
41
支付其他与筹资活动有关的现金 500.00 17,507.47 9,803.25
筹资活动现金流出小计 64,979.53 157,211.73 34,342.35
筹资活动产生的现金流量净额 -8,298.44 42,815.00 58,568.65
四、汇率变动对现金及现金等价
-1,495.87 -587.58 -11.44
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,011.54 -910.20 119,005.99
加：年初现金及现金等价物余额 175,253.84 176,164.04 57,158.04
六、年末现金及现金等价物余额 179,265.38 175,253.84 176,164.04
二、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注释
收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释参见本报
告书“第十三节 备查文件”之“11、收购人及一致行动人最近三年经审计的财务会计
报告”。
根据收购人 2017 年至 2019 年度审计报告，除根据中国法律、行政法规或者
国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2017 年度、2018 年
度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与 2019 年度一致。
42
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露但
未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其
他信息。
43
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：北京北控光伏科技发展有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
黄卫华
2020 年 9 月 7 日
44
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：西藏禹泽投资管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表签字：
郑征
2020 年 9 月 7 日
45
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：天津北清电力智慧能源有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
谭再兴
2020 年 9 月 7 日
46
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：天津富驿企业管理咨询有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
谭再兴
2020 年 9 月 7 日
47
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：天津富桦企业管理咨询有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
谭再兴
2020 年 9 月 7 日
48
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：天津富欢企业管理咨询有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
谭再兴
2020 年 9 月 7 日
49
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：南充市国有资产投资经营有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
杨鑫
2020 年 9 月 7 日
50
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资基
金
基金管理人：西藏禹泽投资管理有限公司（盖章）
基金管理人法定代表人（或授权代表）：
郑征
2020 年 9 月 7 日
51
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《北清环能集团股份有限
公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
梁云波 林晓芳
法定代表人： 陈洪生
厦门市鑫鼎盛控股有限公司
2020年9月7日
52
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海创远律师事务所 经办律师：
佟文忠
负责人： 经办律师：
佟文忠 何应
2020年9月7日
53
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、收购人及其一致行动人的工商营业执照；
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、收购人及其一致行动人关于本次收购的内部决策文件，及收购人及其一致
行动人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说
明；
4、收购人及其一致行动人关于本次收购签署的相关协议；
5、收购人关于资金来源的声明；
6、收购人及其一致行动人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化
的说明；
7、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系
亲属持有或买卖该上市公司股票的自查报告；
8、收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖上市公司
股票的自查报告；
9、收购人及其一致行动人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
10、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收
购办法》第五十条规定的说明；
11、收购人及一致行动人最近三年经审计（如有)的财务会计报告；
12、财务顾问报告；
13、法律意见书。
二、查阅方式
公司：北清环能集团股份有限公司
联系地址：南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼 1204 号
电话：0817-2619999
传真：0817-2619999
联系人：宋玉飞
54
（此页无正文，为《北清环能集团股份有限公司收购报告书》及附表之签字
盖章页）
收购人：北京北控光伏科技发展有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
黄卫华
2020 年 9 月 7 日
55
（此页无正文，为《北清环能集团股份有限公司收购报告书》及附表之签字
盖章页）
一致行动人：福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：西藏禹泽投资管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表签字：
郑征
2020 年 9 月 7 日
56
（此页无正文，为《北清环能集团股份有限公司收购报告书》及附表之签字
盖章页）
一致行动人：天津北清电力智慧能源有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
谭再兴
2020 年 9 月 7 日
57
（此页无正文，为《北清环能集团股份有限公司收购报告书》及附表之签字
盖章页）
一致行动人：天津富驿企业管理咨询有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
谭再兴
2020 年 9 月 7 日
58
（此页无正文，为《北清环能集团股份有限公司收购报告书》及附表之签字
盖章页）
一致行动人：天津富桦企业管理咨询有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
谭再兴
2020 年 9 月 7 日
59
（此页无正文，为《北清环能集团股份有限公司收购报告书》及附表之签字
盖章页）
一致行动人：天津富欢企业管理咨询有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
谭再兴
2020 年 9 月 7 日
60
（此页无正文，为《北清环能集团股份有限公司收购报告书》及附表之签字
盖章页）
一致行动人：南充市国有资产投资经营有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
杨鑫
2020 年 9 月 7 日
61
（此页无正文，为《北清环能集团股份有限公司收购报告书》及附表之签字
盖章页）
一致行动人：西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资基
金
基金管理人：西藏禹泽投资管理有限公司（盖章）
基金管理人法定代表人（或授权代表）：
郑征
2020 年 9 月 7 日
62
附表 收购报告书
基本情况
上市公司名称 北清环能集团股份有 上市公司所在地 四川省南充市
限公司
股票简称 *ST 北能 股票代码 000803.SZ
收购人名称 北控光伏 收购人注册地 北京市朝阳区望京东园
七区18号楼5层501
拥有权益的股份数 增加 不变□ 有无一致行动人 有 无□
量变化 天津北清、天津富驿、
天津富桦、天津富欢、
北控禹阳、南充国投、
禹泽基金
收购人及其一致行 是 否□ 收购人及其一致行 是 否□
动人是否为上市公 动人是否为上市公
司第一大股东
司实际控制人
收购人是否对境 是□ 否 收购人是否拥有境 是□ 否
内、境外其他上市 内、外两个以上上市
公司持股 5%以上 公司的控制权
收购方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划
转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股
执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有 持股数量：45,928,996
权益的股份数量及 持股比例： 28.16%
占上市公司已发行
股份比例
本次发生拥有权益 股票种类： 限售股
的股份变动的数量 持股数量： 27,102,802
及变动比例 持股比例： 10.23%
本次发生拥有权益 时间： 中国证监会核准本次交易后
的股份变动的数量 方式：非公开发行股份
及变动比例
是否□
是 否 免 于 发
本次重组交易前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 33.93%股份；
出 要约
考虑募集配套资金暨本次收购的情况下，收购人及其一致行动人合计持有上
市公司 28.16%股份；本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有的上市
公司股份比例将上升为 38.39%。本次收购前后，上市公司的控股股东、实
际控制人均未发生变化。根据北控光伏、禹泽基金分别与上市公司签署的《股
份认购协议》及其补充协议，北控光伏、禹泽基金承诺：北控光伏、禹泽基
金所认购的上市公司股份自上市公司本次非公开发行结束之日起 36 个月内
不得转让，北控光伏、禹泽基金应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳
证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股
票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期满后，将按中国证
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监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2020 年 7 月 30 日，上市公司召开 2020 年第六次临时股东大会，经非关联股
东批准，审议通过了《关于提请股东大会批准北京北控光伏科技发展有限公
司、禹泽红牛壹号私募股权投资基金免于以要约方式增持股份的议案》，同
意北控光伏、禹泽基金免于发出要约，关联股东均回避表决。
本次收购中，北控光伏和禹泽基金因认购上市公司向其发行的新股而触发要
约收购的情形符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，
北控光伏和禹泽基金可以免于发出要约。
与上市公司之间是 是 否□
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是 是□ 否
否存在同业竞争
收购人是否拟于未 是□ 否
来 12 个月内继续
增持
收购人前 6 个月 是□ 否
是否在二级市场买
卖该上市公司股票
是否存在《收购办 是□ 否
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 否□
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 否□
金来源
是否披露后续计划 是 否□
是否聘请财务顾问 是 否□
本次收购是否需取 是 否□ 本次重组已取得上市公司董事会、股东大会、中国证监会的批
得批准及批准进展 准/核准。
情况
收购人是否声明放 是□ 否
弃行使相关股份的
表决权
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