证券代码：000803            证券简称：*ST 北能          公告编号：2020-132

                         北清环能集团股份有限公司

                     第十届董事会第二十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     北清环能集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“北清环能”）第
 十届董事会第二十次会议于 2020 年 9 月 11 日以通讯表决方式召开，应参加会议
 董事 5 人，实际参加会议董事 5 人，监事、高管列席了会议，会议由董事长匡志
 伟先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
 和《北清环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
 经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

     一、 审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

     公司拟与合作方共同收购北京新城热力有限公司（以下简称“新城热力”或“标
 的公司”）93%股权，其中公司拟收购标的公司不低于 68%股权（以下简称“本次交
 易”）。

     根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上
 市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）等法律、
 法规、规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事
 会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符
 合重大资产重组的各项条件。

     表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

     本议案需提交公司股东大会审议。

     二、 逐项审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

     (一) 标的公司
    本次交易的标的公司为新城热力。

    表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    (二) 标的资产

    本次交易中，公司（或其全资子公司，下同）及公司合作方（以下统称“收购
方”）拟收购标的公司 93%股权，公司拟收购标的公司的股权比例为 68%-93%，最
终收购比例由交易各方协商确定。

    表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    (三) 交易对方

    本次重大资产重组的交易对方为北京润华国泰投资中心（有限合伙）（以下简
称“润华国泰”）、镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）（以下简称“昊天泰瑞”）、
北京泰欣资产管理有限公司和北京景瑞兴房地产开发有限公司（以下统称“交易对
方”）。

    表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    (四) 标的资产的拟定价及定价调整机制

    经交易各方友好协商，新城热力的整体估值为 716,800,000.00 元。2020 年 7
月 3 日，经新城热力股东会审议通过，向全体股东分配股利 36,000,000.00 元。由
此，以上述整体估值为基础，扣除基准日后新城热力进行利润分配的金额，交易
各方确定新城热力全部股东权益的交易价值为 680,800,000.00 元，对应的 93%股权
的转让对价为 633,144,000.00 元。其中，公司拟收购的标的公司 68%-93%股权转
让对价暂定为 462,944,000.00 元-633,144,000.00 元。

    如股权转让对价按照如下方式进行调整的，最终股权转让对价以交易各方的补
充约定为准：

    1、 标的公司于 2020 年 8 月 13 日自银行账户汇款至证券账户人民币 3,000 万
元，用于购买证券 ETF 基金（代码:512880）23,281,400 份。对于该基金交易事项：

    （1）在签署《股权转让协议之补充协议》前，交易对方协调标的公司择机对
该基金份额赎回，赎回后将证券账户资金全部回转至标的公司银行账户，下称“回
转资金”；
    （2）用于基金交易的 3,000 万元以年化 3.5%的利率（365 天/年）计息，计息
起始时间为 2020 年 8 月 13 日，止息时间为该 3,000 万元由证券账户归还至标的公
司银行账户之日，该期间计算的利息定义为基金交易占用的“资金成本”；

    （3） 如回 转资 金＜3000 万 元， 则标 的公 司 93%股 权转 让对 价调 整为：
{63,314.40 万元/93%-（3000 万元-回转资金）}*93%；

    （4）如回转资金＞（3000 万元+资金成本），则标的公司 93%股权转让对价
调整为：{63,314.40 万元/93%+（回转资金-3000 万元-资金成本）} *93%；

    （5）如（3000 万元+资金成本）≥回转资金≥3000 万元，则回转资金全部归标
的公司享有，股权转让对价不做调整。

    2、 如《评估报告》对标的公司全部股东权益的评估价值与标的公司整体估值
的差额绝对值超过 10%（含）的，则双方对转让对价进行调整，调整后的转让对
价以《股权转让协议之补充协议》约定为准；如差额绝对值低于 10%的，则不调
整转让对价。

    标的资产的最终转让对价将由交易各方参考具有证券期货业务资格的评估机
构出具的《评估报告》评估值，并适用上述转让对价调整条款后协商确定，具体
以交易各方签署的《股权转让协议之补充协议》约定为准。

   表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

   (五) 交易价款支付方式

   关于本次收购的交易价款支付的具体安排如下：

    1、 定金支付：《股权转让协议》签署后 3 日内，公司向润华国泰支付本次交
易的定金人民币 1,500 万元；

    2、 第一期支付安排：第一期收购价款合计 27,000 万元，其中公司已支付的定
金于《股权转让协议》生效之日转为公司应支付第一期收购价款；此外，收购方
应于交易各方另行签署的《股权转让协议之补充协议》生效后 3 日内，向以交易
对方名义开立并由交易各方共管的银行账户支付剩余第一期收购价款 25,500 万
元，该笔款项于标的股权交割日解除账户共管并支付至交易对方指定账户；

    3、 第二期支付安排：
       （1） 截至基准日，润华国泰、昊天泰瑞的关联方及合作方对标的公司及其子
公司北京新城国泰能源有限公司（以下简称“新城国泰”）负债合计 15,021.28 万元，
其中本金为 11,721.15 万元、债务人按照协议约定利率应向标的公司及新城国泰支
付的资金占用费 3,300.13 万元。润华国泰、昊天泰瑞同意在《股权转让协议之补
充协议》签署前，将上述债务转移到润华国泰、昊天泰瑞名下，并取得标的公司
及新城国泰的书面同意。

       （2） 上述债务转移完毕后，由公司自标的资产交割日起受让润华国泰、昊天
泰瑞对标的公司及新城国泰截至交割日的全部债务（具体全部债务本息总金额在
交割日由公司、润华国泰、昊天泰瑞书面确认）。《股权转让协议之补充协议》
签署日，公司、润华国泰、昊天泰瑞应与标的公司及新城国泰共同签署《债务转
让协议》，就上述债务转让取得标的公司及新城国泰的同意。自公司受让前述润
华国泰、昊天泰瑞对标的公司及新城国泰的全部债务之日（即标的资产交割日）
起，即视为公司已向润华国泰、昊天泰瑞支付完毕与公司受让的全部债务同等金
额的收购价款。

       4、 第三期支付安排：第三期收购价款合计 10,000 万元，收购方应于标的股权
交割后且于 2021 年 1 月 25 日前，向交易对方支付完毕，如标的股权未能于 2021
年 1 月 25 日前完成交割的，则第三期收购价款的支付时间顺延至交割日后 3 日内。

       5、 第四期支付安排：第四期收购价款合计 11,293.12 万元，收购方应于标的
股权交割后且于 2021 年 3 月 31 日前，向交易对方支付完毕。在保证《股权转让
协议之补充协议》确定的最终收购价款总额不变的情况下，第四期收购价款的金
额随第二期价款金额的变动而变动，在标的股权交割日由公司与交易对方书面确
定。

   表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

   (六) 过渡期安排

   标的公司在过渡期内的收益归收购方所有，亏损由交易对方以现金方式向收购
方补足，交易对方内部按本次交易各自转让股权的相对比例履行补足义务。如过
渡期亏损超过 1,300 万元的，则交易对方应补足金额=标的公司实际亏损×93%；如
过渡期亏损在 1,300 万元（含）以下的，则交易对方应补足金额=1,300 万元×93%。
   基准日后，经标的公司股东会审议通过，向全体原股东分配股利 3,600 万元，
公司同意标的公司在《股权转让协议》生效后交割日前向原股东分配完毕，除前
述利润分配外，未经公司书面同意，标的公司不得在过渡期内进行其他任何形式
的利润分配。

   表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

   (七) 违约责任

    1、 因公司拒绝以本协议约定的条件交易（拒绝签署《股权转让协议之补充协
议》等交易合同、拒绝配合证券交易所审核流程）或非交易对方原因导致《股权
转让协议》签署之日起 60 日内附条件生效的《股权转让协议之补充协议》无法签
署的，或非交易对方原因导致《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》
签署后未能正式生效的（包括不限于公司就本次收购未获得其董事会及/或股东大
会等上市公司内部决策机构审议通过，从而导致《股权转让协议》及《股权转让
协议之补充协议》未能生效的情形），交易对方有权没收定金，《股权转让协议》
终止。

    2、 交易对方存在以下情形之一的，《股权转让协议》终止，润华国泰应当自
该情形出现之日起 10 日内向公司双倍返还定金并赔偿公司为本次交易而委托第三
方中介机构对标的公司开展尽职调查的相关费用：

    （1） 公司为本次交易聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的最近
两年一期《审计报告》数据与交易对方于尽职调查过程中提供的并经标的公司确
认签收的同期财务数据存在以下情形之一的：①截至 2018 年末、2019 年末经审计
合并报表净资产合计金额低于同期交易对方提供的标的公司的净资产合计金额，
且差额达 10%及以上的；或②2018 年度、2019 年度经审计合并报表净利润合计金
额低于同期交易对方提供的标的公司的净利润合计金额，且差额达 15%及以上的
（前述两项财务数据因报告期内标的公司提供并经上市公司确认签收的财务报表
适用的会计政策与上市公司为本次交易聘请的审计机构出具的审计报告中所适用
的会计政策不同而产生的差异除外）；

    （2） 自《股权转让协议》签署之日起，未经公司同意，交易对方就其所持有
的标的公司的股权转让与除公司之外的任何第三方签署任何文件。如本协议签署
之日起 60 日内交易各方未就最终交易方案签署附条件生效的《股权转让协议之补
充协议》的，则交易对方有权不履行前述约定的排他义务；

    （3） 交易对方拒绝以《股权转让协议》约定的条件交易（拒绝签署《股权转
让协议之补充协议》等交易合同、拒绝配合证券交易所审核流程）或交易对方及/
或标的公司原因导致《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》签署后未
能正式生效的。

    3、 除《股权转让协议》另有约定外，任何一方违反《股权转让协议》项下的
有关约定应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使《股权转让协议》不能履
行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相
应的赔偿责任。

    4、 各交易对方就《股权转让协议》项下的补偿、赔偿责任等向公司承担连带
责任（定金返还责任除外）。

   表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

   (八) 决议有效期

   本次重大资产购买的决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。

   表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
   以上议案需提交公司股东大会逐项审议。

    三、 审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

   根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联
方，本次重大资产重组不构成关联交易。

   表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

   本议案需提交公司股东大会审议。

    四、 审议通过了《关于<北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案>及其
摘要的议案》
   根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、
法规、规章及其他规范性文件的相关规定，公司就本次重大资产购买编制了《北
清环能集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，具体内容详见同日披露
的《北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

   在有关标的资产的审计、评估等相关工作完成后，公司将编制重大资产购买报
告书等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

    表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    五、 审议通过了《关于与交易对方签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》

   公司董事会对公司与交易对方拟签署的附条件生效的《北清环能集团股份有限
公司与北京新城热力有限公司股东之股权转让协议》进行了投票表决。

   表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    六、 审议通过了《关于与交易对方签订<定金合同>的议案》

   公司董事会对公司与交易对方拟签署的《定金合同》进行了投票表决。

   表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    七、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》

   经认真对照《重组若干规定》第四条的相关规定并进行审慎判断，公司董事会
认为本次重大资产购买符合《重组若干规定》第四条的相关规定，具体如下：

    1、本次交易的标的资产为标的公司不低于 68%股权，标的资产已取得与生产
经营相关的经营权及相关批复。本次交易涉及的有关审议/报批事项已在《北清环
能集团股份有限公司重大资产购买预案》中披露，并对可能无法获得审议/批准的
风险作出了特别提示。

   2、本次交易前，公司资产完整，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保
持独立。本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司的生
产经营。标的资产完整，标的公司拥有与经营相关的各项资产。本次资产重组不
会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

   3、本次交易符合公司发展战略，有利于提升上市公司资产的完整性及核心竞
争力，有利于增强上市公司持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风
险能力。本次交易不会新增损害上市公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞
争。

   综上所述，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定。

   表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

   本议案需提交公司股东大会审议。

       八、 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》

       《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司实施重大资产
重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）
不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及
的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的
法人治理结构。

       经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条之规定。

   表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

   本议案需提交公司股东大会审议。
    九、 审议通过了《关于本次重组不构成重组上市的议案》

   本次重大资产购买的交易方式不涉及公司发行股份，不会导致公司控股股东和
实际控制人发生变更。因此，本次重大资产购买不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，即不构成重组上市。

   表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    十、 审议通过了《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形的议案》

   本次交易的相关主体和证券服务机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。

   表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

   本议案需提交公司股东大会审议。

    十一、 审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

   公司董事会认为，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次
董事会决议公告之日前 20 个交易日累计涨跌未超过 20%，公司股票价格波动未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128
号）第五条的相关标准。

   表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

   本议案需提交公司股东大会审议。

    十二、 审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》
    公司就本次交易事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易事项向深圳证券交易
所提交的相关法律文件合法有效。

   表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

   本议案需提交公司股东大会审议。

    十三、 审议通过了《关于拟聘请本次交易相关中介机构的议案》

   为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请中天国富证券有限公司担任本次交
易的独立财务顾问；聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘
请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请中联资产
评估集团有限公司担任本次交易的评估机构。

   表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    十四、 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资
产重组相关事宜的议案》

    为保障本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事
会授权的指定人士在相关法律、法规范围内全权办理与公司本次交易有关的全部
事宜，包括：

    1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方
案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易作价、支付方式等事项；

    2、根据证券监管机构的监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

    3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
决定并聘请参与交易的中介机构；

    4、如相关证券监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据证券监管机构的
要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；

    5、在股东大会决议有效期内，若证券监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易
的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有
关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

    6、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实
施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的
资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

    7、在法律、法规及有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次
交易有关的其他事宜。

    上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。

   表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

   本议案需提交公司股东大会审议。

    十五、 审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

   鉴于本次交易涉及的相关标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂
不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，
并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次交易相关的
其他议案。

    表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。



    特此公告。




                                                  北清环能集团股份有限公司

                                                            董 事 会

                                                        2020 年 9 月 14 日