股票代码：000803 股票简称：*ST 北能 上市地点：深圳证券交易所
北清环能集团股份有限公司
重大资产购买预案摘要
（修订稿）
二零二零年九月
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完
整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带
的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高
级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
交易对方声明
1、本企业/公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/
公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等）。本企业/公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业/公司承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深
交所的有关规定向相关投资者做出赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本企业/公司愿意承担相应的法律责任。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
修订说明
公司于 2020 年 9 月 14 日披露了《北清环能集团股份有限公司重大资产购买
预案》及相关文件，并于 2020 年 9 月 21 日收到深圳证券交易所公司管理部下发
的《关于对北清环能集团股份有限公司重组问询函》 非许可类重组问询函〔2020〕
第 10 号）。公司会同各中介机构对问询函相关问题进行了书面回复，并对重组预
案进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：
1、在重组预案“第一节 重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）
对价支付方式”以及“第三节 本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”
之“（五）对价支付方式”中补充披露了债务转移过程中的风险控制措施，以及
债务转移安排对标的公司及其子公司评估价值的影响。
2、在重组预案“第一节 重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”以及
“第三节 本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”中补充披露了关于交
易对方参与上市公司后续股份发行事宜的安排。
3、在重组预案“第一节 重大事项提示”之“五、本次交易的评估情况”中
补充披露了本次交易的预估值和作价合理性分析。
4、在重组预案“第一节 重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影
响”以及“第三节 本次交易的概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”中
补充披露了关于本次交易预计带来的商誉金额及占公司净资产的比重。
5、在重组预案“第一节 重大事项提示”以及“第三节 本次交易的概况”
中补充披露了上市公司与合作方的接洽进展，以及本次交易预计构成关联交易。
6、在重组预案“第一节 重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影
响”以及“第三节 本次交易的概况”中补充披露了上市公司具备本次交易的履
约能力，相关融资及其成本不会给公司带来流动性风险或重大财务负担。
7、在重组预案“第一节 重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”以及
“第三节 本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”中补充披露了上市公
司收购股权比例低于 93%时对支付方式的调整方法或调整原则。
4
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
目录
公司声明.......................................................................................................................... 2
交易对方声明................................................................................................................... 3
修订说明.......................................................................................................................... 4
目录................................................................................................................................. 5
释义................................................................................................................................. 7
第一节 重大事项提示 ...................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述............................................................................................. 9
二、本次交易预计构成关联交易............................................................................. 15
三、本次交易预计构成重大资产重组...................................................................... 16
四、本次交易预计不构成重组上市 ......................................................................... 16
五、本次交易的评估情况 ....................................................................................... 17
六、本次交易对上市公司的影响............................................................................. 19
七、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................... 24
八、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................................... 24
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .................................................... 29
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实
施完毕期间的股份减持计划.................................................................................... 29
十一、审计、评估工作尚未完成............................................................................. 30
十二、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 30
第二节 重大风险提示 .................................................................................................... 32
一、与本次交易相关的风险.................................................................................... 32
二、标的公司业务与经营风险 ................................................................................ 33
三、其他风险......................................................................................................... 34
第三节 本次交易的概况................................................................................................. 36
一、本次交易的背景及目的.................................................................................... 36
二、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................... 37
三、本次交易方案概述........................................................................................... 37
四、本次交易预计构成关联交易............................................................................. 44
5
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
五、本次交易预计构成重大资产重组...................................................................... 44
六、本次交易预计不构成重组上市 ......................................................................... 45
七、本次交易对上市公司的影响............................................................................. 46
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
北清环能集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A
公司/本公司/上市公司/
指 股股票代码为 000803.SZ；曾用名为四川金宇汽车城（集
北清环能
团）股份有限公司，曾用证券简称为“金宇车城”
北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
上市公司控股股东 指
北控禹阳、禹泽基金及南充国投
上市公司实际控制人 指 北京市国资委、南充市国资委
北控光伏及其一致行动 北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
指
人 北控禹阳、禹泽基金及南充国投
南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司
北控清洁能源集团 指 北控清洁能源集团有限公司，港股股票代码为 1250.HK
北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
北清智慧 指 天津北清电力智慧能源有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资
禹泽基金 指
基金
西藏禹泽 指 西藏禹泽投资管理有限公司
标的公司/新城热力 指 北京新城热力有限公司
上市公司（或其全资子公司）及上市公司合作方（如有）
拟收购标的公司 93%股权，其中上市公司合作方拟收购标
本次交易/本次重组 指
的公司的股权比例不超过 25%，即上市公司拟收购标的公
司 68%-93%股权
标的股权 指 上市公司及上市公司合作方拟收购的标的公司 93%股权
标的资产 指 上市公司拟收购的标的公司 68%-93%股权
收购方 指 上市公司（或其全资子公司）及上市公司合作方（如有）
《北清环能集团股份有限公司与北京新城热力有限公司股
《股权转让协议》 指
东之股权转让协议》
上市公司及上市公司合作方、交易对方就本次交易最终确
《股权转让协议之补充
指 定的交易条件拟签署的《股权转让协议》之补充协议（具
协议》
体协议名称以最终签署的文本为准）
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
北京润华国泰投资中心（有限合伙）、镇江昊天泰瑞科技
交易对方 指 中心（有限合伙）、北京泰欣资产管理有限公司、北京景
瑞兴房地产开发有限公司
润华国泰 指 北京润华国泰投资中心（有限合伙）
昊天泰瑞 指 镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）
北京泰欣 指 北京泰欣资产管理有限公司
北京景瑞兴 指 北京景瑞兴房地产开发有限公司
利用热机或发电站同时产生电力和有用的热量，是一种工
热电联产 指 业制程技术，可以将发电后的废热用于工业制造、居民供
热等用途
预案/本预案/重组预案 指 《北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案》
预案摘要/本预案摘要/重
《北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要》
组预案摘要
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
国资委 指 国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期/最近两年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
审计基准日/评估基准日/
指 2020 年 6 月 30 日
基准日
过渡期 指 基准日至标的资产交割日期间
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四
舍五入所致。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次交易中，上市公司（或其全资子公司，下同）及上市公司合作方（如有，
下同）拟共同收购交易对方润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持
有的标的公司 93%股权，其中上市公司合作方拟收购标的公司的股权比例不超过
25%，即上市公司拟收购标的公司 68%-93%股权。
截至本预案签署日，上市公司及上市公司合作方拟收购标的公司股权的具体
比例尚未确定，最终收购比例由上市公司、上市公司合作方及交易对方协商确定，
并将在重大资产购买报告书中予以披露。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴，其持
有并拟出售的标的公司股权情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 出资额 持股比例
1 润华国泰 3,660.00 61.00%
2 昊天泰瑞 900.00 15.00%
3 北京泰欣 600.00 10.00%
4 北京景瑞兴 420.00 7.00%
合计 5,580.00 93.00%
（三）定价原则和交易价格
本次交易为市场化收购，在综合考虑了标的公司的核心资源及主营业务情况、
经营情况以及未来发展前景等因素的基础上，上市公司与交易对方协商确定了标
的资产的初步作价。
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》，标的公司
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
100%股权的整体估值为 71,680 万元。2020 年 7 月 3 日，经标的公司股东会审议
通过，向全体股东分配股利 3,600 万元。由此，以上述标的公司 100%股权的整
体估值为基础，扣除基准日后标的公司进行利润分配的金额，标的公司 100%股
权的交易价值暂定为 68,080 万元，对应标的公司 93%股权的交易作价暂定为
63,314.40 万元；上 市公司拟 收购标 的公司 68%-93%股权的 交易作价 暂定为
46,294.40 万元-63,314.40 万元。
标的公司的最终评估价值、交易价值以及标的资产的最终交易作价，将在上
市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构出具正式审计报告、
评估报告后由交易各方最终协商确定，相关审计、评估数据和最终交易作价将在
重大资产购买报告书中予以披露。
（四）交易价格调整因素
基准日后，标的公司于 2020 年 8 月 13 日自银行账户汇款至证券账户 3,000
万元，购买了部分证券 ETF 基金份额。交易各方同意，交易对方应促使标的公
司在签署《股权转让协议之补充协议》前择机赎回该等基金份额，并在具有证券
期货从业资格的评估机构出具正式评估报告后，协商确定最终交易作价时，考虑
该等基金份额的处置损益。
关于调价机制的约定具体参见本预案“第六节 本次交易的主要合同”之“二、
合同主要内容”之“（二）股权转让对价、支付时间及支付方式”。
（五）对价支付方式
1、对价支付相关安排
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次交易
涉及的标的公司 93%股权的交易对价支付安排如下：
（1）定金支付：《股权转让协议》签署后 3 日内，上市公司向润华国泰支付
本次收购的定金 1,500 万元。
（2）第一期支付安排：第一期收购价款合计 27,000 万元，其中上市公司已
支付的定金于《股权转让协议》生效之日转为上市公司应支付的对应金额的第一
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
期收购价款；此外，收购方应于《股权转让协议之补充协议》生效后 3 日内，向
以交易对方名义开立的共管银行账户支付剩余的第一期收购价款 25,500 万元，
该笔款项于标的股权交割日解除共管并支付至交易对方指定账户。
（3）第二期支付安排：
①截至基准日，润华国泰、昊天泰瑞确认其关联方及其合作方对标的公司负
债合计 15,021.28 万元（其中本金为 11,721.15 万元，资金占用费 3,300.13 万元）；
润华国泰、昊天泰瑞同意在《股权转让协议之补充协议》签署前，将上述债务转
移到润华国泰、昊天泰瑞，并取得标的公司的书面同意。
②上述债务转移完毕后，上市公司、润华国泰、昊天泰瑞与标的公司共同签
署《债务转让协议》，由上市公司自标的股权交割日起受让润华国泰、昊天泰瑞
对标的公司截至交割日的全部债务（下称“承接债务对价”）。自上市公司受让前
述债务之日（即标的股权交割日）起，即视为上市公司已向润华国泰、昊天泰瑞
支付完毕与上市公司受让的全部债务同等金额的收购价款。
（4）第三期支付安排：第三期收购价款合计 10,000 万元，收购方应于标的
股权交割后且于 2021 年 1 月 25 日前，向交易对方支付完毕，如标的股权未能于
2021 年 1 月 25 日前完成交割的，则第三期收购价款的支付时间顺延至交割日后
3 日内。
（5）第四期支付安排：第四期收购价款合计 11,293.12 万元，收购方应于标
的股权交割后且于 2021 年 3 月 31 日前，向交易对方支付完毕。交易各方同意，
在保证收购价款总额不变的情况下，第四期收购价款的金额随第二期确定的上市
公司“承接债务对价”的具体金额而变动；即上市公司本期实际支付的价款金额
将相应调减，调减金额为受让债务本金（即 11,721.15 万元）所产生的基准日后
至交割日（自 2020 年 7 月 1 日至交割日）的利息金额。
2、债务转移过程中的风险控制措施
（1）《股权转让协议》已约定交易对方的违约责任
2020 年 9 月 11 日，上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》（上市公
司为甲方，润华国泰为乙方 1，昊天泰瑞为乙方 2）已对债务转让相关事宜作出
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
明确而具体的约定，主要包括：
①第 3.3.3 条：“乙方 1、乙方 2 同意在《股权转让协议之补充协议》签署
前，将上述债务分别转移到乙方 1、乙方 2 名下，并取得标的公司及新城国泰的
书面同意。”
②第 8.2 条：“乙方存在以下情形之一的，本协议终止，乙方 1 应当自该情
形出现之日起 10 日内向甲方双倍返还定金并赔偿甲方为本次收购而委托第三方
中介机构对标的公司开展尽职调查的相关费用：……8.2.3 乙方拒绝以本协议约
定的条件交易（拒绝签署《股权转让协议之补充协议》等交易合同、拒绝配合证
券交易所审核流程）或乙方及/或标的公司原因导致本协议及《股权转让协议之
补充协议》签署后未能正式生效的。”
③第 9.2 条：“本协议项下涉及的定金支付、定金罚则条款自本协议成立之
日起生效。除前述条款外本协议其他约定在以下事项全部得到满足之日起立即生
效：……9.2.3 乙方 1、乙方 2 已根据本协议第 3.3.3 条受让完毕乙方关联方及
其合作方对标的公司及新城国泰所负债务；由乙方和北京通政国有资产经营公司
组成的标的公司原股东会已作出符合标的公司章程规定的股东会决议，同意乙方
1、乙方 2 将其对标的公司及新城国泰截至交割日的所有债务转让给甲方，且标
的公司及新城国泰已与甲方、乙方 1、乙方 2 签署《债务转让协议》，同意自交
割日起，上述债务转移至甲方。”
基于上述约定，相关交易对方将对应债务分别转移到其自身名下的过程系其
已承诺履行的交易条件之一，且该等债务转让的完成为《股权转让协议》的生效
条件，如相关交易对方未完成债务转让将导致《股权转让协议》无法生效，相关
交易对方应当向上市公司承担违约责任。
（2）《股权转让协议》已明确债务转让的生效要件
根据《中华人民共和国合同法》第八十四条：“债务人将合同的义务全部或
者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”
为确保相关交易对方将相关债务分别转移到其自身名下的过程能够依法产
生债务转让的效力，上市公司已在《股权转让协议》中明确要求，交易对方应当
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
向上市公司提供债权人（标的公司及其子公司）同意债务转让的书面文件，即由
交易对方和北京通政国有资产经营公司组成的标的公司原股东会同意该等债务
转让的股东会决议，以及债权人与债务转让方、受让方共同签署的《债务转让协
议》。
基于上述约定，上市公司已就确认该等债务依法产生转让效力的证明文件提
出了明确要求。
（3）债务转让进展
根据交易对方提供的资料，标的公司已就审议该等债务转让相关事宜发出了
股东会会议通知，标的公司将于近期召开股东会审议该等债务转让事项，相关交
易对方将于债权人内部审批通过后与原债务人、债权人签署相关《债务转让协议》，
该等债务转让事项正在按照《股权转让协议》约定的交易进程安排进行。
上市公司已就控制上述债务转移过程中存在的相关风险作出了明确而具体
的风险控制安排。
3、债务转移安排对标的公司及其子公司评估价值的影响
截至本预案披露日，本次交易的评估工作尚在进行中，评估机构拟采用收益
法、资产基础法对标的公司 100%股权价值进行评估。在评估过程中，上述债务
转移安排对标的公司及其子公司评估价值的影响如下：
（1）收益法
在采用收益法进行评估时，对于交易对方的关联方及合作方对标的公司及其
子公司的负债，评估机构将根据企业价值估值测算方法及实际资产特性，将该部
分资产作为非经营性资产计算并加回，在债务人偿债能力有保障的前提下，上述
债务转移对标的公司及子公司的评估价值不会产生影响。
（2）资产基础法
在采用资产基础法进行评估时，上述安排属于标的公司及其子公司的债权转
移，在债务人偿债能力有保障的前提下，不会计提坏账准备，对标的公司及子公
司的评估价值不会产生影响。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
（六）过渡期损益
交易各方同意，标的公司在过渡期内的收益归收购方所有，亏损由交易对方
以现金方式向收购方补足，交易对方内部按本次交易各自转让股权的相对比例履
行补足义务。如过渡期亏损超过 1,300 万元的，则交易对方应补足金额=标的公
司实际亏损金额×93%；如过渡期亏损在 1,300 万元（含）以下的，则交易对方
应补足金额=1,300 万元×93%。
（七）关于交易对方参与上市公司后续股份发行事宜的安排
1、交易对方拟参与公司后续发行股份询价事宜构成交易对方的自愿性承诺
本次交易前，交易对方通过参与标的公司的经营管理，在供热业务运营方面
积累了丰富的管理经验和业务资源，同时交易对方具有参与上市公司未来发展的
意愿。为提升上市公司在本次交易后对标的公司的整合效果，实现上市公司与交
易对方的利益和资源协同，交易双方就上市公司未来股份发行过程中由交易对方
参与询价并根据询价结果认购上市公司发行股份达成了合意。
基于上述合意以及签署的《股权转让协议》，交易对方参与上市公司后续发
行股份的认购承诺系交易对方的自愿性承诺。
2、本次重组与后续发行股份、交易对方认购事项不构成一揽子交易，后续
发行股份不构成本次交易的募集配套资金
截至本预案披露日，上市公司尚未有明确的通过非公开发行股份等方式募集
资金的后续安排。如上市公司后续根据自身资金及募投项目需求启动股份发行事
宜，该等募集资金将根据届时的发行方案应用于相应用途。同时，本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，相关债务将不构成上市公司对外偿
债风险，上市公司将根据财务管理制度的规定以及自身及标的公司的资金储备、
经营支出需求等因素，对与标的公司之间的非经营性资金往来做出统筹安排。
因此，本次重组与后续发行股份、交易对方认购事项不构成一揽子交易，后
续发行股份不构成本次交易的募集配套资金。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
（八）上市公司收购股权比例低于 93%时对支付方式的调整方法或调整原则
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，上市公司拟收购标的公
司 93%股权，其中上市公司有权指定合作方共同参与本次收购，其中合作方收购
比例不超过 25%，上市公司收购标的公司 68%-93%股权。如果合作方不参与本次
收购，或合作方签署《股权转让协议之补充协议》后未履约，则上市公司须承担
按照本协议及《股权转让协议之补充协议》项下交易条件向交易对方收购标的公
司 93%股权的义务。
根据上市公司与交易对方及潜在合作方的沟通情况，如果上市公司的收购比
例低于 93%即有合作方参与收购的情况下，上市公司仍以支付现金及承担债务的
方式支付对价，支付安排按照《股权转让协议》的约定履行；合作方以现金方式
支付对价，在《股权转让协议》约定的第一期对价支付时点一次性支付。
截至本预案披露日，上市公司与合作方的沟通协调工作尚在进行中，合作方
及其出资金额、上市公司及合作方拟收购各交易对方的股权比例，以及合作方参
与收购的后续安排等尚未最终确定。最终交易方案将由交易各方友好协商并签署
正式协议后确定，并将在本次重大资产购买报告书中披露。
二、本次交易预计构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次交易中，上市公司拟与合作方共同收购标的公司 93%股权。截至本预案
披露日，上市公司已与多家合作方进行了接洽，并已初步确定江阴北控禹澄环境
产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北控禹澄”）拟作为公司合作方之一
参与本次交易。北控禹澄的执行事务合伙人西藏禹泽投资管理有限公司，系公司
控股股东北控光伏控制的企业，北控禹澄的出资人天津北清电力智慧能源有限公
司系公司控股股东。北控禹澄的基本情况如下：
企业名称 江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 江阴市青阳镇桐安路 68－1 号 401 室
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
执行事务合伙人 西藏禹泽投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320281MA20RGQD38
利用自有资金对外投资；投资管理（除依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
出资人 出资比例
西藏禹泽投资管理有限公司 0.02%
出资人结构
天津北清电力智慧能源有限公司 49.99%
江苏江南水务股份有限公司 49.99%
本次交易构成上市公司与控股股东下属主体共同投资，预计构成关联交易。
三、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年度经审计的财务数据、新城热力 2019 年度及 2020 年
1-6 月未经审计的财务数据以及本次交易拟作价情况，本次交易预计构成重大资
产重组标准（以收购标的公司 68%股权测算），具体如下：
单位：万元
归属于母公司
项目 资产总额 营业收入
所有者权益
上市公司
38,577.50 -11,076.77 2,352.92
（2019 年 12 月 31 日/2019 年度）
标的公司 68%股权
56,376.65 17,473.60 24,965.67
（2020 年 6 月 30 日/2019 年度）
标的公司 68%股权拟作价 46,294.40 -
标的资产与交易作价孰高 56,376.65 46,294.40 -
标的资产财务数据及交易作价孰高
146.14% -417.94% 1,061.05%
占上市公司相应指标比重
本次交易中，上市公司拟收购标的公司 68%-93%股权。即使按照上市公司
拟收购股权比例的下限即 68%测算，相应指标预计已经达到重大资产重组的标准。
因此，根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成
重大资产重组。
四、本次交易预计不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东及实际控制人不会发
生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估情况
（一）本次交易的评估及交易作价情况
上市公司拟聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司进行评估，具
体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》，标的公司
100%股权的整体估值为 71,680 万元。2020 年 7 月 3 日，经标的公司股东会审议
通过，向全体股东分配股利 3,600 万元。由此，以上述标的公司 100%股权的整
体估值为基础，扣除基准日后标的公司进行利润分配的金额，标的公司 100%股
权的交易价值暂定为 68,080 万元，对应标的公司 93%股权的交易作价暂定为
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
63,314.40 万元；上 市公司拟 收购标 的公司 68%-93% 股权的 交易作价 暂定为
46,294.40 万元-63,314.40 万元。
（二）本次交易预估值和作价合理性
1、同行业公司的市盈率和市净率
标的公司同行业上市公司的市盈率与市净率如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
600719.SH 大连热电 156.51 2.37
600167.SH 联美控股 20.62 4.09
002893.SZ 华通热力 41.74 2.95
000692.SZ 惠天热电 -11.90 1.30
平均值（剔除负值与超过 50 倍值） 31.18 2.68
标的公司 12.18 4.10
注 1：市盈率=可比上市公司 2020 年 6 月 30 日收盘时市值/可比上市公司 2019 年度归
属于母公司股东净利润；标的公司市盈率=标的公司 100%股权预估值/标的公司未经审计的
2019 年度归属于母公司股东净利润。
注 2：市净率=可比上市公司 2020 年 6 月 30 日收盘时市值/可比上市公司截至 2020 年 6
月 30 日归属于母公司股东权益；标的公司市净率=标的公司 100%股权预估值/标的公司未经
审计的截至 2020 年 6 月 30 日的归属于母公司股东权益。
2、可比收购案例的评估增值率和市盈率
近年来，标的公司同行业可比收购案例的评估增值率和市盈率如下；
上市公司 标的公司 评估基准日 评估增值率 市盈率
华通热力 和然节能 2019 年 6 月 30 日 136.10% 19.50
东方环宇 伊宁供热 2019 年 6 月 30 日 57.93% 122.33
新北热电 2015 年 7 月 31 日 515.55% 34.35
联美控股
国惠新能源 2015 年 7 月 31 日 2,390.31% 33.65
平均值（剔除异常值） 236.53% 29.17
标的公司 310.22% 12.18
注 1：评估增值率=（标的公司 100%股权评估值或估值/标的公司截至评估基准日的归属
于母公司股东权益）-1；
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
注 2：市盈率=标的公司 100%股权评估值或预估值/标的公司评估基准日前一会计年度的
归属母公司股东净利润。
注 3：联美控股收购国惠新能源的评估增值率明显高于其他可比交易，计算平均值时予
以剔除；东方环宇收购伊宁供热的市盈率明显高于其他可比交易，计算平均值时予以剔除。
3、标的公司预估值处于合理水平
根据同行业上市公司的市盈率和市净率，标的公司市盈率低于同行业上市公
司平均水平，市净率高于同行业上市公司平均水平。
根据可比收购案例的评估增值率和市盈率，标的公司评估增值率高于可比收
购案例评估增值率平均水平，市盈率低于可比收购案例平均水平。
标的公司市净率、评估增值率较高主要原因系截至 2020 年 6 月 30 日，标的
公司递延收益为 9,794.07 万元，占负债总额比例为 25.21%，影响标的公司归属
母公司股东的权益金额。剔除递延收益的影响后，标的公司市净率约为 2.62，
评估增值率约为 162.88%，处于同行业合理水平。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值
利用和合同能源管理业务，并受托管理上市公司控股股东下属的供热业务资产。
本次交易完成后，上市公司将通过标的公司进一步拓展城市集中供暖业务，形成
以能源为导向的民生环境服务业务布局。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有新城热力不低于 68%股权，上市公司归属
于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股
东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的
财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、供热经营权及产业政策保持稳
定、经营状况不发生重大不利变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司的
财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司将在本预案签署日后尽快完成审计、
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市
公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）本次交易预计带来的商誉金额及占公司净资产的比重
本次交易中，上市公司拟收购标的公司 68%-93%股权。截至本预案披露日，
标的公司评估工作尚未完成，目前初步测算标的公司 100%股权资产基础法评估
值约为 34,000 万元。假设以上述评估值为依据，本次交易预计带来的商誉金额
及占公司净资产的比重如下：
单位：万元
金额
项目
（假设收购 93%股权） （假设收购 68%股权）
标的公司 100%股权作价① 68,080.00 68,080.00
收购标的公司股权比例② 93% 68%
标的资产交易作价（③=①*②） 63,314.40 46,294.40
资产基础法初步评估值④ 34,000.00 34,000.00
基准日后利润分配⑤ 3,600.00 3,600.00
考虑基准日后利润分配后的资产
30,400.00 30,400.00
基础法评估值（⑥=④-⑤）
按收购比例计算的资产基础法评
28,272.00 20,672.00
估值（⑦=⑥*②）
《股权转让协议》约定的过渡期损
益安排（假设过渡期亏损 1,300 万 1,300.00 1,300.00
元）⑧
商誉（⑨=③-⑦-⑧*②） 33,833.40 24,738.40
上市公司合并报表归属于母公司
股东权益（截至 2020 年 8 月 31 日） 52,063.31 52,063.31
⑩
本次交易预计带来的商誉金额占
上市公司归属于母公司股东权益 64.99% 47.52%
的比重[⑨/⑩]
（五）上市公司具备本次交易的履约能力，相关融资及其成本不会给公司
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
带来流动性风险或重大财务负担
1、公司本次现金收购的履约能力，相关融资及其成本是否会给公司带来流
动性风险或重大财务负担
（1）上市公司支付对价的相关安排及履约能力
①《股权转让协议》的相关约定
本次交易中，上市公司及合作方拟共同收购标的公司 93%股权，交易作价暂
定为 63,314.40 万元，其中上市公司拟收购标的公司 68%-93%股权的交易作价暂
定为 46,294.40 万元-63,314.40 万元。
根据上市公司与交易对方于 2020 年 9 月 11 日签署的附条件生效的《股权转
让协议》，上市公司及合作方支付交易对价的具体安排如下：
单位：万元
项目 支付方式 金额 支付时间 支付方 备注
现金 1,500.00 2019 年 9 月 17 日 上市公司 已支付
第一期支付 《股权转让协议之补充 上市公司及
现金 25,500.00 -
协议》生效后 3 日内 合作方
第二期支付 承担债务 15,021.28 标的资产交割日 上市公司 注
上市公司及
第三期支付 现金 10,000.00 2021 年 1 月 25 日前 -
合作方
上市公司及
第四期支付 现金 11,293.12 2021 年 3 月 31 日前 注
合作方
合计 63,314.40 - - -
注：根据交易方案，上市公司将以承担交易对方润华国泰、昊天泰瑞对标的公司债务的
方式支付第二期交易对价。为便于列示，上表中第二期对价金额 15,021.28 万元仅为该等债
务截至 2020 年 6 月 30 日的本金及利息，方案实施时将以该等负债截至标的资产交割日的本
金及利息金额作为第二期对价的金额（即 15,021.28 万元+该等债务自 2020 年 7 月 1 日至交
割日的新增利息）；相应地，上市公司应支付的第四期对价金额将相应调减。下同。
②上市公司筹集资金、协调合作方的进展情况及预计交易安排
本次交易预案披露以来，上市公司积极对接金融机构筹集资金，同时协调相
关合作方参与本次交易。截至本预案披露日，上市公司已基本落实第一期支付款
项，其中包括自筹资金 12,000 万元，以及合作方的意向出资金额 14,000 万元，
合作方将参与第一期交易对价的支付。
21
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
基于上述安排，上市公司在本次交易中支付交易对价的具体安排如下：
单位：万元
项目 支付方式 金额 支付时间 备注
现金 1,500.00 2019 年 9 月 17 日 已支付
第一期支付 《股权转让协议之补 已基本落实
现金 11,500.00
充协议》生效后 3 日内 （自筹资金）
第二期支付 承担债务 15,021.28 标的资产交割日 非现金对价
第三期支付 现金 10,000.00 2021 年 1 月 25 日前 上市公司自筹
第四期支付 现金 11,293.12 2021 年 3 月 31 日前 上市公司自筹
上市公司需支付的
合计 49,314.40 -
全部对价
其中：现金对价 34,293.12 - 第一、三、四期对价
已支付或落实资金 13,000.00 - 第一期对价
剩余现金对价 21,293.12 - 第三、四期对价
综上，截至本预案披露日，上市公司已初步通过自筹资金及合作方出资的方
式完成第一期、第二期交易对价的履约安排。上市公司后续交易对价的履约义务
合计为 21,293.12 万元，包括 2021 年 1 月 25 日前需支付现金对价 10,000 万元，
以及 2021 年 3 月 31 日前需支付现金对价 11,293.12 万元。
③后续现金对价的履约能力
针对第三期、第四期需支付的合计 21,293.12 万元，上市公司仍将采用自有
及自筹资金的方式支付。根据与交易对方、合作方等各方的沟通协调情况，以及
相关中介机构尽职调查的进展情况，上市公司预计本次交易将于 2020-2021 年供
暖季前完成交割，标的公司将被纳入合并报表范围，进一步改善上市公司的资产
质量和盈利能力，增强上市公司的融资能力。
自前次重大资产重组及配套融资实施完成后，上市公司资产质量已明显提升。
本次重组实施前，上市公司截至 2019 年末账面货币资金为 3,934.57 万元，资产
负债率为 128.50%；截至 2020 年 8 月末，上市公司账面货币资金为 12,088.48
万元，资产负债率大幅下降至 49.60%。同时，标的公司自身资产质量与现金流
状况良好，已有多家金融机构拟与上市公司开展并购贷款业务，意向金额不低于
2.50 亿元。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
综上所述，综合考虑已基本落实的外部借款、已协调参与的合作方出资，以
及上市公司、标的公司资产和经营情况等因素，上市公司具备本次交易现金对价
的履约能力。
（2）相关融资及其成本不会给公司带来流动性风险或重大财务负担
本次交易的相关融资及其成本不会给公司带来流动性风险或重大财务负担，
具体分析如下：
①本次交易中，上市公司拟收购的标的公司主要从事北京城市副中心（原通
州新城）的城市供热业务，具有较强的盈利能力和稳定的经营性现金流。根据未
经审计的财务报表，标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月分别实现营业
收入 23,917.06 万元、24,965.67 万元及 16,049.43 万元；实现归属于母公司所
有者净利润分别为 5,562.64 万元、5,885.91 万元及 4,180.42 万元；经营活动
现金流量净额分别为 7,123.40 万元、8,327.73 万元及 3,525.24 万元。标的公
司的盈利能力和经营性现金流足以覆盖相关融资成本。
②上市公司已通过发行股份及支付现金方式完成了对十方环能的收购，并完
成募集配套资金 29,000 万元，主营业务和财务状况已逐步转入正轨，具备一定
的偿债和抗风险能力。截至 2020 年 8 月末，上市公司账面货币资金为 12,088.48
万元，资产负债率大幅下降至 49.60%。综合十方环能和标的公司的财务数据进
行测算，2019 年实现净利润合计 9,166.62 万元，实现经营性现金流量净额合计
15,308.79 万元，相关融资及其成本不会给上市公司带来流动性风险或重大财务
负担。
截至本预案披露日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市
公司财务指标的影响将在审计、评估工作结束后，由会计师出具上市公司最近一
年一期备考审阅报告，并在重大资产购买报告书中予以披露。
2、自筹资金的融资对象与本次交易涉及各方、公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东和实际控制人不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系
截至本预案披露日，上市公司已初步落实的自筹资金融资对象为金融机构。
该金融机构与本次交易各方、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及
实际控制人不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
23
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2020 年 9 月 11 日，上市公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过本
次重大资产购买预案相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会的审议通过；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否取得上述审批、备案或授权以及最终取得审批、备案或授权的
时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者
注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
关于提供资
上市公司全 查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权
料真实性、
体董事、监 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
准确性和完
事、高级管 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
整性的承诺
理人员 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内
函
提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户
信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司及 关于无违法 1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
全体董事、 违规行为及 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
监事、高级 不诚信情况 国证监会立案调查的情形。
管理人员 的承诺函 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未
因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁案件。
3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚
信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
关于对持有
自上市公司首次披露本次重组预案之日起至实施完毕的期间
上市公司全 的上市公司
内，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之
体董事、监 股份在本次
日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市
事、高级管 资产重组期
公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全
理人员 间减持计划
部法律责任。
的承诺函
关于对持有
自上市公司首次披露本次重组预案之日起至实施完毕的期间
的上市公司
上市公司控 内，本企业/公司无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自
股份在本次
股股东及其 签署之日起对本企业/公司具有法律约束力，本企业/公司愿意对
资产重组期
一致行动人 违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额
间减持计划
外的费用支出承担全部法律责任。
的承诺函
关于上市公
上市公司控 司本次重组 作为北清环能集团股份有限公司的控股股东，本企业/公司原则
股股东 的原则性意 性同意上市公司拟收购标的公司不低于 68%股权。
见
一、关于避免同业竞争的承诺
1、本企业/公司以及企业控制或施加重大影响的其他企业目前
不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间
接竞争的业务。
2、在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，本企业/公司且
上市公司控 本企业/公司将通过法律程序使本公司控制或施加重大影响的
关于避免同
股股东（北 其他企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务
业竞争、减
控禹阳、禹 有直接或间接竞争的业务。
少与规范关
泽基金、北 3、在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，如本企业/公司
联交易、保
控光伏、天 及本企业/公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产
持上市公司
津富驿、天 品或服务与上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞
独立性的承
津富桦、南 争，本企业/公司同意或促使本企业/公司控制或施加重大影响的
诺函
充国投） 其他企业同意上市公司有权优先收购本企业/公司拥有的与该
等产品或服务有关的资产或本企业/公司在相关企业中的全部
股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡
给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
二、关于减少与规范关联交易的承诺
1、在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，本企业/公司及
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减
少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可
避免的关联交易，本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重
大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照
有关法律法规和《北清环能集团股份有限公司章程》等内控制
度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交
易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交
易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行
为。
2、本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他
企业将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司向本企业/公司及本企业/公司实际控制或
施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本企业/公司将依照《北清环能集团股份有限公司章程》的
规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不
利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移
上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其
他股东的合法权益。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
等方面与本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业完全分开，
上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不
存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方
面丧失独立性的潜在风险。
本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本企业/公司将严
格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《北清环能集
团股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行
股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司
在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本企业/公司及
本企业/公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立
性。
特别地，本企业/公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）
56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委
员 会 关 于 规 范 上 市 公司 对 外 担 保 行为 的 通 知 》 （证 监 发
[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行
为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本企业/公司保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/公司及本
企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺
而导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业/公司将依法承
担相应的赔偿责任。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
一、关于避免同业竞争的承诺
1、本公司控股子公司/下属公司北控清洁热力有限公司（以下
简称“北控热力”）从事热力运营业务，根据上市公司与北控
热力于 2020 年 7 月签订的《北控清洁热力有限公司与四川金宇
汽车城（集团）股份有限公司之托管协议》，北控热力将其经
营管理权和其持有的各存量项目经营相关的管理权利委托给上
市公司管理，托管期限 18 个月。托管期内，如北控热力（含下
属企业）投资新增热力项目的，该新增项目的经营管理权亦委
托给上市公司行使。同时，根据上市公司与北控清洁能源集团
签订的《合作框架协议》，如热力业务托管期内运营良好，且均
具有转让意向的，则可协商上市公司收购北控热力全部股权，
具体收购金额在以：（1）届时同行业上市公司平均市盈率的
0.8 倍；（2）届时前 36 个月上市公司并购同行业资产平均估值
市盈率的 0.9 倍；（3）北控热力股东投资成本与合理的固定收
益之和为标准的估值区间内，由交易双方另行协商。
除上述情况外，本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企
业目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直
接或间接竞争的业务。
2、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司且本公司将通
关于避免同
过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从
业竞争、减
上市公司控 事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争
少与规范关
股股东（天 的业务。
联交易、保
津富欢、北 3、在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控
持上市公司
清智慧） 制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公
独立性的承
司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或
诺函
促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权
优先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司
在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成
竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的
第三方。
二、关于减少与规范关联交易的承诺
1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司实际
控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其
下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，
本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市
公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《北清环能
集团股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及
相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及
上市公司其他股东的合法权益的行为。
2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝
非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
求上市公司向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他
企业提供任何形式的担保。
3、本公司将依照《北清环能集团股份有限公司章程》的规定参
加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控
股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公
司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东
的合法权益。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司
的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能
导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独
立性的潜在风险。
本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将严格遵
守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《北清环能集团股
份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东
义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在业
务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司及本公司控
制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
特别地，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）
及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占
用上市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司实际
控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司
的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本企业/公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提
供了本企业/公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/公司保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
关于提供资
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的
料真实性、
法律责任。
交易对方 准确性和完
2、在参与本次交易期间，本企业/公司将依照相关法律、法规、
整性的承诺
规章、中国证券监督管理委员会（以下简称|“中国证监会”）
函
和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时
向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/公司承诺
依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定
向相关投资者做出赔偿安排。
1、本企业/公司系在中华人民共和国境内合法设立并存续的合
伙企业/有限公司，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权
利义务的合法主体资格。
2、本企业/公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本企
关于诚信与 业/公司不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
交易对方 合法合规的 案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
承诺函 依法追究刑事责任等情形。
3、本企业/公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。本企业/公司及主要管理人员在最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本企业/公司对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，
该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他
形式的权利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存
关于标的资 在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；
交易对方 产权属的承 不存在与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处
诺函 罚的情形。
2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
如违反上述承诺，本企业/公司承诺将向上市公司承担赔偿责
任。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
北控禹阳、禹泽基金及南充国投已出具《关于本次重组的原则性意见》：“作为北
清环能集团股份有限公司的控股股东，本企业/公司原则性同意上市公司拟收购
标的公司不低于 68%股权。”
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
北控禹阳、禹泽基金及南充国投已出具《关于本次重组期间减持计划的承诺函》：
“自上市公司首次披露本次重组预案之日起至实施完毕的期间内，本企业/公司无
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本企业/公司具有法律
约束力，本企业/公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索
赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间减
持计划的承诺函》：“自上市公司首次披露本次重组预案之日起至实施完毕的期间
内，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法
律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任
及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十一、审计、评估工作尚未完成
本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保
证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后
再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书。本次交易涉及的标的资产经
具有证券期货从业资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产
经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了
独立意见。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
（三）标的资产定价的公允性
标的资产的定价结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予
以披露，上市公司将确保标的资产定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司
和股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办
法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本
次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，公
司股票在首次披露重组事项前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司未接
到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组进程
中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，可能导
致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易推进过程中，交易各方可能需
要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成
一致，公司及交易对方均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审议风险
本次交易尚需经过的审议程序如下：（1）上市公司董事会审议通过本次交易
的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。本次交易能
否通过上市公司董事会、股东大会的审议，以及最终审议通过的时间尚存在较大
不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标
的资产经审计的财务数据、评估报告将在重大资产购买报告书中进行披露。标的
资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关
风险。
（四）交易整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将通过
本次交易进一步拓展城市供热业务。上市公司主营业务将得以扩展，资产和人员
规模将进一步扩张，有利于提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。上市公司将
在保持标的公司独立运营的基础上，对标的公司进行有机整合，以最大限度地发
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
挥协同效应。
本次交易完成后，上市公司能否有效地对标的公司实施整合，在保持对标的
公司进行有效管控的基础上，保持标的公司的原有运营效率和竞争优势，具有一
定的不确定性。如果在资产、业务、人员、机构、财务等方面的整合不能达到预
期效果，可能会对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响。
（五）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认
为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年末进行减值测试。本次交
易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的资产未来经营情况未达
预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（六）资金筹措及偿债风险
本次交易的资金主要来源于公司自有资金、自筹资金等方式，如果公司无法
及时、足额从金融机构或其他渠道筹集到相关款项，或最终无法协调合作方共同
参与本次收购，则存在无法按时支付交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。
同时，公司以负债方式筹集资金，将可能导致负债规模增加，资产负债率上升，
从而使得偿债风险上升。
（七）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案
披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重大资产购买报
告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）供暖收费价格、热源价格变动风险
标的公司属于城市供热行业，经营活动受国家产业政策的影响较大。由于供
暖收费标准直接影响到企业和居民的切身利益，政府对供暖价格实行政策性调控，
标的公司本身不具备定价权。如果政府调整供暖价格，将对标的公司的生产经营
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
和盈利能力产生影响。
标的公司的热源主要来自工业余热，按实际使用热量结算，该热量结算价格
一般参考政府指导定价。如果未来热源价格产生波动，将会对标的公司的生产经
营和盈利能力产生影响。
（二）供热经营权被调整或终止的风险
2007 年 8 月，北京市通州区人民政府授权通州区市政管理委员会与标的公
司签署了《供热经营框架协议》，由标的公司利用三河热电厂热电联产热源向北
京城市副中心（原通州新城）部分区域供热并负责供热设施的建设、运营、维护
工作。该供热经营有效期限为三十年，自 2007 年 8 月 16 日至 2037 年 8 月 15
日。尽管自上述协议签署日至本预案签署日，标的公司均按照协议约定向北京城
市副中心的城镇居民及企事业单位提供稳定、优质的供暖服务及配套管网设施建
设运营服务，该供热经营权得以长期稳定的履行，但未来不排除因为包括但不限
于宏观政策变动、重大责任事故等小概率事件及其他不可抗力因素导致经营权授
予人调整甚至终止标的公司享有的上述供热经营权的情形。如出现该等情形，将
可能导致标的公司损失与经营权相关的全部或部分投资，对标的公司的持续经营
和盈利能力造成不利影响。
（三）经营业绩的季节性特征较为明显的风险
标的公司的主要收入来源于城市集中供暖业务，经营业绩存在较为明显的季
节性。根据《北京市供热采暖管理办法》，目前北京的法定供暖期为每年 11 月
15 日至次年 3 月 15 日，市政府可以根据气象等实际情况调整采暖期时间。标的
公司的营业收入和经营业绩主要产生于上述供暖期内，如果供暖期内标的公司受
各种因素影响经营情况不佳，则将对全年的经营业绩产生较大影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易的审计、评估工作尚未完成，且尚需经过公司董
事会、股东大会审议通过，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注
意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
第三节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、城市供热行业具有广阔的发展前景
城市供热是寒冷地区城乡居民的基本生活需求，城市集中供热是利用集中热
源，通过供热管网等设施向热能用户供应生产或生活用热能的供热方式。近年来，
政府对集中供热系统的投入快速上升，随着城市化进程的加快及居民资源与环保
意识的不断增强，作为现阶段国内支持的供热形式，城市热电联产集中供热的范
围与规模不断扩大，具有广阔的发展前景。
2、上市公司通过并购重组实现资源优化配置，提高上市公司盈利水平，符
合国家产业政策要求
近年来，有关部门出台了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发〔2014〕14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17 号）等一系列政策文件，鼓励市场化并购重组，充分发
挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，鼓励上市公司通过并购优质标
的，改善上市公司资产质量、提升上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、拓展城市供热业务，形成以能源为导向的民生环境服务业务布局
本次交易前，上市公司主要从事城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值
利用和合同能源管理业务，并受托管理上市公司控股股东下属的供热业务资产。
本次交易完成后，上市公司将通过标的公司拓展城市集中供暖业务，形成以能源
为导向的民生环境服务业务布局。
2、改善上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，更好的维护上市公司
股东利益
新城热力属于城市供热行业内优质企业，具有较强的盈利能力，发展前景较
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
好。上市公司通过本次重组，能够引入盈利能力较强、发展前景较好的优质标的，
改善上市公司的盈利能力，提高上市公司的资产质量，有利于更好的维护上市公
司全体股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2020 年 9 月 11 日，上市公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过本
次重大资产购买预案相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会的审议通过；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否取得上述审批、备案或授权以及最终取得审批、备案或授权的
时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者
注意投资风险。
三、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次交易中，上市公司（或其全资子公司）及上市公司合作方拟共同收购交
易对方润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持有的标的公司 93%
股权，其中上市公司合作方拟收购标的公司的股权比例不超过 25%，即上市公司
拟收购标的公司 68%-93%股权。
截至本预案签署日，上市公司及上市公司合作方拟收购标的公司股权的具体
比例尚未确定，最终收购比例由上市公司、上市公司合作方及交易对方协商确定，
并将在重大资产购买报告书中予以披露。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
（二）交易对方
本次交易的交易对方为润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴，其持
有并拟出售的标的公司股权情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 出资额 持股比例
1 润华国泰 3,660.00 61.00%
2 昊天泰瑞 900.00 15.00%
3 北京泰欣 600.00 10.00%
4 北京景瑞兴 420.00 7.00%
合计 5,580.00 93.00%
（三）定价原则和交易价格
本次交易为市场化收购，在综合考虑了标的公司的核心资源及主营业务情况、
经营情况以及未来发展前景等因素的基础上，上市公司与交易对方协商确定了标
的资产的初步作价。
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》，标的公司
100%股权的整体估值为 71,680 万元。2020 年 7 月 3 日，经标的公司股东会审议
通过，向全体股东分配股利 3,600 万元。由此，以上述标的公司 100%股权的整
体估值为基础，扣除基准日后标的公司进行利润分配的金额，标的公司 100%股
权的交易价值暂定为 68,080 万元，对应标的公司 93%股权的交易作价暂定为
63,314.40 万元；上 市公司拟 收购标 的公司 68%-93%股权的 交易作价 暂定为
46,294.40 万元-63,314.40 万元。
标的公司的最终评估价值、交易价值以及标的资产的最终交易作价，将在上
市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构出具正式审计报告、
评估报告后由交易各方最终协商确定，相关审计、评估数据和最终交易作价将在
重大资产购买报告书中予以披露。
（四）交易价格调整因素
基准日后，标的公司于 2020 年 8 月 13 日自银行账户汇款至证券账户 3,000
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
万元，购买了部分证券 ETF 基金份额。交易各方同意，交易对方应促使标的公
司在签署《股权转让协议之补充协议》前择机赎回该等基金份额，并在具有证券
期货从业资格的评估机构出具正式评估报告后，协商确定最终交易作价时，考虑
该等基金份额的处置损益。
关于调价机制的约定具体参见本预案“第六节 本次交易的主要合同”之“二、
合同主要内容”之“（二）股权转让对价、支付时间及支付方式”。
（五）对价支付方式
1、对价支付相关安排
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次交易
涉及的标的公司 93%股权的交易对价支付安排如下：
（1）定金支付：《股权转让协议》签署后 3 日内，上市公司向润华国泰支付
本次收购的定金 1,500 万元。
（2）第一期支付安排：第一期收购价款合计 27,000 万元，其中上市公司已
支付的定金于《股权转让协议》生效之日转为上市公司应支付的对应金额的第一
期收购价款；此外，收购方应于《股权转让协议之补充协议》生效后 3 日内，向
以交易对方名义开立的共管银行账户支付剩余的第一期收购价款 25,500 万元，
该笔款项于标的股权交割日解除共管并支付至交易对方指定账户。
（3）第二期支付安排：
①截至基准日，润华国泰、昊天泰瑞确认其关联方及其合作方对标的公司负
债合计 15,021.28 万元（其中本金为 11,721.15 万元，资金占用费 3,300.13 万元）；
润华国泰、昊天泰瑞同意在《股权转让协议之补充协议》签署前，将上述债务转
移到润华国泰、昊天泰瑞，并取得标的公司的书面同意。
②上述债务转移完毕后，上市公司、润华国泰、昊天泰瑞与标的公司共同签
署《债务转让协议》，由上市公司自标的股权交割日起受让润华国泰、昊天泰瑞
对标的公司截至交割日的全部债务（下称“承接债务对价”）。自上市公司受让前
述债务之日（即标的股权交割日）起，即视为上市公司已向润华国泰、昊天泰瑞
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
支付完毕与上市公司受让的全部债务同等金额的收购价款。
（4）第三期支付安排：第三期收购价款合计 10,000 万元，收购方应于标的
股权交割后且于 2021 年 1 月 25 日前，向交易对方支付完毕，如标的股权未能于
2021 年 1 月 25 日前完成交割的，则第三期收购价款的支付时间顺延至交割日后
3 日内。
（5）第四期支付安排：第四期收购价款合计 11,293.12 万元，收购方应于标
的股权交割后且于 2021 年 3 月 31 日前，向交易对方支付完毕。交易各方同意，
在保证收购价款总额不变的情况下，第四期收购价款的金额随第二期确定的上市
公司“承接债务对价”的具体金额而变动；即上市公司本期实际支付的价款金额
将相应调减，调减金额为受让债务本金（即 11,721.15 万元）所产生的基准日后
至交割日（自 2020 年 7 月 1 日至交割日）的利息金额。
2、债务转移过程中的风险控制措施
（1）《股权转让协议》已约定交易对方的违约责任
2020 年 9 月 11 日，上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》（上市公
司为甲方，润华国泰为乙方 1，昊天泰瑞为乙方 2）已对债务转让相关事宜作出
明确而具体的约定，主要包括：
①第 3.3.3 条：“乙方 1、乙方 2 同意在《股权转让协议之补充协议》签署
前，将上述债务分别转移到乙方 1、乙方 2 名下，并取得标的公司及新城国泰的
书面同意。”
②第 8.2 条：“乙方存在以下情形之一的，本协议终止，乙方 1 应当自该情
形出现之日起 10 日内向甲方双倍返还定金并赔偿甲方为本次收购而委托第三方
中介机构对标的公司开展尽职调查的相关费用：……8.2.3 乙方拒绝以本协议约
定的条件交易（拒绝签署《股权转让协议之补充协议》等交易合同、拒绝配合证
券交易所审核流程）或乙方及/或标的公司原因导致本协议及《股权转让协议之
补充协议》签署后未能正式生效的。”
③第 9.2 条：“本协议项下涉及的定金支付、定金罚则条款自本协议成立之
日起生效。除前述条款外本协议其他约定在以下事项全部得到满足之日起立即生
40
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
效：……9.2.3 乙方 1、乙方 2 已根据本协议第 3.3.3 条受让完毕乙方关联方及
其合作方对标的公司及新城国泰所负债务；由乙方和北京通政国有资产经营公司
组成的标的公司原股东会已作出符合标的公司章程规定的股东会决议，同意乙方
1、乙方 2 将其对标的公司及新城国泰截至交割日的所有债务转让给甲方，且标
的公司及新城国泰已与甲方、乙方 1、乙方 2 签署《债务转让协议》，同意自交
割日起，上述债务转移至甲方。”
基于上述约定，相关交易对方将对应债务分别转移到其自身名下的过程系其
已承诺履行的交易条件之一，且该等债务转让的完成为《股权转让协议》的生效
条件，如相关交易对方未完成债务转让将导致《股权转让协议》无法生效，相关
交易对方应当向上市公司承担违约责任。
（2）《股权转让协议》已明确债务转让的生效要件
根据《中华人民共和国合同法》第八十四条：“债务人将合同的义务全部或
者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”
为确保相关交易对方将相关债务分别转移到其自身名下的过程能够依法产
生债务转让的效力，上市公司已在《股权转让协议》中明确要求，交易对方应当
向上市公司提供债权人（标的公司及其子公司）同意债务转让的书面文件，即由
交易对方和北京通政国有资产经营公司组成的标的公司原股东会同意该等债务
转让的股东会决议，以及债权人与债务转让方、受让方共同签署的《债务转让协
议》。
基于上述约定，上市公司已就确认该等债务依法产生转让效力的证明文件提
出了明确要求。
（3）债务转让进展
根据交易对方提供的资料，标的公司已就审议该等债务转让相关事宜发出了
股东会会议通知，标的公司将于近期召开股东会审议该等债务转让事项，相关交
易对方将于债权人内部审批通过后与原债务人、债权人签署相关《债务转让协议》，
该等债务转让事项正在按照《股权转让协议》约定的交易进程安排进行。
上市公司已就控制上述债务转移过程中存在的相关风险作出了明确而具体
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的风险控制安排。
3、债务转移安排对标的公司及其子公司评估价值的影响
截至本预案披露日，本次交易的评估工作尚在进行中，评估机构拟采用收益
法、资产基础法对标的公司 100%股权价值进行评估。在评估过程中，上述债务
转移安排对标的公司及其子公司评估价值的影响如下：
（1）收益法
在采用收益法进行评估时，对于交易对方的关联方及合作方对标的公司及其
子公司的负债，评估机构将根据企业价值估值测算方法及实际资产特性，将该部
分资产作为非经营性资产计算并加回，在债务人偿债能力有保障的前提下，上述
债务转移对标的公司及子公司的评估价值不会产生影响。
（2）资产基础法
在采用资产基础法进行评估时，上述安排属于标的公司及其子公司的债权转
移，在债务人偿债能力有保障的前提下，不会计提坏账准备，对标的公司及子公
司的评估价值不会产生影响。
（六）过渡期损益
交易各方同意，标的公司在过渡期内的收益归收购方所有，亏损由交易对方
以现金方式向收购方补足，交易对方内部按本次交易各自转让股权的相对比例履
行补足义务。如过渡期亏损超过 1,300 万元的，则交易对方应补足金额=标的公
司实际亏损金额×93%；如过渡期亏损在 1,300 万元（含）以下的，则交易对方
应补足金额=1,300 万元×93%。
（七）关于交易对方参与上市公司后续股份发行事宜的安排
1、交易对方拟参与公司后续发行股份询价事宜构成交易对方的自愿性承诺
本次交易前，交易对方通过参与标的公司的经营管理，在供热业务运营方面
积累了丰富的管理经验和业务资源，同时交易对方具有参与上市公司未来发展的
意愿。为提升上市公司在本次交易后对标的公司的整合效果，实现上市公司与交
易对方的利益和资源协同，交易双方就上市公司未来股份发行过程中由交易对方
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
参与询价并根据询价结果认购上市公司发行股份达成了合意。
基于上述合意以及签署的《股权转让协议》，交易对方参与上市公司后续发
行股份的认购承诺系交易对方的自愿性承诺。
2、本次重组与后续发行股份、交易对方认购事项不构成一揽子交易，后续
发行股份不构成本次交易的募集配套资金
截至本预案披露日，上市公司尚未有明确的通过非公开发行股份等方式募集
资金的后续安排。如上市公司后续根据自身资金及募投项目需求启动股份发行事
宜，该等募集资金将根据届时的发行方案应用于相应用途。同时，本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，相关债务将不构成上市公司对外偿
债风险，上市公司将根据财务管理制度的规定以及自身及标的公司的资金储备、
经营支出需求等因素，对与标的公司之间的非经营性资金往来做出统筹安排。
因此，本次重组与后续发行股份、交易对方认购事项不构成一揽子交易，后
续发行股份不构成本次交易的募集配套资金。
（八）上市公司收购股权比例低于 93%时对支付方式的调整方法或调整原则
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，上市公司拟收购标的公
司 93%股权，其中上市公司有权指定合作方共同参与本次收购，其中合作方收购
比例不超过 25%，上市公司收购标的公司 68%-93%股权。如果合作方不参与本次
收购，或合作方签署《股权转让协议之补充协议》后未履约，则上市公司须承担
按照本协议及《股权转让协议之补充协议》项下交易条件向交易对方收购标的公
司 93%股权的义务。
根据上市公司与交易对方及潜在合作方的沟通情况，如果上市公司的收购比
例低于 93%即有合作方参与收购的情况下，上市公司仍以支付现金及承担债务的
方式支付对价，支付安排按照《股权转让协议》的约定履行；合作方以现金方式
支付对价，在《股权转让协议》约定的第一期对价支付时点一次性支付。
截至本预案披露日，上市公司与合作方的沟通协调工作尚在进行中，合作方
及其出资金额、上市公司及合作方拟收购各交易对方的股权比例，以及合作方参
与收购的后续安排等尚未最终确定。最终交易方案将由交易各方友好协商并签署
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
正式协议后确定，并将在本次重大资产购买报告书中披露。
四、本次交易预计构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次交易中，上市公司拟与合作方共同收购标的公司 93%股权。截至本预案
披露日，上市公司已与多家合作方进行了接洽，并已初步确定江阴北控禹澄环境
产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北控禹澄”）拟作为公司合作方之一
参与本次交易。北控禹澄的执行事务合伙人西藏禹泽投资管理有限公司，系公司
控股股东北控光伏控制的企业，北控禹澄的出资人天津北清电力智慧能源有限公
司系公司控股股东。北控禹澄的基本情况如下：
企业名称 江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 江阴市青阳镇桐安路 68－1 号 401 室
执行事务合伙人 西藏禹泽投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320281MA20RGQD38
利用自有资金对外投资；投资管理（除依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
出资人 出资比例
西藏禹泽投资管理有限公司 0.02%
出资人结构
天津北清电力智慧能源有限公司 49.99%
江苏江南水务股份有限公司 49.99%
本次交易构成上市公司与控股股东下属主体共同投资，预计构成关联交易。
五、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年度经审计的财务数据、新城热力 2019 年度及 2020 年
1-6 月未经审计的财务数据以及本次交易拟作价情况，本次交易预计构成重大资
产重组标准（以收购标的公司 68%股权测算），具体如下：
单位：万元
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
归属于母公司
项目 资产总额 营业收入
所有者权益
上市公司
38,577.50 -11,076.77 2,352.92
（2019 年 12 月 31 日/2019 年度）
标的公司 68%股权
56,376.65 17,473.60 24,965.67
（2020 年 6 月 30 日/2019 年度）
标的公司 68%股权拟作价 46,294.40 -
标的资产与交易作价孰高 56,376.65 46,294.40 -
标的资产财务数据及交易作价孰高
146.14% -417.94% 1,061.05%
占上市公司相应指标比重
本次交易中，上市公司拟收购标的公司 68%-93%股权。即使按照上市公司
拟收购股权比例的下限即 68%测算，相应指标预计已经达到重大资产重组的标准。
因此，根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成
重大资产重组。
六、本次交易预计不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东及实际控制人不会发
生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值
利用和合同能源管理业务，并受托管理上市公司控股股东下属的供热业务资产。
本次交易完成后，上市公司将通过标的公司拓展城市集中供暖业务，形成以能源
为导向的民生环境服务业务布局。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有新城热力不低于 68%股权，上市公司归属
于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股
东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的
财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、供热经营权及产业政策保持稳
定、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司的财务
状况和盈利能力进行初步分析。上市公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评
估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公
司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）本次交易预计带来的商誉金额及占公司净资产的比重
本次交易中，上市公司拟收购标的公司 68%-93%股权。截至本预案披露日，
标的公司评估工作尚未完成，目前初步测算标的公司 100%股权资产基础法评估
值约为 34,000 万元。假设以上述评估值为依据，本次交易预计带来的商誉金额
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
及占公司净资产的比重如下：
单位：万元
金额
项目
（假设收购 93%股权） （假设收购 68%股权）
标的公司 100%股权作价① 68,080.00 68,080.00
收购标的公司股权比例② 93% 68%
标的资产交易作价（③=①*②） 63,314.40 46,294.40
资产基础法初步评估值④ 34,000.00 34,000.00
基准日后利润分配⑤ 3,600.00 3,600.00
考虑基准日后利润分配后的资产
30,400.00 30,400.00
基础法评估值（⑥=④-⑤）
按收购比例计算的资产基础法评
28,272.00 20,672.00
估值（⑦=⑥*②）
《股权转让协议》约定的过渡期损
益安排（假设过渡期亏损 1,300 万 1,300.00 1,300.00
元）⑧
商誉（⑨=③-⑦-⑧*②） 33,833.40 24,738.40
上市公司合并报表归属于母公司
股东权益（截至 2020 年 8 月 31 日） 52,063.31 52,063.31
⑩
本次交易预计带来的商誉金额占
上市公司归属于母公司股东权益 64.99% 47.52%
的比重[⑨/⑩]
（五）上市公司具备本次交易的履约能力，相关融资及其成本不会给公司
带来流动性风险或重大财务负担
1、公司本次现金收购的履约能力，相关融资及其成本是否会给公司带来流
动性风险或重大财务负担
（1）上市公司支付对价的相关安排及履约能力
①《股权转让协议》的相关约定
本次交易中，上市公司及合作方拟共同收购标的公司 93%股权，交易作价暂
定为 63,314.40 万元，其中上市公司拟收购标的公司 68%-93%股权的交易作价暂
定为 46,294.40 万元-63,314.40 万元。
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根据上市公司与交易对方于 2020 年 9 月 11 日签署的附条件生效的《股权转
让协议》，上市公司及合作方支付交易对价的具体安排如下：
单位：万元
项目 支付方式 金额 支付时间 支付方 备注
现金 1,500.00 2019 年 9 月 17 日 上市公司 已支付
第一期支付 《股权转让协议之补充 上市公司及
现金 25,500.00 -
协议》生效后 3 日内 合作方
第二期支付 承担债务 15,021.28 标的资产交割日 上市公司 注
上市公司及
第三期支付 现金 10,000.00 2021 年 1 月 25 日前 -
合作方
上市公司及
第四期支付 现金 11,293.12 2021 年 3 月 31 日前 注
合作方
合计 63,314.40 - - -
注：根据交易方案，上市公司将以承担交易对方润华国泰、昊天泰瑞对标的公司债务的
方式支付第二期交易对价。为便于列示，上表中第二期对价金额 15,021.28 万元仅为该等债
务截至 2020 年 6 月 30 日的本金及利息，方案实施时将以该等负债截至标的资产交割日的本
金及利息金额作为第二期对价的金额（即 15,021.28 万元+该等债务自 2020 年 7 月 1 日至交
割日的新增利息）；相应地，上市公司应支付的第四期对价金额将相应调减。下同。
②上市公司筹集资金、协调合作方的进展情况及预计交易安排
本次交易预案披露以来，上市公司积极对接金融机构筹集资金，同时协调相
关合作方参与本次交易。截至本预案披露日，上市公司已基本落实第一期支付款
项，其中包括自筹资金 12,000 万元，以及合作方的意向出资金额 14,000 万元，
合作方将参与第一期交易对价的支付。
基于上述安排，上市公司在本次交易中支付交易对价的具体安排如下：
单位：万元
项目 支付方式 金额 支付时间 备注
现金 1,500.00 2019 年 9 月 17 日 已支付
第一期支付 《股权转让协议之补 已基本落实
现金 11,500.00
充协议》生效后 3 日内 （自筹资金）
第二期支付 承担债务 15,021.28 标的资产交割日 非现金对价
第三期支付 现金 10,000.00 2021 年 1 月 25 日前 上市公司自筹
第四期支付 现金 11,293.12 2021 年 3 月 31 日前 上市公司自筹
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上市公司需支付的
合计 49,314.40 -
全部对价
其中：现金对价 34,293.12 - 第一、三、四期对价
已支付或落实资金 13,000.00 - 第一期对价
剩余现金对价 21,293.12 - 第三、四期对价
综上，截至本预案披露日，上市公司已初步通过自筹资金及合作方出资的方
式完成第一期、第二期交易对价的履约安排。上市公司后续交易对价的履约义务
合计为 21,293.12 万元，包括 2021 年 1 月 25 日前需支付现金对价 10,000 万元，
以及 2021 年 3 月 31 日前需支付现金对价 11,293.12 万元。
③后续现金对价的履约能力
针对第三期、第四期需支付的合计 21,293.12 万元，上市公司仍将采用自有
及自筹资金的方式支付。根据与交易对方、合作方等各方的沟通协调情况，以及
相关中介机构尽职调查的进展情况，上市公司预计本次交易将于 2020-2021 年供
暖季前完成交割，标的公司将被纳入合并报表范围，进一步改善上市公司的资产
质量和盈利能力，增强上市公司的融资能力。
自前次重大资产重组及配套融资实施完成后，上市公司资产质量已明显提升。
本次重组实施前，上市公司截至 2019 年末账面货币资金为 3,934.57 万元，资产
负债率为 128.50%；截至 2020 年 8 月末，上市公司账面货币资金为 12,088.48
万元，资产负债率大幅下降至 49.60%。同时，标的公司自身资产质量与现金流
状况良好，已有多家金融机构拟与上市公司开展并购贷款业务，意向金额不低于
2.50 亿元。
综上所述，综合考虑已基本落实的外部借款、已协调参与的合作方出资，以
及上市公司、标的公司资产和经营情况等因素，上市公司具备本次交易现金对价
的履约能力。
（2）相关融资及其成本不会给公司带来流动性风险或重大财务负担
本次交易的相关融资及其成本不会给公司带来流动性风险或重大财务负担，
具体分析如下：
①本次交易中，上市公司拟收购的标的公司主要从事北京城市副中心（原通
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州新城）的城市供热业务，具有较强的盈利能力和稳定的经营性现金流。根据未
经审计的财务报表，标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月分别实现营业
收入 23,917.06 万元、24,965.67 万元及 16,049.43 万元；实现归属于母公司所
有者净利润分别为 5,562.64 万元、5,885.91 万元及 4,180.42 万元；经营活动
现金流量净额分别为 7,123.40 万元、8,327.73 万元及 3,525.24 万元。标的公
司的盈利能力和经营性现金流足以覆盖相关融资成本。
②上市公司已通过发行股份及支付现金方式完成了对十方环能的收购，并完
成募集配套资金 29,000 万元，主营业务和财务状况已逐步转入正轨，具备一定
的偿债和抗风险能力。截至 2020 年 8 月末，上市公司账面货币资金为 12,088.48
万元，资产负债率大幅下降至 49.60%。综合十方环能和标的公司的财务数据进
行测算，2019 年实现净利润合计 9,166.62 万元，实现经营性现金流量净额合计
15,308.79 万元，相关融资及其成本不会给上市公司带来流动性风险或重大财务
负担。
截至本预案披露日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市
公司财务指标的影响将在审计、评估工作结束后，由会计师出具上市公司最近一
年一期备考审阅报告，并在重大资产购买报告书中予以披露。
2、自筹资金的融资对象与本次交易涉及各方、公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东和实际控制人不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系
截至本预案披露日，上市公司已初步落实的自筹资金融资对象为金融机构。
该金融机构与本次交易各方、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及
实际控制人不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
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（本页无正文，为《北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要》之
签章页）
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