股票代码：000803 股票简称：*ST 北能 上市地点：深圳证券交易所
北清环能集团股份有限公司
重大资产购买预案
（修订稿）
二零二零年九月
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完
整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带
的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高
级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
交易对方声明
1、本企业/公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/
公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等）。本企业/公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业/公司承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深
交所的有关规定向相关投资者做出赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本企业/公司愿意承担相应的法律责任。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
修订说明
公司于 2020 年 9 月 14 日披露了《北清环能集团股份有限公司重大资产购买
预案》及相关文件，并于 2020 年 9 月 21 日收到深圳证券交易所公司管理部下发
的《关于对北清环能集团股份有限公司重组问询函》 非许可类重组问询函〔2020〕
第 10 号）。公司会同各中介机构对问询函相关问题进行了书面回复，并对重组预
案进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：
1、在重组预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）对
价支付方式”以及“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”之
“（五）对价支付方式”中补充披露了债务转移过程中的风险控制措施，以及债
务转移安排对标的公司及其子公司评估价值的影响。
2、在重组预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”以及“第一
节 本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”中补充披露了关于交易对方
参与上市公司后续股份发行事宜的安排。
3、在重组预案“重大事项提示”之“五、本次交易的评估情况”中补充披
露了本次交易的预估值和作价合理性分析。
4、在重组预案“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”以
及“第一节 本次交易的概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”以及“第
七节 本次交易对上市公司的影响”中补充披露了关于本次交易预计带来的商誉
金额及占公司净资产的比重。
5、在重组预案“重大事项提示”以及“第一节 本次交易的概况”中补充披
露了上市公司与合作方的接洽进展，以及本次交易预计构成关联交易。
6、在重组预案“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”以
及“第一节 本次交易的概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”以及“第
七节 本次交易对上市公司的影响”中补充披露了上市公司具备本次交易的履约
能力，相关融资及其成本不会给公司带来流动性风险或重大财务负担。
7、在重组预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”以及“第一
节 本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”中补充披露了上市公司收购
股权比例低于 93%时对支付方式的调整方法或调整原则。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
8、在重组预案“第二节 上市公司基本情况”中补充披露了上市公司受托管
理控股股东下属的供热业务资产的经营模式和会计处理方法。
9、在重组预案“第四节 交易标的情况”之“四、标的公司盈利模式”中补
充披露了热源价格或供暖价格的政策性调整对标的公司生产经营和持续盈利能
力的具体影响。
10、在重组预案“第四节 交易标的情况”之“四、标的公司盈利模式”中
补充披露了报告期标的公司收到的政府补助金额、会计处理以及占净利润的比重。
11、在重组预案“第六节 本次交易的主要合同”中补充披露了关于《股权
转让协议》部分约定的具体分析。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
目录
公司声明.......................................................................................................................... 2
交易对方声明................................................................................................................... 3
修订说明.......................................................................................................................... 4
目录................................................................................................................................. 6
释义................................................................................................................................. 9
重大事项提示................................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述........................................................................................... 11
二、本次交易预计构成关联交易............................................................................. 17
三、本次交易预计构成重大资产重组...................................................................... 18
四、本次交易预计不构成重组上市 ......................................................................... 18
五、本次交易的评估情况 ....................................................................................... 19
六、本次交易对上市公司的影响............................................................................. 21
七、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................... 26
八、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................................... 26
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .................................................... 31
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实
施完毕期间的股份减持计划.................................................................................... 31
十一、审计、评估工作尚未完成............................................................................. 32
十二、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 32
重大风险提示................................................................................................................. 34
一、与本次交易相关的风险.................................................................................... 34
二、标的公司业务与经营风险 ................................................................................ 35
三、其他风险......................................................................................................... 36
第一节 本次交易的概况................................................................................................. 38
一、本次交易的背景及目的.................................................................................... 38
二、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................... 39
三、本次交易方案概述........................................................................................... 39
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
四、本次交易预计构成关联交易............................................................................. 46
五、本次交易预计构成重大资产重组...................................................................... 46
六、本次交易预计不构成重组上市 ......................................................................... 47
七、本次交易对上市公司的影响............................................................................. 48
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 53
一、上市公司概况.................................................................................................. 53
二、公司设立及历次股本变动情况 ......................................................................... 53
三、最近三年主营业务发展情况............................................................................. 59
四、主要财务数据及财务指标 ................................................................................ 59
五、上市公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 60
六、最近三年重大资产重组情况............................................................................. 65
七、最近六十个月内控制权变动情况...................................................................... 66
八、受托管理控股股东下属的供热业务资产的经营模式和会计处理方法 ................. 67
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................. 69
一、交易对方总体情况........................................................................................... 69
二、交易对方详细情况........................................................................................... 69
第四节 交易标的情况 .................................................................................................... 74
一、标的公司基本情况........................................................................................... 74
二、标的公司股权控制关系.................................................................................... 74
三、标的公司主营业务情况.................................................................................... 75
四、标的公司盈利模式........................................................................................... 75
五、标的公司最近两年一期主要财务数据............................................................... 77
六、标的公司下属子公司情况 ................................................................................ 78
七、标的公司的核心竞争力.................................................................................... 80
第五节 交易标的评估作价情况 ...................................................................................... 82
第六节 本次交易的主要合同.......................................................................................... 83
一、合同签署主体.................................................................................................. 83
二、合同主要内容.................................................................................................. 83
三、关于《股权转让协议》部分约定的具体分析 .................................................... 91
第七节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 94
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
一、本次交易对上市公司主营业务的影响............................................................... 94
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响............................................................... 94
三、本次交易对上市公司股权结构的影响............................................................... 94
四、本次交易预计带来的商誉金额及占公司净资产的比重 ...................................... 94
五、上市公司具备本次交易的履约能力，相关融资及其成本不会给公司带来流动性风
险或重大财务负担.................................................................................................. 95
第八节 风险因素 ........................................................................................................... 99
一、与本次交易相关的风险.................................................................................... 99
二、标的公司业务与经营风险 ...............................................................................100
三、其他风险........................................................................................................101
第九节 其他重大事项 ...................................................................................................103
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .....................................103
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ...................................................103
三、本次预案披露前股价波动情况的说明..............................................................104
四、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
.............................................................................................................................105
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管
理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................105
六、保护投资者合法权益的相关安排.....................................................................106
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 ................107
第十节 独立董事关于本次交易的意见...........................................................................108
第十一节 上市公司及全体董事声明 .............................................................................. 110
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
北清环能集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A
公司/本公司/上市公司/
指 股股票代码为 000803.SZ；曾用名为四川金宇汽车城（集
北清环能
团）股份有限公司，曾用证券简称为“金宇车城”
北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
上市公司控股股东 指
北控禹阳、禹泽基金及南充国投
上市公司实际控制人 指 北京市国资委、南充市国资委
北控光伏及其一致行动 北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
指
人 北控禹阳、禹泽基金及南充国投
南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司
北控清洁能源集团 指 北控清洁能源集团有限公司，港股股票代码为 1250.HK
北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
北清智慧 指 天津北清电力智慧能源有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资
禹泽基金 指
基金
西藏禹泽 指 西藏禹泽投资管理有限公司
标的公司/新城热力 指 北京新城热力有限公司
上市公司（或其全资子公司）及上市公司合作方（如有）
拟收购标的公司 93%股权，其中上市公司合作方拟收购标
本次交易/本次重组 指
的公司的股权比例不超过 25%，即上市公司拟收购标的公
司 68%-93%股权
标的股权 指 上市公司及上市公司合作方拟收购的标的公司 93%股权
标的资产 指 上市公司拟收购的标的公司 68%-93%股权
收购方 指 上市公司（或其全资子公司）及上市公司合作方（如有）
《北清环能集团股份有限公司与北京新城热力有限公司股
《股权转让协议》 指
东之股权转让协议》
上市公司及上市公司合作方、交易对方就本次交易最终确
《股权转让协议之补充
指 定的交易条件拟签署的《股权转让协议》之补充协议（具
协议》
体协议名称以最终签署的文本为准）
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
北京润华国泰投资中心（有限合伙）、镇江昊天泰瑞科技
交易对方 指 中心（有限合伙）、北京泰欣资产管理有限公司、北京景
瑞兴房地产开发有限公司
润华国泰 指 北京润华国泰投资中心（有限合伙）
昊天泰瑞 指 镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）
北京泰欣 指 北京泰欣资产管理有限公司
北京景瑞兴 指 北京景瑞兴房地产开发有限公司
新城国泰 指 北京新城国泰能源科技有限公司
国泰同怀 指 北京国泰同怀节能科技有限公司
新城投资 指 北京新城热力投资有限公司
十方环能 指 北控十方（山东）环保能源集团有限公司
智临电气 指 江苏北控智临电气科技有限公司
利用热机或发电站同时产生电力和有用的热量，是一种工
热电联产 指 业制程技术，可以将发电后的废热用于工业制造、居民供
热等用途
预案/本预案/重组预案 指 《北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
国资委 指 国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期/最近两年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
审计基准日/评估基准日/
指 2020 年 6 月 30 日
基准日
过渡期 指 基准日至标的资产交割日期间
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五
入所致。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次交易中，上市公司（或其全资子公司，下同）及上市公司合作方（如有，
下同）拟共同收购交易对方润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持
有的标的公司 93%股权，其中上市公司合作方拟收购标的公司的股权比例不超过
25%，即上市公司拟收购标的公司 68%-93%股权。
截至本预案签署日，上市公司及上市公司合作方拟收购标的公司股权的具体
比例尚未确定，最终收购比例由上市公司、上市公司合作方及交易对方协商确定，
并将在重大资产购买报告书中予以披露。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴，其持
有并拟出售的标的公司股权情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 出资额 持股比例
1 润华国泰 3,660.00 61.00%
2 昊天泰瑞 900.00 15.00%
3 北京泰欣 600.00 10.00%
4 北京景瑞兴 420.00 7.00%
合计 5,580.00 93.00%
（三）定价原则和交易价格
本次交易为市场化收购，在综合考虑了标的公司的核心资源及主营业务情况、
经营情况以及未来发展前景等因素的基础上，上市公司与交易对方协商确定了标
的资产的初步作价。
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》，标的公司
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
100%股权的整体估值为 71,680 万元。2020 年 7 月 3 日，经标的公司股东会审议
通过，向全体股东分配股利 3,600 万元。由此，以上述标的公司 100%股权的整
体估值为基础，扣除基准日后标的公司进行利润分配的金额，标的公司 100%股
权的交易价值暂定为 68,080 万元，对应标的公司 93%股权的交易作价暂定为
63,314.40 万元；上 市公司拟 收购标 的公司 68%-93%股权的 交易作价 暂定为
46,294.40 万元-63,314.40 万元。
标的公司的最终评估价值、交易价值以及标的资产的最终交易作价，将在上
市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构出具正式审计报告、
评估报告后由交易各方最终协商确定，相关审计、评估数据和最终交易作价将在
重大资产购买报告书中予以披露。
（四）交易价格调整因素
基准日后，标的公司于 2020 年 8 月 13 日自银行账户汇款至证券账户 3,000
万元，购买了部分证券 ETF 基金份额。交易各方同意，交易对方应促使标的公
司在签署《股权转让协议之补充协议》前择机赎回该等基金份额，并在具有证券
期货从业资格的评估机构出具正式评估报告后，协商确定最终交易作价时，考虑
该等基金份额的处置损益。
关于调价机制的约定具体参见本预案“第六节 本次交易的主要合同”之“二、
合同主要内容”之“（二）股权转让对价、支付时间及支付方式”。
（五）对价支付方式
1、对价支付相关安排
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次交易
涉及的标的公司 93%股权的交易对价支付安排如下：
（1）定金支付：《股权转让协议》签署后 3 日内，上市公司向润华国泰支付
本次收购的定金 1,500 万元。
（2）第一期支付安排：第一期收购价款合计 27,000 万元，其中上市公司已
支付的定金于《股权转让协议》生效之日转为上市公司应支付的对应金额的第一
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
期收购价款；此外，收购方应于《股权转让协议之补充协议》生效后 3 日内，向
以交易对方名义开立的共管银行账户支付剩余的第一期收购价款 25,500 万元，
该笔款项于标的股权交割日解除共管并支付至交易对方指定账户。
（3）第二期支付安排：
①截至基准日，润华国泰、昊天泰瑞确认其关联方及其合作方对标的公司负
债合计 15,021.28 万元（其中本金为 11,721.15 万元，资金占用费 3,300.13 万元）；
润华国泰、昊天泰瑞同意在《股权转让协议之补充协议》签署前，将上述债务转
移到润华国泰、昊天泰瑞，并取得标的公司的书面同意。
②上述债务转移完毕后，上市公司、润华国泰、昊天泰瑞与标的公司共同签
署《债务转让协议》，由上市公司自标的股权交割日起受让润华国泰、昊天泰瑞
对标的公司截至交割日的全部债务（下称“承接债务对价”）。自上市公司受让前
述债务之日（即标的股权交割日）起，即视为上市公司已向润华国泰、昊天泰瑞
支付完毕与上市公司受让的全部债务同等金额的收购价款。
（4）第三期支付安排：第三期收购价款合计 10,000 万元，收购方应于标的
股权交割后且于 2021 年 1 月 25 日前，向交易对方支付完毕，如标的股权未能于
2021 年 1 月 25 日前完成交割的，则第三期收购价款的支付时间顺延至交割日后
3 日内。
（5）第四期支付安排：第四期收购价款合计 11,293.12 万元，收购方应于标
的股权交割后且于 2021 年 3 月 31 日前，向交易对方支付完毕。交易各方同意，
在保证收购价款总额不变的情况下，第四期收购价款的金额随第二期确定的上市
公司“承接债务对价”的具体金额而变动；即上市公司本期实际支付的价款金额
将相应调减，调减金额为受让债务本金（即 11,721.15 万元）所产生的基准日后
至交割日（自 2020 年 7 月 1 日至交割日）的利息金额。
2、债务转移过程中的风险控制措施
（1）《股权转让协议》已约定交易对方的违约责任
2020 年 9 月 11 日，上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》（上市公
司为甲方，润华国泰为乙方 1，昊天泰瑞为乙方 2）已对债务转让相关事宜作出
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
明确而具体的约定，主要包括：
①第 3.3.3 条：“乙方 1、乙方 2 同意在《股权转让协议之补充协议》签署
前，将上述债务分别转移到乙方 1、乙方 2 名下，并取得标的公司及新城国泰的
书面同意。”
②第 8.2 条：“乙方存在以下情形之一的，本协议终止，乙方 1 应当自该情
形出现之日起 10 日内向甲方双倍返还定金并赔偿甲方为本次收购而委托第三方
中介机构对标的公司开展尽职调查的相关费用：……8.2.3 乙方拒绝以本协议约
定的条件交易（拒绝签署《股权转让协议之补充协议》等交易合同、拒绝配合证
券交易所审核流程）或乙方及/或标的公司原因导致本协议及《股权转让协议之
补充协议》签署后未能正式生效的。”
③第 9.2 条：“本协议项下涉及的定金支付、定金罚则条款自本协议成立之
日起生效。除前述条款外本协议其他约定在以下事项全部得到满足之日起立即生
效：……9.2.3 乙方 1、乙方 2 已根据本协议第 3.3.3 条受让完毕乙方关联方及
其合作方对标的公司及新城国泰所负债务；由乙方和北京通政国有资产经营公司
组成的标的公司原股东会已作出符合标的公司章程规定的股东会决议，同意乙方
1、乙方 2 将其对标的公司及新城国泰截至交割日的所有债务转让给甲方，且标
的公司及新城国泰已与甲方、乙方 1、乙方 2 签署《债务转让协议》，同意自交
割日起，上述债务转移至甲方。”
基于上述约定，相关交易对方将对应债务分别转移到其自身名下的过程系其
已承诺履行的交易条件之一，且该等债务转让的完成为《股权转让协议》的生效
条件，如相关交易对方未完成债务转让将导致《股权转让协议》无法生效，相关
交易对方应当向上市公司承担违约责任。
（2）《股权转让协议》已明确债务转让的生效要件
根据《中华人民共和国合同法》第八十四条：“债务人将合同的义务全部或
者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”
为确保相关交易对方将相关债务分别转移到其自身名下的过程能够依法产
生债务转让的效力，上市公司已在《股权转让协议》中明确要求，交易对方应当
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
向上市公司提供债权人（标的公司及其子公司）同意债务转让的书面文件，即由
交易对方和北京通政国有资产经营公司组成的标的公司原股东会同意该等债务
转让的股东会决议，以及债权人与债务转让方、受让方共同签署的《债务转让协
议》。
基于上述约定，上市公司已就确认该等债务依法产生转让效力的证明文件提
出了明确要求。
（3）债务转让进展
根据交易对方提供的资料，标的公司已就审议该等债务转让相关事宜发出了
股东会会议通知，标的公司将于近期召开股东会审议该等债务转让事项，相关交
易对方将于债权人内部审批通过后与原债务人、债权人签署相关《债务转让协议》，
该等债务转让事项正在按照《股权转让协议》约定的交易进程安排进行。
上市公司已就控制上述债务转移过程中存在的相关风险作出了明确而具体
的风险控制安排。
3、债务转移安排对标的公司及其子公司评估价值的影响
截至本预案披露日，本次交易的评估工作尚在进行中，评估机构拟采用收益
法、资产基础法对标的公司 100%股权价值进行评估。在评估过程中，上述债务
转移安排对标的公司及其子公司评估价值的影响如下：
（1）收益法
在采用收益法进行评估时，对于交易对方的关联方及合作方对标的公司及其
子公司的负债，评估机构将根据企业价值估值测算方法及实际资产特性，将该部
分资产作为非经营性资产计算并加回，在债务人偿债能力有保障的前提下，上述
债务转移对标的公司及子公司的评估价值不会产生影响。
（2）资产基础法
在采用资产基础法进行评估时，上述安排属于标的公司及其子公司的债权转
移，在债务人偿债能力有保障的前提下，不会计提坏账准备，对标的公司及子公
司的评估价值不会产生影响。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
（六）过渡期损益
交易各方同意，标的公司在过渡期内的收益归收购方所有，亏损由交易对方
以现金方式向收购方补足，交易对方内部按本次交易各自转让股权的相对比例履
行补足义务。如过渡期亏损超过 1,300 万元的，则交易对方应补足金额=标的公
司实际亏损金额×93%；如过渡期亏损在 1,300 万元（含）以下的，则交易对方
应补足金额=1,300 万元×93%。
（七）关于交易对方参与上市公司后续股份发行事宜的安排
1、交易对方拟参与公司后续发行股份询价事宜构成交易对方的自愿性承诺
本次交易前，交易对方通过参与标的公司的经营管理，在供热业务运营方面
积累了丰富的管理经验和业务资源，同时交易对方具有参与上市公司未来发展的
意愿。为提升上市公司在本次交易后对标的公司的整合效果，实现上市公司与交
易对方的利益和资源协同，交易双方就上市公司未来股份发行过程中由交易对方
参与询价并根据询价结果认购上市公司发行股份达成了合意。
基于上述合意以及签署的《股权转让协议》，交易对方参与上市公司后续发
行股份的认购承诺系交易对方的自愿性承诺。
2、本次重组与后续发行股份、交易对方认购事项不构成一揽子交易，后续
发行股份不构成本次交易的募集配套资金
截至本预案披露日，上市公司尚未有明确的通过非公开发行股份等方式募集
资金的后续安排。如上市公司后续根据自身资金及募投项目需求启动股份发行事
宜，该等募集资金将根据届时的发行方案应用于相应用途。同时，本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，相关债务将不构成上市公司对外偿
债风险，上市公司将根据财务管理制度的规定以及自身及标的公司的资金储备、
经营支出需求等因素，对与标的公司之间的非经营性资金往来做出统筹安排。
因此，本次重组与后续发行股份、交易对方认购事项不构成一揽子交易，后
续发行股份不构成本次交易的募集配套资金。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
（八）上市公司收购股权比例低于 93%时对支付方式的调整方法或调整原则
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，上市公司拟收购标的公
司 93%股权，其中上市公司有权指定合作方共同参与本次收购，其中合作方收购
比例不超过 25%，上市公司收购标的公司 68%-93%股权。如果合作方不参与本次
收购，或合作方签署《股权转让协议之补充协议》后未履约，则上市公司须承担
按照本协议及《股权转让协议之补充协议》项下交易条件向交易对方收购标的公
司 93%股权的义务。
根据上市公司与交易对方及潜在合作方的沟通情况，如果上市公司的收购比
例低于 93%即有合作方参与收购的情况下，上市公司仍以支付现金及承担债务的
方式支付对价，支付安排按照《股权转让协议》的约定履行；合作方以现金方式
支付对价，在《股权转让协议》约定的第一期对价支付时点一次性支付。
截至本预案披露日，上市公司与合作方的沟通协调工作尚在进行中，合作方
及其出资金额、上市公司及合作方拟收购各交易对方的股权比例，以及合作方参
与收购的后续安排等尚未最终确定。最终交易方案将由交易各方友好协商并签署
正式协议后确定，并将在本次重大资产购买报告书中披露。
二、本次交易预计构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次交易中，上市公司拟与合作方共同收购标的公司 93%股权。截至本预案
披露日，上市公司已与多家合作方进行了接洽，并已初步确定江阴北控禹澄环境
产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北控禹澄”）拟作为公司合作方之一
参与本次交易。北控禹澄的执行事务合伙人西藏禹泽投资管理有限公司，系公司
控股股东北控光伏控制的企业，北控禹澄的出资人天津北清电力智慧能源有限公
司系公司控股股东。北控禹澄的基本情况如下：
企业名称 江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 江阴市青阳镇桐安路 68－1 号 401 室
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
执行事务合伙人 西藏禹泽投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320281MA20RGQD38
利用自有资金对外投资；投资管理（除依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
出资人 出资比例
西藏禹泽投资管理有限公司 0.02%
出资人结构
天津北清电力智慧能源有限公司 49.99%
江苏江南水务股份有限公司 49.99%
本次交易构成上市公司与控股股东下属主体共同投资，预计构成关联交易。
三、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年度经审计的财务数据、新城热力 2019 年度及 2020 年
1-6 月未经审计的财务数据以及本次交易拟作价情况，本次交易预计构成重大资
产重组标准（以收购标的公司 68%股权测算），具体如下：
单位：万元
归属于母公司
项目 资产总额 营业收入
所有者权益
上市公司
38,577.50 -11,076.77 2,352.92
（2019 年 12 月 31 日/2019 年度）
标的公司 68%股权
56,376.65 17,473.60 24,965.67
（2020 年 6 月 30 日/2019 年度）
标的公司 68%股权拟作价 46,294.40 -
标的资产与交易作价孰高 56,376.65 46,294.40 -
标的资产财务数据及交易作价孰高
146.14% -417.94% 1,061.05%
占上市公司相应指标比重
本次交易中，上市公司拟收购标的公司 68%-93%股权。即使按照上市公司
拟收购股权比例的下限即 68%测算，相应指标预计已经达到重大资产重组的标准。
因此，根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成
重大资产重组。
四、本次交易预计不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东及实际控制人不会发
生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估情况
（一）本次交易的评估及交易作价情况
上市公司拟聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司进行评估，具
体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》，标的公司
100%股权的整体估值为 71,680 万元。2020 年 7 月 3 日，经标的公司股东会审议
通过，向全体股东分配股利 3,600 万元。由此，以上述标的公司 100%股权的整
体估值为基础，扣除基准日后标的公司进行利润分配的金额，标的公司 100%股
权的交易价值暂定为 68,080 万元，对应标的公司 93%股权的交易作价暂定为
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
63,314.40 万元；上 市公司拟 收购标 的公司 68%-93% 股权的 交易作价 暂定为
46,294.40 万元-63,314.40 万元。
（二）本次交易预估值和作价合理性
1、同行业公司的市盈率和市净率
标的公司同行业上市公司的市盈率与市净率如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
600719.SH 大连热电 156.51 2.37
600167.SH 联美控股 20.62 4.09
002893.SZ 华通热力 41.74 2.95
000692.SZ 惠天热电 -11.90 1.30
平均值（剔除负值与超过 50 倍值） 31.18 2.68
标的公司 12.18 4.10
注 1：市盈率=可比上市公司 2020 年 6 月 30 日收盘时市值/可比上市公司 2019 年度归
属于母公司股东净利润；标的公司市盈率=标的公司 100%股权预估值/标的公司未经审计的
2019 年度归属于母公司股东净利润。
注 2：市净率=可比上市公司 2020 年 6 月 30 日收盘时市值/可比上市公司截至 2020 年 6
月 30 日归属于母公司股东权益；标的公司市净率=标的公司 100%股权预估值/标的公司未经
审计的截至 2020 年 6 月 30 日的归属于母公司股东权益。
2、可比收购案例的评估增值率和市盈率
近年来，标的公司同行业可比收购案例的评估增值率和市盈率如下；
上市公司 标的公司 评估基准日 评估增值率 市盈率
华通热力 和然节能 2019 年 6 月 30 日 136.10% 19.50
东方环宇 伊宁供热 2019 年 6 月 30 日 57.93% 122.33
新北热电 2015 年 7 月 31 日 515.55% 34.35
联美控股
国惠新能源 2015 年 7 月 31 日 2,390.31% 33.65
平均值（剔除异常值） 236.53% 29.17
标的公司 310.22% 12.18
注 1：评估增值率=（标的公司 100%股权评估值或估值/标的公司截至评估基准日的归属
于母公司股东权益）-1；
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
注 2：市盈率=标的公司 100%股权评估值或预估值/标的公司评估基准日前一会计年度的
归属母公司股东净利润。
注 3：联美控股收购国惠新能源的评估增值率明显高于其他可比交易，计算平均值时予
以剔除；东方环宇收购伊宁供热的市盈率明显高于其他可比交易，计算平均值时予以剔除。
3、标的公司预估值处于合理水平
根据同行业上市公司的市盈率和市净率，标的公司市盈率低于同行业上市公
司平均水平，市净率高于同行业上市公司平均水平。
根据可比收购案例的评估增值率和市盈率，标的公司评估增值率高于可比收
购案例评估增值率平均水平，市盈率低于可比收购案例平均水平。
标的公司市净率、评估增值率较高主要原因系截至 2020 年 6 月 30 日，标的
公司递延收益为 9,794.07 万元，占负债总额比例为 25.21%，影响标的公司归属
母公司股东的权益金额。剔除递延收益的影响后，标的公司市净率约为 2.62，
评估增值率约为 162.88%，处于同行业合理水平。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值
利用和合同能源管理业务，并受托管理上市公司控股股东下属的供热业务资产。
本次交易完成后，上市公司将通过标的公司进一步拓展城市集中供暖业务，形成
以能源为导向的民生环境服务业务布局。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有新城热力不低于 68%股权，上市公司归属
于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股
东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的
财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、供热经营权及产业政策保持稳
定、经营状况不发生重大不利变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司的
财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司将在本预案签署日后尽快完成审计、
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市
公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）本次交易预计带来的商誉金额及占公司净资产的比重
本次交易中，上市公司拟收购标的公司 68%-93%股权。截至本预案披露日，
标的公司评估工作尚未完成，目前初步测算标的公司 100%股权资产基础法评估
值约为 34,000 万元。假设以上述评估值为依据，本次交易预计带来的商誉金额
及占公司净资产的比重如下：
单位：万元
金额
项目
（假设收购 93%股权） （假设收购 68%股权）
标的公司 100%股权作价① 68,080.00 68,080.00
收购标的公司股权比例② 93% 68%
标的资产交易作价（③=①*②） 63,314.40 46,294.40
资产基础法初步评估值④ 34,000.00 34,000.00
基准日后利润分配⑤ 3,600.00 3,600.00
考虑基准日后利润分配后的资产
30,400.00 30,400.00
基础法评估值（⑥=④-⑤）
按收购比例计算的资产基础法评
28,272.00 20,672.00
估值（⑦=⑥*②）
《股权转让协议》约定的过渡期损
益安排（假设过渡期亏损 1,300 万 1,300.00 1,300.00
元）⑧
商誉（⑨=③-⑦-⑧*②） 33,833.40 24,738.40
上市公司合并报表归属于母公司
股东权益（截至 2020 年 8 月 31 日） 52,063.31 52,063.31
⑩
本次交易预计带来的商誉金额占
上市公司归属于母公司股东权益 64.99% 47.52%
的比重[⑨/⑩]
（五）上市公司具备本次交易的履约能力，相关融资及其成本不会给公司
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
带来流动性风险或重大财务负担
1、公司本次现金收购的履约能力，相关融资及其成本是否会给公司带来流
动性风险或重大财务负担
（1）上市公司支付对价的相关安排及履约能力
①《股权转让协议》的相关约定
本次交易中，上市公司及合作方拟共同收购标的公司 93%股权，交易作价暂
定为 63,314.40 万元，其中上市公司拟收购标的公司 68%-93%股权的交易作价暂
定为 46,294.40 万元-63,314.40 万元。
根据上市公司与交易对方于 2020 年 9 月 11 日签署的附条件生效的《股权转
让协议》，上市公司及合作方支付交易对价的具体安排如下：
单位：万元
项目 支付方式 金额 支付时间 支付方 备注
现金 1,500.00 2019 年 9 月 17 日 上市公司 已支付
第一期支付 《股权转让协议之补充 上市公司及
现金 25,500.00 -
协议》生效后 3 日内 合作方
第二期支付 承担债务 15,021.28 标的资产交割日 上市公司 注
上市公司及
第三期支付 现金 10,000.00 2021 年 1 月 25 日前 -
合作方
上市公司及
第四期支付 现金 11,293.12 2021 年 3 月 31 日前 注
合作方
合计 63,314.40 - - -
注：根据交易方案，上市公司将以承担交易对方润华国泰、昊天泰瑞对标的公司债务的
方式支付第二期交易对价。为便于列示，上表中第二期对价金额 15,021.28 万元仅为该等债
务截至 2020 年 6 月 30 日的本金及利息，方案实施时将以该等负债截至标的资产交割日的本
金及利息金额作为第二期对价的金额（即 15,021.28 万元+该等债务自 2020 年 7 月 1 日至交
割日的新增利息）；相应地，上市公司应支付的第四期对价金额将相应调减。下同。
②上市公司筹集资金、协调合作方的进展情况及预计交易安排
本次交易预案披露以来，上市公司积极对接金融机构筹集资金，同时协调相
关合作方参与本次交易。截至本预案披露日，上市公司已基本落实第一期支付款
项，其中包括自筹资金 12,000 万元，以及合作方的意向出资金额 14,000 万元，
合作方将参与第一期交易对价的支付。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
基于上述安排，上市公司在本次交易中支付交易对价的具体安排如下：
单位：万元
项目 支付方式 金额 支付时间 备注
现金 1,500.00 2019 年 9 月 17 日 已支付
第一期支付 《股权转让协议之补 已基本落实
现金 11,500.00
充协议》生效后 3 日内 （自筹资金）
第二期支付 承担债务 15,021.28 标的资产交割日 非现金对价
第三期支付 现金 10,000.00 2021 年 1 月 25 日前 上市公司自筹
第四期支付 现金 11,293.12 2021 年 3 月 31 日前 上市公司自筹
上市公司需支付的
合计 49,314.40 -
全部对价
其中：现金对价 34,293.12 - 第一、三、四期对价
已支付或落实资金 13,000.00 - 第一期对价
剩余现金对价 21,293.12 - 第三、四期对价
综上，截至本预案披露日，上市公司已初步通过自筹资金及合作方出资的方
式完成第一期、第二期交易对价的履约安排。上市公司后续交易对价的履约义务
合计为 21,293.12 万元，包括 2021 年 1 月 25 日前需支付现金对价 10,000 万元，
以及 2021 年 3 月 31 日前需支付现金对价 11,293.12 万元。
③后续现金对价的履约能力
针对第三期、第四期需支付的合计 21,293.12 万元，上市公司仍将采用自有
及自筹资金的方式支付。根据与交易对方、合作方等各方的沟通协调情况，以及
相关中介机构尽职调查的进展情况，上市公司预计本次交易将于 2020-2021 年供
暖季前完成交割，标的公司将被纳入合并报表范围，进一步改善上市公司的资产
质量和盈利能力，增强上市公司的融资能力。
自前次重大资产重组及配套融资实施完成后，上市公司资产质量已明显提升。
本次重组实施前，上市公司截至 2019 年末账面货币资金为 3,934.57 万元，资产
负债率为 128.50%；截至 2020 年 8 月末，上市公司账面货币资金为 12,088.48
万元，资产负债率大幅下降至 49.60%。同时，标的公司自身资产质量与现金流
状况良好，已有多家金融机构拟与上市公司开展并购贷款业务，意向金额不低于
2.50 亿元。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
综上所述，综合考虑已基本落实的外部借款、已协调参与的合作方出资，以
及上市公司、标的公司资产和经营情况等因素，上市公司具备本次交易现金对价
的履约能力。
（2）相关融资及其成本不会给公司带来流动性风险或重大财务负担
本次交易的相关融资及其成本不会给公司带来流动性风险或重大财务负担，
具体分析如下：
①本次交易中，上市公司拟收购的标的公司主要从事北京城市副中心（原通
州新城）的城市供热业务，具有较强的盈利能力和稳定的经营性现金流。根据未
经审计的财务报表，标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月分别实现营业
收入 23,917.06 万元、24,965.67 万元及 16,049.43 万元；实现归属于母公司所
有者净利润分别为 5,562.64 万元、5,885.91 万元及 4,180.42 万元；经营活动
现金流量净额分别为 7,123.40 万元、8,327.73 万元及 3,525.24 万元。标的公
司的盈利能力和经营性现金流足以覆盖相关融资成本。
②上市公司已通过发行股份及支付现金方式完成了对十方环能的收购，并完
成募集配套资金 29,000 万元，主营业务和财务状况已逐步转入正轨，具备一定
的偿债和抗风险能力。截至 2020 年 8 月末，上市公司账面货币资金为 12,088.48
万元，资产负债率大幅下降至 49.60%。综合十方环能和标的公司的财务数据进
行测算，2019 年实现净利润合计 9,166.62 万元，实现经营性现金流量净额合计
15,308.79 万元，相关融资及其成本不会给上市公司带来流动性风险或重大财务
负担。
截至本预案披露日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市
公司财务指标的影响将在审计、评估工作结束后，由会计师出具上市公司最近一
年一期备考审阅报告，并在重大资产购买报告书中予以披露。
2、自筹资金的融资对象与本次交易涉及各方、公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东和实际控制人不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系
截至本预案披露日，上市公司已初步落实的自筹资金融资对象为金融机构。
该金融机构与本次交易各方、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及
实际控制人不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2020 年 9 月 11 日，上市公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过本
次重大资产购买预案相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会的审议通过；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否取得上述审批、备案或授权以及最终取得审批、备案或授权的
时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者
注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
关于提供资
上市公司全 查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权
料真实性、
体董事、监 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
准确性和完
事、高级管 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
整性的承诺
理人员 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内
函
提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户
信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司及 关于无违法 1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
全体董事、 违规行为及 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
监事、高级 不诚信情况 国证监会立案调查的情形。
管理人员 的承诺函 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未
因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁案件。
3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚
信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
关于对持有
自上市公司首次披露本次重组预案之日起至实施完毕的期间
上市公司全 的上市公司
内，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之
体董事、监 股份在本次
日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市
事、高级管 资产重组期
公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全
理人员 间减持计划
部法律责任。
的承诺函
关于对持有
自上市公司首次披露本次重组预案之日起至实施完毕的期间
的上市公司
上市公司控 内，本企业/公司无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自
股份在本次
股股东及其 签署之日起对本企业/公司具有法律约束力，本企业/公司愿意对
资产重组期
一致行动人 违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额
间减持计划
外的费用支出承担全部法律责任。
的承诺函
关于上市公
上市公司控 司本次重组 作为北清环能集团股份有限公司的控股股东，本企业/公司原则
股股东 的原则性意 性同意上市公司拟收购标的公司不低于 68%股权。
见
一、关于避免同业竞争的承诺
1、本企业/公司以及企业控制或施加重大影响的其他企业目前
不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间
接竞争的业务。
2、在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，本企业/公司且
上市公司控 本企业/公司将通过法律程序使本公司控制或施加重大影响的
关于避免同
股股东（北 其他企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务
业竞争、减
控禹阳、禹 有直接或间接竞争的业务。
少与规范关
泽基金、北 3、在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，如本企业/公司
联交易、保
控光伏、天 及本企业/公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产
持上市公司
津富驿、天 品或服务与上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞
独立性的承
津富桦、南 争，本企业/公司同意或促使本企业/公司控制或施加重大影响的
诺函
充国投） 其他企业同意上市公司有权优先收购本企业/公司拥有的与该
等产品或服务有关的资产或本企业/公司在相关企业中的全部
股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡
给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
二、关于减少与规范关联交易的承诺
1、在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，本企业/公司及
27
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减
少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可
避免的关联交易，本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重
大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照
有关法律法规和《北清环能集团股份有限公司章程》等内控制
度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交
易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交
易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行
为。
2、本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他
企业将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司向本企业/公司及本企业/公司实际控制或
施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本企业/公司将依照《北清环能集团股份有限公司章程》的
规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不
利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移
上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其
他股东的合法权益。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
等方面与本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业完全分开，
上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不
存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方
面丧失独立性的潜在风险。
本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本企业/公司将严
格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《北清环能集
团股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行
股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司
在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本企业/公司及
本企业/公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立
性。
特别地，本企业/公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）
56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委
员 会 关 于 规 范 上 市 公司 对 外 担 保 行为 的 通 知 》 （证 监 发
[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行
为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本企业/公司保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/公司及本
企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺
而导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业/公司将依法承
担相应的赔偿责任。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
一、关于避免同业竞争的承诺
1、本公司控股子公司/下属公司北控清洁热力有限公司（以下
简称“北控热力”）从事热力运营业务，根据上市公司与北控
热力于 2020 年 7 月签订的《北控清洁热力有限公司与四川金宇
汽车城（集团）股份有限公司之托管协议》，北控热力将其经
营管理权和其持有的各存量项目经营相关的管理权利委托给上
市公司管理，托管期限 18 个月。托管期内，如北控热力（含下
属企业）投资新增热力项目的，该新增项目的经营管理权亦委
托给上市公司行使。同时，根据上市公司与北控清洁能源集团
签订的《合作框架协议》，如热力业务托管期内运营良好，且均
具有转让意向的，则可协商上市公司收购北控热力全部股权，
具体收购金额在以：（1）届时同行业上市公司平均市盈率的
0.8 倍；（2）届时前 36 个月上市公司并购同行业资产平均估值
市盈率的 0.9 倍；（3）北控热力股东投资成本与合理的固定收
益之和为标准的估值区间内，由交易双方另行协商。
除上述情况外，本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企
业目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直
接或间接竞争的业务。
2、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司且本公司将通
关于避免同
过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从
业竞争、减
上市公司控 事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争
少与规范关
股股东（天 的业务。
联交易、保
津富欢、北 3、在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控
持上市公司
清智慧） 制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公
独立性的承
司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或
诺函
促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权
优先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司
在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成
竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的
第三方。
二、关于减少与规范关联交易的承诺
1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司实际
控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其
下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，
本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市
公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《北清环能
集团股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及
相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及
上市公司其他股东的合法权益的行为。
2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝
非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
求上市公司向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他
企业提供任何形式的担保。
3、本公司将依照《北清环能集团股份有限公司章程》的规定参
加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控
股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公
司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东
的合法权益。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司
的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能
导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独
立性的潜在风险。
本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将严格遵
守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《北清环能集团股
份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东
义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在业
务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司及本公司控
制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
特别地，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）
及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占
用上市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司实际
控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司
的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本企业/公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提
供了本企业/公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/公司保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
关于提供资
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的
料真实性、
法律责任。
交易对方 准确性和完
2、在参与本次交易期间，本企业/公司将依照相关法律、法规、
整性的承诺
规章、中国证券监督管理委员会（以下简称|“中国证监会”）
函
和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时
向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
30
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/公司承诺
依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定
向相关投资者做出赔偿安排。
1、本企业/公司系在中华人民共和国境内合法设立并存续的合
伙企业/有限公司，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权
利义务的合法主体资格。
2、本企业/公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本企
关于诚信与 业/公司不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
交易对方 合法合规的 案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
承诺函 依法追究刑事责任等情形。
3、本企业/公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。本企业/公司及主要管理人员在最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本企业/公司对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，
该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他
形式的权利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存
关于标的资 在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；
交易对方 产权属的承 不存在与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处
诺函 罚的情形。
2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
如违反上述承诺，本企业/公司承诺将向上市公司承担赔偿责
任。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
北控禹阳、禹泽基金及南充国投已出具《关于本次重组的原则性意见》：“作为北
清环能集团股份有限公司的控股股东，本企业/公司原则性同意上市公司拟收购
标的公司不低于 68%股权。”
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
北控禹阳、禹泽基金及南充国投已出具《关于本次重组期间减持计划的承诺函》：
“自上市公司首次披露本次重组预案之日起至实施完毕的期间内，本企业/公司无
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本企业/公司具有法律
约束力，本企业/公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索
赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间减
持计划的承诺函》：“自上市公司首次披露本次重组预案之日起至实施完毕的期间
内，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法
律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任
及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十一、审计、评估工作尚未完成
本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保
证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后
再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书。本次交易涉及的标的资产经
具有证券期货从业资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产
经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了
独立意见。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
（三）标的资产定价的公允性
标的资产的定价结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予
以披露，上市公司将确保标的资产定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司
和股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办
法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本
次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
33
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，公
司股票在首次披露重组事项前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司未接
到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组进程
中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，可能导
致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易推进过程中，交易各方可能需
要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成
一致，公司及交易对方均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审议风险
本次交易尚需经过的审议程序如下：（1）上市公司董事会审议通过本次交易
的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。本次交易能
否通过上市公司董事会、股东大会的审议，以及最终审议通过的时间尚存在较大
不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标
的资产经审计的财务数据、评估报告将在重大资产购买报告书中进行披露。标的
资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关
风险。
（四）交易整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将通过
本次交易进一步拓展城市供热业务。上市公司主营业务将得以扩展，资产和人员
规模将进一步扩张，有利于提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。上市公司将
在保持标的公司独立运营的基础上，对标的公司进行有机整合，以最大限度地发
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
挥协同效应。
本次交易完成后，上市公司能否有效地对标的公司实施整合，在保持对标的
公司进行有效管控的基础上，保持标的公司的原有运营效率和竞争优势，具有一
定的不确定性。如果在资产、业务、人员、机构、财务等方面的整合不能达到预
期效果，可能会对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响。
（五）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认
为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年末进行减值测试。本次交
易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的资产未来经营情况未达
预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（六）资金筹措及偿债风险
本次交易的资金主要来源于公司自有资金、自筹资金等方式，如果公司无法
及时、足额从金融机构或其他渠道筹集到相关款项，或最终无法协调合作方共同
参与本次收购，则存在无法按时支付交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。
同时，公司以负债方式筹集资金，将可能导致负债规模增加，资产负债率上升，
从而使得偿债风险上升。
（七）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案
披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重大资产购买报
告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）供暖收费价格、热源价格变动风险
标的公司属于城市供热行业，经营活动受国家产业政策的影响较大。由于供
暖收费标准直接影响到企业和居民的切身利益，政府对供暖价格实行政策性调控，
标的公司本身不具备定价权。如果政府调整供暖价格，将对标的公司的生产经营
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
和盈利能力产生影响。
标的公司的热源主要来自工业余热，按实际使用热量结算，该热量结算价格
一般参考政府指导定价。如果未来热源价格产生波动，将会对标的公司的生产经
营和盈利能力产生影响。
（二）供热经营权被调整或终止的风险
2007 年 8 月，北京市通州区人民政府授权通州区市政管理委员会与标的公
司签署了《供热经营框架协议》，由标的公司利用三河热电厂热电联产热源向北
京城市副中心（原通州新城）部分区域供热并负责供热设施的建设、运营、维护
工作。该供热经营有效期限为三十年，自 2007 年 8 月 16 日至 2037 年 8 月 15
日。尽管自上述协议签署日至本预案签署日，标的公司均按照协议约定向北京城
市副中心的城镇居民及企事业单位提供稳定、优质的供暖服务及配套管网设施建
设运营服务，该供热经营权得以长期稳定的履行，但未来不排除因为包括但不限
于宏观政策变动、重大责任事故等小概率事件及其他不可抗力因素导致经营权授
予人调整甚至终止标的公司享有的上述供热经营权的情形。如出现该等情形，将
可能导致标的公司损失与经营权相关的全部或部分投资，对标的公司的持续经营
和盈利能力造成不利影响。
（三）经营业绩的季节性特征较为明显的风险
标的公司的主要收入来源于城市集中供暖业务，经营业绩存在较为明显的季
节性。根据《北京市供热采暖管理办法》，目前北京的法定供暖期为每年 11 月
15 日至次年 3 月 15 日，市政府可以根据气象等实际情况调整采暖期时间。标的
公司的营业收入和经营业绩主要产生于上述供暖期内，如果供暖期内标的公司受
各种因素影响经营情况不佳，则将对全年的经营业绩产生较大影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易的审计、评估工作尚未完成，且尚需经过公司董
事会、股东大会审议通过，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注
意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、城市供热行业具有广阔的发展前景
城市供热是寒冷地区城乡居民的基本生活需求，城市集中供热是利用集中热
源，通过供热管网等设施向热能用户供应生产或生活用热能的供热方式。近年来，
政府对集中供热系统的投入快速上升，随着城市化进程的加快及居民资源与环保
意识的不断增强，作为现阶段国内支持的供热形式，城市热电联产集中供热的范
围与规模不断扩大，具有广阔的发展前景。
2、上市公司通过并购重组实现资源优化配置，提高上市公司盈利水平，符
合国家产业政策要求
近年来，有关部门出台了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发〔2014〕14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17 号）等一系列政策文件，鼓励市场化并购重组，充分发
挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，鼓励上市公司通过并购优质标
的，改善上市公司资产质量、提升上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、拓展城市供热业务，形成以能源为导向的民生环境服务业务布局
本次交易前，上市公司主要从事城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值
利用和合同能源管理业务，并受托管理上市公司控股股东下属的供热业务资产。
本次交易完成后，上市公司将通过标的公司拓展城市集中供暖业务，形成以能源
为导向的民生环境服务业务布局。
2、改善上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，更好的维护上市公司
股东利益
新城热力属于城市供热行业内优质企业，具有较强的盈利能力，发展前景较
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
好。上市公司通过本次重组，能够引入盈利能力较强、发展前景较好的优质标的，
改善上市公司的盈利能力，提高上市公司的资产质量，有利于更好的维护上市公
司全体股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2020 年 9 月 11 日，上市公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过本
次重大资产购买预案相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会的审议通过；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否取得上述审批、备案或授权以及最终取得审批、备案或授权的
时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者
注意投资风险。
三、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次交易中，上市公司（或其全资子公司）及上市公司合作方拟共同收购交
易对方润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持有的标的公司 93%
股权，其中上市公司合作方拟收购标的公司的股权比例不超过 25%，即上市公司
拟收购标的公司 68%-93%股权。
截至本预案签署日，上市公司及上市公司合作方拟收购标的公司股权的具体
比例尚未确定，最终收购比例由上市公司、上市公司合作方及交易对方协商确定，
并将在重大资产购买报告书中予以披露。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
（二）交易对方
本次交易的交易对方为润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴，其持
有并拟出售的标的公司股权情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 出资额 持股比例
1 润华国泰 3,660.00 61.00%
2 昊天泰瑞 900.00 15.00%
3 北京泰欣 600.00 10.00%
4 北京景瑞兴 420.00 7.00%
合计 5,580.00 93.00%
（三）定价原则和交易价格
本次交易为市场化收购，在综合考虑了标的公司的核心资源及主营业务情况、
经营情况以及未来发展前景等因素的基础上，上市公司与交易对方协商确定了标
的资产的初步作价。
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》，标的公司
100%股权的整体估值为 71,680 万元。2020 年 7 月 3 日，经标的公司股东会审议
通过，向全体股东分配股利 3,600 万元。由此，以上述标的公司 100%股权的整
体估值为基础，扣除基准日后标的公司进行利润分配的金额，标的公司 100%股
权的交易价值暂定为 68,080 万元，对应标的公司 93%股权的交易作价暂定为
63,314.40 万元；上 市公司拟 收购标 的公司 68%-93%股权的 交易作价 暂定为
46,294.40 万元-63,314.40 万元。
标的公司的最终评估价值、交易价值以及标的资产的最终交易作价，将在上
市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构出具正式审计报告、
评估报告后由交易各方最终协商确定，相关审计、评估数据和最终交易作价将在
重大资产购买报告书中予以披露。
（四）交易价格调整因素
基准日后，标的公司于 2020 年 8 月 13 日自银行账户汇款至证券账户 3,000
40
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
万元，购买了部分证券 ETF 基金份额。交易各方同意，交易对方应促使标的公
司在签署《股权转让协议之补充协议》前择机赎回该等基金份额，并在具有证券
期货从业资格的评估机构出具正式评估报告后，协商确定最终交易作价时，考虑
该等基金份额的处置损益。
关于调价机制的约定具体参见本预案“第六节 本次交易的主要合同”之“二、
合同主要内容”之“（二）股权转让对价、支付时间及支付方式”。
（五）对价支付方式
1、对价支付相关安排
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次交易
涉及的标的公司 93%股权的交易对价支付安排如下：
（1）定金支付：《股权转让协议》签署后 3 日内，上市公司向润华国泰支付
本次收购的定金 1,500 万元。
（2）第一期支付安排：第一期收购价款合计 27,000 万元，其中上市公司已
支付的定金于《股权转让协议》生效之日转为上市公司应支付的对应金额的第一
期收购价款；此外，收购方应于《股权转让协议之补充协议》生效后 3 日内，向
以交易对方名义开立的共管银行账户支付剩余的第一期收购价款 25,500 万元，
该笔款项于标的股权交割日解除共管并支付至交易对方指定账户。
（3）第二期支付安排：
①截至基准日，润华国泰、昊天泰瑞确认其关联方及其合作方对标的公司负
债合计 15,021.28 万元（其中本金为 11,721.15 万元，资金占用费 3,300.13 万元）；
润华国泰、昊天泰瑞同意在《股权转让协议之补充协议》签署前，将上述债务转
移到润华国泰、昊天泰瑞，并取得标的公司的书面同意。
②上述债务转移完毕后，上市公司、润华国泰、昊天泰瑞与标的公司共同签
署《债务转让协议》，由上市公司自标的股权交割日起受让润华国泰、昊天泰瑞
对标的公司截至交割日的全部债务（下称“承接债务对价”）。自上市公司受让前
述债务之日（即标的股权交割日）起，即视为上市公司已向润华国泰、昊天泰瑞
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
支付完毕与上市公司受让的全部债务同等金额的收购价款。
（4）第三期支付安排：第三期收购价款合计 10,000 万元，收购方应于标的
股权交割后且于 2021 年 1 月 25 日前，向交易对方支付完毕，如标的股权未能于
2021 年 1 月 25 日前完成交割的，则第三期收购价款的支付时间顺延至交割日后
3 日内。
（5）第四期支付安排：第四期收购价款合计 11,293.12 万元，收购方应于标
的股权交割后且于 2021 年 3 月 31 日前，向交易对方支付完毕。交易各方同意，
在保证收购价款总额不变的情况下，第四期收购价款的金额随第二期确定的上市
公司“承接债务对价”的具体金额而变动；即上市公司本期实际支付的价款金额
将相应调减，调减金额为受让债务本金（即 11,721.15 万元）所产生的基准日后
至交割日（自 2020 年 7 月 1 日至交割日）的利息金额。
2、债务转移过程中的风险控制措施
（1）《股权转让协议》已约定交易对方的违约责任
2020 年 9 月 11 日，上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》（上市公
司为甲方，润华国泰为乙方 1，昊天泰瑞为乙方 2）已对债务转让相关事宜作出
明确而具体的约定，主要包括：
①第 3.3.3 条：“乙方 1、乙方 2 同意在《股权转让协议之补充协议》签署
前，将上述债务分别转移到乙方 1、乙方 2 名下，并取得标的公司及新城国泰的
书面同意。”
②第 8.2 条：“乙方存在以下情形之一的，本协议终止，乙方 1 应当自该情
形出现之日起 10 日内向甲方双倍返还定金并赔偿甲方为本次收购而委托第三方
中介机构对标的公司开展尽职调查的相关费用：……8.2.3 乙方拒绝以本协议约
定的条件交易（拒绝签署《股权转让协议之补充协议》等交易合同、拒绝配合证
券交易所审核流程）或乙方及/或标的公司原因导致本协议及《股权转让协议之
补充协议》签署后未能正式生效的。”
③第 9.2 条：“本协议项下涉及的定金支付、定金罚则条款自本协议成立之
日起生效。除前述条款外本协议其他约定在以下事项全部得到满足之日起立即生
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
效：……9.2.3 乙方 1、乙方 2 已根据本协议第 3.3.3 条受让完毕乙方关联方及
其合作方对标的公司及新城国泰所负债务；由乙方和北京通政国有资产经营公司
组成的标的公司原股东会已作出符合标的公司章程规定的股东会决议，同意乙方
1、乙方 2 将其对标的公司及新城国泰截至交割日的所有债务转让给甲方，且标
的公司及新城国泰已与甲方、乙方 1、乙方 2 签署《债务转让协议》，同意自交
割日起，上述债务转移至甲方。”
基于上述约定，相关交易对方将对应债务分别转移到其自身名下的过程系其
已承诺履行的交易条件之一，且该等债务转让的完成为《股权转让协议》的生效
条件，如相关交易对方未完成债务转让将导致《股权转让协议》无法生效，相关
交易对方应当向上市公司承担违约责任。
（2）《股权转让协议》已明确债务转让的生效要件
根据《中华人民共和国合同法》第八十四条：“债务人将合同的义务全部或
者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”
为确保相关交易对方将相关债务分别转移到其自身名下的过程能够依法产
生债务转让的效力，上市公司已在《股权转让协议》中明确要求，交易对方应当
向上市公司提供债权人（标的公司及其子公司）同意债务转让的书面文件，即由
交易对方和北京通政国有资产经营公司组成的标的公司原股东会同意该等债务
转让的股东会决议，以及债权人与债务转让方、受让方共同签署的《债务转让协
议》。
基于上述约定，上市公司已就确认该等债务依法产生转让效力的证明文件提
出了明确要求。
（3）债务转让进展
根据交易对方提供的资料，标的公司已就审议该等债务转让相关事宜发出了
股东会会议通知，标的公司将于近期召开股东会审议该等债务转让事项，相关交
易对方将于债权人内部审批通过后与原债务人、债权人签署相关《债务转让协议》，
该等债务转让事项正在按照《股权转让协议》约定的交易进程安排进行。
上市公司已就控制上述债务转移过程中存在的相关风险作出了明确而具体
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
的风险控制安排。
3、债务转移安排对标的公司及其子公司评估价值的影响
截至本预案披露日，本次交易的评估工作尚在进行中，评估机构拟采用收益
法、资产基础法对标的公司 100%股权价值进行评估。在评估过程中，上述债务
转移安排对标的公司及其子公司评估价值的影响如下：
（1）收益法
在采用收益法进行评估时，对于交易对方的关联方及合作方对标的公司及其
子公司的负债，评估机构将根据企业价值估值测算方法及实际资产特性，将该部
分资产作为非经营性资产计算并加回，在债务人偿债能力有保障的前提下，上述
债务转移对标的公司及子公司的评估价值不会产生影响。
（2）资产基础法
在采用资产基础法进行评估时，上述安排属于标的公司及其子公司的债权转
移，在债务人偿债能力有保障的前提下，不会计提坏账准备，对标的公司及子公
司的评估价值不会产生影响。
（六）过渡期损益
交易各方同意，标的公司在过渡期内的收益归收购方所有，亏损由交易对方
以现金方式向收购方补足，交易对方内部按本次交易各自转让股权的相对比例履
行补足义务。如过渡期亏损超过 1,300 万元的，则交易对方应补足金额=标的公
司实际亏损金额×93%；如过渡期亏损在 1,300 万元（含）以下的，则交易对方
应补足金额=1,300 万元×93%。
（七）关于交易对方参与上市公司后续股份发行事宜的安排
1、交易对方拟参与公司后续发行股份询价事宜构成交易对方的自愿性承诺
本次交易前，交易对方通过参与标的公司的经营管理，在供热业务运营方面
积累了丰富的管理经验和业务资源，同时交易对方具有参与上市公司未来发展的
意愿。为提升上市公司在本次交易后对标的公司的整合效果，实现上市公司与交
易对方的利益和资源协同，交易双方就上市公司未来股份发行过程中由交易对方
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
参与询价并根据询价结果认购上市公司发行股份达成了合意。
基于上述合意以及签署的《股权转让协议》，交易对方参与上市公司后续发
行股份的认购承诺系交易对方的自愿性承诺。
2、本次重组与后续发行股份、交易对方认购事项不构成一揽子交易，后续
发行股份不构成本次交易的募集配套资金
截至本预案披露日，上市公司尚未有明确的通过非公开发行股份等方式募集
资金的后续安排。如上市公司后续根据自身资金及募投项目需求启动股份发行事
宜，该等募集资金将根据届时的发行方案应用于相应用途。同时，本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，相关债务将不构成上市公司对外偿
债风险，上市公司将根据财务管理制度的规定以及自身及标的公司的资金储备、
经营支出需求等因素，对与标的公司之间的非经营性资金往来做出统筹安排。
因此，本次重组与后续发行股份、交易对方认购事项不构成一揽子交易，后
续发行股份不构成本次交易的募集配套资金。
（八）上市公司收购股权比例低于 93%时对支付方式的调整方法或调整原则
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，上市公司拟收购标的公
司 93%股权，其中上市公司有权指定合作方共同参与本次收购，其中合作方收购
比例不超过 25%，上市公司收购标的公司 68%-93%股权。如果合作方不参与本次
收购，或合作方签署《股权转让协议之补充协议》后未履约，则上市公司须承担
按照本协议及《股权转让协议之补充协议》项下交易条件向交易对方收购标的公
司 93%股权的义务。
根据上市公司与交易对方及潜在合作方的沟通情况，如果上市公司的收购比
例低于 93%即有合作方参与收购的情况下，上市公司仍以支付现金及承担债务的
方式支付对价，支付安排按照《股权转让协议》的约定履行；合作方以现金方式
支付对价，在《股权转让协议》约定的第一期对价支付时点一次性支付。
截至本预案披露日，上市公司与合作方的沟通协调工作尚在进行中，合作方
及其出资金额、上市公司及合作方拟收购各交易对方的股权比例，以及合作方参
与收购的后续安排等尚未最终确定。最终交易方案将由交易各方友好协商并签署
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
正式协议后确定，并将在本次重大资产购买报告书中披露。
四、本次交易预计构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次交易中，上市公司拟与合作方共同收购标的公司 93%股权。截至本预案
披露日，上市公司已与多家合作方进行了接洽，并已初步确定江阴北控禹澄环境
产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北控禹澄”）拟作为公司合作方之一
参与本次交易。北控禹澄的执行事务合伙人西藏禹泽投资管理有限公司，系公司
控股股东北控光伏控制的企业，北控禹澄的出资人天津北清电力智慧能源有限公
司系公司控股股东。北控禹澄的基本情况如下：
企业名称 江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 江阴市青阳镇桐安路 68－1 号 401 室
执行事务合伙人 西藏禹泽投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320281MA20RGQD38
利用自有资金对外投资；投资管理（除依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
出资人 出资比例
西藏禹泽投资管理有限公司 0.02%
出资人结构
天津北清电力智慧能源有限公司 49.99%
江苏江南水务股份有限公司 49.99%
本次交易构成上市公司与控股股东下属主体共同投资，预计构成关联交易。
五、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年度经审计的财务数据、新城热力 2019 年度及 2020 年
1-6 月未经审计的财务数据以及本次交易拟作价情况，本次交易预计构成重大资
产重组标准（以收购标的公司 68%股权测算），具体如下：
单位：万元
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
归属于母公司
项目 资产总额 营业收入
所有者权益
上市公司
38,577.50 -11,076.77 2,352.92
（2019 年 12 月 31 日/2019 年度）
标的公司 68%股权
56,376.65 17,473.60 24,965.67
（2020 年 6 月 30 日/2019 年度）
标的公司 68%股权拟作价 46,294.40 -
标的资产与交易作价孰高 56,376.65 46,294.40 -
标的资产财务数据及交易作价孰高
146.14% -417.94% 1,061.05%
占上市公司相应指标比重
本次交易中，上市公司拟收购标的公司 68%-93%股权。即使按照上市公司
拟收购股权比例的下限即 68%测算，相应指标预计已经达到重大资产重组的标准。
因此，根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成
重大资产重组。
六、本次交易预计不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东及实际控制人不会发
生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值
利用和合同能源管理业务，并受托管理上市公司控股股东下属的供热业务资产。
本次交易完成后，上市公司将通过标的公司拓展城市集中供暖业务，形成以能源
为导向的民生环境服务业务布局。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有新城热力不低于 68%股权，上市公司归属
于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股
东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的
财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、供热经营权及产业政策保持稳
定、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司的财务
状况和盈利能力进行初步分析。上市公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评
估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公
司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）本次交易预计带来的商誉金额及占公司净资产的比重
本次交易中，上市公司拟收购标的公司 68%-93%股权。截至本预案披露日，
标的公司评估工作尚未完成，目前初步测算标的公司 100%股权资产基础法评估
值约为 34,000 万元。假设以上述评估值为依据，本次交易预计带来的商誉金额
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
及占公司净资产的比重如下：
单位：万元
金额
项目
（假设收购 93%股权） （假设收购 68%股权）
标的公司 100%股权作价① 68,080.00 68,080.00
收购标的公司股权比例② 93% 68%
标的资产交易作价（③=①*②） 63,314.40 46,294.40
资产基础法初步评估值④ 34,000.00 34,000.00
基准日后利润分配⑤ 3,600.00 3,600.00
考虑基准日后利润分配后的资产
30,400.00 30,400.00
基础法评估值（⑥=④-⑤）
按收购比例计算的资产基础法评
28,272.00 20,672.00
估值（⑦=⑥*②）
《股权转让协议》约定的过渡期损
益安排（假设过渡期亏损 1,300 万 1,300.00 1,300.00
元）⑧
商誉（⑨=③-⑦-⑧*②） 33,833.40 24,738.40
上市公司合并报表归属于母公司
股东权益（截至 2020 年 8 月 31 日） 52,063.31 52,063.31
⑩
本次交易预计带来的商誉金额占
上市公司归属于母公司股东权益 64.99% 47.52%
的比重[⑨/⑩]
（五）上市公司具备本次交易的履约能力，相关融资及其成本不会给公司
带来流动性风险或重大财务负担
1、公司本次现金收购的履约能力，相关融资及其成本是否会给公司带来流
动性风险或重大财务负担
（1）上市公司支付对价的相关安排及履约能力
①《股权转让协议》的相关约定
本次交易中，上市公司及合作方拟共同收购标的公司 93%股权，交易作价暂
定为 63,314.40 万元，其中上市公司拟收购标的公司 68%-93%股权的交易作价暂
定为 46,294.40 万元-63,314.40 万元。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
根据上市公司与交易对方于 2020 年 9 月 11 日签署的附条件生效的《股权转
让协议》，上市公司及合作方支付交易对价的具体安排如下：
单位：万元
项目 支付方式 金额 支付时间 支付方 备注
现金 1,500.00 2019 年 9 月 17 日 上市公司 已支付
第一期支付 《股权转让协议之补充 上市公司及
现金 25,500.00 -
协议》生效后 3 日内 合作方
第二期支付 承担债务 15,021.28 标的资产交割日 上市公司 注
上市公司及
第三期支付 现金 10,000.00 2021 年 1 月 25 日前 -
合作方
上市公司及
第四期支付 现金 11,293.12 2021 年 3 月 31 日前 注
合作方
合计 63,314.40 - - -
注：根据交易方案，上市公司将以承担交易对方润华国泰、昊天泰瑞对标的公司债务的
方式支付第二期交易对价。为便于列示，上表中第二期对价金额 15,021.28 万元仅为该等债
务截至 2020 年 6 月 30 日的本金及利息，方案实施时将以该等负债截至标的资产交割日的本
金及利息金额作为第二期对价的金额（即 15,021.28 万元+该等债务自 2020 年 7 月 1 日至交
割日的新增利息）；相应地，上市公司应支付的第四期对价金额将相应调减。下同。
②上市公司筹集资金、协调合作方的进展情况及预计交易安排
本次交易预案披露以来，上市公司积极对接金融机构筹集资金，同时协调相
关合作方参与本次交易。截至本预案披露日，上市公司已基本落实第一期支付款
项，其中包括自筹资金 12,000 万元，以及合作方的意向出资金额 14,000 万元，
合作方将参与第一期交易对价的支付。
基于上述安排，上市公司在本次交易中支付交易对价的具体安排如下：
单位：万元
项目 支付方式 金额 支付时间 备注
现金 1,500.00 2019 年 9 月 17 日 已支付
第一期支付 《股权转让协议之补 已基本落实
现金 11,500.00
充协议》生效后 3 日内 （自筹资金）
第二期支付 承担债务 15,021.28 标的资产交割日 非现金对价
第三期支付 现金 10,000.00 2021 年 1 月 25 日前 上市公司自筹
第四期支付 现金 11,293.12 2021 年 3 月 31 日前 上市公司自筹
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
上市公司需支付的
合计 49,314.40 -
全部对价
其中：现金对价 34,293.12 - 第一、三、四期对价
已支付或落实资金 13,000.00 - 第一期对价
剩余现金对价 21,293.12 - 第三、四期对价
综上，截至本预案披露日，上市公司已初步通过自筹资金及合作方出资的方
式完成第一期、第二期交易对价的履约安排。上市公司后续交易对价的履约义务
合计为 21,293.12 万元，包括 2021 年 1 月 25 日前需支付现金对价 10,000 万元，
以及 2021 年 3 月 31 日前需支付现金对价 11,293.12 万元。
③后续现金对价的履约能力
针对第三期、第四期需支付的合计 21,293.12 万元，上市公司仍将采用自有
及自筹资金的方式支付。根据与交易对方、合作方等各方的沟通协调情况，以及
相关中介机构尽职调查的进展情况，上市公司预计本次交易将于 2020-2021 年供
暖季前完成交割，标的公司将被纳入合并报表范围，进一步改善上市公司的资产
质量和盈利能力，增强上市公司的融资能力。
自前次重大资产重组及配套融资实施完成后，上市公司资产质量已明显提升。
本次重组实施前，上市公司截至 2019 年末账面货币资金为 3,934.57 万元，资产
负债率为 128.50%；截至 2020 年 8 月末，上市公司账面货币资金为 12,088.48
万元，资产负债率大幅下降至 49.60%。同时，标的公司自身资产质量与现金流
状况良好，已有多家金融机构拟与上市公司开展并购贷款业务，意向金额不低于
2.50 亿元。
综上所述，综合考虑已基本落实的外部借款、已协调参与的合作方出资，以
及上市公司、标的公司资产和经营情况等因素，上市公司具备本次交易现金对价
的履约能力。
（2）相关融资及其成本不会给公司带来流动性风险或重大财务负担
本次交易的相关融资及其成本不会给公司带来流动性风险或重大财务负担，
具体分析如下：
①本次交易中，上市公司拟收购的标的公司主要从事北京城市副中心（原通
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
州新城）的城市供热业务，具有较强的盈利能力和稳定的经营性现金流。根据未
经审计的财务报表，标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月分别实现营业
收入 23,917.06 万元、24,965.67 万元及 16,049.43 万元；实现归属于母公司所
有者净利润分别为 5,562.64 万元、5,885.91 万元及 4,180.42 万元；经营活动
现金流量净额分别为 7,123.40 万元、8,327.73 万元及 3,525.24 万元。标的公
司的盈利能力和经营性现金流足以覆盖相关融资成本。
②上市公司已通过发行股份及支付现金方式完成了对十方环能的收购，并完
成募集配套资金 29,000 万元，主营业务和财务状况已逐步转入正轨，具备一定
的偿债和抗风险能力。截至 2020 年 8 月末，上市公司账面货币资金为 12,088.48
万元，资产负债率大幅下降至 49.60%。综合十方环能和标的公司的财务数据进
行测算，2019 年实现净利润合计 9,166.62 万元，实现经营性现金流量净额合计
15,308.79 万元，相关融资及其成本不会给上市公司带来流动性风险或重大财务
负担。
截至本预案披露日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市
公司财务指标的影响将在审计、评估工作结束后，由会计师出具上市公司最近一
年一期备考审阅报告，并在重大资产购买报告书中予以披露。
2、自筹资金的融资对象与本次交易涉及各方、公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东和实际控制人不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系
截至本预案披露日，上市公司已初步落实的自筹资金融资对象为金融机构。
该金融机构与本次交易各方、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及
实际控制人不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 北清环能集团股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 *ST 北能
股票代码 000803.SZ
成立日期 1988 年 3 月 21 日
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 四川省南充市延安路 380 号
统一社会信用代码 91511300209454038D
注册资本 13,535.0893 万元
法定代表人 匡志伟
联系电话 0817-2619999
传真号码 0817-2619999
中国证监会《上市公司行业分类指引》之“电气机械及器材制造业”
所属行业
（C38）
能源设备及配件（核能设备除外）研发、设计、制造、销售；能源
项目（核能项目除外）的开发、建设、维护、智能化运营管理、交
易服务及技术咨询；能源技术推广服务及技术咨询；承接（修、试）
电力设施；储能和微网系统的建设与运营；工程项目管理；合同能
源管理服务；汽车贸易（小轿车除外），二手车交易，摩托车交易，
经营范围
汽车（摩托车）配件研发制造、维修、装饰、汽车城等服务经营；
建筑材料、机械、器材维修、机械出租、水电安装；丝织品制造，
丝织品炼、染、印及自产丝织服装的出口业务和纺机配件进口业务；
项目投资、租赁、投资咨询、证券。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立
1988 年 1 月，经原南充地区行政公署下发的“南署发（1988）8 号”《关于设
立四川美亚丝绸股份公司并发行股票进行股份制试点的批复》批准，南充市财政
局核实资产，从南充绸厂划拨 1,330.89 万元净资产折合 1,330.89 万股发起设立四
53
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
川美亚丝绸股份公司。1988 年 3 月 21 日，四川美亚丝绸股份公司成立，并取得
了原四川省南充地区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为
1,330 万元。
四川美亚丝绸股份公司成立后，1988 年 4 月经中国人民银行南充地区分行
“南人行金（1988）62 号”《关于同意南充绸厂出资设立的四川美亚丝绸股份公
司申请发行股票的批复》，同意四川美亚丝绸股份公司向社会公开发行股票 2,500
万元，每股面值 1 元，共计 2,500 万股。
（二）首次公开发行股票并上市
四川美亚丝绸股份公司成立后，经更名及历次股权变动，公司名称变更为“四
川美亚丝绸（集团）股份有限公司”，股本变更为 5,198 万股。
1997 年 11 月 11 日，中国证监会出具“证监发字［1997］519 号”《关于四川
美亚丝绸（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》批准，确认公司的股本为
5,198 万股，其中国家持有 2,248 万股、法人持有 450 万股、社会公众持有 2,500
万股，同意 2,500 万股社会公众股上市流通。1998 年 3 月 3 日，美亚丝绸流通股
票在深圳证券交易所上市流通，股票简称“美亚股份”，股票编码“0803”。
美亚股份上市时的股权结构如下：
序号 股份性质 持股数量（万股） 持股比例
1 国家股 2,248.00 43.25%
2 法人股 450.00 8.66%
3 社会公众股 2,500.00 48.10%
合 计 5,198.00 100.00%
（三）1998 年送转股
1998 年 6 月 28 日，经美亚股份 1997 年股东大会审议通过，向全体股东每
10 股送红股 1 股、每 10 股以资本公积转增 4 股。
1998 年 7 月 13 日，原四川省证券监督管理办公室出具“川证办（1998）87
号”《关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司 95-97 年度分红及转增股本方案
54
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
的批复》，同意美亚股份 1997 年度股东大会通过的拟以 1997 年期末总股本 5,198
万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股、每 10 股用资本公积金转增 4 股的
方案。
1999 年 2 月 11 日，四川君和会计师事务所出具“君和验股字（1999）第 001
号”《验资报告》，确认美亚股份变更前的注册资本和股本均为 51,980,000.00 元，
变更后拟申请的注册资本为 77,970,000.00 元；截至 1998 年 12 月 31 日，美亚股
份送红股增加股本 5,198,000.00 元，用资本公积金转增股本 20,792,000.00 元，共
计增加股本 25,990,000.00 元，变更后的股本总额为 77,970,000.00 元。
2000 年 12 月，美亚股份向南充市工商行政管理局提交了《公司变更登记申
请书》，申请企业注册资本由 5,198 万元变更为 7,797 万元并取得核准。
（四）2001 年资本公积转增股本
2001 年 10 月 9 日，经 2001 年第二次临时股东大会审议通过，美亚股份以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，总股本由 7,797 万股变更为 10,136.10
万股。
2002 年 1 月 26 日，四川君和会计师事务所出具“君和验字（2002）第 1003
号”《验资报告》，验证截至 2001 年 12 月 31 日美亚股份已将资本公积 23,391,000.00
元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为 101,361,000.00 元。
2002 年 1 月，美亚股份向南充市工商行政管理局提交了《公司变更登记申
请书》，申请企业注册资本由 7,797 万元变更为 10,136.10 万元并取得核准。
（五）2003 年股权转让及控股股东、实际控制人变更
2002 年 9 月 22 日，四川省人民政府出具“川府函[2002]272 号”《四川省人民
政府关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司国家股转让有关问题的批复》，同
意将南充市财政局持有的美亚股份国家股 4,383.60 万股中的 3,002.60 万股（占总
股本的 29.62%）转让给金宇控股。
2002 年 11 月 25 日，财政部出具“财企[2002]514 号”《财政部关于四川美亚
丝绸（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意将南充市财政局
55
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
持有的美亚股份国家股 4,383.60 万股中的 3,002.60 万股股份转让给金宇控股。
本 次 南充 市 财政 局 向金 宇控 股 转让 3,002.60 万 股 股份 ，占 公 司总 股 本
10,136.10 万股的 29.62%，转让完成后金宇控股成为公司的第一大股东，金宇控
股的控股股东胡先成成为公司实际控制人。2003 年 6 月 5 日，本次股权转让在
中国证券登记结算有限责任公司办理完毕相关股权过户手续。
2004 年 3 月 23 日，四川省工商行政管理局出具了“（川）名称预核内字[2004]
第 1931 号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称由“四川美亚丝绸（集团）
股份有限公司”变更为“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”。
经 2004 年 5 月 8 日股东大会审议通过，公司名称由“四川美亚丝绸（集团）
股份有限公司”变更为“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”，股票简称由“美
亚股份”变更为“金宇车城”。
2004 年 5 月，美亚股份向南充市工商行政管理局提交了《变更申请书》，申
请变更企业经营范围、法定代表人、进行股份登记调整并获核准。
（六）2006 年股权分置改革
2006 年 6 月 25 日，上市公司公告了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公
司股权分置改革说明书》，以现有流通股本 48,750,000 股为基数，以资本公积
18,538,093 元及盈余公积 7,831,800 元向方案实施股权登记日登记在册的全体流
通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 5.41 股的转增股份，
股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股股东持有的非流通股股份即获得
上市流通权。
本次股权分置改革方案获得了四川省人民政府国有资产监督管理委员会的
批准，并出具了“川国资函[2006]107 号”《关于南充市财政局所持四川金宇汽车
城（集团）股份有限公司国有法人股参与股权分置改革有关问题的函》。
2006 年 7 月 24 日，上市公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过实施股
权分置改革方案。本次股权分置改革实施完毕后，公司总股本增至 12,773.09 万
股，原非流通股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
56
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
2006 年 8 月 4 日，上市公司公告了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公
司股权分置改革方案实施公告》，深圳证券交易所公司管理部对实施公告所涉及
的登记结算内容予以确认。
2007 年 6 月 12 日，四川恒通会计师事务所出具“川恒通会验[2007]第 85 号”
《验资报告》，对本次股权分置改革新增股本进行了审验，变更后的注册资本实
收金额为 127,730,893 元，股本 127,730,893 元。
2007 年 6 月 26 日，上市公司向南充市工商行政管理局提交了《公司变更登
记申请书》，申请企业注册资本由 10,136.10 万元变更为 12,773.0893 万元，并于
2007 年 7 月 6 日获核准。
（七）2017 年股东签署一致行动协议及控股股东、实际控制人的变更
自 2006 年股权分置改革实施完毕至 2017 年 11 月，上市公司的总股本、控
股股东、实际控制人未发生变化。
2017 年 9 月 15 日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于四川金宇汽车
城（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产
权[2017]995 号）批准，南充市财政局将所持 7,513,455 股股份（占总股本的 5.88%）
无偿划转给南充国投。2017 年 11 月 6 日，南充市财政局与南充国投签订《委托
书》，约定在股权无偿划转手续办理完结前，南充市财政局委托南充国投行使股
东表决权在内的相关股东权利。2017 年 12 月 28 日，中国证券登记结算有限责
任公司 办理完 毕本 次股权 无偿 划转的 变更 登记手 续， 南充国 投持 有公司
15,508,455 股股份，占总股本的 12.14%。
2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团（其下属全资子公司北控光伏、北清
清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢为公司股东，合计持有金宇车城 17.72%
股份）与南充国投（含受南充市财政局委托的 5.88%股权）签署了《上市公司股
东一致行动人协议》，约定双方在上市公司股东大会中采取“一致行动”，行使表
决权时采取相同的意思表示，“一致行动”期限自 2017 年 11 月 7 日至 2020 年 11
月 6 日止。上述一致行动人合计控制上市公司 29.86%股权。
2017 年 12 月 4 日，公司 2017 年第二次临时股东大会选举增补了一名董事
57
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
和两名独立董事，代表上述一致行动人行事的非独立董事为 4 名，超过非独立董
事人选的半数以上，上述一致行动人通过实际支配上市公司股份表决权已能够决
定公司董事会半数以上成员选任。
因此，北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投成
为上市公司的控股股东，持股比例合计为 29.86%。
由于北控清洁能源集团（包括其下属子公司北控光伏、北清清洁、天津富驿、
天津富桦、天津富欢）实际控制人系北京市国资委；南充国投的实际控制人系南
充市国资委，因此，上市公司的实际控制人由胡先成变更为北京市国资委和南充
市国资委。
2019 年 4 月-6 月，北控光伏下属子公司北控禹阳通过要约收购、二级市场
增持方式，累积增持上市公司 778.65 万股，持股比例为 6.10%，北控光伏及其一
致行动人合计控制上市公司 35.96%股权。
（八）2019 年限制性股票激励计划
2019 年 12 月 19 日，上市公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第
二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，上市公司
向 16 名首次授予激励对象合计授予 1,178 万股限制性股票。在认购款缴纳阶段，
6 名激励对象因资金筹集或个人原因，自愿放弃认购全部授予的限制性股票，合
计 416 万股，上市公司首次授予的激励对象实际为 10 名，首次授予的限制性股
票实际为 762 万股。
2020 年 1 月 7 日，首次授予的限制性股票共计 762 万股上市，上市公司总
股本增加至 135,350,893 股。
（九）2020 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2020 年 6 月 29 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准四川金宇汽
车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的
批复》（证监许可【2020】1222 号），核准上市公司发行股份及支付现金购买十
方环能 86.34%股权，并募集配套资金不超过 29,000 万元。
58
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
2020 年 7 月 28 日，上市公司向甘海南等购买资产非公开发行的新增股份
27,771,636 股上市，发行后上市公司总股本为 163,122,529 股。
2020 年 9 月 3 日，上市公司向北控光伏、禹泽基金募集配套资金非公开发
行的新增股份 27,102,802 股上市，发行后上市公司总股本为 190,225,331 股。
三、最近三年主营业务发展情况
2016 年度，上市公司主营业务主要为丝绸产品销售。2017 年，上市公司通
过收购智临电气，将主营业务转向新能源电气设备和高压电极锅炉领域，并逐步
退出丝绸、汽车销售业务。2017 年度、2018 年度上市公司该类业务分别实现收
入 20,720.38 万元、46,463.78 万元，占营业收入的比重分别为 69.26%、94.58%。
2019 年度，根据行业发展形势及公司的发展战略规划，上市公司逐步剥离房地
产业务，并解除与智临电气原股东的相关收购协议。
2020 年度，上市公司通过收购十方环能，将主营业务转向城乡有机废弃物
的无害化处理及资源化高值利用；上市公司自身培育的合同能源管理业务在控股
股东的支持下也已取得突破，2020 年 1-6 月已签约订单 1.63 亿元。
截至本预案签署日，上市公司主要从事城乡有机废弃物的无害化处理及资源
化高值利用和合同能源管理业务。
四、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 38,577.50 131,602.88 129,731.56
负债总额 49,570.64 114,347.50 114,711.59
所有者权益 -10,993.14 17,255.38 15,019.97
归属于母公司所有者
-11,076.77 8,639.57 7,825.60
权益
资产负债率 128.50% 86.89% 88.42%
59
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 2,352.92 49,124.47 29,917.70
营业利润 -26,292.90 -6,500.24 4,399.24
利润总额 -26,535.98 5,995.79 5,829.72
净利润 -21,906.39 641.96 3,857.09
归属母公司所有者的净利润 -19,269.72 813.97 1,684.14
毛利率 31.24% 18.52% 33.22%
基本每股收益（元） -1.51 0.06 0.13
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,531.13 9,791.81 -4,261.36
投资活动产生的现金流量净额 212.17 -67.50 -3,134.22
筹资活动产生的现金流量净额 -11,612.19 -5,349.18 13,262.89
现金及现金等价物净增加额 -6,868.89 4,375.13 5,867.32
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司的股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司控股股东为一致行动人北控光伏、北清智慧、
天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳、禹泽基金及南充国投，合计持有公
司 38.39%股份，实际控制人为北京市国资委和南充市国资委，具体控制关系图
如下：
60
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
北京市国资委
100%
北京控股集团有限公司
100%
北京控股集团（BVI）有限公司
72.72%
北京企业投资有限公司
100% 41.06%
12.97% Modern Orient Limited
7.93%
北京控股有限公司（股份代码:0392.HK）
100%
北控环境建设有限公司
41.15%
北控水务集团有限公司（股份代码:0371.HK）
100%
Fast Top Investment Limited（BVI）
31.88%
北控清洁能源集团有限公司（Cayman）
(股份代码:1250.HK)
100% 100%
卓丰集团有限公司（BVI）
盈朗投资有限公司（BVI） 100%
100% 富欢国际有限公司（HK）
100%
宏源有限公司（HK） 南充市国资委
天津富清投资有限公司
100% 100%
93.26%
北控光伏 南充发展投资（控股）有限责任公司
北清智慧
100%
100% 100% 100%
西藏北控清洁能源科
技发展有限公司 100%
99.99% 南充国投
40%
西藏禹泽投资管理有限
12.92% 天 天 天
公司 1.98%
津 津 津
0.01% 富 富 富
桦 驿 欢 8.15%
北控禹阳 禹泽基金
1.95% 1.95% 1.93%
4.09% 5.40%
北清环能集团股份有限公司
61
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团与南充国投签署了《上市公司股东一
致行动人协议》，约定双方在上市公司股东大会中采取“一致行动”，行使表决权
时采取相同的意思表示，“一致行动”期限自 2017 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 6
日止。
（二）上市公司控股股东情况
1、北控光伏
北控光伏的基本情况如下：
公司名称 北京北控光伏科技发展有限公司
法定代表人 黄卫华
成立日期 2015 年 4 月 23 日
注册资本 380,000 万元人民币
住所 北京市朝阳区望京东园七区 18 号楼 5 层 501
统一社会信用代码 91110105329606892H
光伏技术研发；技术咨询；转让自有技术；投资咨询；企业管理咨
询；机械设备及零配件、机电设备的批发；出租办公用房；货物进
经营范围 出口、代理进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定
管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、北清智慧
北清智慧的基本情况如下：
公司名称 天津北清电力智慧能源有限公司
法定代表人 谭再兴
成立日期 2015 年 11 月 12 日
注册资本 589,759.0361 万元人民币
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
住所 室（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 449
号）
统一社会信用代码 91120118MA06T62187
一般项目：新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；智能输配
经营范围
电及控制设备销售；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电
62
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
线、电缆经营；非居住房地产租赁；住房租赁。（不得投资《外商投
资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、天津富驿
天津富驿的基本情况如下：
公司名称 天津富驿企业管理咨询有限公司
法定代表人 谭再兴
成立日期 2016 年 10 月 21 日
注册资本 260,000 万元人民币
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心
住所 A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管
第 160 号）
统一社会信用代码 91120118MA05LBY61Q
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
4、天津富桦
天津富桦基本情况如下：
公司名称 天津富桦企业管理咨询有限公司
法定代表人 谭再兴
成立日期 2016 年 10 月 26 日
注册资本 300,000 万元人民币
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心
住所 A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管
第 161 号）
统一社会信用代码 91120118MA05LCY649
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
5、天津富欢
天津富欢的基本情况如下：
公司名称 天津富欢企业管理咨询有限公司
63
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
法定代表人 谭再兴
成立日期 2016 年 4 月 1 日
注册资本 430,000 万元
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
住所 室（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 450
号）
统一社会信用代码 91120118MA05JCQ974
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
6、北控禹阳
北控禹阳的基本情况如下：
公司名称 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 西藏禹泽投资管理有限公司（委派代表：郑征）
成立日期 2018 年 12 月 19 日
住所 福州市马尾区亭江镇长洋路 1 号亭江科教大楼 691 室（自贸试验区内）
统一社会信用代码 91350105MA32CBCR7L
对农业的投资；对林业的投资；对畜牧业的投资；对渔业的投资；对
采矿业的投资；对制造业的投资；对电力、热力、燃气及水生产和供
应业的投资；对建筑业的投资；对交通运输、仓储和邮政业的投资；
对信息传输、软件和信息技术服务业的投资；对批发和零售业的投资；
对住宿和餐饮业的投资；对租赁和商务服务业的投资；对科学研究和
经营范围
技术服务的投资；对水利、环境和公共设施管理业的投资；对居民服
务、修理和其他服务业的投资；对教育业的投资；对卫生和社会工作
的投资；对文化、体育和娱乐业的投资；非证券类股权投资及与股权
投资有关的咨询服务；企业形象策划服务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、禹泽基金
禹泽基金的基本情况如下：
基金名称 禹泽红牛壹号私募股权投资基金
基金编号 SJU882
基金管理人名称 西藏禹泽投资管理有限公司
成立时间 2020 年 3 月 12 日
64
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
备案时间 2020 年 3 月 18 日
基金类型 股权投资基金
基金名称 禹泽红牛壹号私募股权投资基金
8、南充国投
南充国投的基本情况如下：
公司名称 南充市国有资产投资经营有限责任公司
法定代表人 吴道军
成立日期 2004 年 8 月 9 日
注册资本 100,000 万元人民币
住所 南充市丝绸路 49 号
统一社会信用代码 91511300765075127P
依法对国有资产进行经营管理,项目投资及咨询服务,项目建设及开发
管理,承接市政府的重大建设项目,对基础设施项目进行融资、担保、
为各类出资人从事并购与资产重组提供配套服务,经政府批准的其他
经营范围
经营业务,受市政府、市国资委批准或授权,进行资本营运（金融业务
及国家、省专项规定的除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（三）上市公司实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为北京市国资委和南充市国资委。
六、最近三年重大资产重组情况
2017 年 10 月 12 日，上市公司与交易对方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国
新、蔡元堂签署了《支付现金购买资产协议》，上市公司以支付现金的方式同比
例收购张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂持有的智临电气合计 55%股权。
本次交易前，上市公司未持有智临电气股权；本次交易完成后，上市公司持有智
临电气 55%股权，智临电气成为上市公司的控股子公司。2017 年 11 月 2 日，交
易各方办理了智临电气 55%股权的工商变更登记手续，本次重大资产重组实施完
毕。根据《重组管理办法》，上述交易构成重大资产重组，因上述交易为现金购
买资产，不涉及行政审批事项，不需履行中国证监会核准程序。
65
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
2020 年 6 月 29 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准四川金宇汽
车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的
批复》（证监许可[2020]1222 号），核准上市公司以发行股份及支付现金的方式购
买十方环能 86.34%股权并募集配套资金。2020 年 7 月 1 日，本次交易的标的资
产交割完成工商变更登记，上市公司持有十方环能 86.34%股权。2020 年 7 月 13
日，上市公司完成收购十方环能剩余 13.66%股权的工商变更登记。截至本预案
签署日，上市公司持有十方环能 100%股权。
最近三年内，上市公司未发生其他重大资产重组事项。
七、最近六十个月内控制权变动情况
2017 年 4 月-11 月期间，北控清洁能源集团通过其下属全资子公司北控光伏、
北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢二级市场增持上市公司股票，截至
2017 年 11 月7 日，上述主体合计持有上市公司 2,263.40 万股，持股比例为 17.72%。
2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团（其下属全资子公司北控光伏、北清
智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢为公司股东，合计持有金宇车城 17.72%
股份）与南充国投（含受南充市财政局委托的 5.88%股权）签署了《上市公司股
东一致行动人协议》，约定双方在上市公司股东大会中采取“一致行动”，行使表
决权时采取相同的意思表示，“一致行动”期限自 2017 年 11 月 7 日至 2020 年 11
月 6 日止。上述一致行动人合计控制上市公司 29.86%股权。
2017 年 12 月 4 日，公司 2017 年第二次临时股东大会选举增补了一名董事
和两名独立董事，代表上述一致行动人行事的非独立董事为 4 名，超过非独立董
事人选的半数以上，上述一致行动人通过实际支配上市公司股份表决权已能够决
定公司董事会半数以上成员选任。
因此，北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投成
为金宇车城的控股股东，持股比例合计为 29.86%。由于北控清洁能源集团（包
括其下属子公司北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢）实际控
制人系北京市国资委；南充国投的实际控制人系南充市国资委，因此，上市公司
的实际控制人由胡先成变更为北京市国资委和南充市国资委。
66
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
2019 年 4 月-6 月，北控光伏下属子公司北控禹阳通过要约收购、二级市场
增持方式，累积增持上市公司 778.65 万股，持股比例为 6.10%。
2020 年 9 月 3 日，北控光伏、禹泽基金认购上市公司募集配套资金非公开
发行的新增股份 27,102,802 股上市。
截至本预案签署日，北控光伏及其一致行动人合计控制上市公司 38.39%股
权。
八、受托管理控股股东下属的供热业务资产的经营模式和会
计处理方法
（一）受托管理公司控股股东下属的供热业务资产的经营模式
北控清洁热力有限公司下属的供暖项目分布于辽宁、宁夏、陕西、山西等多
个省份，为项目公司区域内的居民用户和非居民用户提供用热服务。因供暖区域
不同，供暖期间存在差异，供热时间一般从每年 9 月 15 日陆续开始至次年 5 月
31 日全部结束供暖工作。项目公司一般从每年 7 月开始陆续启动供暖的收费工
作，收费标准按照项目所在地的地方政策文件执行，部分地区根据当地政策享受
经营或环保类补贴。项目公司主要包括以下两种经营模式：
1、以自建热源（煤、天然气锅炉）开展供热业务的经营模式。项目公司通
过自制生产热源，将热能通过一级管网、换热站、二级管网输送至用户端。
2、以外购热电联产的余热开展供热业务的经营模式。项目公司通过外购电
厂或其他企业生产过程中产生的余热，将热能通过一级管网、换热站、二级管网
输送至用户端。
67
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
（二）会计处理方法
上市公司未将受托管理的控股股东下属供热业务资产纳入合并报表，但每年
向北控热力收取 300 万元托管费。具体会计处理如下：
1、收到被托管方托管费时：
借：银行存款 300 万元
贷：预收账款 283.02 万元
应交税费 16.98 万元
2、在托管期限内按月确认托管收入时：
借：预收账款 23.58 万元
贷：主营业务收入 23.58 万元
68
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
截至本预案签署日，各交易对方对新城热力的出资比例如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 北京润华国泰投资中心（有限合伙） 3,660.00 61.00%
2 镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙） 900.00 15.00%
3 北京泰欣资产管理有限公司 600.00 10.00%
4 北京景瑞兴房地产开发有限公司 420.00 7.00%
合计 5,580.00 93.00%
本次交易上市公司拟收购新城热力 68%-93%股权，交易对方向上市公司转
让新城热力股权的具体比例尚未确定，最终转让比例由上市公司、上市公司合作
方及交易对方协商确定，并将在重大资产购买报告书中予以披露。
二、交易对方详细情况
（一）北京润华国泰投资中心（有限合伙）
1、企业概况
企业名称 北京润华国泰投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 北京市海淀区奥北产业基地项目 12 号楼 204
执行事务合伙人 北京国泰创业投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 911101080573678581
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
经营范围 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
69
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
成立日期 2012 年 11 月 9 日
2、股权结构情况
何泽平
82.75%
北京阿尔普科技有限
公司
58%
40.00%
北京国泰创业投资集
团有限公司 王泽军 赵利军 赵静明 董高龙 吴雪秀 徐敏彦 赵新宇 何一君
30.00% 30.00% 40.00% 30.00% 30.00% 40.00% 30.00% 30.00%
90.00%
北京国泰创业投资基 日照希伦环保科技合 日照峰端环保科技合 日照崇之境智能科技合
金管理有限公司 伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）
0.10% 33.30% 33.30% 33.30%
执行事务合伙人
北京润华国泰投资中心（有限合伙）
3、执行事务合伙人基本情况
企业名称 北京国泰创业投资基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市海淀区奥北产业基地项目 12 号楼 3 层
法定代表人 何泽平
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 911101086963633780
非证券业务的投资管理、咨询；参与设立投资型企业与管理型企业【股
票承销、经纪（代理买卖）、证券投资咨询等证券业务除外】。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
经营范围
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2009 年 10 月 22 日
（二）镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）
1、企业概况
企业名称 镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）
70
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 镇江新区丁卯潘宗路 9 号
执行事务合伙人 杨玉来
统一社会信用代码 91110112069621315U
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息技术咨询服务；企业管理；信息系统集成服务；智
经营范围 能控制系统集成；市场营销策划；企业形象策划；组织文化艺术交
流活动；广告制作；广告设计、代理；图文设计制作（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2013 年 5 月 23 日
2、股权结构情况
尚凤娇 赵文彬 米思南 李嘉楠 吴雪秀 杨玉来
33.33% 13.33% 13.33% 13.33% 13.33% 13.33%
执行事务合伙人
镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）
3、执行事务合伙人基本情况
姓名 杨玉来 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 14220219700915****
住所 山西省原平市建设街 627 号****
通讯地址 北京市通州区潞城镇水仙东路北京新城热力有限公司
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（三）北京泰欣资产管理有限公司
1、企业概况
企业名称 北京泰欣资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市海淀区农大南路 1 号院 2 号楼 2 层办公 B-210-A055
法定代表人 李童欣
71
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91110108085511247P
投资管理、资产管理、企业管理；经济贸易咨询、企业管理咨询、投
资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2013 年 12 月 5 日
2、股权结构情况
黄晓燕 李童欣
90.00% 10.00%
北京泰欣资产管理有限公司
（四）北京景瑞兴房地产开发有限公司
1、企业概况
企业名称 北京景瑞兴房地产开发有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 北京市平谷区黄松峪乡黄松峪东街 402 号
法定代表人 康杰
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91110117756041873B
房地产开发及商品房销售；物业管理；房地产信息咨询（不含中介服
务）；技术开发及转让、技术培训与服务；销售建筑材料、装饰材料、
经营范围 五金交电、机械电子设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2003 年 10 月 30 日
2、股权结构情况
72
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
康杰
100%
北京景瑞兴房地产开发有限公司
73
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
第四节 交易标的情况
一、标的公司基本情况
公司名称 北京新城热力有限公司
成立日期 2004 年 12 月 1 日
注册资本 6,000 万元
法定代表人 赵文彬
住所 北京市通州区中关村科技园通州园光机电一体化产业基地政府路 8 号
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110112769947113C
供暖服务；供热设施的维护和管理（特种设备除外）；技术咨询服务；
合同能源管理；太阳能光伏系统施工；节能工程项目技术推广服务；
从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；
经营范围 销售热力相关设备、通用设备、仪器仪表、制冷专用设备；施工总承
包；专业承包；劳务分包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
二、标的公司股权控制关系
何泽平
82.75%
北京阿尔普科技有
40%
限公司
58%
北京国泰创业投资
基金管理有限公司
90%
日照希伦环保科技 日照峰端环保科技 日照崇之境智能科
北京国泰创业投资 合伙企业 合伙企业 技合伙企业
基金管理有限公司 （有限合伙） （有限合伙） （有限合伙）
0.10%
33.30% 33.30% 33.30%
执行事务合伙人
北京润华国泰投资 镇江昊天泰瑞科技 北京泰欣资产管理 北京通政国有资产 北京景瑞兴房地产
中心（有限合伙） 中心（有限合伙） 有限公司 经营公司 开发有限公司
61% 15% 10% 7% 7%
北京新城热力有限公司
74
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
截至本预案签署日，新城热力的控股股东为润华国泰，润华国泰持有其 61%
股权；新城热力的实际控制人为何泽平。
三、标的公司主营业务情况
标的公司主要从事北京城市副中心（原通州新城）的城市供热业务，标的公
司在供热区域内运营热电联产集中供热项目和燃气锅炉供热项目，主要为城镇居
民及企事业单位提供城市供热服务。2007 年 8 月，北京市通州区人民政府授权
通州区市政管理委员会与标的公司签署了《供热经营框架协议》，由标的公司利
用三河热电厂热电联产热源向原通州新城总规规划的 2 号、3 号、6 号、9 号和 5
号区域的部分地段供热并负责供热设施的建设、运营、维护工作。
标的公司除城市供热业务外，根据北京城市副中心控制性详细规划、供热管
网规划方案等城市发展规划，在授权经营范围内开展供热管线、热力站等配套设
施建设、老旧管网改造、燃煤锅炉房改造等项目。
报告期内，标的公司的主营业务未发生重大变化。
四、标的公司盈利模式
（一）盈利模式
标的公司主要从事北京城市副中心（原通州新城）的城市供热业务，标的公
司在供热区域内运营热电联产集中供热项目和燃气锅炉供热项目，以及供热管线、
热力站等配套设施建设、老旧管网改造、燃煤锅炉房改造等项目。标的公司主要
通过提供供热服务、供热管线接入服务等方式实现收入和利润。
（二）热源价格或供暖价格的政策性调整对标的公司生产经营和持续盈利
能力的具体影响
标的公司收取的供暖费价格由政府定价，政府对供热价格实行政策性调控，
标的公司自身不具备定价权。基于三河热电厂热电联产向通州新城供热项目的相
关批复和管网结构，标的公司向供应商华源热力采购热源，采购价格由政府部门
协调并由双方签署供购热协议确定。供暖价格和热源价格的政策性调整，将对标
的公司的生产经营和盈利能力产生一定影响。
75
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
根据北京市城市管理委员会、北京市财政局《关于进一步完善市热力集团等
企业热电联产集中供热补贴机制的通知》（市管函[2016]80 号），按照“价格联
动、定额管理、节能降耗、提升服务”的原则，由市城市管理委会同市财政局对
热电联产集中供热企业的应收供热总收入扣除总成本后形成的亏损进行补贴，补
贴核定方法如下：
“年度补贴=供热总成本-应收供热总收入
供热总成本=变动成本+固定成本
变动成本=热单耗*清算确认的供热面积*清算确认的平均单位成本
固定成本=核定的固定成本定额*清算确认的供热面积”
1、供暖价格的敏感性分析
标的公司供热业务的整体收入由居民、非居民单位交纳的供热费和供热补贴
构成，标的公司收取的供暖费价格基于政府定价。假设热源价格不变的情况下，
供暖费价格的变动将导致供热补贴的连锁变动。例如，当供暖费价格上涨时，标
的公司收取的供暖费增加，根据上述补贴机制，标的公司取得的供热补贴将等金
额减少，即供热业务的整体收入未发生变化。
2、热源价格的敏感性分析
根据上述供热补贴机制，热源价格的变动将导致作为自变量的变动成本、供
热总成本的变动，进而导致年度补贴金额的变动。因此，热源价格的变动将同时
导致供热业务整体收入和成本的同向变动。假设供暖价格不变的情况下，热源价
格变动的敏感性如下：
单位：万元
热源价格变 2020 年 1-6 月净利润 2019 年净利润 2018 年净利润
动率 影响金额 影响比例 影响金额 影响比例 影响金额 影响比例
+10% 139.85 3.07% 354.37 7.00% 337.67 6.61%
+5% 69.63 1.53% 177.18 3.50% 168.83 3.31%
- - - - - - -
-5% -69.63 -1.53% -177.18 -3.50% -168.83 -3.31%
76
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
-10% -139.85 -3.07% -354.37 -7.00% -337.67 -6.61%
（三）报告期标的公司收到的政府补助金额、会计处理以及占净利润的比
重
报告期内，标的公司实际收到的政府补助情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
供热补贴 3,216.87 5,951.66 5,730.00
燃气补贴 146.76 219.41 201.00
锅炉房整合替代相关补贴 - - 326.00
收到补贴合计 3,363.64 6,171.07 6,257.00
净利润 4,179.84 5,887.71 5,562.39
收到补贴占净利润比重 80.47% 104.81% 112.49%
报告期内，标的公司实际收到政府补助 6,257.00 万元、6,171.07 万元及
3,363.64 万元，主要为依据《北京市城市管理委员会、北京市财政局关于进一
步完善市热力集团等企业热电联产集中供热补贴机制的通知》（京管函[2016]80
号）收到的供热补贴。
供热补贴系北京市针对居民住宅供热出台的供热补贴政策，实质是政府对民
生工程的保障，实际最终受益人是用暖居民。在居民供热未能完全市场化定价的
政策环境下，该等补贴的实质是居民供热价格的组成部分，由居民、政府共同支
付了实际采暖价格。该等补贴直接与标的公司的居民供热面积挂钩，实质上是居
民供热价格的组成部分。基于上述原因，标的公司在财务核算中将该等供热补贴
根据实际供热面积及政府确定的供暖价格，在供暖季期间平均分摊确认为营业收
入。
五、标的公司最近两年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产合计 56,376.65 59,060.03 59,886.25
77
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
负债合计 38,848.08 42,111.30 46,000.33
股东权益合计 17,528.57 16,948.73 13,885.91
归属于母公司股东权
17,473.60 16,893.18 13,832.16
益合计
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 16,049.43 24,965.67 23,917.06
营业利润 5,465.29 7,000.22 6,324.00
利润总额 5,523.95 6,958.38 6,238.24
归属于母公司所有者
4,180.42 5,885.91 5,562.64
的净利润
截至本预案签署日，上述财务数据尚未经本次交易的审计机构审计，经审计
的财务数据将在重大资产购买报告书中进行披露，经审计的财务数据可能与本预
案披露的情况存在较大差异。
六、标的公司下属子公司情况
截至本预案签署日，标的公司下属一级全资子公司 1 家，一级控股子公司 1
家，二级控股子公司 1 家，具体结构如下：
新城热力
100% 51%
新城国泰 新城投资
46%
国泰同怀
（一）新城国泰
公司名称 北京新城国泰能源科技有限公司
成立日期 2010 年 1 月 25 日
注册资本 600 万元
法定代表人 杨玉来
住所 北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地政府路 2 号
78
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110112699551323M
技术推广；技术咨询；技术转让、技术服务；供暖服务；热力工程设计；
销售五金交电、通用设备、仪器仪表、专用设备、电子产品、制冷专用
设备；合同能源管理；专业承包；施工总承包；劳务分包；物业管理。（企
经营范围
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
截至本预案签署日 股东名称 持股比例
股权结构 新城热力 100.00%
（二）新城投资
公司名称 北京新城热力投资有限公司
成立日期 2015 年 5 月 12 日
注册资本 2,390 万元
法定代表人 赵文彬
北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地政府路 2 号
住所
182 室
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 911101123398120917
项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
经营范围 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东名称 持股比例
截至本预案签署日
新城热力 51.00%
股权结构
晋唐投资集团有限公司 49.00%
（三）国泰同怀
公司名称 北京国泰同怀节能科技有限公司
成立日期 2018 年 5 月 21 日
注册资本 200 万元
法定代表人 董黄生
79
北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地经海五路 1
住所
号院 4 号楼 040 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91110112MA01C9YG5X
节能技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售节能
专用设备、自动化专用设备、仪器仪表、电子产品、计算机软件及辅助
经营范围 设备；计算机系统集成。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例
新城国泰 46.00%
截至本预案签署日
余宝法 26.00%
股权结构
美红 23.00%
董黄生 5.00%
七、标的公司的核心竞争力
（一）核心资源及业务优势
标的公司拥有北京城市副中心（原通州新城）部分区域的城市供热业务经营
权，经营权有效期限为三十年，自 2007 年 8 月 16 日至 2037 年 8 月 15 日。城市
供热行业具有一定的特许经营性质，资产重置成本较高，具有一定的自然垄断属
性；同时城市供热行业产生于政府及民生的基础刚性需求，业务确定性强，受经
济周期的影响较小。
基于上述经营权资源，标的公司长期以来为城镇居民及企事业单位提供优质、
稳定的城市供热服务，已成为集城市供热服务、项目投资运营、合同能源管理、
节能环保、技术研发应用于一体的专业化城市能源服务企业，业务涵盖集中供热、
分布式燃气供热、地源热泵、空气源热泵等板块，同时为供热项目运行管理提供
技术支持与服务。
（二）研发及技术优势
城市供热以及管网、热力站等配套设施的施工建设、运营维护是一个复杂的
工程系统，需要运营单位具备较强的研发及技术实力。标的公司自设立以来，长
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
期致力于相关理论和应用技术的研究，截至本预案签署日共拥有多项专利技术。
基于自身业务实践，标的公司承担了北京市科学技术委员会发布的“通州新城智
慧供热平台研发与示范”课题，自主研发了集热源、输配、换热站与用户为一体
的智慧热力供热平台，成功应用了远程监控/无人值守、全网平衡、多样化生产
调控曲线、气候补偿、分时分区、水泵变频等技术，并在部分小区成功示范应用。
通过实时监测居民室温，及时调整供热参数，确保供热质量，最终实现“智能化、
最优化、人性化”的目标。
（三）项目运营经验及品牌优势
标的公司成立于 2004 年 12 月，并于 2007 年 8 月取得北京城市副中心（原
通州新城）部分区域供热业务经营权，至今已积累了十余年的集中供热及配套管
网设施建设、运营及管理经验，得到了政府主管部门以及居民、企事业单位客户
的一致认可和好评，已经形成了较强的品牌优势。
标的公司通过了质量、能源、环境、职业健康安全管理体系认证，不断实现
企业管理的规范化、标准化、精细化。标的公司秉持“向一度要效益”的节能降耗
理念，单位热耗与电耗的控制水平位居国内供热行业前列。自成立以来，标的公
司先后获得“中关村高新技术企业”、“北京市安全生产标准化企业”等荣誉称号，
连续六年获评“北京市先进供热单位”。
（四）团队及人才优势
经过十余年的发展，标的公司打造了具有专业知识背景、管理经验丰富、熟
悉市场的高素质管理团队，具备较强的战略决策和执行能力。在长期业务经营过
程中，标的公司培养了一支技术能力领先、项目经验丰富的业务团队，能够确保
标的公司在技术研发和质量管理方面的优势，同时建立了 7×24 小时的运维响应
平台，将信息化技术应用于维修服务，保证全天候不间断为用户提供优质完善的
供热服务。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
第五节 交易标的评估作价情况
本次交易为市场化收购，在综合考虑了标的公司的核心资源及主营业务情况、
经营情况以及未来发展前景等因素的基础上，上市公司与交易对方协商确定了标
的资产的初步作价。
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》，标的公司
100%股权的整体估值为 71,680 万元。2020 年 7 月 3 日，经标的公司股东会审议
通过，向全体股东分配股利 3,600 万元。由此，以上述标的公司 100%股权的整
体估值为基础，扣除基准日后标的公司进行利润分配的金额，标的公司 100%股
权的交易价值暂定为 68,080 万元，对应标的公司 93%股权的交易作价暂定为
63,314.40 万元；上 市公司拟 收购标 的公司 68%-93%股权的 交易作价 暂定为
46,294.40 万元-63,314.40 万元。
标的公司的最终评估价值、交易价值以及标的资产的最终交易作价，将在上
市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构出具正式审计报告、
评估报告后由交易各方最终协商确定，相关审计、评估数据和最终交易作价将在
重大资产购买报告书中予以披露。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
第六节 本次交易的主要合同
2020 年 9 月 11 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《股权转让协
议》，对交易各方的权利义务进行了约定，主要内容如下：
一、合同签署主体
甲方：北清环能集团股份有限公司
乙方 1：北京润华国泰投资中心（有限合伙）
乙方 2：镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）
乙方 3：北京泰欣资产管理有限公司
乙方 4：北京景瑞兴房地产开发有限公司
二、合同主要内容
（一）交易方案
交易各方同意，上市公司拟收购交易对方合计持有的标的公司 93%股权及其
对应的全部权益及依法应当承担的全部义务。其中，上市公司有权指定其全资子
公司和/或其合作方共同参与本次收购，上市公司合作方的收购比例不超过 25%
（具体比例以上市公司与交易对方签署的《股权转让协议之补充协议》约定为准），
如上市公司全资子公司和/或合作方不参与本次收购，或上市公司全资子公司和/
或合作方签署《股权转让协议之补充协议》后未履约的，则上市公司须承担按照
本协议及《股权转让协议之补充协议》项下交易条件向交易对方收购标的公司
93%股权的义务。
（二）股权转让对价、支付时间及支付方式
1、交易各方同意，标的公司的整体估值为 716,800,000 元。2020 年 7 月 3
日，经标的公司股东会审议通过，向全体股东分配股利 36,000,000 元。由此，以
上述整体估值为基础，扣除基准日后标的公司进行利润分配的金额，上市公司和
交易对方确定标的公司全部股东权益的交易价值为 680,800,000 元，对应的交易
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
对方持有的标的公司 93%股权的转让对价（以下简称“收购价款”）为 633,144,000
元（大写：陆亿叁仟叁佰壹拾肆万肆仟元整）。
2、本协议签署后，如股权转让对价按照如下方式进行调整的，最终股权转
让对价以《股权转让协议之补充协议》约定为准：
（1）标的公司于 2020 年 8 月 13 日自银行账户汇款至证券账户人民币 3,000
万元，用于购买证券 ETF 基金（代码:512880）23,281,400 份。对于该基金交易
事项，交易各方一致同意做如下约定：
①在签署《股权转让协议之补充协议》前，交易对方协调标的公司择机对该
基金份额赎回，赎回后将证券账户资金全部回转至标的公司银行账户，下称“回
转资金”；
②交易各方同意，用于基金交易的 3,000 万元以年化 3.5%的利率（365 天/
年）计息，计息起始时间为 2020 年 8 月 13 日，止息时间为该 3,000 万元由证券
账户归还至标的公司银行账户之日，该期间计算的利息定义为基金交易占用的
“资金成本”；
③ 如 回 转 资 金 ＜3000 万 元 ， 则 标 的 公 司 93% 股 权 转 让 对 价 调 整 为 ：
{ 63,314.40 万元/93%-(3000 万元-回转资金)}*93%；
④如回转资金＞（3000 万元+资金成本），则标的公司 93%股权转让对价调
整为：{63,314.40 万元/93%+(回转资金-3000 万元-资金成本)} *93%；
⑤如（3000 万元+资金成本）≥回转资金≥3000 万元，则回转资金全部归标
的公司享有，股权转让对价不做调整。
（2）双方同意，如《评估报告》对标的公司全部股东权益的评估价值与本
协议约定的标的公司整体估值的差额绝对值超过 10%（含）的，则交易各方对转
让对价进行调整，调整后的转让对价以《股权转让协议之补充协议》约定为准；
如差额绝对值低于 10%的，则不调整转让对价。
（3）标的资产的最终转让对价将由交易各方参考具有证券期货业务资格的
评估机构出具的《评估报告》评估值，并适用本款所约定的转让对价调整条款后
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
协商确定，具体以交易各方签署的《股权转让协议之补充协议》约定为准。
3、本次收购采用现金支付的方式，具体安排如下：
（1）定金支付：本协议签署后 3 日内，上市公司向润华国泰（乙方 1）支
付本次收购的定金人民币 1,500 万元；
（2）第一期支付安排：第一期收购价款合计 27,000 万元，其中上市公司已
支付的定金于本协议生效之日转为上市公司应支付的对应金额的第一期收购价
款；此外，上市公司应于《股权转让协议之补充协议》生效后 3 日内，向以交易
对方名义开立并由上市公司与交易对方共管的银行账户支付剩余第一期收购价
款 25,500 万元，该笔款项于标的股权交割日解除账户共管并支付至交易对方指
定账户；
（3）第二期支付安排：截至基准日，润华国泰（乙方 1）、昊天泰瑞（乙方
2）确认其关联方及其合作方对标的公司及新城国泰负债合计 15,021.28 万元（负
债明细由润华国泰、昊天泰瑞另行提供），其中本金为 11,721.15 万元、债务人按
照协议约定利率应向标的公司及新城国泰应支付的资金占用费 3,300.13 万元。润
华国泰（乙方 1）、昊天泰瑞（乙方 2）同意在《股权转让协议之补充协议》签署
前，将上述债务分别转移到润华国泰（乙方 1）、昊天泰瑞（乙方 2）名下，并取
得标的公司及新城国泰的书面同意。
上述债务转移完毕后，上市公司、润华国泰（乙方 1）、昊天泰瑞（乙方 2）
同意，由上市公司自标的股权交割日起受让润华国泰（乙方 1）、昊天泰瑞（乙
方 2）对标的公司及新城国泰截至交割日的全部债务（具体全部债务本息总金额
在交割日由上市公司、润华国泰、昊天泰瑞书面确认）。《股权转让协议之补充协
议》签署日，上市公司、润华国泰（乙方 1）、昊天泰瑞（乙方 2）应与标的公司
及新城国泰共同签署附条件生效的《债务转让协议》（所附生效条件为：本《股
权转让协议》生效），就上述债务转让取得标的公司及新城国泰的同意。自上市
公司受让前述润华国泰（乙方 1）、昊天泰瑞（乙方 2）对标的公司及新城国泰的
全部债务之日（即标的股权交割日）起，即视为上市公司已向润华国泰（乙方 1）、
昊天泰瑞（乙方 2）支付完毕与上市公司受让的全部债务同等金额的收购价款，
且润华国泰（乙方 1）、昊天泰瑞（乙方 2）在《债务转让协议》约定的转让债务
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
金额范围内不再对标的公司及新城国泰承担任何债务；
（4）第三期支付安排：第三期收购价款合计 10,000 万元，上市公司应于标
的股权交割后且于 2021 年 1 月 25 日前，向交易对方支付完毕，如标的股权未能
于 2021 年 1 月 25 日前完成交割的，则第三期收购价款的支付时间顺延至交割日
后 3 日内；
（5）第四期支付安排：第四期收购价款合计 11,293.12 万元，上市公司应
于标的股权交割后且于 2021 年 3 月 31 日前，向交易对方支付完毕。交易各方同
意，在保证《股权转让协议之补充协议》确定的最终收购价款总额不变的情况下，
第四期收购价款的金额随第二期价款金额的变动而变动，在标的股权交割日由交
易各方书面确定。
4、自本协议生效之日起 9 个月内，如上市公司根据市场情况择机启动股份
发行事宜的，交易对方应当以不少于 5,000 万元的额度，以不低于届时发行价格
的底价进行询价，具体的询价结果、认购价格等按照届时法律、法规及监管机构
的规定及市场情况确定，并由交易各方协商一致后另行签署正式的《股份认购协
议》。
（三）股权质押担保
为保证上市公司和/或其全资子公司如期、足额支付收购价款，上市公司同
意按照以下安排向交易对方提供股权质押担保：
1、标的股权交割的同时（最迟不晚于交割完成后 10 个工作日内），上市公
司和/或其全资子公司应将其持有的标的公司 36%股权质押给交易对方，担保主
债务金额以届时上市公司和/或其全资子公司在本协议及《股权转让协议之补充
协议》等协议项下尚未支付给交易对方的收购价款为限，最终担保金额以届时另
行签署的《股权质押协议》的约定为准。
2、交易对方应于上市公司和/或其全资子公司按照本协议约定支付完毕第三
期收购价款之日起 10 个工作日内，将上市公司和/或其全资子公司质押的标的公
司 18%股权解除质押并办理完毕质押注销登记手续。剩余 18%质押股权的担保
主债务金额以届时上市公司和/或其全资子公司在本协议及《股权转让协议之补
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
充协议》等协议项下尚未支付给交易对方的收购价款为限，最终担保金额以届时
另行签署的《股权质押协议》的约定为准。
3、交易对方应于上市公司和/或其全资子公司按照本协议约定支付完毕第四
期收购价款之日起 10 个工作日内，将上市公司和/或其全资子公司质押的标的公
司剩余 18%股权解除质押并办理完毕质押注销登记手续。
（四）过渡期损益安排
1、交易各方同意，标的公司在过渡期内的收益归收购方所有，亏损由交易
对方以现金方式向收购方补足。交易对方内部按本次交易各自转让股权的相对比
例履行补足义务。如过渡期亏损超过 1,300 万元的，则交易对方应补足金额=标
的公司实际亏损×93%；如过渡期亏损在 1,300 万元（含）以下的，则交易对方
应补足金额=1,300 万元×93%。
2、上述过渡期内标的公司的收益及亏损，应以上市公司聘请的具有证券期
货从业资格的审计机构出具的审计报告或审阅过渡期财务报表中记载的对应数
据为准。如存在亏损，上市公司有权在应付未付收购价款中予以扣除。
3、基准日后，经标的公司股东会审议通过，向全体原股东分配股利 3,600
万元，上市公司同意标的公司在本协议生效后交割日前向原股东分配完毕。除前
述利润分配外，未经上市公司书面同意，标的公司不得在过渡期内进行其他任何
形式的利润分配。
（五）交割后安排
根据标的公司与北京银行股份有限公司金融港支行签署的编号为“0573417”
的《综合授信合同》，授信额度为 5,500 万元，截至本《股权转让协议》签署之
日，标的公司在该《综合授信合同》项下的借款余额为 5,500 万元。北京首创融
资担保有限公司为标的公司在该《综合授信合同》项下的债务提供了保证担保，
标的公司实际控制人及配偶为该融资事项提供了房产抵押反担保及夫妻双方无
限连带责任反担保，其他第三方为该融资事项提供了信用反担保。上市公司保证
并承诺在交割日后 30 日内完成前述所有反担保措施（包括前述房产抵押、连带
保证等，下同）的置换及解除（包括就所有反担保措施签署解除/终止协议及办
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
理完毕所有反担保房产抵押登记注销手续等，下同）；如上市公司不能提供满足
北京银行股份有限公司金融港支行和/或北京首创融资担保有限公司要求的担保
和/或反担保措施，并完成前述所有反担保措施的置换及解除，上市公司应促使
并保证标的公司于交割日后 30 日内将前述借款本金及利息全部提前归还给北京
银行股份有限公司金融港支行。
（六）交易对方的陈述、保证与承诺
1、交易对方各成员确认其各自保证尽力自行及配合上市公司获得履行本协
议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件；同
意配合标的公司签署为本次交易交割需签署的包括但不限于同意变更公司董事、
监事及高级管理人员并修订公司章程的股东会决议，新公司章程/公司章程修正
案，变更登记申请书文件。
2、交易对方各方确认其各自已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在
虚假出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的情形；
交易对方各方确认其各自合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在司法冻
结或为任何第三方设定抵押、质押或其它承诺等可能致使标的资产的交割存在障
碍的限制情形（已向上市公司书面披露的情形除外）。
3、自本协议签署之日起，交易对方各成员确认其各自不得对标的股权进行
再次转让、质押、抵押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得
协商或/和签订与本次标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条
款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
4、交割日后，若因标的股权交割日之前交易对方未告知上市公司的既存事
实、财务数据或相关状态导致上市公司或标的公司（包括其子公司）出现任何债
务、或有债务及责任、应付税款、重大行政处罚等，因此给上市公司或标的公司
（包括其子公司）造成的经济损失或不利变化，交易对方应按照实际应披露未披
露金额以及给上市公司或标的公司（包括其子公司）造成的经济损失合计金额向
上市公司或标的公司（包括其子公司）作出全额补偿。如该等情形致使上市公司
无法实现本次收购目的的，上市公司有权解除本协议及《股权转让协议之补充协
议》。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
（七）违约责任
1、因上市公司拒绝以本协议约定的条件交易（拒绝签署《股权转让协议之
补充协议》等交易合同、拒绝配合证券交易所审核流程）或非交易对方原因导致
本协议签署之日起 60 日内附条件生效的《股权转让协议之补充协议》无法签署
的，或非交易对方原因导致本协议及《股权转让协议之补充协议》签署后未能正
式生效的（包括不限于上市公司就本次收购未获得其董事会及/或股东大会等上
市公司内部决策机构审议通过，从而导致本协议及《股权转让协议之补充协议》
未能生效的情形），交易对方有权没收定金，本协议终止。
2、交易对方存在以下情形之一的，本协议终止，润华国泰（乙方 1）应当
自该情形出现之日起 10 日内向上市公司双倍返还定金并赔偿上市公司为本次收
购而委托第三方中介机构对标的公司开展尽职调查的相关费用：
（1）上市公司为本次交易聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的
最近两年一期《审计报告》数据与交易对方于尽职调查过程中提供的并经上市公
司确认签收的同期财务数据存在以下情形之一的：（1）截至 2018 年末、2019 年
末经审计合并报表净资产合计金额低于同期乙方提供的标的公司的净资产合计
金额，且差额达 10%及以上的；或（2）2018 年度、2019 年度经审计合并报表净
利润合计金额低于同期交易对方提供的标的公司的净利润合计金额，且差额达
15%及以上的（前述两项财务数据因乙方于尽职调查过程中提供并经甲方确认签
收的标的公司财务报表适用的会计政策与甲方为本次交易聘请的审计机构出具
的审计报告中所适用的会计政策不同而产生的差异除外）；
（2）自本协议签署之日起，未经上市公司同意，交易对方就其所持有的标
的公司的股权转让与除上市公司之外的任何第三方签署任何文件。如本协议签署
之日起 60 日内交易各方未就最终交易方案签署附条件生效的《股权转让协议之
补充协议》的，则交易对方有权不履行前述约定的排他义务；
（3）交易对方拒绝以本协议约定的条件交易（拒绝签署《股权转让协议之
补充协议》等交易合同、拒绝配合证券交易所审核流程）或交易对方及/或标的
公司原因导致本协议及《股权转让协议之补充协议》签署后未能正式生效的。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
3、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的有关约定应被视为该
方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履
行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
4、交易对方就本协议项下的补偿、赔偿责任等向上市公司承担连带责任（定
金返还责任除外）。
（八）协议的生效、解除或终止
1、本协议经各方法定代表人或委派代表签字或加盖人名章并加盖公章后成
立。
2、本协议项下涉及的定金支付、定金罚则条款自本协议成立之日起生效。
除前述条款外本协议其他约定在以下事项全部得到满足之日起立即生效：
（1）标的公司股东北京通政国有资产经营公司已出具放弃本次收购优先购
买权的书面文件；
（2）本次交易已经交易对方各方内部、标的公司有权机构批准或授权；
（3）润华国泰（乙方 1）、昊天泰瑞（乙方 2）已根据本协议约定受让完毕
其关联方及其合作方对标的公司及新城国泰所负债务；由交易对方和北京通政国
有资产经营公司组成的标的公司原股东会已作出符合标的公司章程规定的股东
会决议，同意润华国泰（乙方 1）、昊天泰瑞（乙方 2）将其对标的公司及新城国
泰截至交割日的所有债务转让给上市公司，且标的公司及新城国泰已与上市公司、
润华国泰（乙方 1）、昊天泰瑞（乙方 2）签署《债务转让协议》，同意自交割日
起，上述债务转移至上市公司；
（4）本次收购已经上市公司股东大会审议通过。
3、经交易各方协商一致，可以书面形式解除本协议。
4、因政府部门或证券监管机构或证券交易所不予认可本次股权转让交易从
而导致本协议终止、撤销或被认定为无效的，交易各方互不承担违约责任。
5、除本协议另有约定外，交易各方未在本协议签署之日起 60 日内签订《股
权转让协议之补充协议》且交易各方均无过错的，本协议自动终止，润华国泰（乙
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方 1）应于本协议终止后 10 日内向上市公司无息返还其已支付的定金。
6、上市公司未在本协议签署后 3 日内向润华国泰（乙方 1）支付本次收购
的定金 1,500 万元的，本条约定的 3 日期满后本协议自动终止，对交易各方不再
具有任何法律约束力。
（九）税费
除本协议特别约定外，本协议各方因签署、履行本协议所产生的各项税费均
由缴纳义务方依法自行承担和负责缴纳，上市公司为本次收购而委托第三方中介
机构对标的公司进行的尽职调查费用由上市公司自行承担。
（十）其他
1、交易各方同意，《股权转让协议之补充协议》签署前促使标的公司将其持
有的北京新城热力投资有限公司 51%股权以不低于净资产的价格转让，或启动北
京新城热力投资有限公司的注销程序。
2、本协议的任何修改、增加或变化只有经各方加盖公章后方为有效并且具
有约束力。
3、未经本协议其他各方的事先书面同意，任一方不得转让其在本协议及其
附件中规定的任何权利或义务。
4、本协议任何条款的不合法或无效，不影响其他任何条款的效力。
5、本协议正本一式陆份，本协议各方各执一份，每份具有同等法律效力。
三、关于《股权转让协议》部分约定的具体分析
（一）除润华国泰之外其他交易对方原因导致《股权转让协议之补充协议》
无法签署或签署后未能正式生效的，润华国泰是否应当退还交易定金
根据《股权转让协议》约定，全体交易对方合称“乙方”，润华国泰简称“乙
方 1”，《股权转让协议》已对全体交易对方和润华国泰的定义作出了明确的区
分。根据《股权转让协议》第 8.2 条：“乙方存在以下情形之一的，本协议终止，
乙方 1 应当自该情形出现之日起 10 日内向甲方双倍返还定金并赔偿甲方为本次
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
收购而委托第三方中介机构对标的公司开展尽职调查的相关费用。”
基于上述，除润华国泰之外其他交易对方原因导致《股权转让协议之补充协
议》无法签署或签署后未能正式生效的，润华国泰应当退还交易定金。
（二）本次交易相关协议是否就其他非上市公司原因和不可抗力事项约定
违约责任，相关责任的合法、合理性，是否有利于保护上市公司利益
1、关于“其他非上市公司原因”的约定
鉴于本次交易尚需根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规
范性文件和证券监督管理机构、证券交易所的相关规定履行上市公司股东大会批
准、中介机构出具相关报告及核查意见及信息披露等程序，因此《股权转让协议》
中考虑了“其他非上市公司原因”，即第 9.4 条：“因政府部门或证券监管机构
或证券交易所不予认可本次股权转让交易从而导致本协议终止、撤销或被认定为
无效的，双方互不承担违约责任。”
2、关于“不可抗力事项”
上市公司与交易对方未在《股权转让协议》中对因不可抗力导致协议无法履
行的违约责任作出特别约定，但就双方均无过错的情形作出了约定，即《股权转
让协议》第 9.5 条：“除本协议另有约定外，双方未在本协议签署之日起 60 日
内签订《股权转让协议之补充协议》且双方均无过错的，本协议自动终止，乙方
1 应于本协议终止后 10 日内向甲方无息返还其已支付的定金。”
根据《中华人民共和国合同法》第一百一十七条：“因不可抗力不能履行合
同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。
当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。本法所称不可抗力，是指不
能预见、不能避免并不能克服的客观情况。”
基于上述法律规定，不可抗力属于法定免责条款，当事人即使未在合同中约
定不可抗力条款，在符合条件的情况下，均不影响直接适用相关法律规定。
综上，《股权转让协议》已就“其他非上市公司原因”以及双方无过错情形
导致的违约责任作出了约定，该等条款的设置不违反相关法律法规的规定，不存
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
在损害上市公司利益的情形。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值
利用和合同能源管理业务，并受托管理上市公司控股股东下属的供热业务资产。
本次交易完成后，上市公司将通过标的公司拓展城市集中供暖业务，形成以能源
为导向的民生环境服务业务布局。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有新城热力不低于 68%股权，上市公司归属
于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股
东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的
财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、供热经营权及产业政策保持稳
定、经营状况不发生重大不利变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司的
财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司将在本预案签署日后尽快完成审计、
评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市
公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
四、本次交易预计带来的商誉金额及占公司净资产的比重
本次交易中，上市公司拟收购标的公司 68%-93%股权。截至本预案披露日，
标的公司评估工作尚未完成，目前初步测算标的公司 100%股权资产基础法评估
值约为 34,000 万元。假设以上述评估值为依据，本次交易预计带来的商誉金额
及占公司净资产的比重如下：
单位：万元
项目 金额
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
（假设收购 93%股权） （假设收购 68%股权）
标的公司 100%股权作价① 68,080.00 68,080.00
收购标的公司股权比例② 93% 68%
标的资产交易作价（③=①*②） 63,314.40 46,294.40
资产基础法初步评估值④ 34,000.00 34,000.00
基准日后利润分配⑤ 3,600.00 3,600.00
考虑基准日后利润分配后的资产
30,400.00 30,400.00
基础法评估值（⑥=④-⑤）
按收购比例计算的资产基础法评
28,272.00 20,672.00
估值（⑦=⑥*②）
《股权转让协议》约定的过渡期损
益安排（假设过渡期亏损 1,300 万 1,300.00 1,300.00
元）⑧
商誉（⑨=③-⑦-⑧*②） 33,833.40 24,738.40
上市公司合并报表归属于母公司
股东权益（截至 2020 年 8 月 31 日） 52,063.31 52,063.31
⑩
本次交易预计带来的商誉金额占
上市公司归属于母公司股东权益 64.99% 47.52%
的比重[⑨/⑩]
五、上市公司具备本次交易的履约能力，相关融资及其成本
不会给公司带来流动性风险或重大财务负担
（一）公司本次现金收购的履约能力，相关融资及其成本是否会给公司带
来流动性风险或重大财务负担
1、上市公司支付对价的相关安排及履约能力
（1）《股权转让协议》的相关约定
本次交易中，上市公司及合作方拟共同收购标的公司 93%股权，交易作价暂
定为 63,314.40 万元，其中上市公司拟收购标的公司 68%-93%股权的交易作价暂
定为 46,294.40 万元-63,314.40 万元。
根据上市公司与交易对方于 2020 年 9 月 11 日签署的附条件生效的《股权转
让协议》，上市公司及合作方支付交易对价的具体安排如下：
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
单位：万元
项目 支付方式 金额 支付时间 支付方 备注
现金 1,500.00 2019 年 9 月 17 日 上市公司 已支付
第一期支付 《股权转让协议之补充 上市公司及
现金 25,500.00 -
协议》生效后 3 日内 合作方
第二期支付 承担债务 15,021.28 标的资产交割日 上市公司 注
上市公司及
第三期支付 现金 10,000.00 2021 年 1 月 25 日前 -
合作方
上市公司及
第四期支付 现金 11,293.12 2021 年 3 月 31 日前 注
合作方
合计 63,314.40 - - -
注：根据交易方案，上市公司将以承担交易对方润华国泰、昊天泰瑞对标的公司债务的
方式支付第二期交易对价。为便于列示，上表中第二期对价金额 15,021.28 万元仅为该等债
务截至 2020 年 6 月 30 日的本金及利息，方案实施时将以该等负债截至标的资产交割日的本
金及利息金额作为第二期对价的金额（即 15,021.28 万元+该等债务自 2020 年 7 月 1 日至交
割日的新增利息）；相应地，上市公司应支付的第四期对价金额将相应调减。下同。
（2）上市公司筹集资金、协调合作方的进展情况及预计交易安排
本次交易预案披露以来，上市公司积极对接金融机构筹集资金，同时协调相
关合作方参与本次交易。截至本预案披露日，上市公司已基本落实第一期支付款
项，其中包括自筹资金 12,000 万元，以及合作方的意向出资金额 14,000 万元，
合作方将参与第一期交易对价的支付。
基于上述安排，上市公司在本次交易中支付交易对价的具体安排如下：
单位：万元
项目 支付方式 金额 支付时间 备注
现金 1,500.00 2019 年 9 月 17 日 已支付
第一期支付 《股权转让协议之补 已基本落实
现金 11,500.00
充协议》生效后 3 日内 （自筹资金）
第二期支付 承担债务 15,021.28 标的资产交割日 非现金对价
第三期支付 现金 10,000.00 2021 年 1 月 25 日前 上市公司自筹
第四期支付 现金 11,293.12 2021 年 3 月 31 日前 上市公司自筹
上市公司需支付的
合计 49,314.40 -
全部对价
其中：现金对价 34,293.12 - 第一、三、四期对价
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
已支付或落实资金 13,000.00 - 第一期对价
剩余现金对价 21,293.12 - 第三、四期对价
综上，截至本预案披露日，上市公司已初步通过自筹资金及合作方出资的方
式完成第一期、第二期交易对价的履约安排。上市公司后续交易对价的履约义务
合计为 21,293.12 万元，包括 2021 年 1 月 25 日前需支付现金对价 10,000 万元，
以及 2021 年 3 月 31 日前需支付现金对价 11,293.12 万元。
（3）后续现金对价的履约能力
针对第三期、第四期需支付的合计 21,293.12 万元，上市公司仍将采用自有
及自筹资金的方式支付。根据与交易对方、合作方等各方的沟通协调情况，以及
相关中介机构尽职调查的进展情况，上市公司预计本次交易将于 2020-2021 年供
暖季前完成交割，标的公司将被纳入合并报表范围，进一步改善上市公司的资产
质量和盈利能力，增强上市公司的融资能力。
自前次重大资产重组及配套融资实施完成后，上市公司资产质量已明显提升。
本次重组实施前，上市公司截至 2019 年末账面货币资金为 3,934.57 万元，资产
负债率为 128.50%；截至 2020 年 8 月末，上市公司账面货币资金为 12,088.48
万元，资产负债率大幅下降至 49.60%。同时，标的公司自身资产质量与现金流
状况良好，已有多家金融机构拟与上市公司开展并购贷款业务，意向金额不低于
2.50 亿元。
综上所述，综合考虑已基本落实的外部借款、已协调参与的合作方出资，以
及上市公司、标的公司资产和经营情况等因素，上市公司具备本次交易现金对价
的履约能力。
2、相关融资及其成本不会给公司带来流动性风险或重大财务负担
本次交易的相关融资及其成本不会给公司带来流动性风险或重大财务负担，
具体分析如下：
（1）本次交易中，上市公司拟收购的标的公司主要从事北京城市副中心（原
通州新城）的城市供热业务，具有较强的盈利能力和稳定的经营性现金流。根据
未经审计的财务报表，标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月分别实现营
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
业收入 23,917.06 万元、24,965.67 万元及 16,049.43 万元；实现归属于母公司
所有者净利润分别为 5,562.64 万元、5,885.91 万元及 4,180.42 万元；经营活
动现金流量净额分别为 7,123.40 万元、8,327.73 万元及 3,525.24 万元。标的
公司的盈利能力和经营性现金流足以覆盖相关融资成本。
（2）上市公司已通过发行股份及支付现金方式完成了对十方环能的收购，
并完成募集配套资金 29,000 万元，主营业务和财务状况已逐步转入正轨，具备
一定的偿债和抗风险能力。截至 2020 年 8 月末，上市公司账面货币资金为
12,088.48 万元，资产负债率大幅下降至 49.60%。综合十方环能和标的公司的财
务数据进行测算，2019 年实现净利润合计 9,166.62 万元，实现经营性现金流量
净额合计 15,308.79 万元，相关融资及其成本不会给上市公司带来流动性风险或
重大财务负担。
截至本预案披露日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市
公司财务指标的影响将在审计、评估工作结束后，由会计师出具上市公司最近一
年一期备考审阅报告，并在重大资产购买报告书中予以披露。
（二）自筹资金的融资对象与本次交易涉及各方、公司董事、监事、高级
管理人员、控股股东和实际控制人不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他
关系
截至本预案披露日，上市公司已初步落实的自筹资金融资对象为金融机构。
该金融机构与本次交易各方、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及
实际控制人不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，公
司股票在首次披露重组事项前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司未接
到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组进程
中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，可能导
致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易推进过程中，交易各方可能需
要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成
一致，公司及交易对方均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审议风险
本次交易尚需经过的审议程序如下：（1）上市公司董事会审议通过本次交易
的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。本次交易能
否通过上市公司董事会、股东大会的审议，以及最终审议通过的时间尚存在较大
不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标
的资产经审计的财务数据、评估报告将在重大资产购买报告书中进行披露。标的
资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关
风险。
（四）交易整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将通过
本次交易进一步拓展城市供热业务。上市公司主营业务将得以扩展，资产和人员
规模将进一步扩张，有利于提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。上市公司将
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
在保持标的公司独立运营的基础上，对标的公司进行有机整合，以最大限度地发
挥协同效应。
本次交易完成后，上市公司能否有效地对标的公司实施整合，在保持对标的
公司进行有效管控的基础上，保持标的公司的原有运营效率和竞争优势，具有一
定的不确定性。如果在资产、业务、人员、机构、财务等方面的整合不能达到预
期效果，可能会对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响。
（五）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认
为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年末进行减值测试。本次交
易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的资产未来经营情况未达
预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（六）资金筹措及偿债风险
本次交易的资金主要来源于公司自有资金、自筹资金等方式，如果公司无法
及时、足额从金融机构或其他渠道筹集到相关款项，或最终无法协调合作方共同
参与本次收购，则存在无法按时支付交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。
同时，公司以负债方式筹集资金，将可能导致负债规模增加，资产负债率上升，
从而使得偿债风险上升。
（七）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案
披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重大资产购买报
告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）供暖收费价格、热源价格变动风险
标的公司属于城市供热行业，经营活动受国家产业政策的影响较大。由于供
暖收费标准直接影响到企业和居民的切身利益，政府对供暖价格实行政策性调控，
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
标的公司本身不具备定价权。如果政府调整供暖价格，将对标的公司的生产经营
和盈利能力产生影响。
标的公司的热源主要来自工业余热，按实际使用热量结算，该热量结算价格
一般参考政府指导定价。如果未来热源价格产生波动，将会对标的公司的生产经
营和盈利能力产生影响。
（二）供热经营权被调整或终止的风险
2007 年 8 月，北京市通州区人民政府授权通州区市政管理委员会与标的公
司签署了《供热经营框架协议》，由标的公司利用三河热电厂热电联产热源向北
京城市副中心（原通州新城）部分区域供热并负责供热设施的建设、运营、维护
工作。该供热经营有效期限为三十年，自 2007 年 8 月 16 日至 2037 年 8 月 15
日。尽管自上述协议签署日至本预案签署日，标的公司均按照协议约定向北京城
市副中心的城镇居民及企事业单位提供稳定、优质的供暖服务及配套管网设施建
设运营服务，该供热经营权得以长期稳定的履行，但未来不排除因为包括但不限
于宏观政策变动、重大责任事故等小概率事件及其他不可抗力因素导致经营权授
予人调整甚至终止标的公司享有的上述供热经营权的情形。如出现该等情形，将
可能导致标的公司损失与经营权相关的全部或部分投资，对标的公司的持续经营
和盈利能力造成不利影响。
（三）经营业绩的季节性特征较为明显的风险
标的公司的主要收入来源于城市集中供暖业务，经营业绩存在较为明显的季
节性。根据《北京市供热采暖管理办法》，目前北京的法定供暖期为每年 11 月
15 日至次年 3 月 15 日，市政府可以根据气象等实际情况调整采暖期时间。标的
公司的营业收入和经营业绩主要产生于上述供暖期内，如果供暖期内标的公司受
各种因素影响经营情况不佳，则将对全年的经营业绩产生较大影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易的审计、评估工作尚未完成，且尚需经过公司董
事会、股东大会审议通过，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注
意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
第九节 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本
办法第十三条规定的情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或
者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产。
1、2019 年 11 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过
了《关于出售子公司 100%股权的议案》，拟将持有的南充金宇房地产开发有限公
司（以下简称“金宇房产”）100%股权出售。上市公司通过竞争性磋商，在应邀
投标的 3 家公司中以最优条件确定中标单位为上海瑞聪投资管理有限公司，交易
金额为 1 万元。2019 年 12 月 19 日，本次交易完成工商变更登记，上市公司不
再持有金宇地产股权。
2、2019 年 12 月 20 日，上市公司收到南充市顺庆区人民法院《民事判决书》
（（2019）川 1302 民初 7543 至 7546 号）（以下简称“判决书”），依据判决书和
智临电气股东张鑫淼的《解除通知函》，上市公司将解除与智临电气原股东签署
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的《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》《支付现金购买资产协议》《盈利
预测补偿协议》，并将持有的智临电气 55%股权转回至智临电气原股东名下，同
时智临电气原股东向上市公司返还已支付的股权转让款。2020 年 1 月，上市公
司完成将智临电气 55%股权转回至原股东的工商变更登记，上市公司不再持有智
临电气股权。
3、2020 年 6 月 29 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准四川金
宇汽车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申
请的批复》（证监许可[2020]1222 号），核准上市公司以发行股份及支付现金的方
式购买十方环能 86.34%股权并募集配套资金。2020 年 7 月 1 日，本次交易的标
的资产交割完成工商变更登记，上市公司持有十方环能 86.34%股权。2020 年 7
月 13 日，上市公司完成收购十方环能剩余 13.66%股权的工商变更登记。截至本
预案签署日，上市公司持有十方环能 100%股权。
金宇房产、智临电气及十方环能与本次交易标的资产不属于相同或相近的业
务范围，且不属于同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重
组时，无需纳入累计计算的范围。
截至本预案签署日，除上述交易外，本次交易前 12 个月内，上市公司未发
生日常经营活动之外购买、出售资产的情况。
三、本次预案披露前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）（以下简称“《128 号文》”）的要求，上市公司就本次交
易预案公告日（2020 年 9 月 14 日）前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及
该期间与大盘、行业指数波动情况进行了比较，具体情况如下：
上市公司收盘价 深证成指 证监会生态环保和治理
日期
（000803.SZ） （399001.SZ） （883180.WI）
2020 年 8 月 14 日 14.85 13,489.01 5,817.97
2020 年 9 月 11 日 15.45 12,942.95 5,825.66
期间涨跌幅 4.04% -4.05% 0.13%
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期间涨跌幅
8.09%
（剔除大盘）
期间涨跌幅
3.91%
（剔除行业）
剔除大盘因素后，公司股票在预案披露前 20 个交易日累计跌幅为 8.09%，
剔除同行业板块因素后，公司股票在预案披露前 20 个交易日累计跌幅为 3.91%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超
过 20%，未达到《128 号文》第五条规定的相关标准。
四、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，
为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任。
本次交易中，前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
北控禹阳、禹泽基金及南充国投已出具《关于本次重组的原则性意见》：“作为北
清环能集团股份有限公司的控股股东，本企业/公司原则性同意上市公司拟收购
标的公司不低于 68%股权。”
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（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公
告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
北控禹阳、禹泽基金及南充国投已出具《关于本次重组期间减持计划的承诺函》：
“自上市公司首次披露本次重组预案之日起至实施完毕的期间内，本企业/公司
无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本企业/公司具有法
律约束力，本企业/公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、
索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间减
持计划的承诺函》： 自上市公司首次披露本次重组预案之日起至实施完毕的期间
内，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法
律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任
及额外的费用支出承担全部法律责任。”
六、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了
独立意见。
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（三）标的资产定价的公允性
标的资产的定价结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予
以披露，上市公司将确保标的资产定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司
和股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办
法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本
次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《重组管理
办法》等有关规定，公司独立董事审阅了公司董事会提供的《北清环能集团股份
有限公司重大资产购买预案》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通
过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会会议的
召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，本次交易的交易对方
不属于上市公司的关联方，本次重大资产购买不构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
4、本次交易符合相关法律法规及证券监管规则的要求，有利于进一步提高
公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司
的长远发展和公司全体股东的利益。
5、公司就本次交易所编制的《北清环能集团股份有限公司重大资产购买预
案》及交易各方就本次交易所签署的协议文件符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东
的利益。
6、本次交易标的资产的最终交易价格将参考具有证券、期货业务资格的评
估机构出具的资产评估报告并由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
7、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审
议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，
公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的
相关事项再次发表独立意见。
8、本次交易的正式方案尚需公司召开董事会、股东大会审议通过。
综上，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损
害公司及其股东利益的情形，公司独立董事同意本次交易的总体安排。”
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保
证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实
质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
匡志伟 王凯军 吴传正
庞敏 李恒
北清环能集团股份有限公司
2020 年 9 月 23 日
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北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
（本页无正文，为《北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案》之签章
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