中天国富证券有限公司
   关于北清环能集团股份有限公司本次交易前 12 个月内
                   购买、出售资产的核查意见


    北清环能集团股份有限公司（以下简称 “上市公司”）全资子公司北清热
力有限责任公司（以下简称“北清热力”）及合作方拟共同收购北京新城热力有
限公司（以下简称“标的公司”）93%股权，其中北清热力拟以支付现金及承担
债务的方式购买标的公司 72.39%股权，合作方拟以支付现金的方式合计收购标
的公司 20.61%股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情
形下，可以认定为同一或者相关资产。

    中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立
财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内发生的购买、出售资产情况进行了
核查，具体情况如下：

    一、本次交易前 12 个月内上市公司的购买、出售资产情况

    1、2019 年 11 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过
了《关于出售子公司 100%股权的议案》，拟将持有的南充金宇房地产开发有限
公司（以下简称“金宇房产”）100%股权出售。上市公司通过竞争性磋商，在
应邀投标的 3 家公司中以最优条件确定中标单位为上海瑞聪投资管理有限公司，
交易金额为 1 万元。2019 年 12 月 19 日，本次交易完成工商变更登记，上市公
司不再持有金宇地产股权。

    2、2019 年 12 月 20 日，上市公司收到南充市顺庆区人民法院《民事判决书》
（（2019）川 1302 民初 7543 至 7546 号）（以下简称“判决书”），依据判决

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书和江苏北控智临电气科技有限公司（以下简称“智临电气”）股东张鑫淼的《解
除通知函》，上市公司将解除与智临电气原股东签署的《江苏智临电气科技有限
公司股权转让协议》、《支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，并
将持有的智临电气 55%股权转回至智临电气原股东名下，同时智临电气原股东向
上市公司返还已支付的股权转让款。2020 年 1 月，上市公司完成将智临电气 55%
股权转回至原股东的工商变更登记，上市公司不再持有智临电气股权。

    3、2020 年 6 月 29 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准四川金
宇汽车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申
请的批复》（证监许可[2020]1222 号），核准上市公司以发行股份及支付现金的
方式购买北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“十方环能”）86.34%
股权并募集配套资金。2020 年 7 月 1 日，十方环能 86.34%股权交割完成工商变
更登记，上市公司持有十方环能 86.34%股权。2020 年 7 月 13 日，上市公司完成
收购十方环能剩余 13.66%股权的工商变更登记。截至本核查意见出具日，上市
公司持有十方环能 100%股权。

    二、核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：除上述交易外，上市公司在本次交易前 12 个
月内未发生其他重大资产重组交易；上述交易所涉及的标的资产与本次重组的标
的资产不属于同一交易方所有或控制，且不属于相同或者相近的业务范围；因此，
在测算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易不纳入计算范围。




    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北清环能集团股份有限公司
本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                       范凯             王良辰




                                                  中天国富证券有限公司


                                                     2020 年 10 月 20 日




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