上海市锦天城律师事务所
关于北清环能集团股份有限公司
重大资产购买的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项................................................................................................................... 3
释 义........................................................................................................................ 5
正 文........................................................................................................................ 9
一、 本次交易的方案 .............................................................................................. 9
二、 本次交易相关各方的主体资格 ....................................................................... 15
三、 本次交易的相关合同 ..................................................................................... 33
四、 本次交易的批准和授权.................................................................................. 34
五、 本次交易的标的资产 ..................................................................................... 36
六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置...................................................... 64
七、 关联交易与同业竞争 ..................................................................................... 65
八、 信息披露....................................................................................................... 71
九、 本次交易的实质条件 ..................................................................................... 72
十、 证券服务机构................................................................................................ 74
十一、 结论 .......................................................................................................... 75
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上海市锦天城律师事务所
关于北清环能集团股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
致：北清环能集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北清环能集团股份有限公
司（以下简称“上市公司/北清环能”）的委托，根据上市公司与本所签订的《聘
请律师合同》，作为上市公司本次重大资产购买暨关联交易的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有
关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、
盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备
核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易各方向本所提供的文件、资料及其所作陈述与说明，在出具本法律意见书之
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前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作
陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的
各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的
授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所
律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出
具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产购买之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产购买所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司
《法律意见书》 指
重大资产购买的法律意见书》
北清环能/上市公司 北清环能集团股份有限公司（曾用名“四川金宇汽车城（集团）
指
/公司 股份有限公司”），深圳证券交易所上市公司，股票代码：000803
北清热力/收购方 指 北清热力有限责任公司，北清环能的全资子公司
北控十方（山东）环保能源集团有限公司，北清环能的全资子
十方环能 指
公司
南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司
北控清洁能源集团 指 北控清洁能源集团有限公司，港股股票代码为 01250.HK
北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
北清智慧 指 天津北清电力智慧能源有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
禹泽基金 指 西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资基金
西藏禹泽 指 西藏禹泽投资管理有限公司
北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控
上市公司控股股东 指
禹阳、禹泽基金及南充国投
上市公司实际控制
指 北京市国资委和南充市国资委
人
北控光伏及其一致 指 北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控
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行动人 禹阳、禹泽基金及南充国投
目标公司/标的公司
指 北京新城热力有限公司
/新城热力
新城国泰 指 北京新城国泰能源科技有限公司，新城热力全资子公司
新城投资 指 北京新城热力投资有限公司，新城热力控股子公司
同怀科技 指 北京国泰同怀节能科技有限公司，新城热力二级子公司
北京润华国泰投资中心（有限合伙）、镇江昊天泰瑞科技中心
交易对方 指 （有限合伙）、北京泰欣资产管理有限公司、北京景瑞兴房地
产开发有限公司
润华国泰 指 北京润华国泰投资中心（有限合伙）
昊天泰瑞 指 镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）
北京泰欣 指 北京泰欣资产管理有限公司
北京景瑞兴 指 北京景瑞兴房地产开发有限公司
北京通政 指 北京通政国有资产经营公司
北控禹澄 指 江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）
兴富 1 号 指 兴富投资管理有限公司管理的兴富 1 号战略投资基金
北京信真华 指 北京信真华经济信息咨询有限公司
合作方 指 北控禹澄、兴富 1 号、北京信真华
标的资产/标的股权 指 目标公司 72.39%股权
本次交易/本次重大
资产购买/本次重组 指 北清热力向交易对方购买其合计持有的新城热力 72.39%股权
/本次重大资产重组
评估基准日/审计基 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估的基准日，即
指
准日 2020 年 6 月 30 日
2020 年 9 月 14 日，交易对方与北清环能签署的附条件生效的
《股权转让协议》 指 《北清环能集团股份有限公司与北京新城热力有限公司股东
之股权转让协议》
《股权转让协议之 2020 年 10 月 20 日，交易对方与北清热力、北清环能、新城热
指
补充协议》 力签署的附条件生效的《关于北京新城热力有限公司多数股权
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之股权转让协议》
2020 年 10 月 20 日，润华国泰、昊天泰瑞与北清热力、北清环
《债务转让协议》 指
能、新城热力、新城国泰签署的附条件生效的《债务转让协议》
2020 年 10 月 20 日，润华国泰与北控禹澄、兴富 1 号、北京信
《少数股权转让协
指 真华、北清环能签署的附条件生效的《关于北京热力有限公司
议》
少数股权之股权转让协议》
2020 年 10 月 20 日，北清环能与北控禹澄、北京信真华签署的
《股权收购协议》 指 附条件生效的《关于北京新城热力有限公司少数股权的收购协
议》
《重大资产购买报 《北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
指
告书（草案）》 书（草案）》
报告期、最近二年
指 2018 年、2019 年、2020 年 1 月-6 月
或最近二年又一期
标的公司 72.39%股权过户至北清热力名下的工商登记变更之
标的资产交割日 指
日
过渡期 指 自基准日起至标的资产交割日止
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《第 26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
中天国富证券/独立
指 中天国富证券有限公司
财务顾问
大华会计师/审计机
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
构
《审计报告》 指 大华会计师出具的“大华审字[2020]0012983 号”《北京新城
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热力有限公司审计报告》
大华会计师出具的“大华核字[2020]007876 号”《北清环能集
《备考审阅报告》 指
团股份有限公司备考财务报表审阅报告》
国融兴华/评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
国融兴华出具的“国融兴华评报字[2020]第 010284 号”《北清
环能集团股份有限公司拟收购北京新城热力有限公司部分股
《资产评估报告》 指
权所涉及的北京新城热力有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
中国法律 指
范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异的，
则系四舍五入所致。
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正 文
一、 本次交易的方案
根据上市公司与交易对方签署的相关交易协议、《重大资产购买报告书（草
案）》以及北清环能第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第二十四次会议
相关决议，本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易方案的具体内容
1、 方案概要
上市公司之全资子公司北清热力拟购买润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣及北
京景瑞兴合计持有的标的公司 72.39%股权。本次交易完成后，上市公司通过全
资子公司北清热力持有标的公司 72.39%股权，标的公司将成为上市公司控股的
二级子公司。
2、 交易对方
本次交易的交易对方为润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣及北京景瑞兴。本次
交易前，润华国泰持有标的公司 61%股权，昊天泰瑞持有标的公司 15%股权，
北京泰欣持有标的公司 10%股权，北京景瑞兴持有标的公司 7%股权。
3、 标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 72.39%股权。
4、 定价依据
根据北清环能聘请的具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权价
值进行的评估，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股权按照收
益法评估的评估值为 72,740 万元。
参考《资产评估报告》并经交易各方协商，标的公司 100%股权的交易估值
为 71,680 万元。2020 年 7 月 3 日，经标的公司股东会审议通过，向全体股东分
配股利 3,600 万元；根据《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》约定的
对价调整机制，考虑标的公司购买的证券 ETF 基金份额截至 2020 年 9 月 25 日
收盘时的亏损金额 152.65 万元，交易各方确认标的公司 100%股权的交易价值为
67,927.35 万元。
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基于调整后的交易价值，北清热力拟收购标的公司 72.39%股权的交易作价
为 49,172.44 万元。
5、 交易价格及支付方式
根据《股权转让协议之补充协议》约定，北清热力分四期向交易对方支付对
价，合计金额为 49,172.44 万元，具体支付安排如下：
（1） 第一期支付安排：第一期收购价款合计 13,000 万元，其中北清环能根
据《股权转让协议》已支付的定金 1,500 万元于《股权转让协议》生效日转为北
清热力应付第一期收购价款，此外北清热力应于《股权转让协议之补充协议》生
效后 3 日内支付剩余第一期收购价款 11,500 万元。
（2） 第二期支付安排：第二期收购价款暂计 15,021.28 万元，由北清热力自
标的资产交割日起受让润华国泰、昊天泰瑞对标的公司及其子公司新城国泰截至
交割日的全部债务（其中本金为 11,721.15 万元、利息 3,300.13 万元，利息暂计
算至基准日，最终债务本息总额在交割日由各方书面确认）。自北清热力受让前
述全部债务之日起，即视为北清热力已向润华国泰、昊天泰瑞支付完毕与受让的
全部债务同等金额的收购价款。
（3） 第三期支付安排：第三期收购价款合计 10,000 万元，北清热力应于标
的资产交割后且于 2021 年 1 月 25 日前支付完毕，如标的资产未能于 2021 年 1
月 25 日前完成交割的，则第三期收购价款的支付时间顺延至交割日后 3 日内。
（4） 第四期支付安排：第四期收购价款暂计为 11,151.15 万元，北清热力应
于标的资产交割后且于 2021 年 3 月 31 日前支付完毕，第四期收购价款的金额随
第二期收购价款最终金额的确定而变动。
6、 标的资产的交割
标的资产应自北清热力支付完毕第一期收购价款之日起 20 个工作日内完成
交割。
7、 过渡期安排
标的公司在过渡期内的收益归标的公司所有，亏损由交易对方以现金方式向
标的公司补足。如过渡期亏损超过 1,300 万元的，则交易对方应补足金额=标的
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公司实际亏损×93%；如过渡期亏损在 1,300 万元（含）以下的，则交易对方应
补足金额=1,300 万元×93%。
标的公司购买的 ETF 基金截至 2020 年 9 月 25 日收盘时的账面亏损金额
152.65 万元已在交易对价中进行了扣减，若该 ETF 基金最终实际亏损金额不超
过 152.65 万元（含）的，则亏损金额不再计入过渡期损益中；若该 ETF 基金最
终实际亏损金额超过 152.65 万元（不含）的，则超过部分计入过渡期损益中。
8、 股权质押
为保证北清热力如期、足额支付收购价款，在标的资产交割同时（最迟不晚
于交割完成后 10 个工作日内），由北清热力将其持有的标的公司 36%股权质押
给交易对方并在第三期、第四期收购价款支付完毕后分期解除质押。
9、 违约责任
（1） 任何一方无故提出解除/终止合同或合同因一方违约而解除的，应向守
约方支付相当于标的股权转让对价总额的 5%的违约金，如给对方造成损失的，
还应赔偿对方无法通过违约金予以弥补的损失。
（2） 北清热力未按照《股权转让协议之补充协议》约定的支付条件、支付
时间足额支付各期股权转让对价的，每逾期一日应按照当期应付未付转让对价的
万分之五向交易对方支付资金占用费；若逾期支付超过 30 日的，则交易对方有
权（无义务）解除《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》及《债务转让
协议》，要求北清热力将标的股权回转变更至交易对方名下，并要求北清热力支
付相当于本次收购标的股权转让对价 5%的违约金。
（3） 若由于可完全或直接归责于交易对方中任何一方的原因导致标的股权
不能按约定完成相应工商变更登记，则该违约方每逾期一日，应当按已收到的股
权转让对价的万分之五向北清热力支付违约金；若逾期过户超过 30 日的，则北
清热力有权解除《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》及《债务转让协
议》，不再履行受让标的股权的义务，并要求违约方支付相当于标的股权转让对
价 5%的违约金。各交易对方承担连带责任。
（4） 北清环能作为北清热力的保证人，就北清热力在本次交易项下所有义
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务（包括不限于股权转让对价支付义务、违约赔偿责任等）承担连带保证责任，
保证期限为有关义务履行期限届满之日起 2 年。
10、 合作方参与本次交易的相关安排
（1） 合作方参与本次交易的基本情况
本次交易中，北控禹澄、兴富 1 号、北京信真华拟作为上市公司合作方以支
付现金的方式收购标的公司 20.61%股权，其收购标的公司股权对应的标的公司
交易估值及交易价值与本次收购一致，具体情况如下：
合作方 交易对方 拟受让标的公司股权比例 交易作价（万元）
北控禹澄 润华国泰 11.77% 8,000.00
兴富 1 号 润华国泰 4.42% 3,000.00
北京信真华 润华国泰 4.42% 3,000.00
合计 20.61% 14,000.00
根据《少数股权转让协议》，合作方合计收购标的公司 20.61%股权以上市
公司股东大会审议通过上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》为前提，合
作方应在《股权转让协议》生效后 3 日内，以现金方式向以润华国泰名义开立的
并由北控禹澄和润华国泰共管的银行账户一次性支付全部股权转让对价。
如合作方逾期支付上述价款超过 5 日的，则北清环能应在前述逾期 5 日届满
后 3 日内与润华国泰另行签订股权转让协议，以 14,000 万元为对价收购润华国
泰持有的标的公司 20.61%股权，如北清环能违约的，则应向润华国泰支付相当
于 20.61%股权收购价款 5%的违约金。
（2） 北控禹澄、北京信真华与上市公司关于标的公司股权的后续安排
根据《股权收购协议》，自北控禹澄、北京信真华支付标的公司 16.19%股
权收购价款之日起 18 个月内，北清环能有权以现金方式收购其持有的标的公司
16.19%股权。自北控禹澄/北京信真华支付上述收购价款之日（含）起至北清环
能向北控禹澄/北京信真华支付股权收购价款之日（不含）为北控禹澄/北京信真
华的投资期限。
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如投资期限不满 1 个月的，则收购价款=北控禹澄/北京信真华受让新城热力
股权的价款×（1＋8%×投资期限÷365 天）—北控禹澄/北京信真华投资期限内取
得的标的公司分红。
如投资期限在 1 个月以上但不满 6 个月的，则收购价款=北控禹澄/北京信真
华受让标的公司股权的价款×（1＋4%）—北控禹澄/北京信真华投资期限内取得
的标的公司分红。
如投资期限在 6 个月以上但不满 18 个月的，则收购价款=北控禹澄/北京信
真华受让标的公司股权的价款×（1＋8%×投资期限÷365 天）—北控禹澄/北京信
真华投资期限内取得的标的公司分红。
如上市公司未在北控禹澄、北京信真华支付标的公司 16.19%股权收购价款
之日起 18 个月内收购其持有的标的公司股权的，则北控禹澄/北京信真华有权单
独或共同向上市公司发出要求其立即收购北控禹澄/北京信真华持有的标的公司
股权的书面通知。上市公司应当在收到该等书面通知之日起 30 个工作日内付清
全部股权收购价款，该等情形下，上市公司应就股权转让向北控禹澄/北京信真
华支付的股权收购价款=北控禹澄/北京信真华在本次交易中受让标的公司股权
的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365 天）—北控禹澄/北京信真华已取得的标的
公司分红。
11、 其他交易安排
根据《股权转让协议之补充协议》约定，本次交易后，北京通政持有标的公
司 7%股权，如北京通政于 2020 年 12 月 31 日前向北清热力发出书面通知，要求
其按照本次交易的交易价值为作价依据收购其所持有的标的公司全部或部分股
权的，则北清热力同意进行收购，届时将由北清热力与北京通政于 2021 年 1 月
31 日前就该等股权转让事宜另行签署书面协议。
（二） 本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年度经审计的财务数据、标的公司 2019 年度及 2020 年
1-6 月经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组的
相关标准，具体如下：
单位：万元
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归属于母公司
项目 资产总额 营业收入
所有者权益
上市公司
38,577.50 -11,076.77 2,352.92
（2019 年 12 月 31 日/2019 年度）
标的公司 93%股权
49,663.40 12,214.98 25,596.24
（2020 年 6 月 30 日/2019 年度）
标的公司 93%股权作价 63,172.44 -
标的资产与交易作价孰高 63,172.44 63,172.44 -
标的资产财务数据及交易作价孰高
163.75% -570.31% 1,087.85%
占上市公司相应指标比重
本次交易中，上市公司全资子公司北清热力与上市公司合作方拟共同收购标
的公司 93%股权，其中北清热力拟收购标的公司 72.39%股权，相应指标已经达
到重大资产重组的标准。根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，
本次交易构成重大资产重组。
（三） 本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
1、 购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
2、 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
3、 购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
4、 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
5、 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
6、 中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
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根据本次交易方案，本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东
及实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2、本次交易构成上市公司重大资产重组。
3、本次交易不构成重组上市。
二、 本次交易相关各方的主体资格
（一） 上市公司的主体资格
1、 上市公司的基本情况
根据南充市市场监督管理局于 2020 年 9 月 28 日核发的《营业执照》，并经
本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查
询，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
名称 北清环能集团股份有限公司
统一社会信用代码 91511300209454038D
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 四川省南充市延安路 380 号
法定代表人 匡志伟
注册资本 16,312.2529 万元
成立日期 1988 年 3 月 21 日
营业期限 1988 年 3 月 21 日至长期
能源设备及配件（除核能设备）研发、设计、制造、销售；能源项
目（除核能项目）的开发、建设、维护、智能化运营管理、交易服
务及技术咨询；能源技术推广服务及技术咨询；承接（修、试）电
力设施；储能和微网系统的建设与运营；工程项目管理；合同能源
经营范围 管理服务；项目投资、租赁、投资咨询、证券；环保技术、生物工
程技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；环保设备生产、销售；
餐厨废弃物收集、运输、处理；再生物资回收与批发；热力工程设
计、勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、 上市公司设立及历次股本变动情况
15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1） 公司设立
1988 年 1 月，经原南充地区行政公署下发的“南署发（1988）8 号”《关于设
立四川美亚丝绸股份公司并发行股票进行股份制试点的批复》批准，南充市财政
局核实资产，从南充绸厂划拨 1,330.89 万元净资产折合 1,330.89 万股发起设立四
川美亚丝绸股份公司。1988 年 3 月 21 日，四川美亚丝绸股份公司成立，并取得
了原四川省南充地区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为
1,330.00 万元。
四川美亚丝绸股份公司成立后，1988 年 4 月经中国人民银行南充地区分行
“南人行金（1988）62 号”《关于同意南充绸厂出资设立的四川美亚丝绸股份公
司申请发行股票的批复》，同意四川美亚丝绸股份公司向社会公开发行股票
2,500.00 万元，每股面值 1.00 元，共计 2,500.00 万股。
（2） 首次公开发行股票并上市
四川美亚丝绸股份公司成立后，经更名及历次股权变动，公司名称变更为“四
川美亚丝绸（集团）股份有限公司”，股本变更为 5,198.00 万股。
1997 年 11 月 11 日，中国证监会出具“证监发字［1997］519 号”《关于四川
美亚丝绸（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》批准，确认公司的股本为
5,198.00 万股，其中国家持有 2,248.00 万股、法人持有 450.00 万股、社会公众持
有 2,500.00 万股，同意 2,500.00 万股社会公众股上市流通。1998 年 3 月 3 日，
美亚丝绸流通股票在深圳证券交易所上市流通，股票简称“美亚股份”，股票编码
“0803”。
美亚股份上市时的股权结构如下：
序号 股份性质 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 国家股 2,248.00 43.25
2 法人股 450.00 8.66
3 社会公众股 2,500.00 48.10
合计 5,198.00 100.00
（3） 1998 年送转股
1998 年 6 月 28 日，经美亚股份股东大会审议通过，向全体股东每 10 股送
红股 1 股、每 10 股以资本公积转增 4 股。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1998 年 7 月 13 日，原四川省证券监督管理办公室出具“川证办（1998）87
号”《关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司 95-97 年度分红及转增股本方案
的批复》，同意美亚股份 1997 年度股东大会通过的拟以 1997 年期末总股本
5,198.00 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股、每 10 股用资本公积金转
增 4 股的方案。
1999 年 2 月 11 日，四川君和会计师事务所出具“君和验股字（1999）第 001
号”《验资报告》，确认美亚股份变更前的注册资本和股本均为 51,980,000.00 元，
变更后拟申请的注册资本为 77,970,000.00 元；截至 1998 年 12 月 31 日，美亚股
份送红股增加股本 5,198,000.00 元，用资本公积金转增股本 20,792,000.00 元，共
计增加股本 25,990,000.00 元，变更后的股本总额为 77,970,000.00 元。
2000 年 12 月，美亚股份向南充市工商行政管理局提交了《公司变更登记申
请书》，申请企业注册资本由 5,198.00 万元变更为 7,797.00 万元并取得核准。
（4） 2001 年资本公积转增股本
2001 年 10 月 9 日，经 2001 年第二次临时股东大会审议通过，美亚股份以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，总股本由 7,797.00 万股变更为 10,136.10
万股。
2002 年 1 月 26 日，四川君和会计师事务所出具“君和验字（2002）第 1003
号”《验资报告》，验证截至 2001 年 12 月 31 日美亚股份已将资本公积 23,391,000.00
元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为 101,361,000.00 元。
2002 年 1 月，美亚股份向南充市工商行政管理局提交了《公司变更登记申
请书》，申请企业注册资本由 7,797.00 万元变更为 10,136.10 万元并取得核准。
（5） 2003 年股权转让及控股股东、实际控制人变更
2002 年 9 月 22 日，四川省人民政府出具“川府函[2002]272 号”《四川省人民
政府关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司国家股转让有关问题的批复》，同
意将南充市财政局持有的美亚股份国家股 4,383.60 万股中的 3,002.60 万股（占总
股本的 29.62%）转让给成都金宇控股集团有限公司。
2002 年 11 月 25 日，财政部出具“财企[2002]514 号”《财政部关于四川美亚
丝绸（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意将南充市财政局
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
持有的美亚股份国家股 4,383.60 万股中的 3,002.60 万股股份转让给成都金宇控股
集团有限公司。
本次南充市财政局向成都金宇控股集团有限公司转让 3,002.60 万股股份，占
公司总股本 10,136.10 万股的 29.62%，转让完成后成都金宇控股集团有限公司成
为公司的第一大股东，成都金宇控股集团有限公司的控股股东胡先成成为公司实
际控制人。2003 年 6 月 5 日，本次股权转让在中国证券登记结算有限责任公司
办理完毕相关股权过户手续。
2004 年 3 月 23 日，四川省工商行政管理局出具了“（川）名称预核内字[2004]
第 1931 号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称由“四川美亚丝绸（集
团）股份有限公司”变更为“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”。
2004 年 5 月 8 日，经股东大会审议通过，公司名称由“四川美亚丝绸（集团）
股份有限公司”变更为“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”，股票简称由“美
亚股份”变更为“金宇车城”。
2004 年 5 月，美亚股份向南充市工商行政管理局提交了《变更申请书》，
申请变更企业经营范围、法定代表人、进行股份登记调整并获核准。
（6） 2006 年股权分置改革
2006 年 6 月 25 日，上市公司公告了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公
司股权分置改革说明书》，以现有流通股本 48,750,000 股为基数，以资本公积
18,538,093.00 元及盈余公积 7,831,800.00 元向方案实施股权登记日登记在册的全
体流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 5.41 股的转增股
份，股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股股东持有的非流通股股份即
获得上市流通权。
本次股权分置改革方案获得了四川省人民政府国有资产监督管理委员会的
批准，并出具了“川国资函[2006]107 号”《关于南充市财政局所持四川金宇汽车
城（集团）股份有限公司国有法人股参与股权分置改革有关问题的函》。
2006 年 7 月 24 日，上市公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过实施股
权分置改革方案。本次股权分置改革实施完毕后，公司总股本增至 12,773.09 万
股，原非流通股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2006 年 8 月 4 日，上市公司公告了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公
司股权分置改革方案实施公告》，深圳证券交易所公司管理部对实施公告所涉及
的登记结算内容予以确认。
2007 年 6 月 12 日，四川恒通会计师事务所出具“川恒通会验[2007]第 85 号”
《验资报告》，对本次股权分置改革新增股本进行了审验，变更后的注册资本实
收金额为 127,730,893.00 元，股本 127,730,893.00 元。
2007 年 6 月 26 日，上市公司向南充市工商行政管理局提交了《公司变更登
记申请书》，申请企业注册资本由 10,136.10 万元变更为 12,773.0893 万元，并于
2007 年 7 月 6 日获核准。
（7） 2017 年控股股东、实际控制人变更
自 2006 年股权分置改革实施完毕至 2017 年 11 月，上市公司的总股本、控
股股东、实际控制人未发生变化。
2017 年 9 月 15 日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于四川金宇汽车
城（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产
权[2017]995 号）批准，南充市财政局将其所持 7,513,455 股股份（占公司总股本
的 5.88%）无偿划转给南充国投。2017 年 11 月 6 日，南充市财政局与南充国投
签订《委托书》，约定在股权无偿划转手续办理完结前，南充市财政局委托南充
国投行使股东表决权在内的相关股东权利。2017 年 12 月 28 日，中国证券登记
结算有限责任公司办理完毕本次股权无偿划转的变更登记手续，南充国投持有公
司 15,508,455 股股份，占总股本的 12.14%。
2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团（其下属全资子公司北控光伏、北清
智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢为公司股东，合计持有北清环能 17.72%
股份）与南充国投（含受南充市财政局委托的 5.88%股权）签署了《上市公司股
东一致行动人协议》，约定双方在上市公司股东大会中采取“一致行动”，行使表
决权时采取相同的意思表示，“一致行动”期限自 2017 年 11 月 7 日至 2020 年 11
月 6 日止。一致行动协议签署后，上述一致行动人合计控制上市公司 29.86%股
权。
2017 年 12 月 4 日，上市公司 2017 年第二次临时股东大会增补了一名董事
和两名独立董事，代表上述一致行动人行事的非独立董事为 4 名，超过非独立董
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
事人选的半数以上，上述一致行动人通过实际支配上市公司股份表决权已能够决
定公司董事会半数以上成员的选任。
北控清洁能源集团的实际控制人系北京市国资委，南充国投的实际控制人系
南充市国资委，因此，上市公司的实际控制人由胡先成变更为北京市国资委和南
充市国资委。
2019 年 4 月至 6 月，北控光伏下属子公司北控禹阳通过要约收购、二级市
场增持方式，累积增持上市公司 778.65 万股，本次增持完毕后，北控光伏及其
一致行动人合计控制上市公司 35.96%股权。
（8） 2019 年限制性股票激励
2019 年 12 月 19 日，上市公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第
二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，上市公司
向 16 名首次授予激励对象合计授予 1,178.00 万股限制性股票。在认购款缴纳阶
段，6 名激励对象因资金筹集或个人原因，自愿放弃认购全部授予的限制性股票，
合计 416.00 万股，上市公司首次授予的激励对象实际为 10 名，首次授予的限制
性股票实际为 762.00 万股。
2020 年 1 月 7 日，公司完成第一期限制性股票激励计划的授予登记，授予
数量 762.00 万股，公司注册资本由 127,730,893.00 元变更为 135,350,893.00 元。
（9） 2020 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2020 年 6 月 29 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准四川金宇汽
车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的
批复》（证监许可【2020】1222 号），核准上市公司发行股份及支付现金购买
十方环能 86.34%股权，并募集配套资金不超过 29,000 万元。
2020 年 7 月 28 日，上市公司向甘海南等购买资产非公开发行的新增股份
27,771,636 股上市，发行后上市公司总股本变更为 163,122,529 股。
2020 年 9 月 3 日，上市公司向北控光伏、禹泽基金募集配套资金非公开发
行的新增股份 27,102,802 股上市，发行后上市公司总股本变更为 190,225,331 股。
截至本法律意见书出具之日，上市公司正在就本次股本变更办理相应变更登记程
序。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
据此，本所律师认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；
截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用
之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次重大资产重组的主体
资格。
（二） 收购方的主体资格
北清热力为上市公司的全资子公司，为本次交易标的资产的收购方。
1、 企业概况
根据南充市市场监督管理局于 2020 年 9 月 16 日核发的《营业执照》并经本
所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，
截至本法律意见书出具之日，北清热力的基本情况如下：
名称 北清热力有限责任公司
统一社会信用代码 91511300MA63FMX02U
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 南充市嘉陵区文峰大道南充经济开发区企业服务中心 7 楼 717 号
法定代表人 谢欣
注册资本 10,000 万元
成立日期 2020 年 9 月 16 日
营业期限 2020 年 9 月 16 日至无固定期限
热力生产和供应，供冷服务，供暖服务；新兴能源技术研发、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术推广、技术转让及技术服务；建
经营范围 设工程勘察，建设工程设计，建设工程监理，工程管理服务；合同
能源管理；发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、 历史沿革
2020 年 9 月 4 日，北清环能作出股东决定，同意设立北清热力有限责任公
司。
2020 年 9 月 11 日，国家市场监督管理总局出具“（国）名内设字[2020]第
99269 号”《企业名称设立登记通知书》，同意北清环能出资设立的企业名称为
“北清热力有限责任公司”。
2020 年 9 月 16 日，北清热力取得南充市市场监督管理局核发的《营业执照》。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
北清热力设立时的股东及股权结构如下：
注册资本
序号 股东名称 出资形式 出资比例
（万元）
1 北清环能集团股份有限公司 货币 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
据此，本所律师认为：北清热力是依法设立并有效存续的有限责任公司；
截至本法律意见书出具之日，北清热力不存在依据相关法律法规或其目前适用
之公司章程规定需要终止的情形；北清热力具备作为标的公司收购方实施本次
重大资产重组的主体资格。
（三） 交易对方的主体资格
1、 北京润华国泰投资中心（有限合伙）
（1） 企业概况
名称 北京润华国泰投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 911101080573678581
类型 有限合伙企业
住所 北京市海淀区奥北产业基地项目 12 号楼 204
执行事务合伙人 北京国泰创业投资基金管理有限公司
成立日期 2012 年 11 月 9 日
营业期限 2012 年 11 月 9 日至 2032 年 11 月 8 日
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
（2） 历史沿革
2012 年 11 月，北京国泰创业投资有限公司出资设立北京润华国泰投资有
限公司，北京润华国泰投资有限公司设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京国泰创业投资有限公司 1,000.00 100.00%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
2013 年 9 月，北京润华国泰投资有限公司股东决定，将其持有的北京润华
国泰投资有限公司股权分别转让给米思南、杨玉来、何泽平、赵静明、吴雪秀、
苏晋军、徐敏彦、尚凤娇。本次变更后，北京润华国泰投资有限公司的股东及股
权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 何泽平 480.00 48.00%
2 赵静明 420.00 42.00%
3 米思南 20.00 2.00%
4 杨玉来 20.00 2.00%
5 吴雪秀 20.00 2.00%
6 苏晋军 20.00 2.00%
7 徐敏彦 10.00 1.00%
8 尚凤娇 10.00 1.00%
合计 1,000.00 100.00%
2017 年 4 月，北京润华国泰投资有限公司全体股东决议，同意全体股东将
其合计持有的北京润华国泰投资有限公司 100%股权转让给平潭润华国泰投资合
伙企业（有限合伙）。本次变更后，北京润华国泰投资有限公司的股东及股权结
构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
平潭润华国泰投资合伙企业（有
1 1,000.00 100.00%
限合伙）
合计 1,000.00 100.00%
2017 年 8 月，北京润华国泰投资有限公司股东决定，将其持有的北京润华
国泰投资有限公司 0.1%股权转让给北京国泰创业投资基金管理有限公司。本次
变更后，北京润华国泰投资有限公司的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
平潭润华国泰投资合伙企业（有
1 999.00 99.90%
限合伙）
北京国泰创业投资基金管理有
2 1.00 0.10%
限公司
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
2017 年 9 月，北京润华国泰投资有限公司全体股东作出决议，同意转换组
织形式为合伙企业，转换后企业名称为北京润华国泰投资中心（有限合伙）。本
次变更后，润华国泰的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 类型
北京国泰创业投资基金
1 1.00 0.10% 普通合伙人
管理有限公司
平潭润华国泰投资合伙
2 999.00 99.90% 有限合伙人
企业（有限合伙）
合计 1,000.00 100.00% -
2018 年 12 月，润华国泰通过合伙人会议决议，同意平潭润华国泰投资合
伙企业（有限合伙）将其持有的财产份额分别转让给日照峰端环保科技合伙企业
（有限合伙）、日照希伦环保科技合伙企业（有限合伙）、日照崇之境智能科技
合伙企业（有限合伙）。本次变更后，润华国泰的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 类型
北京国泰创业投资基金
1 1.00 0.10% 普通合伙人
管理有限公司
日照峰端环保科技合伙
2 333.00 33.30% 有限合伙人
企业（有限合伙）
日照希伦环保科技合伙
3 333.00 33.30% 有限合伙人
企业（有限合伙）
日照崇之境智能科技合
4 333.00 33.30% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
合计 1,000.00 100.00% -
（3） 产权控制关系
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何泽平
82.75%
北京阿尔普科技有限
公司
58%
40.00%
北京国泰创业投资集
团有限公司 王泽军 赵利军 赵静明 董高龙 吴雪秀 徐敏彦 赵新宇 何一君
30.00% 30.00% 40.00% 30.00% 30.00%
90.00% 40.00% 30.00% 30.00%
北京国泰创业投资基 日照希伦环保科技合 日照峰端环保科技合 日照崇之境智能科技合
金管理有限公司 伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）
0.10% 33.30% 33.30% 33.30%
执行事务合伙人
北京润华国泰投资中心（有限合伙）
（4） 执行事务合伙人的基本情况
名称 北京国泰创业投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 911101086963633780
类型 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区奥北产业基地项目 12 号楼 3 层
法定代表人 何泽平
注册资本 3,000 万元
成立日期 2009 年 10 月 22 日
营业期限 2009 年 10 月 22 日至无固定期限
非证券业务的投资管理、咨询；参与设立投资型企业与管理型企业
【股票承销、经纪（代理买卖）、证券投资咨询等证券业务除外】。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
经营范围 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
（5） 对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，润华国泰其他对外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
一、资本市场服务
北京凯世富乐资产管理股份有限 项目投资；资产管
1 3,000.00 44.80%
公司 理。
（6） 私募基金备案情况
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根据润华国泰说明，其全体合伙人对润华国泰的投资均为其自有资金，资金
来源真实合法，不存在通过银行贷款、社会集资、委托理财、向其他自然人或法
人、其他组织借款等形式筹集资金出资的情形，润华国泰不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，
无需履行私募投资基金登记备案程序。
据此，本所律师认为：润华国泰为依法设立并有效存续的有限合伙企业；
截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重
组的主体资格。
2、 镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）
（1） 企业概况
名称 镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110112069621315U
类型 有限合伙企业
住所 镇江新区丁卯潘宗路 9 号
执行事务合伙人 杨玉来
成立日期 2013 年 5 月 23 日
营业期限 2013 年 5 月 23 日至 2033 年 5 月 22 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息技术咨询服务；企业管理；信息系统集成服务；智
经营范围 能控制系统集成；市场营销策划；企业形象策划；组织文化艺术交
流活动；广告制作；广告设计、代理；图文设计制作（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2） 历史沿革
2013 年 5 月，北京国泰创业投资有限公司、杨玉来、吴雪秀、米思南签署
《北京昊天泰瑞科技有限公司章程》，共同出资设立北京昊天泰瑞科技有限公司，
注册资本 60 万元。北京昊天泰瑞科技有限公司设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京国泰创业投资有限公司 36.00 60.00%
2 杨玉来 8.00 13.33%
26
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
3 吴雪秀 8.00 13.33%
4 米思南 8.00 13.33%
合计 60.00 100.00%
2014 年 5 月，北京国泰创业投资有限公司将其持有的 8 万元出资额转让给
赵文彬，将其持有的 8 万元出资额转让给李柏楠。同日，北京昊天泰瑞科技有限
公司股东审议通过公司章程修正案。本次股权转让后，北京昊天泰瑞科技有限公
司的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京国泰创业投资有限公司 20.00 33.33%
2 杨玉来 8.00 13.33%
3 吴雪秀 8.00 13.33%
4 米思南 8.00 13.33%
5 赵文彬 8.00 13.33%
6 李柏楠 8.00 13.33%
合计 60.00 100.00%
2017 年 8 月，北京昊天泰瑞科技有限公司将企业组织形式由有限责任公司
变更为有限合伙企业，企业名称变更为北京昊天泰瑞科技中心（有限合伙），全
体合伙人签署了《北京昊天泰瑞科技中心（有限合伙）合伙协议书》。本次变更
后，北京昊天泰瑞科技中心（有限合伙）的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 类型
1 北京国泰创业投资有限公司 20.00 33.33% 普通合伙人
2 杨玉来 8.00 13.33% 有限合伙人
3 吴雪秀 8.00 13.33% 有限合伙人
4 米思南 8.00 13.33% 有限合伙人
5 赵文彬 8.00 13.33% 有限合伙人
6 李柏楠 8.00 13.33% 有限合伙人
合计 60.00 100.00% -
2018 年 4 月，李柏楠将其持有的北京昊天泰瑞科技中心（有限合伙）8 万元
出资份额转让给李嘉楠，变更后的全体合伙人签署了修订后的《北京昊天泰瑞科
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
技中心（有限合伙）合伙协议书》。本次合伙份额转让后，北京昊天泰瑞科技中
心（有限合伙）的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 类型
1 北京国泰创业投资有限公司 20.00 33.33% 普通合伙人
2 杨玉来 8.00 13.33% 有限合伙人
3 吴雪秀 8.00 13.33% 有限合伙人
4 米思南 8.00 13.33% 有限合伙人
5 赵文彬 8.00 13.33% 有限合伙人
6 李嘉楠 8.00 13.33% 有限合伙人
合计 60.00 100.00% -
2018 年 12 月，北京昊天泰瑞科技中心（有限合伙）全体合伙人决议，同意
将合伙企业名称变更为“镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）”；同意北京国泰
创业投资有限公司退伙；同意吸收尚凤娇为新合伙人。本次变更后，昊天泰瑞的
出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 类型
1 杨玉来 8.00 13.33% 普通合伙人
2 米思南 8.00 13.33% 有限合伙人
3 吴雪秀 8.00 13.33% 有限合伙人
4 赵文彬 8.00 13.33% 有限合伙人
5 李嘉楠 8.00 13.33% 有限合伙人
6 尚凤娇 20.00 33.33% 有限合伙人
合计 60.00 100.00% -
（3） 产权控制关系
尚凤娇 赵文彬 米思南 李嘉楠 吴雪秀 杨玉来
33.33% 13.33% 13.33% 13.33% 13.33% 13.33%
执行事务合伙人
镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）
（4） 执行事务合伙人基本情况
姓名 杨玉来 曾用名 无
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
性别 男 国籍 中国
身份证号 14220219700915****
住所 山西省原平市建设街 627 号****
通讯地址 北京市昌平区回龙观龙锦苑六区****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（5） 对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，昊天泰瑞不存在持有其他企业股权等对外投资
情形。
（6） 私募基金备案情况
根据昊天泰瑞说明，其全体合伙人对昊天泰瑞的投资均为其自有资金，资金
来源真实合法，不存在通过银行贷款、社会集资、委托理财、向其他自然人或法
人、其他组织借款等形式筹集资金出资的情形，昊天泰瑞不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，
无需履行私募投资基金登记备案程序。
据此，本所律师认为：昊天泰瑞为依法设立并有效存续的有限合伙企业；
截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重
组的主体资格。
3、 北京泰欣资产管理有限公司
（1） 企业概况
名称 北京泰欣资产管理有限公司
统一社会信用代码 91110108085511247P
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市海淀区农大南路 1 号院 2 号楼 2 层办公 B-210-A055
法定代表人 李童欣
注册资本 100 万元
成立日期 2013 年 12 月 5 日
营业期限 2013 年 12 月 5 日至 2033 年 12 月 4 日
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
投资管理、资产管理、企业管理；经济贸易咨询、企业管理咨询、
投资咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（2） 历史沿革
2013 年 12 月，黄晓燕、李童欣出资设立北京泰欣，北京泰欣设立时的出资
结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 黄晓燕 90.00 90.00%
2 李童欣 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
（3） 产权控制关系
黄晓燕 李童欣
90.00% 10.00%
北京泰欣资产管理有限公司
（4） 法定代表人基本情况
姓名 李童欣 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号 13012519751226****
住所 河北省石家庄市行唐县龙州镇龙州西大街 30 号****
通讯地址 北京市海淀区肖家河西山庭院****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（5） 对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，北京泰欣不存在持有其他企业股权等对外投资
情形。
据此，本所律师认为：北京泰欣为依法设立并有效存续的有限公司；截至
本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、
30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
法规、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主
体资格。
4、 北京景瑞兴房地产开发有限公司
（1） 企业概况
名称 北京景瑞兴房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91110117756041873B
类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 北京市平谷区黄松峪乡黄松峪东街 402 号
法定代表人 康杰
成立日期 2003 年 10 月 30 日
营业期限 2003 年 10 月 30 日至 2023 年 10 月 29 日
房地产开发及商品房销售；物业管理；房地产信息咨询（不含中介
服务）；技术开发及转让、技术培训与服务；销售建筑材料、装饰
材料、五金交电、机械电子设备。(企业依法自主选择经营项目，开
经营范围
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
（2） 历史沿革
2003 年 10 月，吴昶、许喆、孙建军共同出资设立北京景瑞兴房地产开发有
限公司，北京景瑞兴设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 吴昶 200.00 20.00%
2 许喆 400.00 40.00%
3 孙建军 400.00 40.00%
合计 1,000.00 100.00%
2010 年 9 月，北京景瑞兴召开股东会并作出决议，同意吴昶将其持有的北
京景瑞兴 200 万元出资转让给叶林，同意孙建军将其持有的北京景瑞兴 400 万元
出资转让给叶林。本次变更后，北京景瑞兴的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 叶林 600.00 60.00%
2 许喆 400.00 40.00%
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
2015 年 4 月，北京景瑞兴召开股东会并作出决议，同意叶林将其持有的北
京景瑞兴 600 万元出资转让给康杰，同意许喆将其持有的北京景瑞兴 400 万元出
资转让给康杰。本次变更后，北京景瑞兴的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 康杰 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（3） 产权控制关系
康杰
100%
北京景瑞兴房地产开发有限公司
（4） 法定代表人基本情况
姓名 康杰 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 11010319640203****
住所 北京市崇文区东四块玉北街 1 号楼****
通讯地址 北京市崇文区东四块玉北街 1 号楼****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（5） 对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，北京景瑞兴其他对外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
一、房地产业
房地产开发经营，
1 广西福佑房地产有限公司 30,000.00 10.00%
销售
房地产开发经营，
2 广西尚合天兴房地产有限公司 30,000.00 10.00%
销售
房地产开发经营，
3 广西思强置业有限公司 30,000.00 10.00%
销售
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
据此，本所律师认为：北京景瑞兴为依法设立并有效存续的有限公司；截
至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法
律、法规、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次重组
的主体资格。
三、 本次交易的相关合同
（一） 《股权转让协议》
2020 年 9 月 14 日，上市公司与交易对方签署了《股权转让协议》，就本次
重大资产购买的初步交易方案作出了约定，合同主要内容包括交易方案、股权转
让对价、支付时间及支付方式、股权质押担保、过渡期损益安排、交割后安排等。
交易双方约定， 股权转让协议》仅为交易双方就本次交易初步达成的约定，
最终实施的交易方案以各方签署的补充协议为准。
（二） 《股权转让协议之补充协议》
2020 年 10 月 20 日，北清热力、交易对方、标的公司与上市公司签署了《股
权转让协议之补充协议》，约定北清热力向交易对方收购其合计持有的标的公司
72.39%股权，并就标的股权的交易对价、具体支付时间及支付方式、交易实施等
事宜作出了具体约定。
（三） 《债务转让协议》
2020 年 10 月 20 日，北清热力、润华国泰、昊天泰瑞、标的公司、新城国
泰与上市公司签署了《债务转让协议》，约定由北清热力自标的资产交割日起受
让润华国泰和昊天泰瑞对标的公司和新城国泰所负之债务。即截至基准日，润华
国泰、昊天泰瑞对标的公司及新城国泰负债合计 15,021.28 万元，其中本金为
11,721.15 万元、按照借款合同约定利率应付的利息 3,300.13 万元（暂计算至基
准日，最终以交割日累计利息结算转让债务本息总额并由各方在交割日书面确
认），北清环能为北清热力提供连带责任保证担保。北清热力受让前述债务之日
（即交割日），即视为其已支付本次交易的第二期收购价款。
（四） 《少数股权转让协议》
2020 年 10 月 20 日，北控禹澄、兴富 1 号、北京信真华、润华国泰、标的
公司与上市公司签署了《少数股权转让协议》，约定由合作方收购润华国泰持有
33
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的标的公司 20.61%股权，并就如合作方未完成收购的由上市公司承担标的公司
20.61%股权收购义务等相关事宜作出了约定。
（五） 《股权收购协议》
2020 年 10 月 20 日，北控禹澄、北京信真华与上市公司签署了《股权收购
协议》，就自北控禹澄、北京信真华向润华国泰支付受让标的公司 16.19%股权
收购价款之日起 18 个月内，由上市公司按照北控禹澄/北京信真华的投资总额加
计固定投资回报收购北控禹澄/北京信真华持有的标的公司股权等相关事宜作出
了约定。
综上所述，本所律师认为：上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》
《股权转让协议之补充协议》《债务转让协议》《少数股权收购协议》《股权
收购协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待合同约定的生效条
件成就时生效。上述合同的签署以及履行不会侵害上市公司以及全体股东的利
益。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
1、 上市公司的批准和授权
（1） 2020 年 9 月 11 日，上市公司召开第十届董事会第二十次会议，审议
通过了本次交易预案等相关议案，同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协
议。独立董事发表了独立意见。
（2） 2020 年 10 月 20 日，上市公司召开第十届董事会第二十四次会议，审
议通过了本次交易正式方案等相关议案，同意上市公司、北清热力就本次交易最
终确定的交易方案与交易对方签署相关协议。独立董事发表了独立意见。
2、 交易对方的批准和授权
（1） 根据润华国泰全体合伙人会议决议，同意润华国泰将其所持新城热力
股权转让给上市公司并签署与本次交易相关的协议、工商变更文件；出具与本次
交易相关的承诺函、确认函等文件；同意在新城热力其他股东向上市公司转让新
城热力股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
34
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2） 根据昊天泰瑞全体合伙人会议决议，同意昊天泰瑞将其所持新城热力
股权转让给上市公司并签署与本次交易相关的协议；出具与本次交易相关的承诺
函、确认函等文件；同意在新城热力其他股东向上市公司转让新城热力股权的过
程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
（3） 根据北京泰欣股东会决议，同意北京泰欣将其所持新城热力股权转让
给上市公司并签署与本次交易相关的协议；出具与本次交易相关的承诺函、确认
函等文件；同意在新城热力其他股东向上市公司转让新城热力股权的过程中，自
愿放弃对相应股权的优先购买权。
（4） 根据北京景瑞兴股东决议，同意北京景瑞兴将其所持新城热力股权转
让给上市公司并签署与本次交易相关的协议；出具与本次交易相关的承诺函、确
认函等文件；同意在新城热力其他股东向上市公司转让新城热力股权的过程中，
自愿放弃对相应股权的优先购买权。
3、 标的公司的批准和授权
2020 年 9 月 29 日，标的公司召开 2020 年第三次临时股东会并作出如下决
议：
（1） 审议了《关于转让新城热力 93%股权的议案》，同意交易对方对外转
让新城热力 93%股权。表决结果：润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴
同意，占标的公司总股权的 93%；北京通政弃权，占标的公司总股权的 7%。
（2） 审议了《关于是否放弃<关于转让新城热力 93%股权的议案>中所述股
权转让事项中享有的优先购买权事宜》。表决结果：润华国泰、昊天泰瑞、北京
泰欣、北京景瑞兴同意放弃优先购买权，占标的公司总股权的 93%；北京通政弃
权，占标的公司总股权的 7%。
（3） 同意修订公司章程并授权新城热力经营管理层办理议案中所述股权转
让有关的工商变更登记手续。表决结果：润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京
景瑞兴同意，占标的公司总股权的 93%；北京通政弃权，占标的公司总股权的
7%。
（二） 尚需取得的批准和授权
1、 本次交易的正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
35
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、 其他必须的审批、备案或授权（如有）。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履
行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准和授权外，本次交
易不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。
五、 本次交易的标的资产
本次交易涉及的标的资产为交易对方合计持有的新城热力 72.39%股权，新
城热力的基本情况如下：
（一） 新城热力的基本情况
名称 北京新城热力有限公司
统一社会信用代码 91110112769947113C
类型 其他有限责任公司
北京市通州区中关村科技园通州园光机电一体化产业基地政府路 8
住所
号
法定代表人 赵文彬
注册资本 6,000 万元
成立日期 2004 年 12 月 1 日
营业期限 2004 年 12 月 1 日至 2040 年 11 月 30 日
供暖服务；供热设施的维护和管理（特种设备除外）；技术咨询服
务；合同能源管理；太阳能光伏系统施工；节能工程项目技术推广
服务；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技
术服务；销售热力相关设备、通用设备、仪器仪表、制冷专用设备；
经营范围
施工总承包；专业承包；劳务分包。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
截至本法律意见书出具之日，新城热力的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 润华国泰 3,660.00 61.00% 货币
2 昊天泰瑞 900.00 15.00% 货币
3 北京泰欣 600.00 10.00% 货币
4 北京景瑞兴 420.00 7.00% 货币
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
5 北京通政 420.00 7.00% 货币
合计 6,000.00 100.00% —
（二） 新城热力的控股股东和实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，新城热力的股权结构如下：
何泽平
82.75%
北京阿尔普科技有
40%
限公司
58%
北京国泰创业投资
集团有限公司
90%
日照希伦环保科技 日照峰端环保科技 日照崇之境智能科
北京国泰创业投资 合伙企业 合伙企业 技合伙企业
基金管理有限公司 （有限合伙） （有限合伙） （有限合伙）
0.10%
33.30% 33.30% 33.30%
执行事务合伙人
北京润华国泰投资 镇江昊天泰瑞科技 北京泰欣资产管理 北京通政国有资产 北京景瑞兴房地产
中心（有限合伙） 中心（有限合伙） 有限公司 经营公司 开发有限公司
61% 15% 10% 7% 7%
北京新城热力有限公司
综上，本次交易前，润华国泰持有新城热力 61%股权，为新城热力的控股股
东；何泽平通过持股关系间接控制润华国泰，为新城热力的实际控制人。
（三） 新城热力的历史沿革
1、 2004 年 12 月，新城热力设立
2004 年 11 月 26 日，北京市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知
书》（（京通）企业预核（内）字[2004]第 11553677 号），预先核准的企业名
称为“北京新城热力有限公司”。
2004 年 11 月 28 日，全体股东签署了《北京新城热力有限公司章程》，由
北京国泰创业投资有限公司和北京通政国有资产经营公司共同出资设立北京新
城热力有限公司，注册资本为 2,000 万元，设立时缴付出资 1,000 万元，剩余出
资分两期缴纳，每期缴纳 500 万元。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2004 年 12 月 1 日，中国建设银行北京市通州区支行出具《投资者入资情况
表》，收到北京国泰创业投资有限公司交存款项 930 万元、收到北京通政国有资
产经营公司交存款项 70 万元。
2004 年 12 月 1 日，北京市工商行政管理局核发了注册号为“1102231781597”
的《企业法人营业执照》。
标的公司设立时的股东及股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资形式 出资比例
元）
1 北京国泰创业投资有限公司 货币 1,860.00 93.00%
2 北京通政国有资产经营公司 货币 140.00 7.00%
合计 2,000.00 100.00%
2、 2005 年 5 月，注册资本实缴
2005 年 5 月 23 日，中国建设银行北京市通州支行出具《交存入资资金报告
单》，标的公司股东北京国泰创业投资有限公司缴纳了出资 465 万元、北京通政
国有资产经营公司缴纳了出资 35 万元。
2005 年 5 月 23 日，北京市工商行政管理局核发了新《企业法人营业执照》。
3、 2006 年 4 月，第一次变更经营范围、注册资本实缴
2006 年 4 月 27 日，标的公司召开股东会并作出决议：（1）同意增加实收
资本 500 万元，由北京国泰创业投资有限公司出资 465 万元、北京通政国有资产
经营公司出资 35 万元，增加后的实缴注册资本为 2,000 万元。（2）同意公司经
营范围由“供热管理、咨询、服务，能源科技开发、节能产品开发、销售，供热
工程咨询、服务。法律、法规禁止的，不经营；应经审批的，未获批准前不经营；
法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。”变更为“供热管
理、咨询服务，能源开发、节能产品开发、销售，供热工程咨询、服务”。（3）
同意修改《公司章程》。
2006 年 4 月 29 日，北京正大会计师事务所出具“正大验字（2006）第 B295
号”《验资报告》，验证截至 2006 年 4 月 29 日止，新城热力已收到股东北京国
泰创业投资有限公司和北京通政国有资产经营公司缴纳的注册资本 500 万元。本
次出资缴纳完毕后，新城热力注册资本为 2,000 万元，实收资本为 2,000 万元。
38
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2006 年 4 月 30 日，北京市工商行政管理局通州分局核发了新《企业法人营
业执照》。
4、 2006 年 10 月，第一次变更法定代表人
2006 年 10 月 20 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意公司法定代表
人由“赵静明”变更为“何泽平”。
2006 年 11 月 6 日，北京市工商行政管理局通州分局核发了新《企业法人营
业执照》。
5、 2007 年 7 月，第二次变更经营范围、变更住所
2007 年 7 月 10 日，新城热力召开股东会并作出决议：（1）同意公司经营
范围变更为“供热管理，供热服务；热力工程设计，专业承包；能源技术开发、
节能产品技术开发；供热技术及工程咨询；五金交电、暖通设备、仪器仪表销售。”
（2）同意公司住所由“北京市通州区西营前街甲 25 号”变更为“北京市通州区中
关村科技园通州园光机电一体化产业基地政府路 8 号”。（3）同意修改后的《公
司章程》。
2007 年 7 月 26 日，北京市工商行政管理局通州分局核发了新《企业法人营
业执照》。
6、 2009 年 12 月，第三次变更经营范围
2009 年 12 月 18 日，新城热力召开股东会并作出决议：（1）同意公司经营
范围变更为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、
国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后
方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展
经营活动。”（2）同意修改后的《公司章程》。
2009 年 12 月 21 日，北京市工商行政管理局通州分局核发了新《企业法人
营业执照》。
7、 2013 年 11 月，第四次变更经营范围
2013 年 7 月，新城热力全体股东审议通过了变更后的《公司章程》，新城
热力的经营范围变更为“供暖服务；供热设施的维护和管理（特种设备除外）；
技术咨询服务；合同能源管理；太阳能光伏系统施工；节能工程项目技术推广服
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
务；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；销售热
力相关设备、通用设备、仪器仪表、制冷专用设备”。
2013 年 11 月 28 日，北京市工商行政管理局通州分局核发了新《企业法人
营业执照》。
8、 2013 年 12 月，第一次股权转让
2013 年 7 月 15 日，新城热力召开股东会并作出决议：（1）同意北京国泰
创业投资有限公司将新城热力实缴 1,220 万货币出资转让给北京润华国泰投资有
限公司；同意北京国泰创业投资有限公司将新城热力实缴 300 万货币出资转让给
北京昊天泰瑞科技有限公司；同意北京国泰创业投资有限公司将新城热力 200
万货币出资转让给北京高安投资有限公司；同意北京国泰创业投资有限公司将新
城热力实缴 140 万货币出资转让给北京景瑞兴房地产开发有限公司。（2）同意
修改后的《公司章程》。
2013 年 7 月 15 日，北京国泰创业投资有限公司分别与北京润华国泰投资有
限公司、北京昊天泰瑞科技有限公司、北京高安投资有限公司、北京景瑞兴房地
产开发有限公司签署了《出资转让协议书》。
2013 年 7 月 15 日，新城热力新一届股东会作出决议：（1）同意由北京润
华国泰投资有限公司、北京通政国有资产经营公司、北京昊天泰瑞科技有限公司、
北京高安投资有限公司、北京景瑞兴房地产开发有限公司组成新的股东会。（2）
同意修改后的《公司章程》。
2013 年 12 月 23 日，北京市工商行政管理局通州分局核发了新《企业法人
营业执照》。
本次股权转让完成后，标的公司的股东及股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资形式 出资比例
（万元）
1 北京润华国泰投资有限公司 货币 1,220.00 61.00%
2 北京昊天泰瑞科技有限公司 货币 300.00 15.00%
3 北京高安投资有限公司 货币 200.00 10.00%
4 北京景瑞兴房地产开发有限公司 货币 140.00 7.00%
5 北京通政国有资产经营公司 货币 140.00 7.00%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认缴出资额
序号 股东名称 出资形式 出资比例
（万元）
合计 2,000.00 100.00%
9、 2015 年 6 月，第二次股权转让、第二次变更法定代表人
2015 年 1 月 16 日，新城热力召开股东会并作出决议：（1）同意股东北京
高安投资有限公司将新城热力 200 万出资转让给北京泰欣资产管理有限公司。（2）
同意修改后的《公司章程》。
2015 年 1 月 16 日，北京高安投资有限公司与北京泰欣资产管理有限公司签
署了《出资转让协议》。
2015 年 1 月 16 日，新城热力新一届股东会作出决议：（1）确认变更后的
公司股东及股权结构。（2）同意修改后的《公司章程》。本次变更完成后，新
城热力的法定代表人变更为赵文彬。
2015 年 6 月 9 日，北京市工商行政管理局通州分局核发了新《营业执照》。
本次股权转让完成后，标的公司的股东及股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资形式 出资比例
（万元）
1 北京润华国泰投资有限公司 货币 1,220.00 61.00%
2 北京昊天泰瑞科技有限公司 货币 300.00 15.00%
3 北京泰欣资产管理有限公司 货币 200.00 10.00%
4 北京景瑞兴房地产开发有限公司 货币 140.00 7.00%
5 北京通政国有资产经营公司 货币 140.00 7.00%
合计 2,000.00 100.00%
10、 2016 年 1 月，第一次增资
2016 年 1 月 15 日，新城热力召开股东会并作出决议：（1）同意公司注册
资本由 2,000 万元增至 6,000 万元，全体股东按照原持股比例同比例增资。（2）
同意修改《公司章程》。
2016 年 1 月 25 日，新城热力召开股东会并作出决议，同意对截止 2015 年
12 月 31 日形成的未分配利润转增注册资本 1,000 万元，转增后注册资本变更为
6,000 万元。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2016 年 1 月 25 日，北京市工商行政管理局通州分局核发了新《营业执照》。
2016 年 6 月 20 日，北京中会信诚会计师事务所有限责任公司出具“中会信
诚验字[2016]第 A023 号”《验资报告》，验证新城热力新增注册资本 4,000 万元，
其中以货币出资 3,000 万元，以截至 2015 年 12 月 31 日形成的未分配利润转增
注册资本 1,000 万元。截至 2016 年 3 月 31 日止，新城热力已收到全体股东缴纳
的新增注册资本合计 4,000 万元，本次变更后的累计注册资本 6,000 万元，实收
资本 6,000 万元。
本次增资完成后，新城热力的股东及股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资形式 出资比例
（万元）
1 北京润华国泰投资有限公司 货币 3,660.00 61.00%
2 北京昊天泰瑞科技有限公司 货币 900.00 15.00%
3 北京泰欣资产管理有限公司 货币 600.00 10.00%
4 北京景瑞兴房地产开发有限公司 货币 420.00 7.00%
5 北京通政国有资产经营公司 货币 420.00 7.00%
合计 6,000.00 100.00%
11、 2017 年 5 月，第五次变更经营范围
2017 年 3 月 27 日，新城热力召开股东会并作出决议：（1）同意公司经营
范围变更为“施工总承包；专业承包；劳务分包；供暖服务；供热设施的维护和
管理（特种设备除外）；技术咨询服务；合同能源管理；太阳能光伏系统施工；
节能工程项目技术推广服务；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术
转让、技术服务；销售热力相关设备、通用设备、仪器仪表、制冷专用设备”。
（2）同意修改公司章程等。
2017 年 5 月 26 日，北京市工商行政管理局通州分局核发了新《营业执照》。
12、 2017 年 10 月，变更经营期限、变更股东名称
2017 年 9 月 20 日，新城热力召开股东会并作出决议：（1）同意股东“北京
润华国泰投资有限公司”的名称变更为“北京润华国泰投资中心（有限合伙）”，
同意股东“北京昊天泰瑞科技有限公司”的名称变更为“北京昊天泰瑞科技中心
42
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（有限合伙）”。（2）同意公司经营期限变更为 36 年。（3）同意修改《公司章
程》。
2017 年 10 月 16 日，北京市工商行政管理局通州分局核发了新《营业执照》。
13、 2019 年 6 月，变更股东名称
2019 年 6 月 24 日，新城热力召开股东会并作出决议：同意股东“北京昊天
泰瑞科技中心（有限合伙）”的名称变更为“镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）”。
2019 年 6 月 24 日，北京市通州区市场监督管理局核发了新《营业执照》。
经核查，新城热力设立时除首期出资外的剩余出资分两期缴纳，且在注册资
本缴足前未进行验资。根据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境
若干意见》：（1）企业注册资本（金）实施分期缴付。企业设立时投资人应当
缴付法律、法规规定的最低注册资本（金）数额，其余部分承诺在规定的期限内
一次性缴清或分两期缴清。注册资本（金）分两期缴付的，第一期应当在企业设
立之日起六个月内缴付其未缴部分的 50%，第二期应当在企业设立之日起三年内
全部缴清。（2）投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”
的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金）。工商行政
管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资
数额。据此，新城热力设立时对剩余出资分两期缴纳且足额缴纳前未进行验资的
情形不违反北京市当时有效的企业登记注册管理制度。此外，该等出资已在规定
期限内缴纳完毕并经会计师事务所验资，该等注册资本均足额到位，不存在出资
不实的情形。
综上，本所律师认为：
1、新城热力设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规
和规范性文件的规定，并已办理工商登记，合法有效。
2、新城热力全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构
合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。
3、新城热力股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻
结，不存在法律争议或纠纷。
43
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（四） 新城热力的业务
1、 新城热力的经营范围
根据新城热力持有的现行有效的《营业执照》，新城热力的经营范围为供暖
服务；供热设施的维护和管理（特种设备除外）；技术咨询服务；合同能源管理；
太阳能光伏系统施工；节能工程项目技术推广服务；从事节能技术领域内的技术
推广、技术咨询、技术转让、技术服务；销售热力相关设备、通用设备、仪器仪
表、制冷专用设备；施工总承包；专业承包；劳务分包。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据新城热力的说明并经本所律师核查，新城热力的业务与其《营业执照》
所记载的经营范围相符，新城热力的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规
及其《公司章程》规定。
2、 经营资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新城热力及其子公司获得的
经营资质、经营许可情况如下：
（1） 供热经营权
2007 年 8 月 16 日，新城热力与北京市通州区人民政府市政管理委员会签署
《供热经营框架协议》，就新城热力在通州区范围内进行有关供热设施的建设、
运营、维护等事宜作出如下约定：
① 供热经营区域
通州区行政区域内新城总规规划的 2 号、3 号、6 号、9 号区域的全部地段
及 5 号区域的部分地段。
② 供热经营业务范围
新城热力供热业务范围是向用户供应经营性暖气、冷气、生活热水和相关冷
热方案、冷热工程、冷热系统运营管理等有偿服务。
③ 供热经营期限
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
新城热力供热经营有效期限自 2007 年 8 月 16 日至 2037 年 8 月 15 日。经营
期满，经营期限的续展由双方协商。
④ 供热收费价格
供热价格执行由价格主管部门制定的政府定价或政府指导价。
（2） 供热运行单位备案登记证
持有 发证日期/有
序号 证书名称 证书编号 发证机关 登记内容
人 效期
北京市供热 北京市通州
新城 京（通）字第 0
1 运行单位备 区市政市容 供热区域：通州区 2016.12.06
热力 001 号
案登记证 管理委员会
北京市供热 北京市通州 2016.12.06-
新城 京（通锅）字第 通州区台湖镇泰禾一号街
2 运行单位备 区市政市容 供暖协议终
热力 0249 号 区（锅炉房）
案登记证 管理委员会 止
北京市供热 北京市通州 2016.12.06-
新城 京（通锅）字第 通州区台湖镇泰禾拾景园
3 运行单位备 区市政市容 供暖协议终
热力 0250 号 （锅炉房）
案登记证 管理委员会 止
北京市供热 北京市朝阳 泓鑫家园小区 1 至 11 号楼
新城 京（朝锅）字第
4 运行单位备 区市政市容 及公建楼（3、10、14、15、 2017.10.30
热力 41-030 号
案登记证 管理委员会 16、17 号楼）
（3） 排污许可证
持有 发证日期/有
序号 证书名称 证书编号 发证机关 行业类别/经营项目
人 效期
新城 9111011276994 北京市通州区 2019.10.24-
1 排污许可证 热力生产和供应
热力 7113C003Q 生态环境局 2022.10.23
新城 9111011276994 北京市通州区 热力生产和供应-泰禾一 2019.10.24-
2 排污许可证
热力 7113C001U 生态环境局 号街区锅炉房 2022.10.23
新城 9111011276994 北京市通州区 热力生产和供应-泰禾拾 2019.10.24-
3 排污许可证
热力 7113C002U 生态环境局 景园锅炉房 2022.10.23
新城 9111011276994 北京市朝阳区 热力生产和供应-泓鑫家 2019.12.10-
4 排污许可证
热力 7113C004Q 生态环境局 园锅炉房 2022.12.09
（4） 高新技术企业资质证书
序号 持有人 证书名称 证书编号 发证单位 有效期
北京市科学技术委员会；
高新技术企 2018.09.10-
1 新城国泰 GR201811003717 北京市财政局；
业证书 2021.09.09
国家税务总局北京市税务局
中关村高新 2019.03.25-
2 新城热力 20192090138807 中关村科技园区管理委员会
技术企业 2021.03.24
经核查，本所律师认为：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、新城热力在其经核准的经营范围内从事业务并已取得开展业务相关的资
质/许可，其业务的开展符合法律、法规及规范性文件的规定。
2、新城热力依法开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，新城热力的业务
合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。
（五） 新城热力的主要资产
1、 对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新城热力下属共有 2 家一级
子公司及 1 家二级子公司，具体情况如下：
（1） 北京新城国泰能源科技有限公司
① 企业概况
名称 北京新城国泰能源科技有限公司
统一社会信用代码 91110112699551323M
类型 有限责任公司（法人独资）
北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地政府
住所
路2号
法定代表人 杨玉来
注册资本 600 万元
成立日期 2010 年 1 月 25 日
营业期限 2010 年 1 月 25 日至 2030 年 1 月 24 日
技术推广；技术咨询；技术转让、技术服务；供暖服务；热力工程
设计；销售五金交电、通用设备、仪器仪表、专用设备、电子产品、
制冷专用设备；合同能源管理；专业承包；施工总承包；劳务分包；
经营范围
物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及持股比例 新城热力持股 100%
② 历史沿革
A. 2010 年 1 月，新城国泰设立
2010 年 1 月 20 日，北京市工商行政管理局通州分局出具《企业名称预先核
准通知书》（（京通）名称预核（内）字[2010]第 0009416 号），准予预先核准
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
由北京新城热力有限公司、北京高安投资有限公司共同出资设立北京新城国泰能
源科技有限公司。
2010 年 1 月 22 日，新城国泰全体股东签署了《北京新城国泰能源科技有限
公司章程》，由北京新城热力有限公司和北京高安投资有限公司共同出资设立北
京新城国泰能源科技有限公司，注册资本为 200 万元。
2010 年 1 月 22 日，北京通正会计师事务所有限责任公司出具“（2010）京
通验字第 3 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 1 月 22 日止，新城国泰已收到
全体股东缴纳的注册资本（实收资本）200 万元，各股东以货币出资。
2010 年 1 月 25 日，北 京市工商行 政管理局通州 分局核发了 注册号为
“110112012591882”的《企业法人营业执照》。
新城国泰设立时的股东及股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资形式 出资比例
元）
1 北京新城热力有限公司 货币 180.00 90.00%
2 北京高安投资有限公司 货币 20.00 10.00%
合计 200.00 100.00%
B. 2011 年 8 月，第一次增资、第一次变更经营范围
2011 年 8 月 3 日，新城国泰召开股东会并作出决议：（1）同意新城国泰注
册资本由 200 万元增至 600 万元，全体股东按照原持股比例同比例增资。（2）
同意经营范围由“技术推广；供暖服务；热力工程设计；专业承包；销售五金交
电、通用设备、仪器仪表”变更为“技术推广；供暖服务；热力工程设计；专业承
包；销售五金交电、通用设备、仪器仪表；施工总承包、销售专用设备；电子产
品销售；劳务分包；物业管理”。（3）同意修改后的《公司章程》。
2011 年 8 月 18 日，北京市工商行政管理局通州分局核发了新《企业法人营
业执照》。
本次增资完成后，新城国泰的股东及股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资形式 出资比例
元）
1 北京新城热力有限公司 货币 540.00 90.00%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资形式 出资比例
元）
2 北京高安投资有限公司 货币 60.00 10.00%
合计 600.00 100.00%
C. 2013 年 7 月，第一次股权转让
2013 年 7 月 15 日，新城国泰召开股东会并作出决议：a.同意股东北京高安
投资将新城国泰 60 万出资转让给新城热力。b.同意修改后的《公司章程》。
2013 年 7 月 15 日，北京高安投资有限公司与新城热力签署了《出资转让协
议书》。
2013 年 7 月 16 日，北京市工商行政管理局通州分局核发了新《企业法人营
业执照》。
本次股权转让完成后，新城国泰的股东及股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资形式 出资比例
元）
1 北京新城热力有限公司 货币 600.00 100.00%
合计 600.00 100.00%
D. 2016 年 1 月，变更法定代表人
2016 年 1 月 10 日，新城国泰召开股东会并作出决议，同意免去赵静明执行
董事职务，委派杨玉来为新任执行董事，新城国泰法定代表人变更为杨玉来。
2016 年 1 月 19 日，北京市工商行政管理局通州分局核发了新《营业执照》。
E. 2016 年 10 月，第二次变更经营范围
2016 年 10 月 31 日，新城国泰召开股东会并作出决议：a.同意新城国泰经营
范围由“技术推广；供暖服务；热力工程设计；专业承包；销售五金交电、通用
设备、仪器仪表、专用设备、电子产品；施工总承包；劳务分包；物业管理。”
变更为“技术推广；技术咨询；供暖服务；热力工程设计；专业承包；销售五金
交电、通用设备、仪器仪表、专用设备、电子产品、施工总承包；劳务分包；物
业管理；合同能源管理；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、
技术服务、销售专用设备、通用设备、仪器仪表、制冷专用设备（以工商局核定
为准）”。b.同意修改后的《公司章程》。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2016 年 10 月 31 日，北京市工商行政管理局通州分局核发了新《营业执照》。
（2） 北京新城热力投资有限公司
① 企业概况
名称 北京新城热力投资有限公司
统一社会信用代码 911101123398120917
类型 其他有限责任公司
北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地政府
住所
路 2 号 182 室
法定代表人 赵文彬
注册资本 2,390 万元
成立日期 2015 年 5 月 12 日
营业期限 2015 年 5 月 12 日至 2035 年 5 月 11 日
项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
经营范围 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东及持股比例 新城热力持股 51%；晋唐投资集团有限公司持股 49%
② 历史沿革
A. 2015 年 5 月，新城投资设立
2015 年 4 月 22 日，北京市工商行政管理局通州分局出具《企业名称预先核
准通知书》（（京通）名称预核（内）字[2015]第 0104368 号），准予预先核准
由北京新城热力有限公司、晋唐投资集团有限公司共同出资设立北京新城热力投
资有限公司。
2015 年 5 月 7 日，全体股东签署了《北京新城热力投资有限公司章程》，
由北京新城热力有限公司和晋唐投资集团有限公司共同出资设立北京新城热力
投资有限公司，注册资本 2,390 万元。
2015 年 5 月 12 日，北 京市工商行 政管理局通州 分局核发了 注册号为
“110112019082896”的《营业执照》。
新城投资设立时的股东及股权结构如下：
49
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资形式 出资比例
元）
1 北京新城热力有限公司 货币 1,218.90 51.00%
2 晋唐投资集团有限公司 货币 1,171.10 49.00%
合计 2,390.00 100.00%
B. 2015 年 12 月，住所变更
2015 年 12 月，新城投资住所由“北京市通州区翠景北里 21 号楼 18 层 1808”
变更为“北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地政府路 2 号
182 室”。
2015 年 12 月 16 日，北京市工商行政管理局通州分局核发了新《营业执照》。
（3） 北京国泰同怀节能科技有限公司
① 企业概况
名称 北京国泰同怀节能科技有限公司
统一社会信用代码 91110112MA01C9YG5X
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地经海
住所
五路 1 号院 4 号楼 040 室
法定代表人 董黄生
注册资本 200 万元
成立日期 2018 年 5 月 21 日
营业期限 2018 年 5 月 21 日至 2048 年 5 月 20 日
节能技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售
节能专用设备、自动化专用设备、仪器仪表、电子产品、计算机软
件及辅助设备；计算机系统集成。（企业依法自主选择经营项目，
经营范围
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
新城国泰持股 46%；余宝法持股 26%；美红持股 23%；董黄生持
股东及持股比例
股 5%
② 历史沿革
A. 2018 年 5 月，同怀科技设立
50
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2018 年 5 月 17 日，同怀科技全体股东签署了《北京国泰同怀节能科技有限
公司章程》，由北京新城国泰能源科技有限公司、余宝法、美红、董黄生共同出
资设立北京国泰同怀节能科技有限公司，注册资本 200 万元。
2018 年 5 月 21 日，北京市工商行政管理局通州分局核发了统一社会信用代
码为“91110112MA01C9YG5X”的《营业执照》。
同怀科技设立时的股东及股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资形式 出资比例
（万元）
1 北京新城国泰能源科技有限公司 货币 92.00 46.00%
2 余宝法 货币 52.00 26.00%
3 美红 货币 46.00 23.00%
4 董黄生 货币 10.00 5.00%
合计 200.00 100.00%
经核查，本所律师认为：
1、新城热力各子公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法
律、法规和规范性文件的规定，并已办理工商登记，合法有效。
2、新城热力各子公司的股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在
法律争议或纠纷。
3、新城热力各子公司的股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司
法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
2、 房产
（1） 自有房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，新城热力及其子公司无自有房屋所有
权。
（2） 租赁房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，新城热力及其子公司租赁房屋情况如
下：
序 承租 使用面积 租金总额
出租方 租赁地点 期限 租赁用途
号 方 （㎡） （万元）
51
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
泰禾时代中
新城 2018.06.22-
1 郑劲松 心地上一层 53.26 办公用房 253,368.00
热力 2022.06.21
18-1-105
（3） 调度中心及热力站用房
2013 年 2 月 25 日，北京武夷房地产开发有限公司与新城热力签署《锅炉房
移交协议》，北京武夷房地产开发有限公司将其拥有的“京国用（95 出）字第
（7）号”国有土地使用权之上对应的锅炉房、热力站、一次管网、二次管网一
并移交给新城热力。锅炉房南侧煤场可由新城热力建设供热控制中心和维修中心。
2016 年 4 月 22 日，北京市通州区市政市容管理委员会作出《关于武夷花园
原燃煤锅炉拆除改造的批复》，为保证现有集中供热设施的安全可靠性，同时考
虑通州运河以东无供热备用保障设施，同意新城热力拆除武夷花园原燃煤锅炉房
供热设施，并对武夷花园原有管线和设备进行改造，增加应急备用设施。
根据新城热力说明，新城热力根据上述协议及批复改造原武夷花园燃煤锅炉
房，并作为热力调度控制中心及热力站用途。截至本法律意见书出具之日，该等
调度控制中心及热力站均正常使用，未被有权主管部门要求拆除、搬迁或给予新
城热力行政处罚。
除上述情况外，新城热力利用三河热电厂热电联产热源向居民及非居民单位
提供供热服务所需的地上热力站等配套用房主要包括两类：一类系在燃煤锅炉房
整合替代项目项下由标的公司根据项目批复对区域内的原有燃煤锅炉房、老旧换
热站进行的改造；另一类系在新建小区或非居民单位供热项目项下由业主单位建
设并向标的公司进行供热设施交付，标的公司仅提供供热管网接入服务并直接接
管、运营其热力站，暨该等热力站所在的房屋由业主单位提供给标的公司使用。
针对上述热力站及配套用房情况，经走访北京市规划和自然资源委员会通州
分局并由其确认，新城热力改造的相关热力站、锅炉房、调度中心、供热管道等
供热设施及配套设施用房系作为通州区供暖项目使用。为保障民生所需、维护通
州区冬季供暖的稳定，允许新城热力继续保留使用。
为此，交易对方润华国泰已在《股权转让协议之补充协议》中作出承诺，自
交割日起 36 个月内，如标的公司因报批文件缺失或固定资产权属瑕疵导致标的
公司被有权主管部门行政处罚的，该等罚款由润华国泰向标的公司进行补偿；如
52
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
前述瑕疵导致标的公司项目设施或用房被拆除或限期整改的，因此给标的公司造
成的全部损失由润华国泰承担 50%，并向标的公司进行补偿。
3、 无形资产
（1） 土地使用权
经核查，新城热力及其子公司无自有土地使用权。
（2） 商标
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，新城热力及其子公司拥有 4 项已获注册的
商标，具体情况如下：
权
序 类 核定使用商品/ 取得
利 注册号 商标标识 专用权期限
号 号 服务 方式
人
新
液化气站；能源
城 原始
1 31417974 39 分配；煤气站； 2019.06.21-2029.06.20
热 取得
信件投递。
力
新 运输；游艇运输；
城 汽车运输；空中 2019.05.28- 原始
2 31406846 39
热 运输；马车运输； 2029.05.27 取得
力 贮藏；信件投递。
新
城 灯泡；烤炉；乙 2018.11.14- 原始
3 25840380 11
热 炔灯；电暖器。 2028.11.13 取得
力
新 马车运输；空中
城 运输；能源分配； 2016.09.28- 原始
4 16836088 39
热 煤气站；游艇运 2026.09.27 取得
力 输；液化气站。
（3） 专利
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，新城热力及其子公司拥有 17 项已获批准
的专利，其中 1 项为发明专利、16 项为实用新型专利，具体情况如下：
序 取得
专利权人 申请日 专利类别 申请号/专利号 专利名称
号 方式
一种供热控制系
新城国泰新 原始
1 2014.01.10 发明专利 201410012370.7 统及其供热控制
城热力 取得
方法
新城国泰 一种客户服务型 原始
2 2019.05.23 实用新型 201920752729.2
新城热力 机器人 取得
53
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
新城国泰 一种新型电动调 原始
3 2019.03.15 实用新型 201920327563.X
新城热力 节阀供热机组 取得
燃气冷凝锅炉烟
新城国泰新 原始
4 2019.02.26 实用新型 201920239013.2 气余热深度回收
城热力 取得
系统
一种用于供热热
原始
5 新城国泰 2018.12.20 实用新型 201822141139.4 力管网的超压双
取得
重保护系统
一种用于板式换
原始
6 新城国泰 2018.12.20 实用新型 201822141876.4 热器的自动冲洗
取得
系统
供热自动气象补 原始
7 新城国泰 2018.10.22 实用新型 201821707531.4
偿器 取得
循环水泵效率在 原始
8 新城国泰 2018.10.12 实用新型 201821652484.8
线监测装置 取得
计量井热量计量 原始
9 新城国泰 2018.09.21 实用新型 201821545774.2
系统 取得
一种加装喷射泵 原始
10 新城国泰 2018.09.21 实用新型 201821545775.7
的热力入口系统 取得
冷凝锅炉气候补 原始
11 新城国泰 2018.09.21 实用新型 201821547012.6
偿群控系统 取得
热力站智能刷卡 原始
12 新城国泰 2018.09.21 实用新型 201821547032.3
装置及系统 取得
循环泵气候补偿 原始
13 新城国泰 2018.09.21 实用新型 201821547041.2
装置及系统 取得
热力站一次侧电
原始
14 新城国泰 2018.02.24 实用新型 201820267628.1 动调节阀的设置
取得
结构
双系统以上的热
原始
15 新城国泰 2018.02.24 实用新型 201820267652.5 力站补水泵的设
取得
置结构
二次管网平衡系 原始
16 新城国泰 2018.02.24 实用新型 201820267742.4
统 取得
水表自动重启装 原始
17 新城国泰 2018.02.24 实用新型 201820267775.9
置 取得
（4） 作品著作权
经核查，截至本法律意见书出具之日，新城热力及其子公司拥有 1 项已获批
准的作品著作权，具体情况如下：
序
著作权人 名称 登记号 登记日期 权利取得
号
国作登字
1 新城热力 新城热力标识 2015.07.20 原始取得
-2015-F-00206320
（5） 域名
序 域名持 网站
网址 域名 备案号 审核日期
号 有人 名称
54
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京 ICP 备
新城 新城
1 www.xinchengreli.com xinchengreli.com 12052592 2017.06.07
热力 热力
号-1
4、 主要固定资产
根据《审计报告》，新城热力的固定资产主要包括热力设施、管网设备、办
公设备等。报告期各期末，新城热力固定资产的账面价值如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
办公设备 1,238,012.31 1,037,226.77 908,193.59
机器设备 4,619.99 1,216.91 897.45
运输设备 1,253,456.35 1,187,693.30 1,014,464.86
热力设施 119,034,484.95 109,171,318.03 103,920,843.49
管网设备 157,016,016.44 152,409,645.66 147,226,711.01
合计 278,546,590.04 263,807,100.67 253,071,110.40
根据新城热力提供的相关产权的权属证书、备案、登记或注册证书、合同
等资料并经本所律师核查，新城热力的上述主要资产权属清晰，不存在质押或
者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
（六） 新城热力的重大债权债务
1、 授信协议
根据《审计报告》及新城热力提供的银行授信和担保协议等资料并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，新城热力及其子公司正在履行的授信协议如
下表所示：
序 授信申 授信额度 额度使用情
授信银行 授信期限 担保方式
号 请人 （万元） 况（万元）
北京首创融资担
北京银行股
新城 2019.09.16- 保有限公司、何
1 份有限公司 5,500.00 5,500.00
热力 2023.09.15 泽平、赵梅霞提
金融港支行
供保证担保
2、 借款协议
根据《审计报告》及新城热力提供的借款协议等资料并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，新城热力及其子公司正在履行的借款合同如下表所示：
序 借款 贷款人 借款金额 利率 借款期限 担保方式
55
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号 人 （万元）
新城 北京银行股份有限 2019.11.04-
1 1,800.00 5.70%
热力 公司金融港支行 2022.02.27
新城 北京银行股份有限 2019.11.26-
2 700.00 5.70%
热力 公司金融港支行 2021.02.27 北京首创融资担
新城 北京银行股份有限 2020.03.02- 保有限公司、何
3 1,000.00 5.60%
热力 公司金融港支行 2022.11.29 泽平、赵梅霞提
新城 北京银行股份有限 2020.03.02- 供保证担保
4 1,000.00 5.60%
热力 公司金融港支行 2023.02.27
新城 北京银行股份有限 2020.03.02-
5 1,000.00 5.60%
热力 公司金融港支行 2023.02.27
3、 担保合同
2019 年 9 月，新城热力与北京首创融资担保有限公司（以下简称“首创担保
公司”）签署了《委托保证合同》（合同编号：CGIG2019 字第 1998 号）并办理
了公证，约定新城热力委托首创担保公司为新城热力与北京银行股份有限公司金
融港支行签署的《综合授信合同》项下的债务提供第三方保证担保。
2019 年 9 月，新城热力实际控制人何泽平及其配偶向首创担保公司出具《个
人无限连带责任承诺函》（编号：CGIG2019 字第 1998 号 0002）并分别与首创
担保公司签署了《主债权及不动产最高额抵押合同》（合同编号：CGIG2019 字
第 1998 号 0003、CGIG2019 字第 1998 号 0004），就上述《委托保证合同》向
首创担保公司提供无限连带责任保证反担保和不动产抵押担保。
2019 年 9 月，北京国泰创业投资集团有限公司与新城热力、首创担保公司
签署《信用反担保合同》（合同编号： CGIG2019 字第 1998 号 0001），由北京
国泰创业投资集团有限公司就上述《委托保证合同》向首创担保公司提供连带保
证反担保。
综上，本所律师认为：上述重大债权债务合同系各方真实意思表示，合同内
容合法有效，合同的履行不存在法律障碍。
（七） 新城热力的税务
1、 新城热力及其子公司执行的主要税种、税率
根据大华会计师出具的《审计报告》，新城热力及其子公司目前执行的主要
税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
56
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
税种 计税依据 税率
增值税 境内销售；提供加工、修理修配劳务 6%、9%、10%、13%、16%
城建税 实缴流转税额 5%
教育费附加 实缴流转税额 3%
注 1：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）的
规定，新城热力自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%
和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
注 2：根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财
政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，新城热力自 2019 年 4 月 1 日起
发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、
9%。
注 3：根据《财政部税务总局关于关于延续供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税
优惠政策的通知》（财税〔2019〕38 号）的规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年供暖期结束，
对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税。本条所称供暖期，是指当年下
半年供暖开始至次年上半年供暖结束的期间。
不同纳税主体所得税税率说明：
纳税主体名称 所得税税率
北京新城热力有限公司 25%
北京新城国泰能源科技有限公司 15%
北京国泰同怀节能科技有限公司 20%
北京新城热力投资有限公司 25%
2、 税收优惠政策
（1） 北京新城国泰能源科技有限公司于 2015 年取得高新技术企业资格证
书，自 2015 年起享受 15%的企业所得税优惠政策，截止目前高新技术企业认证
书的有效期为 2018 年 9 月 10 日至 2021 年 9 月 9 日，报告期内新城国泰均享受
15%的企业所得税优惠政策。
（2） 根据财政部和税务总局财税〔2019〕13 号，北京国泰同怀节能科技有
限公司企业所得税享受小微企业税收优惠，按照对小型微利企业年应纳税所得额
不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税。
57
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，新城热力及其子公司
享受的税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
3、 依法纳税情况
根据国家税务总局北京市通州区税务局第一税务所、国家税务总局北京经济
技术开发区税务局第一税务所出具的《无欠税证明》，新城热力及其子公司自成
立以来不存在欠税情形。
（八） 建设项目、环境保护和产品质量情况
1、 建设项目情况
序号 项目名称 立项批复 环评批复 环保验收
《关于对通州新城集
《关于通州新城集中
中供热一期工程建设
集中供热一期 供热一期工程项目核
1 项目环境影响登记表 无
工程 准的批复》（通发改
的批复》（通环管字
（许）[2008]第 11 号）
[2008]132 号）
《关于通州新城燃煤 《关于通州新城燃煤
已 在全国 建设 项
锅炉房整合替代工程 锅炉房整合替代项目
燃煤锅炉房整 目 竣工环 境保 护
2 项目申请报告核准的 环境影响报告表的批
合替代工程 验 收信息 系统 公
批复》（京通州发改 复 》 （ 通 环 保 审 字
示
（核）[2016]8 号） [2015]0282 号）
《关于 2014 年度通州
区老旧供热管网改造
2014-2015 年度
项目建议书（代）可
3 老旧供热管网 不适用 不适用
行性研究 报告的批
设施改造工程
复》（通发改[2014]410
号）
《关于 2016-2017 年
通州区老旧供热管网
2016-2017 年度 设施改造工程项目建
4 老旧供热管网 议书（代可行性研究 不适用 不适用
设施改造工程 报告）的批复》（京
通州发改（审）
[2016]128 号）
可调型喷射泵 京通州发 改（备）
5 不适用 不适用
应用项目 [2018]32 号
注：根据北京市市政市容管理委员会、北京市发展和改革委员会《关于 2014-2015 年
老旧供热管网改造工作的通知》（京政容函[2014]487 号）、《关于 2016-2018 年老旧供热
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
管网改造工作的通知》（京政容函[2016]204 号），改造项目可不办理规划“两证一书”、
环评、施工许可证。
（1） 关于集中供热工程的立项情况
经核查，根据北京市通州区发展和改革委员会作出的《关于通州新城集中供
热一期工程项目核准的批复》（通发改（许）[2008]第 11 号），其核准的一期
工程供热范围为潞苑东路两侧的通州新城 2 号区域部分地区。其后，新城热力在
上述批复范围外新建的集中供热工程未取得相关投资建设项目核准批复。
根据新城热力说明，近年来北京市对通州城区的规划及定位经历数次变更，
并在整体规划项下设立各专项计划，但尚未制定具体执行的详细规划。新城热力
目前已经实施的供热管线是依据通州区发改委对集中供热一期工程（2 号区域部
分地区）的批复、《通州区燃煤锅炉房整合替代工程》立项批复以及北京市规划
委员会通州分局《关于北京通州运河以东热电联产集中供热管网规划方案的批复》
（2012 规复函 71 号）进行的建设，截至目前，该等项目均处于正常运营状态，
不存在被有权主管部门要求拆除或给予行政处罚的情形。
为此，交易对方润华国泰已在《股权转让协议之补充协议》中作出承诺，自
交割日起 36 个月内，如标的公司因报批文件缺失或固定资产权属瑕疵导致标的
公司被有权主管部门行政处罚的，该等罚款由润华国泰向标的公司进行补偿；如
前述瑕疵导致标的公司项目设施或用房被拆除或限期整改的，因此给标的公司造
成的全部损失由润华国泰承担 50%，并向标的公司进行补偿。
（2） 关于集中供热一期工程的环保验收情况
经核查，新城热力集中供热一期工程未办理环保验收手续。根据新城热力说
明：“为在供暖季开始前完工并如期供暖，该工程存在未进行环保验收的情形。
报告期内，集中供热项目均正常运行，未发生过污染环境等违法违规行为，未发
生过因此受到环保部门处罚的情形。”
通过对北京市通州区生态环境局的走访确认，除点供锅炉项目受到的行政处
罚外，新城热力未出现生态环境保护方面的其他违法或违规行为，未发生其他因
违反有关生态环境保护方面的法律法规而受到其行政处罚的情形。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
为此，交易对方润华国泰已在《股权转让协议之补充协议》中作出承诺，自
交割日起 36 个月内，如标的公司因报批文件缺失或固定资产权属瑕疵导致标的
公司被有权主管部门行政处罚的，该等罚款由润华国泰向标的公司进行补偿；如
前述瑕疵导致标的公司项目设施或用房被拆除或限期整改的，因此给标的公司造
成的全部损失由润华国泰承担 50%，并向标的公司进行补偿。
2、 环境保护
根据新城热力的说明并经本所律师核查，除已披露的行政处罚外（详见本法
律意见书之“五、本次交易的标的资产之（九）新城热力的诉讼、仲裁及行政处
罚之 2、行政处罚”），新城热力在报告期内不存在其他因违反国家环境管理相
关法律、法规而受到行政主管部门处罚的情况。
根据新城热力提供的资料，新城热力持有兴原认证中心有限公司于 2019 年
12 月 27 日颁发的注册号为“0350119E20685R1M”的《环境管理体系认证证书》。
新城热力的管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 标准，该体系适用于
“供暖服务【涉及场所：北京市通州区通胡大街水仙东路及通州新城区域 2#、3#、
5#（部分区域）、6#和 9#区域（占地面积 70 平方公里）】”，有效期至 2022 年
12 月 4 日。
3、 产品质量
根据新城热力的说明并经本所律师核查，新城热力在报告期内不存在因违反
国家产品质量相关法律、法规而受到行政主管部门处罚的情况。
根据新城热力提供的资料，新城热力持有兴原认证中心有限公司于 2018 年
9 月 15 日颁发的注册号为“0350118Q31073R1M ”的《质量管理体系认证证书》。
新城热力的管理体系符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 标准，该体系适用于
“供暖服务【涉及场所：北京市通州区通胡大街水仙东路及通州新城区域 2#、3#、
5#（部分区域）、6#和 9#区域（占地面积 70 平方公里）】”，有效期至 2021 年
9 月 14 日。
4、 能源管理
根据新城热力的说明并经本所律师核查，新城热力在报告期内不存在因违反
国家能源管理相关法律、法规而受到行政主管部门处罚的情况。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据新城热力提供的资料，新城热力持有兴原认证中心有限公司于 2019 年
12 月 27 日颁发的注册号为“0350119En0030R1M”的《能源管理体系认证证书》。
新城热力的能源管理体系（EnMS）符合 GB/T 23331-2012/ISO 50001:2011 及 RB/T
123-2018 标准，该体系适用于“供暖服务过程涉及的能源管理活动【涉及场所：
北京市通州区通胡大街水仙东路及通州新城区域 2#、3#、5#（部分区域）、6#
和 9#区域（占地面积 70 平方公里）】”，有效期至 2021 年 8 月 29 日。
5、 职业健康安全
根据新城热力的说明并经本所律师核查，新城热力在报告期内不存在因违反
职业健康安全相关法律、法规而受到行政主管部门处罚的情况。
根据新城热力提供的资料，新城热力持有兴原认证中心有限公司于 2019 年
12 月 27 日颁发的注册号为“0350119S20639R1M”的《职业健康安全管理体系认
证 证 书 》 。 新 城 热 力 的 职 业 健 康 管 理 体 系 符 合 GB/T 28001-2011/OHSAS
18001:2007 标准，该体系适用于“供暖服务【涉及场所：北京市通州区通胡大街
水仙东路及通州新城区域 2#、3#、5#（部分区域）、6#和 9#区域（占地面积 70
平方公里）】”，有效期至 2021 年 3 月 11 日。
（九） 新城热力的诉讼、仲裁及行政处罚
1、 诉讼、仲裁
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.h
tml）、中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（h
ttp://zxgk.court.gov.cn）以及其他网络平台，截至本法律意见书出具之日，新城热
力及其子公司尚未了结的涉及金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
（1） 新城热力与北京市通州区永顺镇龙旺庄村村民委员会（以下简称“龙旺
庄村”）、北京盛昊投资有限公司（以下简称“盛昊投资”）之诉讼
2014 年 2 月 18 日，新城热力与龙旺庄村签订了《供热管网使用合同》，约
定由新城热力投资铺设“一次供热管网”，为龙旺庄村开发建设的村民自住楼小区
提供市政集中供暖。2014 年 3 月 19 日，新城热力与龙旺庄村、盛昊投资签订《供
热管网使用合同补充协议》，约定由盛昊投资承担龙旺庄村的合同付款义务，行
使龙旺庄村的合同权利。根据合同约定，龙旺庄村应当支付的管网费总额为
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1,273,520 元，龙旺庄村应在签订后 7 个工作日支付合同价款的 30%，一次网动
工之日支付合同总价款的 30%，一次网完工之日支付合同总价款的 40%。2014
年 5 月 16 日潞苑东路支线施工完毕，之后工程因为龙旺庄村建筑物没有办理手
续被要求叫停，工程因此搁浅，新城热力一直等待继续施工至今。
2019 年 5 月，新城热力向北京市通州区人民法院提起诉讼，请求判决龙旺
庄村、盛昊投资连带支付合同约定的第一期、第二期合同价款共 764,112 元；请
求判决龙旺庄村、盛昊投资连带支付迟延付款的滞纳金 764,112 元（滞纳金的计
算依据为《供热管网使用合同》第八条第 1 款约定的每日千分之三，新城热力主
动降低为每年 20%。利息损失的起算日期为 2014 年 5 月 6 日，截止日期为被告
实际付款日。）截至本法律意见书出具之日，本案仍在一审审理过程中。
（2） 新城国泰与龙旺庄村、盛昊投资之诉讼
2014 年 2 月 8 日，新城国泰与龙旺庄村签订了《供热技术服务合同》，约
定由新城国泰向龙旺庄村提供供热技术咨询服务。2014 年 3 月 19 日，新城国泰
与龙旺庄村、盛昊投资签订了《供热技术服务合同补充协议》，约定由盛昊投资
承担龙旺庄村的合同付款义务，行使龙旺庄村的合同权利。合同签订后，新城国
泰已履行了技术咨询义务，但龙旺庄村和盛昊投资均拒绝支付技术服务费。其后，
新城国泰将龙旺庄村、盛昊投资诉至北京市通州区人民法院，请求判令龙旺庄村、
盛昊投资连带支付新城国泰技术服务费 1,789,680.00 元及利息。
2020 年 7 月 10 日，北京市通州区人民法院作出“（2019）京 0112 民初 32715
号”《民事判决书》，判决：①龙旺庄村支付新城国泰服务费 1,073,808 元及利
息损失（以 1,073,808 元为基数，2015 年 11 月 1 日至 2019 年 8 月 19 日，按照
中国人民银行同期贷款基准利率计算；2019 年 8 月 20 日至龙旺庄村实际付清之
日的利息损失，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计
算）；②驳回新城国泰其他诉讼请求。
2020 年 7 月 24 日，龙旺庄村向北京市第三中级人民法院提起上诉，截至本
法律意见书出具之日，本案仍在二审审理过程中。
2、 行政处罚
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根据新城热力提供的资料并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统、信
用中国、各主管政府部门网站核查，自 2018 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具
之日，新城热力及其子公司共存在 2 项行政处罚，具体情况如下：
（1） 2020 年 8 月 24 日，北京市通州区生态环境局作出“通环监罚字[2020]
第 369 号”《行政处罚决定书》，认定新城热力未按照国家规定和监测规范对北
京市通州区台湖镇泰禾拾景园（嘉创二路 1 号院）10 号楼 B1 锅炉房所使用锅炉
排放的大气污染物进行自行检测，并保留原始监测记录，对新城热力处以罚款 2
万元整。
上述罚款的处罚依据为《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条第二款：
违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令
改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治。
本所律师认为，新城热力受到的该等行政处罚系主管部门按照该类违法行为
的最低处罚金额作出的处罚决定，且未认定为属于情节严重的违法行为。此外，
经本所律师核查，新城热力已缴纳完毕上述罚款并与具有检测资质的第三方机构
签署了《技术服务合同》，未来将严格按照法律规定进行烟气、废水监测。
经北京市通州区生态环境局确认，就上述行政处罚，北京新城热力有限公司
已全额缴纳罚款并已整改完毕，根据相关处罚依据，该等行政处罚所涉及的行为
不构成重大环境违法违规行为。
（2） 2020 年 8 月 24 日，北京市通州区生态环境局作出“通环监罚字[2020]
第 384 号”《行政处罚决定书》，认定新城热力 2019 年 10 月 24 日取得排污许可
证（91110112769947113C001U），但未按照国家有关规定和检测规范对所排放
的工业废气（锅炉废气）进行监测并保存原始检测记录，对新城热力处以罚款 2
万元整。
上述罚款的处罚依据为《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条第二款：
违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令
改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治。
本所律师认为，新城热力受到的该等行政处罚系主管部门按照该类违法行为
的最低处罚金额作出的处罚决定，且未认定为属于情节严重的违法行为。此外，
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经本所律师核查，新城热力已缴纳完毕上述罚款并与具有检测资质的第三方机构
签署了《技术服务合同》，未来将严格按照法律规定进行烟气、废水监测。
经北京市通州区生态环境局确认，就上述行政处罚，北京新城热力有限公司
已全额缴纳罚款并已整改完毕，根据相关处罚依据，该等行政处罚所涉及的行为
不构成重大环境违法违规行为。
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，新城热力及其子公司虽存在尚未了结的诉
讼，但不会对本次交易构成实质性影响；新城热力及其子公司不存在对本次交
易构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
2、报告期内，新城热力的主要股东、实际控制人，不存在尚未了结的或可
预见的可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、报告期内，新城热力的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或
可预见的可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
（一） 债权债务处理事项
根据《重大资产购买报告书（草案）》并经本所律师核查，标的公司系依法
设立且合法存续的有限责任公司。本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法
人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及标
的公司债权债务的转移。
（二） 职工安置事项
本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上市公司后，标的公
司仍为独立的法人主体，标的公司仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合
同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，本次交易不涉及职工
安置事项。
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七、 关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
1、 本次交易构成关联交易
本次交易同时，合作方北控禹澄将收购标的公司 11.77%股权，北控禹澄的
执行职务合伙人西藏禹泽系上市公司控股股东北控光伏控制的企业，同时北控禹
澄的出资人北清智慧亦为上市公司控股股东，上市公司董事长匡志伟先生系北控
禹澄投资决策委员会委员，北控禹澄系上市公司关联方。本次交易构成上市公司
与北控禹澄共同投资，同时上市公司后续将收购北控禹澄持有的标的公司少数股
权。因此，本次重大资产购买构成关联交易。
上市公司已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规
定回避了相关关联事项的表决，独立董事就该项关联交易发表了独立意见，认为
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
经核查，本所律师认为：本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、
法规和其他规范性文件规定的程序，尚需经上市公司非关联股东审议通过，关
联股东在股东大会表决时需回避表决。
2、 减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，上市公司控股股东出
具了如下承诺：
（1） 在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，本企业/公司及本企业/公
司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公
司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/公司及本企业/公司
实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《北
清环能集团股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决
策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损
害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
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（2） 本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜
绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本
企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担
保。
（3） 本企业/公司将依照《北清环能集团股份有限公司章程》的规定参加股
东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当
利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损
害上市公司其他股东的合法权益。
（二） 同业竞争
1、 上市公司控股股东与标的公司的同业竞争情况
经核查，上市公司控股股东天津富欢控股子公司北控清洁热力有限公司（以
下简称“北控热力”）、天津富桦控股子公司三门峡万江新能源供热有限公司（以
下简称“三门峡供热”）从事热力运营业务，其基本情况以及解决同业竞争的措施
如下：
（1） 北控热力
① 企业概况
公司名称 北控清洁热力有限公司
法定代表人 谭再兴
成立日期 2017 年 7 月 27 日
注册资本 96,000 万元
住所 拉萨市尼木县塔荣镇幸福中路 19 号 3-335
统一社会信用代码 91540195MA6T3JD805
机电设备、保温材料、防腐材料、化工产品（不含危险品）、锅炉
辅机设备、环保设备、自动化产品（系统）、管道、阀门、五金制
品（不含批发）的销售；防腐保温工程、钢结构工程施工；热力、
冷气供应；煤炭供应；电力供应、售电、配电业务；供热服务；热
经营范围 力工程（含设备）投资、能源项目投资(不得从事股权投资业务；不
得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易
证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和
相关衍生业务)、设计、系统安装、调试、运行、维护及检修；新能
源及可再生能源的利用开发；城市燃气管网建设、城市燃气输配；
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能源技术咨询服务；热力专业承包；机电安装工程；合同能源管理；
工程项目管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。】
供热管理面积 3,215 万平米
2019 年度实现营业收入 9.50 亿元；净利润 0.85 亿元；归母净利润
经营情况
0.40 亿元。2019 年末净资产 6.98 亿、归母净资产 5.21 亿元。
控股股东 天津富欢企业管理咨询有限公司
实际控制人 北控清洁能源集团有限公司
② 解决同业竞争的措施
2020 年 7 月，上市公司与北控热力签订了《北控清洁热力有限公司与四川
金宇汽车城（集团）股份有限公司之托管协议》，北控热力将其经营管理权和其
持有的各存量项目经营相关的管理权利委托给上市公司管理，托管期限 18 个月。
托管期内，如北控热力（含下属企业）投资新增热力项目的，该新增项目的经营
管理权亦委托给上市公司行使。
同时，上市公司与北控清洁能源集团签订了《合作框架协议》，约定如热力
业务托管期内运营良好，且均具有转让意向的，则可协商上市公司收购北控热力
全部股权，具体收购金额在以：1）届时同行业上市公司平均市盈率的 0.8 倍；2）
届时前 36 个月上市公司并购同行业资产平均估值市盈率的 0.9 倍；3）北控热力
股东投资成本与合理的固定收益之和为标准的估值区间内，由交易双方另行协商。
（2） 三门峡供热
① 企业概况
公司名称 三门峡万江新能源供热有限公司
法定代表人 牛延立
成立日期 2017 年 2 月 8 日
注册资本 1,000 万元
住所 三门峡市陕州区龙飞路龙飞花城小区 21 号楼 6 号
统一社会信用代码 91411222MA40HU375F
地热集中供热；空气源热泵、天然气、太阳能、生物质、水源热泵、
经营范围 污水源热泵供热；地热勘察；地热钻井工程；地热发电；地热、供
热技术研究与服务；供热管网敷设；机电设备销售与安装。
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控股股东 天津富桦企业管理咨询有限公司
实际控制人 北控清洁能源集团有限公司
② 解决同业竞争的措施
根据《三门峡万江新能源供热有限公司 2020 年第二次临时股东会会议决议》，
同意向第三方出售所有供热资产。2020 年 9 月 30 日，三门峡供热与第三方签署
了《资产、债务及劳动力转让协议》，将三门峡供热持有的供热业务资产、债务
及员工关系等转让给该第三方。截至本法律意见书出具之日，该等拟转让资产尚
未完成交割。
综上所述，上市公司控股股东下属公司北控热力从事的热力运营业务已委托
给上市公司经营管理；三门峡供热已就出售其供热资产与第三方签署了相关协议。
本次交易后，上市公司将通过标的公司进一步拓展城市集中供暖业务，上市公司、
标的公司与北控清洁能源集团及其下属企业、南充发展及其下属企业不存在同业
竞争的情形。
2、 避免同业竞争的承诺
（1） 上市公司控股股东北控禹阳、禹泽基金、北控光伏、天津富驿、南充
国投关于同业竞争的承诺
就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争问题，上市公司控股股东
北控禹阳、禹泽基金、北控光伏、天津富驿、南充国投均出具承诺函：
① 本企业/公司以及企业控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经
营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
② 在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，本企业/公司且本企业/公司
将通过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商
业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
③ 在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，如本企业/公司及本企业/公
司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产
品或服务可能形成直接或间接竞争，本企业/公司同意或促使本企业/公司控制或
施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收购本企业/公司拥有的与该等
产品或服务有关的资产或本企业/公司在相关企业中的全部股权，或在征得第三
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方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系
的第三方。
（2） 上市公司控股股东北清智慧关于同业竞争的承诺
就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争问题，上市公司控股股东
北清智慧出具承诺函：
① 本公司间接控股子公司北控清洁热力有限公司（以下简称“北控热力”）
从事热力运营业务，根据上市公司与北控热力于 2020 年 7 月签订的《北控清洁
热力有限公司与四川金宇汽车城（集团）股份有限公司之托管协议》，北控热力
将其经营管理权和其持有的各存量项目经营相关的管理权利委托给上市公司管
理，托管期限 18 个月。托管期内，如北控热力（含下属企业）投资新增热力项
目的，该新增项目的经营管理权亦委托给上市公司行使。同时，根据上市公司与
北控清洁能源集团签订的《合作框架协议》，如热力业务托管期内运营良好，且
均具有转让意向的，则可协商上市公司收购北控热力全部股权，具体收购金额在
以：1）届时同行业上市公司平均市盈率的 0.8 倍；2）届时前 36 个月上市公司
并购同行业资产平均估值市盈率的 0.9 倍；3）北控热力股东投资成本与合理的
固定收益之和为标准的估值区间内，由交易双方另行协商。
本公司间接控股子公司三门峡万江新能源供热有限公司（以下简称“三门峡
供热”） 从事热力运营业务，根据《三门峡万江新能源供热有限公司 2020 年第
二次临时股东会会议决议》，经股东会研究决定，同意三门峡供热向第三方出售
所有供热资产。截至本承诺出具日，三门峡供热已与第三方签署《资产、债务及
劳动转让协议》，转让三门峡供热持有的供热资产以及与供热资产相关的债务和
员工关系，交易双方正在办理购买价款支付和资产交割事宜。
除上述情况外，本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有
及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
② 在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司且本公司将通过法律程序
使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与上市公司
正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
③ 在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控制或施加重
大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务可能形
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成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同
意上市公司有权优先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司
在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让
渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
（3） 上市公司控股股东天津富欢关于同业竞争的承诺
就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争问题，上市公司控股股东
天津富欢出具承诺函：
① 本公司控股子公司/下属公司北控清洁热力有限公司（以下简称“北控热
力”）从事热力运营业务，根据上市公司与北控热力于 2020 年 7 月签订的《北控
清洁热力有限公司与四川金宇汽车城（集团）股份有限公司之托管协议》，北控
热力将其经营管理权和其持有的各存量项目经营相关的管理权利委托给上市公
司管理，托管期限 18 个月。托管期内，如北控热力（含下属企业）投资新增热
力项目的，该新增项目的经营管理权亦委托给上市公司行使。同时，根据上市公
司与北控清洁能源集团签订的《合作框架协议》，如热力业务托管期内运营良好，
且均具有转让意向的，则可协商上市公司收购北控热力全部股权，具体收购金额
在以：1）届时同行业上市公司平均市盈率的 0.8 倍；2）届时前 36 个月上市公
司并购同行业资产平均估值市盈率的 0.9 倍；3）北控热力股东投资成本与合理
的固定收益之和为标准的估值区间内，由交易双方另行协商。
除上述情况外，本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有
及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
② 在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司且本公司将通过法律程序
使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与上市公司
正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
③ 在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控制或施加重
大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务可能形
成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同
意上市公司有权优先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司
在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让
渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
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（4） 上市公司控股股东天津富桦关于同业竞争的承诺
就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争问题，上市公司控股股东
天津富桦出具承诺函：
① 本公司控股子公司三门峡万江新能源供热有限公司（以下简称“三门峡
供热”）从事热力运营业务，根据《三门峡万江新能源供热有限公司 2020 年第
二次临时股东会会议决议》，经股东会研究决定，同意三门峡供热向第三方出售
所有供热资产。截至本承诺出具日，三门峡供热已与第三方签署《资产、债务及
劳动转让协议》，转让三门峡供热持有的供热资产以及与供热资产相关的债务和
员工关系，交易双方正在办理购买价款支付和资产交割事宜。除上述情况外，本
公司以及公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在商业上与上
市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
② 在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司且本公司将通过法律程序
使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与上市公司
正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
③ 在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控制或施加重
大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务可能形
成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同
意上市公司有权优先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司
在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让
渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
综上所述，本所律师认为，上述关联方为减少及规范关联交易，以及为避
免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
八、 信息披露
经核查，本所律师认为，上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，
其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法
律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
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九、 本次交易的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了
北清环能进行本次交易的实质条件：
（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、 根据《重大资产购买报告书（草案）》，标的公司的主营业务为城市供
热业务，符合国家相关产业政策的规定；新城热力从事的业务符合国家有关环境
保护、土地管理的法律法规的规定；本次交易不会出现违反反垄断法律法规的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、 根据《重大资产购买报告书（草案）》、北清环能第十届董事会第二十
四次会议决议，本次交易不涉及上市公司总股本、股东人数及社会公众持股数量
发生变化的情形。本次交易完成后，上市公司的总股本及社会公众持股比例保持
不变，上市公司仍具备股票上市条件，北清环能的股权结构和股权分布符合《证
券法》《上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项之规定。
3、 根据上市公司第十届董事会第二十四次会议决议、独立董事意见及《重
大资产购买报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次交易已按照《重组
管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，具有证券期货从业资格的
评估机构已就标的资产之权益价值出具《资产评估报告》，本次交易的交易对价
以标的资产的评估值为依据由交易各方协商确定。上市公司的独立董事发表的独
立意见认为，本次重大资产购买的标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公
司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（三）项之规定。
4、 本次交易中，交易对方均真实、合法持有新城热力的股权，出资真实、
权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、
查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
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5、 本次交易前，上市公司主要从事城乡有机废弃物的无害化处理及资源化
高值利用和合同能源管理业务，并受托管理上市公司控股股东下属的供热业务资
产。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司拓展城市集中供暖业务，形成以
能源为导向的民生环境服务业务布局。本次交易有利于增强上市公司的持续经营
能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、 根据《重大资产购买报告书（草案）》并经本所律师核查，新城热力自
成立以来严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要
求规范运作，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立；本次交易完成后，新城热力将继续保持业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联方，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、 本次交易前，北清环能已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等
组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。北清环能上述规范法人
治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，北清环能仍将保持
其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二） 本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定
1、 本次交易涉及的标的资产为交易对方合计持有的新城热力 72.39%股权，
不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，亦不涉及需取得相应的许
可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的有关上市公司尚需取得股
东大会等审批事项已在《重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并已对可
能无法获得批准的风险作出了特别提示，符合《重组若干问题的规定》第四条第
（一）项的规定。
2、 新城热力为依法设立且有效存续的有限责任公司，其注册资本已按其《公
司章程》规定实缴，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情形；本次交易的
标的资产不存在权属纠纷，不存在妨碍标的资产权属转移的情形。交易对方已出
具承诺函确认其对标的资产拥有完整、清晰的权利；该等权利不存在任何权属争
议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响标的资产合法存
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续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不
存在与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形；不存在限
制交易的任何情形。本次交易完成后，由上市公司全资子公司北清热力取得新城
热力的控股权，符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
3、 本次交易完成后，上市公司将控制新城热力 72.39%股权，有利于提高上
市公司资产的完整性，对上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
的独立性不会造成不利影响，符合《重组若干问题的规定》第四条第（三）项的
规定。
4、 本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，
有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化；有利于上市公司突出
主业、增强抗风险能力、增强独立性；本次交易不会导致上市公司新增关联交易
或存在同业竞争的情况，符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为：本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况
下，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等
相关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组的实质性条件的规定。
十、 证券服务机构
经本所律师核查，参与本次交易涉及的主要证券服务机构如下：
(一) 中天国富证券：担任北清环能本次交易的独立财务顾问，具有合法的
执业资格，负责本次项目的工作人员均具备相应的从业资格；
(二) 大华会计师：担任北清环能本次交易中对标的公司新城热力的审计机
构，现持有财政部及中国证监会核发的证券期货相关业务资格证书，本次签字的
注册会计师持有注册会计师资格证书；
(三) 国融兴华：对北清环能本次交易的标的资产进行评估，现持有财政部
及中国证监会核发的证券期货相关业务资格证书，本次签字的评估师持有相应的
执业资格证书；
(四) 锦天城：担任北清环能本次交易的法律顾问，具有从事证券法律业务
相关资格证书，本次签字的律师均持有律师执业证书。
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综上所述，本所律师认为：上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证
券服务的资格。
十一、 结论
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主
体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程
序；本次交易的方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、
本次交易的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准
和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司
重大资产购买的法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
吴 军
负责人： 经办律师：
顾功耘 梁 玥
2020 年 10 月 20 日
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