*ST北能：第十届董事会第二十四次会议决议公告2020-10-22
证券代码：000803 证券简称：*ST 北能 公告编号：2020-154
北清环能集团股份有限公司
第十届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北清环能”）第十届董事会第
二十四次会议于 2020 年 10 月 20 日以通讯表决方式召开，应参加会议董事 5 人，
实际参加会议董事 5 人，监事、高管列席了会议，会议由董事长匡志伟先生主持，
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北清环
能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会董事
审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：
一、 审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）等法律、法
规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，董事会认为公司本次购买北京新城
热力有限公司（以下简称“新城热力”或“标的公司”）72.39%股权（以下简称“本次
交易”）符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》
(一) 实施主体
本次交易的实施主体为上市公司全资子公司北清热力有限责任公司（以下简
称“北清热力”）。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
(二) 标的公司
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本次交易的标的公司为新城热力。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
(三) 标的资产
本次交易中，公司全资子公司北清热力拟收购标的公司 72.39%股权。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
(四) 交易对方
本次重大资产重组的交易对方为北京润华国泰投资中心（有限合伙）（以下
简称“润华国泰”）、镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）（以下简称“昊天泰瑞”）、
北京泰欣资产管理有限公司和北京景瑞兴房地产开发有限公司（以下统称“交易对
方”）。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
(五) 标的资产定价
根据公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，
以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股权按照收益法评估的评估值
为 72,740.00 万元。
参考《资产评估报告》并经交易各方协商，标的公司 100%股权的交易整体估
值为 71,680 万元。2020 年 7 月 3 日，经标的公司股东会审议通过，向全体股东分
配股利 3,600 万元；同时，根据《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》约
定的对价调整机制，考虑标的公司购买的证券 ETF 基金份额截至 2020 年 9 月 25
日收盘时的亏损金额 152.65 万元，交易各方确认标的公司 100%股权的交易价值为
67,927.35 万元。基于调整后的交易价值，北清热力拟收购标的公司 72.39%股权的
交易作价为 49,172.44 万元。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
(六) 交易价款支付方式
关于本次收购交易价款支付的具体安排如下：
1、 第一期支付安排：第一期收购价款合计 130,000,000.00 元，其中公司已支
付的定金 15,000,000.00 元于《股权转让协议》生效日转为第一期收购价款，此外
北清热力应于《股权转让协议之补充协议》生效后 3 日内支付剩余第一期收购价
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款 115,000,000.00 元。
2、 第二期支付安排：第二期收购价款暂计 150,212,834.30 元，由北清热力自
标的资产交割日起受让润华国泰、昊天泰瑞对标的公司及其子公司截至交割日的
全部债务（其中本金为 117,211,500 元、利息 33,001,334.30 元，利息暂计算至基准
日，最终债务本息总额在交割日由各方书面确认）。自北清热力受让前述全部债
务之日起，即视为北清热力已向润华国泰、昊天泰瑞支付完毕与受让的全部债务
同等金额的收购价款。
3、 第三期支付安排：第三期收购价款合计 100,000,000.00 元，北清热力应于
标的资产交割后且于 2021 年 1 月 25 日前支付完毕，如标的资产未能于 2021 年 1
月 25 日前完成交割的，则第三期收购价款的支付时间顺延至交割日后 3 日内。
4、 第四期支付安排：第四期收购价款合计 111,511,520.70 元，北清热力应于
标的资产交割后且于 2021 年 3 月 31 日前支付完毕，第四期收购价款的金额随第
二期收购价款最终金额的确定而变动。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
(七) 标的资产交割
自北清热力支付完毕第一期收购价款之日起 20 个工作日内，交易双方应共同
配合并促使标的公司配合办理完毕将标的股权转让给北清热力的工商变更登记手
续。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
(八) 过渡期安排
标的公司在过渡期内的收益归标的公司所有，亏损由交易对方以现金方式向
标的公司补足。如过渡期亏损超过 1,300 万元的，则交易对方应补足金额=标的公
司实际亏损×93%；如过渡期亏损在 1,300 万元（含）以下的，则应补足金额=1,300
万元×93%。标的公司购买的证券 ETF 基金份额截至 2020 年 9 月 25 日收盘时的账
面亏损金额 1,526,500 元，已在对价中进行了扣减，若标的公司购买的证券 ETF 基
金份额最终实际亏损金额不超过 1,526,500 元（含）的，则亏损金额均不再计入过
渡 期 损 益 中 ；若 标 的 公司 购 买 的证 券 ETF 基 金 份 额最 终 实 际亏 损 金 额超 过
1,526,500 元（不含）的，则超过部分的亏损金额计入过渡期损益中。
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表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
(九) 股权质押担保
为保证北清热力如期、足额支付收购价款，同意标的资产交割同时（最迟不晚
于交割完成后 10 个工作日内），由北清热力将其持有的标的公司 36%股权质押给
交易对方并在第三期、第四期收购价款支付完毕后分批解除质押。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
(十) 连带保证担保
为确保北清热力按照《股权转让协议之补充协议》履行其义务，同意公司作为
连带保证人，就北清热力在《股权转让协议之补充协议》项下所有义务（包括不
限于股权转让对价支付义务、违约赔偿责任等）承担连带保证责任，保证期限为
前述有关义务履行期限届满之日开始 2 年。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
(十一) 交割后安排
根据标的公司与北京银行股份有限公司金融港支行签署的《综合授信合同》，
授信额度为 5,500 万元，标的公司在该《综合授信合同》项下的借款余额为 5,500
万元。北京首创融资担保有限公司为该等债务提供了保证担保，标的公司实际控
制人及其配偶为该融资事项提供了房产抵押反担保及夫妻双方无限连带责任反担
保，其他第三方为该融资事项提供了信用反担保。
公司保证并承诺在交割日后 30 日内完成前述所有反担保措施（包括前述房产
抵押、连带保证等，下同）的置换及解除（包括就所有反担保措施签署解除/终止
协议及办理完毕所有反担保房产抵押登记注销手续等，下同）；如不能提供满足
北京银行股份有限公司金融港支行和/或北京首创融资担保有限公司要求的担保和
/或反担保措施，并完成前述所有反担保措施的置换及解除，公司应促使并保证标
的公司于交割日后 30 日内将前述借款本金及利息全部提前归还给北京银行股份有
限公司金融港支行。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
(十二) 决议有效期
本次重大资产购买的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
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表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
以上议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、 审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据经审计的北清环能 2019 年度财务数据、新城热力 2019 年度及 2020 年 1-6
月财务数据以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过了《关于与交易对方签订附条件生效的<关于北京新城热力有限
公司多数股权之股权转让协议><债务转让协议>的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障
全体股东权益，在已签署的《北清环能集团股份有限公司与北京新城热力有限公
司股东之股权转让协议》基础上，公司拟与交易对方签署附条件生效的《关于北
京新城热力有限公司多数股权之股权转让协议》（又称“《股权转让协议之补充协
议》”）、《债务转让协议》。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过了《关于<北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》等法律、法规、
规章及其他规范性文件的相关规定，公司就本次重大资产购买编制了《北清环能
集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次交易同时，合作方江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“北控禹澄”）将收购标的公司 11.77%股权，北控禹澄的执行事务合伙人西
藏禹泽投资管理有限公司系公司控股股东北京北控光伏科技发展有限公司控制的
企业，同时北控禹澄的出资人天津北清电力智慧能源有限公司亦为公司控股股东，
公司董事长匡志伟先生系北控禹澄投资决策委员会委员，北控禹澄系上市公司关
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联方。本次交易构成上市公司与北控禹澄共同投资，同时上市公司后续将收购北
控禹澄持有的标的公司少数股权。因此，本次重大资产购买构成关联交易。
表决结果：关联董事匡志伟先生回避表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过了《关于与合作方及交易对方签署<关于北京新城热力有限公司
少数股权之股权转让协议>的议案》
本次交易同时，北控禹澄、兴富投资管理有限公司（代表兴富 1 号战略投资
基金，以下简称“兴富 1 号”）、北京信真华经济信息咨询有限公司（以下简称“北京
信真华”）拟向润华国泰收购标的公司 20.61%股权，如上述主体未完成标的公司
20.61%股权收购的，上市公司同意完成该等 20.61%股权的收购。公司拟与上述合
作方及润华国泰签署附条件生效的《关于北京新城热力有限公司少数股权之股权
转让协议》。
表决结果：关联董事匡志伟先生回避表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过了《关于签署<关于北京新城热力有限公司少数股权的收购协
议>的议案》
北控禹澄、北京信真华作为公司合作方拟向润华国泰收购标的公司 16.19%股
权，自北控禹澄/北京信真华向润华国泰支付股权转让价款之日起 18 个月内，上市
公司同意收购其持有的标的公司 16.19%股权，收购价款按照北控禹澄/北京信真华
投资总额加计固定投资回报确定。为此，公司拟与北控禹澄、北京信真华签署附
条件生效的《关于北京新城热力有限公司少数股权的收购协议》。
表决结果：关联董事匡志伟先生回避表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请中天国富证券有限公司担任本次
交易的独立财务顾问；聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律顾问；
聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京国
融兴华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构。
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表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十、 审议通过了《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报
告的议案》
本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告包括：
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京新城热力有限公司审计
报告》（大华审字[2020]0012983 号）；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北清环能集团股份有限公司
备考财务报表审阅报告》（大华核字[2020]007876 号）；
3、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北清环能集团股份有限公司
拟收购北京新城热力有限公司部分股权所涉及的北京新城热力有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第 010284 号）。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》，
董事会对本次交易的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行
了分析。董事会认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，其出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对照《重组若干规定》第四条的相关规定并进行审慎判断，公司董事
会认为本次重大资产重组符合《重组若干规定》第四条的相关规定，具体如下：
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1、本次交易的标的资产为新城热力 72.39%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，亦不涉及需取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的有关审议事项已在《北清环能集
团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法
获得审议通过的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况。
3、本次交易前，公司资产完整，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保
持独立。本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司的生
产经营。标的资产完整，标的公司拥有与经营相关的各项资产。本次资产重组不
会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次交易符合公司发展战略，有利于提升公司资产的完整性及核心竞争力，
有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交
易不会新增损害公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争。
综上所述，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司实施重大资产
重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）
不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及
的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
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于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的
法人治理结构。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条之规定。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、 审议通过了《关于本次重组不构成重组上市的议案》
本次重大资产重组的交易方式不涉及公司发行股份，不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变更。因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十
三条规定的情形，即不构成重组上市。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、 审议通过了《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形的议案》
本次交易的相关主体和证券服务机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、 审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》
公司就本次交易事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易事项向深圳证券交易
所提交的相关法律文件合法有效。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
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十七、 审议通过了《关于向银行申请贷款的议案》
为满足公司补充流动资金、支付合同款项等用途，公司拟向绵阳市商业银行股
份有限公司南充分行申请综合授信，授信金额不超过 9,000 万元。该议案具体内容
详见与本公告同时披露的《关于向银行申请贷款的公告》。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十八、 审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议
案》
根据现行法律法规及其修订、变化，为进一步完善与规范公司治理制度,切实
维护公司和股东的合法权益,现拟对公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》
中相关条款进行修订，具体修订内容详见与本公告同时披露的《年报信息披露重
大差错责任追究制度》。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十九、 审议通过了《关于召开 2020 年第十次临时股东大会的议案》
公司拟于 2020 年 11 月 6 日下午 2 点 30 分（星期五）在公司会议室以现场和
网络投票相结合的方式召开 2020 年第十次临时股东大会，审议第十届董事第二十
次会议决议议案五、议案十一、议案十四；审议第十届董事会第二十四次会议议
案一至议案八、议案十至议案十七。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
北清环能集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 10 月 20 日
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