*ST北能：中天国富证券有限公司关于公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见2020-10-23
中天国富证券有限公司
关于北清环能集团股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资
产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十月
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北清环能集团股份
有限公司（以下简称 “上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，就中国
证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-11
上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”出具本专项核查意见，具体
如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据上市公司提供的工商登记资料及其在指定信息披露媒体公开披露的信
息并查询深圳证券交易所网站“承诺事项及履行情况”，上市公司于 1997 年 11 月
首次公开发行股票并上市，上市后上市公司发生过两次控股股东、实际控制人变
更的情形。
2017 年 11 月，北控清洁能源集团有限公司（其下属全资子公司北京北控光
伏科技发展有限公司（以下简称“北控光伏”）、 天津北清电力智慧能源有限公司
（曾用名“北清清洁能源投资有限公司”，以下简称“北清智慧”）、天津富驿企业
管理咨询有限公司（以下简称“天津富驿”）、天津富桦企业管理咨询有限公司（以
下简称“天津富桦”）、天津富欢企业管理咨询有限公司（以下简称“天津富欢”）
为上市公司股东）与南充市国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“南充国
投”）签署了《上市公司股东一致行动人协议》，北控光伏、北清智慧、天津富驿、
天津富桦、天津富欢与南充国投（以下简称“北控光伏及其一致行动人”）成为上
市公司控股股东。经核查，自上市公司控股股东变更为北控光伏及其一致行动人
至本专项核查意见出具之日，相关承诺方作出的主要公开承诺（不包括本次重大
资产重组中作出的承诺）及履行情况如本专项核查意见附件所示。
经核查，上市公司于 2017 年以现金分期支付对价方式收购张鑫淼、刘恕良、
狄晓东、张国新、蔡元堂所持有的江苏智临电气科技有限公司（以下简称“智临
电气”）55%股权，作价 38,335 万元。此次收购中，智临电气交易对方张鑫淼、
刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂分别与上市公司签署了《江苏智临电气科技有
限公司股权转让协议》、《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等协议
（以下统称“交易合同”）。
1
2019 年 10 月，狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新向南充市顺庆区人民法院
提起诉讼，请求：1、判令解除与上市公司之间签订的《江苏智临电气科技有限
公司股权转让协议》；2、判令上市公司分别赔偿狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国
新第二期股权转让款及利息；3、判令上市公司承担本案诉讼费用。
2019 年 11 月，上市公司向南充市顺庆区人民法院提交反诉状，请求：1、
解除与被狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新签署的交易合同；2、判令狄晓东、
蔡元堂、刘恕良、张国新向上市公司退还第一期股权转让价款；3、判令被狄晓
东、蔡元堂、刘恕良、张国新按照年利率 10%支付自 2018 年 5 月 2 日起至实际
退还之日的资金占用费；4、本案本诉与反诉的诉讼费由被反诉人承担。
根据南充市顺庆区人民法院作出的“（2019）川 1302 民初 7543 至 7546
号”《民事判决书》，狄晓东、蔡元堂、刘恕良、 张国新分别与上市公司签署的
交易合同于 2019 年 11 月 8 日解除；根据上市公司于 2019 年 12 月 23 日收到的
张鑫淼递交的《解除通知函》，上市公司与张鑫淼签署的交易合同自张鑫淼《解
除通知函》送达时已经解除。附件第 1 项至第 3 项承诺因交易合同的解除而终止
履行。
综上所述，本独立财务顾问认为，自上市公司控股股东变更为北控光伏及其
一致行动人至本专项核查意见出具之日，除上述因交易合同解除而终止履行的承
诺外，上市公司及其控股股东及其他相关承诺方作出的主要公开承诺不存在不规
范承诺或承诺未实质履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
1、是否存在违规资金占用情况
2
根据上市公司最近三年的年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年
的审计报告、控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告、独立董事关于公司
关联方占用资金及对外担保相关事项的独立意见，并登陆证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）网站
查询，上市公司最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用的情形。
2、是否存在违规对外担保情况
根据上市公司最近三年的年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年
的审计报告、控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告、独立董事关于公司
关联方占用资金及对外担保相关事项的独立意见，并登陆证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）网站
查询，上市公司最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司
法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年诚信情况
根据上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的确认，并登
陆中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.
gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://
www.creditchina.gov.cn）网站查询，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任
董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚的情形。
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年受到被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况
3
根据上市公司公开披露的信息并登陆证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）查询，上市公
司及相关主体存在被监管机构纪律处分及采取监管措施的情况，具体如下：
（1）2017 年 8 月 7 日，深圳证券交易所作出《关于对四川金宇汽车城（集
团）股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》：上市公司控股股东
成都金宇控股集团有限公司（以下简称“金宇控股”）因与庄士发展（惠阳）房地
产开发有限公司、成都庄士投资咨询服务有限公司、庄士发展（四川）有限公司
合作开发房地产合同纠纷一案，庄士发展（惠阳）房地产开发有限公司、成都庄
士投资咨询服务有限公司、庄士发展（四川）有限公司向四川省高级人民法院申
请冻结金宇控股持有的上市公司 30,026,000 股股权，并于 2016 年 6 月 8 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份冻结手续，金宇控股在股份
被冻结时未及时告知上市公司相关事宜。2016 年 11 月 28 日，法院裁定解除对
上述股权的冻结。2017 年 1 月 3 日，金宇控股向上市公司出具了解除冻结的告
知函，上市公司于 2017 年 1 月 4 日对相关股份解除冻结的事项进行了信息披露。
上市公司未及时查询并披露控股股东股份被冻结的相关事项，违反了本所《股票
上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条、第 11.11.4 条的规定；金宇控股未就股份冻
结情况履行告知义务，违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、
第 2.3 条和本所《主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 4.1.6 条的规定；
上市公司时任董事长胡智奇、时任副董事长兼代理董事会秘书彭可云以及总经理
彭扶民未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014
年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条的规定，对上述违规行为负有重要责任。鉴于上
述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 17.2 条、第
17.3 条和第 17.4 条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处
分决定：A、对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司予以通报批评处分；B、
对成都金宇控股集团有限公司予以通报批评处分；C、对四川金宇汽车城（集团）
股份有限公司总经理彭扶民、时任董事长胡智奇、时任副董事长兼代理董事会秘
书彭可云予以通报批评处分。
（2）2018 年 4 月 9 日，深圳证券交易所作出《关于对四川金宇汽车城（集
团）股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》：2017 年 12 月 1 日，
4
*ST 金宇与其控股股东之一南充市国有资产投资经营有限责任公司（以下简称
“国投公司”）签订委托协议，委托国投公司竞买农业银行对*ST 金宇的已逾期债
权（本息合计人民币 1979.77 万元），国投公司以自筹资金进行竞买，且竞买目
标债权的实际对价不得高于 716 万元。竞买成功后，*ST 金宇向国投公司支付
716 万元作为目标债权对价款，目标债权在农业银行债务资产交割之日起自动消
灭。本次关联交易增加*ST 金宇营业外收入及税前利润 1263.77 万元，公司迟至
2017 年 12 月 27 日对外披露上述关联交易事项。本所认为，*ST 金宇的上述行
为违反了《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条、第 10.2.4 条的规定。*ST
金宇总经理韩开平、财务总监姬晓辉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了
《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条的规定，对*ST 金宇上述
违规行为负有重要责任；*ST 金宇董事会秘书吴小辉未能恪尽职守、履行诚信勤
勉义务，违反了《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条和第 3.2.2
条的规定，对上述违规行为负有重要责任。鉴于上述违规事实及情节，依据本所
《股票上市规则（2014 年修订）》第 17.2 条、第 17.3 条、17.4 条的规定，经本
所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：A、对四川金宇汽车城（集
团）股份有限公司给予通报批评的处分；B、对四川金宇汽车城（集团）股份有
限公司总经理韩开平、财务总监姬晓辉、董事会秘书吴小辉给予通报批评的处分。
（3）监管措施的具体情况：
序 采取监管措
监管措施 函件内容 涉及对象
号 施日期
深交所
1 2019.01.28 未在诉讼事项发生时及时履行信息披露义务。 上市公司
监管函
上市公司对《2017 年年度报告》及《2018 年
第一季报告全文》进行会计差错更正，对 2017
深交所 年度财务数据进行了差错更正。该调整事项导
2 2018.10.31 上市公司
监管函 致 2017 年度归属于母公司股东的净利润减少
了 489.91 万元，占调整前净利润的 22.53%，
违反了深交所《股票上市规则》第 2.1 条规定。
南充市财政局与南充国投签署了《无偿划转国
深交所 南充市财政局
3 2017.12.08 有股份协议书》后未及时披露协议签订情况，
监管函 南充国投
也未及时披露简式权益变动报告书。
在重大资产重组停牌公告后 6 个月更换重组
深交所
4 2017.03.20 标的，违反《主板信息披露业务第 9 号——上 上市公司
监管函
市公司停复牌业务》之规定。
5
上市公司在 2014 年、2015 年向民间个人借款，
四川证监局
5 2020.10.16 未纳入合并财务报表核算，导致财务报表资 上市公司
警示函
产、负债等财务数据不准确。
2017 年年报出现重大会计差错，多计 2017
年末总资产 738.23 万元，多计归属母公司股
四川证监局 东的净资产 489.91 万元，多计 2017 年度营业
6 2018.10.26 上市公司
警示函 收入 292.91 万元，多计净利润 513.57 万元，
多计归属于母公司股东的净利润 489.91 万
元。
南充市财政局与南充国投签署了《无偿划转国
四川证监局
7 2017.12.07 有股份协议书》后未及时披露协议签订情况， 南充国投
警示函
也未及时披露简式权益变动报告书。
除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚；或被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；或正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应
收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润情形
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已经对上市公司 2017 年度和 2018 年度、
2019 年度的财务报表进行了审计，分别出具了中喜审字〔2018〕第 0427 号、中
喜审字〔2019〕第 0750 号标准无保留意见的《审计报告》和中喜审字〔2020〕
第 00992 号带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《审计报告》，业绩真
实、会计处理合规。
上市公司最近三年营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
项目（合并口径） 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 2,352.92 49,124.47 29,917.70
归属于母公司股东净利润 -19,269.72 813.97 1,684.14
6
2017 年，上市公司通过收购智临电气，将主营业务转向新能源电气设备和
高压电极锅炉领域，并逐步退出丝绸、汽车销售业务；上市公司 2018 年度营业
收入为 49,124.47 万元，较 2017 年度上涨 64.20%，2018 年度归属于母公司所有
者的净利润 813.97 万元，较 2017 年度下降 51.67%，收入增加主要系因 2017 年
并购的智临电气及 2018 年上市公司积极开拓风电等新能源市场，但是受国家光
伏产业政策影响，上市公司的新能源业务毛利润率较低，导致净利润下降。2019
年度，根据行业发展形势及公司的发展战略规划，上市公司逐步剥离房地产业务，
并解除与智临电气原股东的相关收购协议；计划收购有机废弃物的无害处理及资
源高值利用行业的绩优公司，由于新公司尚未纳入合并范围，上市公司的营业收
入及归属母公司所有者净利润有较大下降；上市公司 2019 年度营业收入为
2,352.92 万元，较 2018 年度下降 95.21%；2019 年度归属于母公司所有者的净利
润-19,269.72 万元，较 2018 年度下降 2,467.37%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年内不存在虚假交易、虚构
利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送情形
上市公司 2017 年度至 2019 年度关联交易情况如下：
1、关联方情况
关联方名称 关联关系
阿拉善北控新能源有限公司 上市公司实际控制人之子公司
北控新能工程有限公司 上市公司实际控制人之子公司
北控清洁热力有限公司 上市公司实际控制人之子公司
北控智慧电力工程有限公司 上市公司实际控制人之子公司的子公司
西藏智北清洁能源运营有限公司 上市公司实际控制人之子公司的子公司
匡志伟 上市公司董事长
谢欣 上市公司总经理
宋玉飞 上市公司董秘
王凯军 上市公司董事
胡先林 上市公司前董事长
江苏迪盛四联新能源投资有限公司 原子公司智临电气股东张国新控制的公司
7
四川国旺电力工程设计有限公司 原子公司智临电气股东张国新控制的公司
迪盛四联新能源有限公司 原子公司智临电气股东张国新控制的公司
凤阳县和辉光伏新能源有限公司 原子公司智临电气股东张国新控制的公司
常州和丰光伏新能源有限公司 原子公司智临电气股东张国新控制的公司
永新县和鑫光伏新能源有限公司 原子公司智临电气股东张国新控制的公司
张鑫淼 原子公司智临电气的股东
郭雯 张鑫淼妻子
刘恕良 原子公司智临电气的股东
李瑛 原子公司智临电气的股东
狄晓东 原子公司智临电气的股东
潘瑜 狄晓东妻子
张国新 原子公司智临电气的股东
冯小健 张国新妻子
蔡元堂 原子公司智临电气的股东
常州和鑫光伏新能源有限公司 原子公司智临电气股东张国新控制的公司
常州和力光伏新能源有限公司 原子公司智临电气股东张国新控制的公司
东北电气（成都）电力工程设计有限公司 智临电气的参股公司
合众电力装备有限公司 智临电气的子公司
四川长建电力工程设计有限公司 控股股东控制的公司
四川中民信电力工程设计有限公司 控股股东控制的公司
四川明耀电力工程有限公司 原子公司智临电气股东张国新曾经控制的公司
成都西部汽车城股份有限公司 上市公司前股东金宇集团控制的公司
成都金宇控股集团有限公司 原公司股东
南充金宇房地产开发有限公司 原上市公司子公司
西藏北控智能云科技有限公司 原上市公司子公司
南充蜀成物业管理有限公司 原上市公司子公司
南充诺亚方舟商贸管理有限公司 原上市公司子公司
江苏北控智临电气科技有限公司 原上市公司子公司
2、关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
出售商品情况表
单位：万元
8
关联方名称 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
阿拉善北控新能源有限公司 销售风机 13,680.17
北控新能工程有限公司 太阳能组件 12,165.80
北控清洁热力有限公司 高压锅炉 4,224.14
变电站销售 502.72
四川国旺电力工程设计有限公
技术服务费 94.19
司
汽车租赁 30.67 32.68
四川中民信电力工程设计有限
变电站销售 1,196.58
公司
四川明耀电力工程有限公司 集成光伏逆变站 252.59 271.79
西藏智北清洁能源运营有限公
销售电表设备 26.34
司
北控智慧电力工程有限公司 环保设备 4.72
购买商品接受劳务
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
南充市国有资产投资经营有限
委托购买资产 716.00
责任公司
成都西部汽车城股份有限公司 提供管理服务 23.02
四川明耀电力工程有限公司 购买商品 1,732.95
（2）应收关联方款项
单位：万元
关联方名称 款项性质 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
金宇房产及子公司 往来款 23,699.19
四川国旺电力工程设计有限公
货款 499.92 637.93
司
永新县和鑫光伏新能源有限公
货款 218.43
司
四川长建电力工程设计有限公
货款 132.00
司
四川中民信电力工程设计有限
货款 451.00
公司
四川明耀电力工程有限公司 货款 349.66 508.68 324.98
9
阿拉善北控新能源有限公司 货款 476.07 476.07
北控新能工程有限公司 货款 705.62 705.62
阿拉善北控新能源有限公司 应收票据 2,697.73
北控新能工程有限公司 应收票据 4,939.31
北京北控光伏科技发展有限公
应收票据 5,467.40
司
北清清洁能源投资有限公司 应收票据 690.00
永新县和鑫光伏新能源有限公
货款 695.81 940.13 198.40
司
张国新 股权转让款 369.41
张鑫淼 股权转让款 5,719.58
蔡元堂 股权转让款 189.43
刘恕良 股权转让款 827.80
狄晓东 股权转让款 451.52
江苏北控智临电气科技有限公
借款 1,709.62
司
娄力争 股权转让款 90.00
合众电力装备有限公司 往来款 0.19
（3）应付关联方款项
单位：万元
关联方名称 款项性质 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
成都金宇控股集团有限公司 往来款 75.09 3,214.00 4,091.00
成都西部汽车城股份有限公司 往来款 23.02 23.02 23.02
胡先林 往来款 195.00 195.00
南充国有资产投资经营有限责
借款 569.24 50.00 50.00
任公司
张鑫淼 股权转让款 13,892.04 22,710.48
刘恕良 股权转让款 2,160.16 3,531.39
狄晓东 股权转让款 1,178.27 1,926.21
张国新 股权转让款 897.24 1,466.80
蔡元堂 股权转让款 494.33 808.12
10
四川明耀电力工程有限公司 往来款 18.97 18.97
李瑛 往来款 107.00
四川国旺电力工程设计有限公
往来款 6.62
司
匡志伟 股权激励款 953.77
谢欣 股权激励款 953.77
宋玉飞 股权激励款 660.88
王凯军 股权激励款 150.20
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 661.86 552.07 360.12
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的
情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理是否符合企业会计准则规定
经查阅上市公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年年度报告和最近三年审计
报告，分析最近三个会计年度影响上市公司会计利润的主要损益类科目的明细构
成、变动趋势，未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，
相关会计处理符合企业会计准则规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在调节会计利润以符
合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
2017 年度至 2019 年度，上市公司除了按照财政部发布的《企业会计准则第
16 号——政府补助》（财会[2017]15 号）、《关于修订印发一般企业财务报表
格式的通知》（财会[2017]30 号）、《关于印发<企业会计准则第 42 号—持有待
11
售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13 号）和《关于修
订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）、财政部
《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号) 、
《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》(财会〔2019〕16 号)、
财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计
准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、财政部发布的《企业会计准则第
7 号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）、《企业会计准则第 12 号—债
务重组》（财会〔2019〕9 号）等文件的规定进行会计政策变更外，不存在其他
会计政策变更。
除上述上市公司会计估计变更及会计政策变更情形外，2017 年度至 2019 年
度，上市公司不存在其他重大会计估计变更及会计政策变更，不存在前期差错更
正。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会
计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）关注大幅计提减值准备的情形
上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自
身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。上市公司 2017 年
度至 2019 年度因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
坏账损失 4,662.19 1,598.92 -214.50
商誉减值损失 - 18,727.49 -
固定资产减值损失 5,841.88 - -
存货跌价损失 0.80 - -
工程物资减值损失 0.94 - -
其他非流动资产减值损失 8,341.08 - -
合计 18,846.90 20,326.41 -214.50
本独立财务顾问关注了上市公司制定的资产减值准备计提政策，并认为上市
12
公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及上市公司自身实
际情况。上市公司已按照相关会计政策和会计估计的要求计提资产减值准备。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年应收账款、存货、固定资
产、商誉均按照上市公司会计政策进行减值测试和计提，近三年的会计政策保持
一致，减值测试和计提符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估
（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，
是否履行必要的决策程序等
本次交易系上市公司重大资产购买，不涉及置出资产情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在置出资产情形。
（以下无正文）
13
附件：
上市公司相关各方承诺及履行情况
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
2017 年重大资产重组
针对智临电气重要关联方江苏迪盛四联新能源投资有限公司、迪盛四联新能源
有限公司及其子公司等处置事宜，由于江苏迪盛四联对智临电气业务具有较强
的协同性，为了避免同业竞争并保障智临电气的业务能够持续经营，智临电气、
江苏迪盛四联承诺在本次资产重组收购完成后即将江苏迪盛四联主营业务以 0
对价转入智临电气，完善智临电气的业务链条和持续运营能力；同时承诺在完
1 张鑫淼、张国新 成上市公司与交易对手方股权转让工商备案登记后的 6 个月内，将江苏迪盛四 2017.10.09 2018.05.02 终止履行
联的子公司、孙公司注销完毕，解决潜在的同业竞争。同时，智临电气控股股
东、实际控制人张国新、张鑫淼承诺，若江苏迪盛四联未能为上述期限内完成
业务并入及子公司、孙公司的注销，将退还上市公司支付的第一期股权转让价
款，并且上市公司有权在完成上述业务转入及注销安排前不再向本次重组的交
易对手方支付任何转让价款，维护上市公司及其股东的相关权益。
1、根据金宇车城与交易对方在《盈利预测补偿协议》中的安排，交易对方承诺
智临科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分别不低于 6,000 万元、
9,000 万元、12,000 万元。在补偿期限内每年智临科技进行年度审计时，应对当
张鑫淼、刘恕良、狄 年实现的净利润与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责金宇车
2 晓东、张国新、蔡元 城年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于智临科技年度审计报告出具 2017.10.30 2020.04.30 终止履行
堂 时对差异情况出具盈利预测专项审核报告，若实际净利润数低于承诺净利润数
90%的，应当由承诺方按其持股比例占标的公司整体持股比例的份额以现金方
式向金宇车城进行连带足额利润补偿，但如金宇车城支付当期收购价款时已经
扣除的除外。
1
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
2、补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：当年应补偿金额=（截
至当期期末承诺净利润累计数－截至当期期末实际净利润累计数）÷补偿期限内
各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易价格－已补偿金额
3、上述公式所称补偿期限为 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度。在逐
年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。现金补偿的总额不超过各交易对方参与本次交易而取得的现金支
付对价。
江苏智临电气科技有限公司于 2017 年 12 月向沈阳飞驰销售了高压电极锅炉 12
台及相关配件。合同原约定“整体工程完工后一个月内支付合同总额 50%的设备
款 5,900.00 万元”，此后补充约定“第三笔设备款：自双方签署验收单 9 个月内，
张鑫淼、刘恕良、狄
买方向卖方支付共计合同总额的 50%的设备款”。截至目前，智临电气总共收到
3 晓东、张国新、蔡元 2018.10.22 长期 终止履行
沈阳飞驰货款 5130.6 万元，除合同约定的质保金外，尚有 5491.2 万元未按合同
堂
约定支付。主要原因为沈阳飞驰的客户工程延误了一个多月所造成（已恢复）。
本人作为智临电气的股东，承诺由本人负责催收该应收款项，并承担全部回款
风险。
1、承诺人为具有完全民事权利能力、民事行为能力的中华人民共和国境内自然
人，不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为智临电气股东的情形，
承诺人具有成为智临电气股东的适格资格。
张鑫淼、刘恕良、狄 2、承诺人持有智临电气 55.00%的股权，承诺人持有的智临电气股权系其依法
已履行完
4 晓东、张国新、蔡元 取得；承诺人为取得智临电气股权，已经依照主管机关的外部要求，履行了所 2017.10.09 2017.11.17
毕
堂 有必需的内、外部审批、备案等手续：不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响智临
电气合法存续的情况。
3、承诺人持有的智临电气的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属
2
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或
其他权利限制；承诺人向上市公司转让其持有的智临电气股权，不会违反智临
电气的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或
类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照
与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完
成不存在法律障碍。
4、承诺人在将所持智临电气股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证智临
电气保持正常、有序、合法经营状态，保证智临电气不进行与正常生产经营无
关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证智临电气不进行非法转
移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违
反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实
施。
1、承诺人为具有完全民事权利能力、民事行为能力的中华人民共和国境内自然
人，不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为智临电气股东的情形，
承诺人具有成为智临电气股东的适格资格。
2、承诺人持有的智临电气股权系其依法取得；承诺人为取得智临电气股权，已
经依照主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续：；
张鑫淼、刘恕良、狄
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义 已履行完
5 晓东、张国新、蔡元 2017.10.09 2017.11.17
务及责任的行为，不存在可能影响智临电气合法存续的情况。 毕
堂
3、承诺人持有的智临电气的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属
纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或
其他权利限制；承诺人向上市公司转让其持有的智临电气股权，不会违反智临
电气的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或
类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照
3
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完
成不存在法律障碍。
4、承诺人在将所持智临电气股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证智临
电气保持正常、有序、合法经营状态，保证智临电气不进行与正常生产经营无
关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证智临电气不进行非法转
移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违
反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实
施。
1、承诺人己向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
张鑫淼、刘恕良、狄
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实 已履行完
6 晓东、张国新、蔡元 2017.10.09 2017.11.17
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 毕
堂
诺承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人作为江苏智临电气科技有限公司（以下简称“智临电气”）的股东，在四川
金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产重组事宜中拟转让持有的智临电气
张鑫淼、刘恕良、狄
股权，现做出以下承诺： 已履行完
7 晓东、张国新、蔡元 2017.10.09 2017.11.17
1、截至本声明与承诺函出具日，承诺人不存在出资不实或影响其拥有智临电气 毕
堂
股东资格的情形，承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
4
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年亦不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、截至本声明与承诺函出具日，承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或收到证券交易所纪律处分的情形。
3、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
的情形；承诺人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切
损失。
1、承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与上市公司及其子公司不存在
同业竞争。
2、承诺人承诺，自本声明与承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业不
会直接或间接从事任何与上市公司及其子公司及经营业务构成竞争关系的经营
张鑫淼、刘恕良、狄 活动，亦不会投资任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争关系的其他企
已履行完
8 晓东、张国新、蔡元 业。 2017.10.09 2017.11.17
毕
堂 3、承诺人承诺，自本声明与承诺函出具日，如承诺人或承诺人控制的其他企业
获得的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
的，承诺人将立即通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市
公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，
以确保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。
1、本次交易前，承诺人、承诺人控制企业及关联方与上市公司及其关联方之间
张鑫淼、刘恕良、狄 不存在关联关系。
已履行完
9 晓东、张国新、蔡元 2、本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司（含 2017.10.09 2017.11.17
毕
堂 智临电气及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会利用自身地位谋求
与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身地位
5
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
谋求与上市公司达成交易的优先权利。
3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法
签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和
公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照
有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
1、本次重大资产购买交易对方及标的公司与本公司、本公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》第十章规定的关联关系，本次重大资产
购买不构成关联交易。本次重大资产购买完成前，交易对方及标的公司与本公 已履行完
10 金宇车城 2017.10.10 2017.11.17
司、本公司控股股东、实际控制人及控制的关联企业均不存在任何交易，本次 毕
重大资产购买不会导致本公司产生新的关联交易。
2、本公司承诺，本次重大资产购买不涉及股份发行，本公司不会因本次重大资
产购买产生新的同业竞争。
1、上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和
已履行完
11 金宇车城 连带的法律责任。 2017.10.10 2017.11.17
毕
2、上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
3、本公司在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产
6
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在
受到中国证监会作出的行政处罚的情形；也未受到过任何刑事处罚或涉及任何
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本公司不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得
参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将不
直接或间接的以任何形式从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对本公司控
股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。在上
市公司审议是否与本公司及本公司控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的
董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避，不参与表决。如上市公司认
定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公
司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时
转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按
具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先
成都金宇控股集团 已履行完
12 转让给上市公司。 2017.10.10 2017.11.17
有限公司 毕
2、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及
上市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权
利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害公司和其
他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于
无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循
市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定
履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
7
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的
利益或使上市公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与上市公司进行交
易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
3、本公司承诺不得动用上市公司资产从事与本公司履行职责无关的投资、消费
活动。
4、本公司承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。如果上市公司拟实
施股权激励，本公司承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布
成都金宇控股集团 的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 已履行完
13 2017.10.10 2017.11.17
有限公司 5、本公司承诺出具日后至本次重大资产重组完毕前，中国证监会作出关于填补 毕
回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本公司承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
6、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作
为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。
本次重大资产重组符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
成都金宇控股集团 已履行完
14 公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本 2017.10.10 2017.11.17
有限公司 毕
次购买资产，将有利于优化公司业务结构，提高公司治理水平，增强公司的盈
8
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
利能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。本次重大资产重组完成后，
公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅
度的提高，符合公司及全体股东的利益。
本公司参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
成都金宇控股集团 已履行完
15 法律责任。本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准 2017.10.10 2017.11.17
有限公司 毕
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（一）人员独立
1、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司及本公司的关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员的独立性，不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不
在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本公司控制
成都金宇控股集团 的其他企业中兼职。 已履行完
16 2017.10.10 2017.11.17
有限公司 3、保证本公司及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选 毕
都通过合法的程序进行，本公司及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会
已经作出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、确保上市公司与本公司及其关联方之间产权关系明确，保证上市公司具有独
立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥
9
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
有和运营。
2、本公司及其关联方在本次重大资产重组前没有、本次重大资产重组完成后也
不会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公司的
资金使用。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及其关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构，独立行使经营管理职权，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情
形。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。
2、除通过控股股东行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的
业务。
10
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
4、保证尽量减少本公司及本公司的关联方与上市公司的关联交易；在进行确有
必要的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，确保上市公
司及其他股东利益不受到损害，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行
交易程序及信息披露义务。
本公司在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收
购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在受
成都金宇控股集团 到中国证监会作出的行政处罚的情形；也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与 已履行完
17 2017.10.10 2017.11.17
有限公司 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本公司不存在《关于加强与上市 毕
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东成都
金宇控股集团有限公司以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员就四川金
成都金宇控股集团
宇汽车城（集团）股份有限公司购买江苏智临电气科技有限公司股权的重大资 已履行完
18 有限公司及董事、监 2017.10.10 2017.11.17
产重组事宜，现做出如下承诺：控股股东成都金宇控股集团有限公司及上市公 毕
事、高级管理人员
司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至购买资产交割完毕、
重组实施完成期间其所持有的上市公司股份不进行减持。
1、本次重大资产重组完成后，本人及本人控股、实际控制的其他企业将不直接
或间接的以任何形式从事与上市公司相竞争的业务。本人将对本人控股、实际
控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。在上市公司审
议是否与本人及本人控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东 已履行完
19 胡先成 2017.10.10 2017.11.17
大会上，本人将按规定进行回避，不参与表决。 毕
如上市公司认定本人或本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务
与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企
业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人应无条
11
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产
优先转让给上市公司。本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所有关规章及上市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样
平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，
不损害公司和其他股东的合法权益。
2、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行
使股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及本人及本人控股或实际控
制的除上市公司以外的其他企业（以下简称“本人控股或实际控制的其他企业”）
的关联交易进行表决时，本人自身、并将促使本人的相关关联方履行回避表决
的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，
不要求上市公司向本人及本人控股或实际控制的其他企业提供任何形式的担
保。本人及本人控股或实际控制的其他企业与上市公司之间将尽可能地避免和
减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人
控股或实际控制的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法
签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成直接
经济损失，本人将向上市公司作出足额的赔偿或补偿。上述承诺在本人对上市
公司拥有控制权或作为持股 5%以上股东的期间内持续有效且不可变更或撤销。
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
已履行完
20 胡先成 他方式损害公司利益。 2017.10.10 2017.11.17
毕
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补
12
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。如果上市公司拟实施
股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股
权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺出具日后至本次重大资产重组完毕前，中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回
报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
本人参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法
已履行完
21 胡先成 律责任。本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 2017.10.10 2017.11.17
毕
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（一）人员独立
已履行完
22 胡先成 1、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人及本人的关联方。 2017.10.10 2017.11.17
毕
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
13
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
员的独立性，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在
本人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他
企业中兼职。
3、保证本人及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都
通过合法的程序进行，本人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经
作出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，保证上市公司具有独立
完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有
和运营。
2、本人及其关联方在本次重大资产重组前没有、本次重大资产重组完成后也不
会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不干预上市公司的资
金使用。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及其关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构，独立行使经营管理职权，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
14
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。
2、除通过控股股东行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业
务。
4、保证尽量减少本人及本人的关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，确保上市公司及
其他股东利益不受到损害，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易
程序及信息披露义务。
本人在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购
相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在受到
中国证监会作出的行政处罚的情形；也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经 已履行完
23 胡先成 2017.10.10 2017.11.17
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 毕
因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本人承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资
董事、监事及高级管 料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误 已履行完
24 2017.10.10 2017.11.17
理人员 导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和 毕
连带的法律责任。
2、本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
15
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
1、本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程等相关规定，
不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反《公司法》第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）立案
调查的情形，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个
董事、监事及高级管 已履行完
25 月内未受到证券交易所的公开谴责。 2017.10.10 2017.11.17
理人员 毕
2、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或
者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。本人承诺不得动用上市公司资产
董事、监事及高级管 从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 已履行完
26 2017.10.10 2017.11.17
理人员 3、本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补 毕
回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若
有投票权）该等议案。如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和
权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回
16
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投
票赞成（如有表决权）。
4、本人承诺出具日后至本次重大资产重组完毕前，中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
5、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
本人在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购
相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在受到
董事、监事及高级管 中国证监会作出的行政处罚的情形；也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经 已履行完
27 2017.10.10 2017.11.17
理人员 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人不存在《关于加强与上市公司 毕
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东成都
金宇控股集团有限公司以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员就四川金
董事、监事及高级管 宇汽车城（集团）股份有限公司购买江苏智临电气科技有限公司股权的重大资 已履行完
28 2017.10.10 2017.11.17
理人员 产重组事宜，现做出如下承诺：控股股东成都金宇控股集团有限公司及上市公 毕
司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至购买资产交割完毕、
重组实施完成期间其所持有的上市公司股份不进行减持。
29 北控光伏及其一致 "根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 16 日发布的《调整上市公司 2018.02.27 2018.12.28 已履行完
17
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
行动人； 再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》文件的相关要求，按照《国务院 毕
董事、监事及高级管 关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）、《国务院关于坚决遏制部分
理人员 城市房 价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）、《国务院办公厅关于继续做好
房地产市 场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等相关文件规定，北京北
控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司、天津富欢企业管理咨
询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公
司、以及南充市国有资产投资经营有限责任公司作为四川金宇汽车城（集团）
股份有限公司的控股股东，特此承诺：
1、发行人已经如实披露了发行人及其控股子公司自 2015 年 1 月 1 日起至本承
诺函出具之日房地产业务相关违法违规情况、受到的行政处罚以及相应的整改
措施和整改效果（如有）。
2、发行人及其控股子公司目前不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规情形正在被立案调查的事项。
3、本承诺作出后，如发行人因上述违法违规行为受到处罚或被立案调查的，发
行人将及时、如实披露相关信息。
4、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损 失
的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿
责任。
5、本承诺函自本公司签章之日起生效。"
2019 年要约收购
一、 关于保证上市公司独立性的承诺
北京控股集团有限 （一）关于保证上市公司人员独立
30 2019.03.14 长期 正在履行
公司 1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不
在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司
18
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中
兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完
全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一
个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与
本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
场自主经营的能力；尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关
联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法
规、上市公司公司章程等规定，履行必要的法定程序。
二、 关于避免同业竞争的承诺
19
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但
不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司构成竞争的相关业务。
2、除上市公司及其下属子公司外，截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方控制
的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交
易完成后的上市公司及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。如承诺方及承
诺方控制的企业未来获得的商业机会与上市公司存在同业竞争，承诺方及承诺
方控制的企业将通知上市公司，并承诺将采取商业上合理的措施避免与上市公
司产生同业竞争。
三、 关于规范关联交易的承诺
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子
公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三
方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方
控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市
公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务
等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需
的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原
则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价
的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可
比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章
程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议
有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交
易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
20
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子
公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公
司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下
属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持
续有效。
四、 关于提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本公司所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关副本材料或者
复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2、本公司所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，本公司对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
福州北控禹阳股权
本企业承诺，自本次要约收购取得的上市公司股份在中国证券登记结算有限责 已履行完
31 投资合伙企业（有限 2019.05.06 2020.05.05
任公司登记至本企业名下之日起 12 个月内，不以任何方式减持该等股份。 毕
合伙）
福州北控禹阳股权
已履行完
32 投资合伙企业（有限 本企业在本次要约收购完成后 12 个月内将不对外转让所持上市公司的股份。 2019.05.06 2020.05.05
毕
合伙）
（一）关于保证上市公司人员独立
北控光伏、北控清洁
1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不
能源集团有限公司、
在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司
33 福州北控禹阳股权 2019.03.14 长期 正在履行
控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中
投资合伙企业（有限
兼职、领薪。
合伙）
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完
21
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一
个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与
本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
场自主经营的能力；尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关
联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法
规、上市公司公司章程等规定，履行必要的法定程序。
北控光伏、北控清洁 1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但
能源集团有限公司、 不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司构成竞争的相关业务。
34 2019.03.14 长期 正在履行
福州北控禹阳股权 2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何
投资合伙企业（有限 方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与本次交易完成后的上市公司及
22
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
合伙） 其下属子公司可能构成竞争的业务活动。
3、承诺方承诺赔偿上市公司及其下属子公司因承诺方违反上述承诺而遭受的损
失。
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子
公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三
方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方
控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市
公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务
等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需
的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原
北控光伏、北控清洁 则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价
能源集团有限公司、 的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可
35 福州北控禹阳股权 比较的合理利润水平确定成本价执行。 2019.03.14 长期 正在履行
投资合伙企业（有限 3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章
合伙） 程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议
有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交
易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子
公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公
司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下
属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持
续有效。
23
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
1、本公司/本企业所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关副本
北控光伏、北控清洁
材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与
能源集团有限公司、
原件相符。
36 福州北控禹阳股权 2019.03.14 2019.05.06 履行完毕
2、本公司/本企业所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、
投资合伙企业（有限
误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本企业对所提供资料和信息的真实性、准确
合伙）
性和完整性承担法律责任。
本公司已经按照《上市公司收购管理办法》第五十条要求提供了以下文件：
1. 福州北控禹阳最新的营业执照；
2. 福州北控禹阳后续计划的声明；
3. 福州北控禹阳、实际控制人关于避免同业竞争、规范关联交易以及保证上市
公司独立性的承诺函；
福州北控禹阳股权 4. 福州北控禹阳控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明；
37 投资合伙企业（有限 5. 福州北控禹阳及实际控制人核心企业、核心业务、关联企业及主营业务的说 2019.03.14 2019.05.06 履行完毕
合伙） 明；
6. 福州北控禹阳及实际控制人持股 5%以上的上市公司、银行、信托公司、证
券公司、保险公司的声明；
7.财务顾问关于福州北控禹阳最近 3 年的诚信记录、收购资金来源合法性、收
购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性
的核查意见。
福州北控禹阳股权
本次要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预
38 投资合伙企业（有限 2019.03.14 2019.05.06 履行完毕
受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购义务。
合伙）
2019 年增持
39 北控光伏、福州北控 基于增强对上市公司的控制权，通过优化法人治理与管理效率，促进上市公司 2019.05.09 长期 正在履行
24
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
禹阳股权投资合伙 稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，在遵守中国证券监督管理
企业（有限合伙） 委员会和深圳证券交易所的相关规定的前提下，北京北控光伏科技发展有限公
司或其控股企业福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）拟于本次要约收
购股份过户完成之日起 12 个月内增持四川金域汽车城（集团）股份有限公司股
份不少于公司总股本的 1%且不超过 2%（以增持实施期间的公司总股本计算）。
增持人承诺：“在增持人增持公司股票期间及法定期限内不减持公司股票，按约
回购历次约定购回式证券交易涉及股权除外（若有）。增持人在后续增持计划实
施过程中，亦继续遵守证监会、深交所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感
期的相关规定。”
2020 发行股份购买资产
1、本人因本次交易取得的上市公司新增股份，若本人对标的资产持续拥有权益
时间超过 12 个月的，则因本次发行而取得的上市公司股份自上市之日起 12 个
月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让）；若本人对标的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，则因本次交易而取
得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让）。
上市公司股东甘海 2、除上述承诺外，本人通过本次交易获得的上市公司新增股份按照下述安排分
40 2020.07.28 2023.07.27 正在履行
南、段明秀 期解锁：
（1）如北控十方（山东）环保能源集团有限公司（曾用名“山东十方环保能源
有限公司”，以下简称“十方环能”）2020 年度实现净利润为正且其持有的股份上
市满 12 个月；或十方环能 2020 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承
诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 12 个月的，则
本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的 34%；
（2）如十方环能 2021 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 24 个月；或
25
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
十方环能 2021 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行
完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 24 个月的，则本期可转让或交易
不超过其持有的全部股份的 33%；
（3）如十方环能 2022 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 36 个月；或
十方环能 2022 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行
完毕全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满 36 个月的，则本期可转让或交易
其持有的全部剩余股份；
（4）以上实现净利润的计算及确定方式以《业绩承诺补偿协议》约定为准。
3、本次发行结束后，本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、
监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深交所的
其他规定。
上市公司股东苏州
彭博创业投资企业 本企业/本人因本次交易取得的上市公司新增股份，若本企业/本人对标的资产持
（有限合伙）、广州 续拥有权益时间超过 12 个月的，则因本次发行而取得的上市公司股份自上市之
至善创业投资合伙 日起 12 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
企业（有限合伙）、 议方式转让）；若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，则
广州尚智创业投资 因本次交易而取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包
41 2020.07.28 2021.07.27 正在履行
企业（有限合伙）、 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。
兴富投资管理有限 本次发行结束后，本企业/本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市
公司－兴富 1 号战 公司股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任
略投资基金、张国 董事、监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深
勇、陈培、王凯军、 交所的其他规定。
蔡庆虹、广州至尚股
26
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
权投资中心（有限合
伙）、陈煜、唐宇彤、
王晓林、王玲、杨云
峰、陈英、李梁、王
峰、王荣建、张广兰、
穆红、张贤中、袁为
民、徐天、梁瑞欢、
赵越
1、上市公司发行股份及支付现金购买资产交易项下，十方环能的业绩承诺期限
为 3 年，即 2020 年、2021 年、2022 年。
2、业绩承诺期限内十方环能每一会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母
上市公司股东甘海 公司股东的净利润应大于 0 元。如十方环能在业绩承诺期限内某一会计年度期
42 2020.01.01 2022.12.31 正在履行
南、段明秀 末实现净利润为负的，则业绩承诺方同意就亏损部分向上市公司进行补偿。
3、上市公司同意，如十方环能因不可抗力因素导致实现净利润为负的，豁免业
绩承诺方根据本协议承担该部分的补偿义务。不可抗力事件是指，不能预见、
不能避免并不能克服的客观情况。
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
上市公司及董事、监 文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有
43 2019.11.04 长期 正在履行
事及高级管理人员 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
27
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担
连带赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人
员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律
上市公司及董事、监 法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在未
44 2019.11.04 长期 正在履行
事及高级管理人员 披露的刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不
存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
自上市公司股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无任何减持上
上市公司及董事、监 重组实施完毕
45 市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意 2020.01.20 正在履行
事及高级管理人员 之日
对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出
28
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
承担全部法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
董事、监事及高级管 重组实施完毕
46 5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的 2019.11.04 正在履行
理人员 之日
执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对上市公司或者投资者的补偿责任。
北控光伏、北清智
慧、天津富驿、天津 自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本企业无任何减
富桦、天津富欢、福 持上市公司股票的计划。本承诺函自签署之日起对本公司/本企业具有法律约束 重组实施完毕
47 2020.01.20 正在履行
州北控禹阳股权投 力，本公司/本企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔 之日
资合伙企业（有限合 责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
伙）及南充国投
北控光伏、北清智 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
慧、天津富驿、天津 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填 重组实施完毕
48 2019.11.04 正在履行
富桦、天津富欢、福 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该 之日
州北控禹阳股权投 等规定时，本企业/公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
29
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
资合伙企业（有限合 3、若本企业/公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/
伙）及南充国投 公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
一、关于避免同业竞争的承诺
1、本企业/公司以及企业/公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经
营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
2、在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，本企业/公司且本企业/公司将通
过法律程序使本企业/公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在
商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
3、在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，如本企业/公司及本企业/公司控
制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或
北控光伏、北清智 服务可能形成直接或间接竞争，本企业/公司同意或促使本企业/公司控制或施加
慧、天津富驿、天津 重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收购本企业/公司拥有的与该等产
富桦、天津富欢、福 品或服务有关的资产或本企业/公司在相关企业中的全部股权，或在征得第三方
49 2019.11.04 长期 正在履行
州北控禹阳股权投 允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系
资合伙企业（有限合 的第三方。
伙）及南充国投 二、关于减少与规范关联交易的承诺
1、在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，本企业/公司及本企业/公司实际
控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关
联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/公司及本企业/公司实际控
制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、
等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《四
川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务
及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进
行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该
30
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
2、本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法
占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/
公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本企业/公司将依照《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》的规定
参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋
取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，
保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业/
公司及本企业/公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机构、
人员、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人
员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本企业/公司将严格遵守中国证监
会、深圳证券交易所相关规章及《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》
等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不
当利益，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本企业/
公司及本企业/公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
特别地，本企业/公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委
员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规
占用上市公司及其子公司的资金。
本企业/公司保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/公司及本企业/公司实际
31
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害
的情况，本企业/公司将依法承担相应的赔偿责任。
甘海南、段明秀、苏
州彭博创业投资企 1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业
业（有限合伙）、广 有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
州至善创业投资合 头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
伙企业（有限合伙）、 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、
广州尚智创业投资 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
企业（有限合伙）、 真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
张国勇、兴富投资管 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证
理有限公司－兴富 监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证
1 号战略投资基金、 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈培、王凯军、蔡庆 陈述或者重大遗漏。
50 2019.11.04 长期 正在履行
虹、广州至尚股权投 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
资中心（有限合伙）、 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
陈煜、唐宇彤、王晓 转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
林、王玲、帅丹丹、 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
杨云峰、陈英、李梁、 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
潘建强、郭伟、王峰、 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账
郑文军、王荣建、张 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的
广兰、穆红、高贵耀、 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
张贤中、李立芳、袁 如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
为民、赵兵、徐天、 资者赔偿安排。
梁瑞欢、赵越
32
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
甘海南、段明秀、张
国勇、陈培、王凯军、 1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行
蔡庆虹、陈煜、唐宇 协议项下权利义务的合法主体资格。
彤、王晓林、王玲、 2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
帅丹丹、杨云峰、陈 行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内
英、李梁、潘建强、 幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
51 2019.11.04 长期 正在履行
郭伟、王峰、郑文军、 追究刑事责任等情形。
王荣建、张广兰、穆 3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
红、高贵耀、张贤中、 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额
李立芳、袁为民、赵 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
兵、徐天、梁瑞欢、 分的情况等。
赵越
苏州彭博创业投资
1、本企业系在中华人民共和国境内合法设立并存续的境内法人/合伙企业，拥
企业（有限合伙）、
有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
广州至善创业投资
2、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
合伙企业（有限合
暂行规定》第十三条所列情形，即本企业不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关
伙）、广州尚智创业
的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
52 投资企业（有限合 2019.11.04 长期 正在履行
依法追究刑事责任等情形。
伙）、兴富投资管理
3、本企业及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事
有限公司－兴富 1
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本企业及主要管理人员
号战略投资基金、广
在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
州至尚股权投资中
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
心（有限合伙）
53 甘海南、段明秀、苏 1、本人/本企业对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权利不存 2019.11.04 长期 正在履行
33
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
州彭博创业投资企 在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响
业（有限合伙）、广 标的资产合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代
州至善创业投资合 持股份的情形；不存在与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处
伙企业（有限合伙）、 罚的情形。
广州尚智创业投资 2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
企业（有限合伙）、 如违反上述承诺，本人/本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。
张国勇、兴富投资管
理有限公司－兴富
1 号战略投资基金、
陈培、王凯军、蔡庆
虹、广州至尚股权投
资中心（有限合伙）、
陈煜、唐宇彤、王晓
林、王玲、帅丹丹、
杨云峰、陈英、李梁、
潘建强、郭伟、王峰、
郑文军、王荣建、张
广兰、穆红、高贵耀、
张贤中、李立芳、袁
为民、赵兵、徐天、
梁瑞欢、赵越
上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不
54 上市公司 得非公开发行股票的情形： 2019.11.04 长期 正在履行
1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
34
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
55 北控光伏 2019.11.04 长期 正在履行
深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
35
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信
西藏禹泽投资管理
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
有限公司-禹泽红牛
56 者重大遗漏。 2020.02.17 长期 正在履行
壹号私募股权投资
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
基金
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
36
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北清环能集团股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专
项核查意见》之签章页）
项目主办人签名：
范凯
王良辰
中天国富证券有限公司
2020 年 10 月 22 日
