上海市锦天城律师事务所



           关于北清环能集团股份有限公司



本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的



                         核查意见




   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

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   邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                         专项核查意见



                           上海市锦天城律师事务所

    关于北清环能集团股份有限公司本次交易相关内幕知情人

                   买卖股票情况的自查报告的核查意见

致：北清环能集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北清环能集团股份有限公
司（以下简称“北清环能”或“上市公司”）委托，作为北清环能本次重大资产重组
（以下简称 “本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律
法规及规范性文件的规定，对北清环能就本次交易首次作出的董事会决议公告日
前 6 个月至今的二级市场交易情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见（以
下简称“本核查意见”）。

     为出具本核查意见，本所律师依据中华人民共和国现行的法律法规之规定，
并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律
师认为必须查阅的文件，包括中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》与自查
期间买卖上市公司股票相关主体出具的声明与承诺等资料。其中，对于出具本核
查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上
市公司或其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见。

     本核查意见系依据本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。本核查意见
仅就本次交易相关方及其有关人员在自查期间内二级市场买卖股票的行为是否
涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表核查意见。本所同意将本核查
意见作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送
深圳证券交易所审核，并依法对此承担相应的法律责任。


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     本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具核查意见如下：

     一、 本次交易的内幕信息知情人自查期间

     本次交易的内幕信息知情人的核查期间为：上市公司就本次交易首次作出的
董事会决议公告日前 6 个月至今，即 2020 年 3 月 13 日至 2020 年 10 月 21 日。

     二、 本次交易的内幕信息知情人核查范围

     本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

     1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员等知悉本次交易的相关人员；

     2、本次交易之标的公司北京新城热力有限公司及其董事、监事、高级管理
人员等知悉本次交易的相关人员；

     3、本次交易之交易对方北京润华国泰投资中心（有限合伙）、镇江昊天泰瑞
科技中心（有限合伙）、北京泰欣资产管理有限公司、北京景瑞兴房地产开发有
限公司及其董事、监事、高级管理人员等知悉本次交易的相关人员；

     4、上市公司合作方江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）、兴富
投资管理有限公司-兴富 1 号战略投资基金、北京信真华经济信息咨询有限公司
及其董事、监事、高级管理人员等知悉本次交易的相关人员；

     5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

     6、前述 1-5 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

     三、 本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况及说明

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，以下人员在自查期间存
在买卖上市公司股票情况：

   股东名称              买/卖    交易日期     交易数量（股）   结余股数（股）
                         卖出    2020.03.18         400                0
                         买入    2020.04.01         600              600
    何国霞               卖出    2020.04.08         600                0
                         买入    2020.06.02         400              400
                         买入    2020.06.03         200              600


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                         卖出      2020.06.23     600             0

     何国霞已就自查期间买卖北清环能股票事宜出具了《关于买卖北清环能集团
股份有限公司股票情况的声明和承诺》：

     “1、本人在上市公司就本次重组事项作出首次董事会决议前并不知悉该事项。
本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和
对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关
系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

     2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

     四、 结论意见

     基于上述，本所律师认为，除何国霞（以下简称“前述相关人员”）外，其他
内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况；前述相关人员已出
具书面文件说明其不存在利用本次重组的内幕信息在自查期间买卖上市公司股
票的情形；如前述相关人员出具的书面说明与承诺真实准确，则前述相关人员在
自查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易行为，不会构成本次交易的实
质性法律障碍。

                                （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司本

次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：
                                                        吴   军



负责人：                               经办律师：
                                                        梁   玥
               顾功耘




                                                    2020 年 10 月 28 日




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