*ST北能：独立董事对深圳证券交易所《关于对北清环能集团股份有限公司的重组问询函》相关问题的独立意见2020-11-04
北清环能集团股份有限公司独立董事
对深圳证券交易所《关于对北清环能集团股份有限公司的重组问
询函》相关问题的独立意见
北清环能集团股份有限公司（以下简称“北清环能”或“上市公司”）于
2020 年 10 月 28 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对北清环能集
团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2020]第 12 号）（以下简
称“《重组问询函》”），作为北清环能第十届董事会的独立董事，本着认真、负责
的态度，现对《重组问询函》所涉相关问题，发表如下独立意见：
问题 2：重组报告书披露，标的公司实际控制人及配偶为标的公司向北京银
行的融资事项（借款余额 5,500 万元）提供了房产抵押反担保及夫妻双方无限连
带责任反担保，其他第三方为该融资事项提供了信用反担保；你公司承诺在交
割日后 30 日内完成前述所有反担保措施的置换及解除；如上你公司不能提供满
足相关方要求的担保和/或反担保措施，并完成前述所有反担保措施的置换及解
除，你公司应促使并保证标的公司于交割日后 30 日内将前述借款本金及利息全
部提前归还给北京银行。请说明上述事项是否涉及你公司的新增对外担保事项，
如是，请说明你公司尚需履行的审议程序。请公司独立董事进行核查并发表明
确意见。
回复：
一、标的公司债务所涉担保的基本情况
2019 年 9 月，标的公司与北京首创融资担保有限公司（以下简称“首创担
保公司”）签署了《委托保证合同》（合同编号：CGIG2019 字第 1998 号）并办
理了公证，约定标的公司委托首创担保公司为标的公司与北京银行股份有限公司
金融港支行签署的《综合授信合同》项下的债务提供第三方保证担保。
2019 年 9 月，标的公司实际控制人何泽平及其配偶向首创担保公司出具《个
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人无限连带责任承诺函》（编号：CGIG2019 字第 1998 号 0002）并分别与首创担
保公司签署了《主债权及不动产最高额抵押合同》（合同编号：CGIG2019 字第
1998 号 0003、CGIG2019 字第 1998 号 0004），就上述《委托保证合同》向首创
担保公司提供无限连带责任保证反担保和不动产抵押担保。
2019 年 9 月，北京国泰创业投资集团有限公司与标的公司、首创担保公司
签署《信用反担保合同》（合同编号：CGIG2019 字第 1998 号 0001），由北京国
泰创业投资集团有限公司就上述《委托保证合同》向首创担保公司提供连带保证
反担保。
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，由上市公司在本次交易
交割后 30 日内完成上述所有反担保措施的置换及解除。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 6.3.1 条，上市公司为他
人提供担保，包括为其控股子公司提供担保，适用本节规定。本次交易完成后，
上市公司将通过全资子公司北清热力持有标的公司 72.39%股权，标的公司成为
上市公司二级控股子公司，因此上市公司为标的公司之债务提供担保系为控股子
公司提供担保，构成对外担保。
二、上市公司尚需履行的审议程序
作为本次重组的后续安排，上市公司在交割日后拟为标的公司提供担保的相
关整体事项已经上市公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，并拟提交上市
公司 2020 年第十次临时股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《北清环能集团股份有限公司章程》
的规定，单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。截至 2019 年末，上市公司经审计净资产为
-10,993.14 万元。交割日后，在上市公司与债权人就其为标的公司 5,500 万元债
务提供担保而签署具体担保协议时，应当另行召开董事会审议该等具体担保事宜，
并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
综上，我们认为：交割日后，上市公司为标的公司提供担保构成新增对外
担保，上市公司应就该等担保事项涉及的具体事宜及相关协议的签署在交割日
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后另行召开董事会及股东大会审议。
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（本页无正文，为《北清环能集团股份有限公司独立董事对深圳证券交易所<关
于对北清环能集团股份有限公司的重组问询函>相关问题的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
庞 敏
2020 年 11 月 3 日
（本页无正文，为《北清环能集团股份有限公司独立董事对深圳证券交易所<关
于对北清环能集团股份有限公司的重组问询函>相关问题的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
李 恒
2020 年 11 月 3 日
