上海市锦天城律师事务所

关于北清环能集团股份有限公司重大资产购买

                             之

             补充法律意见书（一）




   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
   电话：（8621）20511000              传真：（8621）20511999

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                         上海市锦天城律师事务所

          关于北清环能集团股份有限公司重大资产购买之

                         补充法律意见书（一）

致：北清环能集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北清环能集团股份有限公
司（以下简称“上市公司”或“北清环能”）的委托，并根据上市公司与本所签订的
《聘请律师合同》，作为上市公司本次重大资产购买（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）的专项法律顾问。

     为本次交易，本所已于 2020 年 10 月 20 日出具了《上海市锦天城律师事务
所关于北清环能集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。

     2020 年 10 月 28 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具了《关于
对北清环能集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2020]第 12
号）（以下简称“《问询函》”）。

     为此，本所出具《上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司
重大资产购买之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），就《问
询函》提出的有关事项进行核查。

     本补充法律意见书系本所对已出具《法律意见书》相关内容的补充，并构成
《法律意见书》不可分割的组成部分。本所及本所律师在《法律意见书》中发表
法律意见的前提、声明及有关词语的释义同样适用于本补充法律意见书。

     本所律师同意将本补充法律意见书作为贵司申请本次交易所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具补充法律意见如下：




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                                正       文

     问题 1：重组报告书披露，你公司与合作方江阴北控禹澄环境产业投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“北控禹澄”）、北京信真华经济信息咨询有限公司
（以下简称“北京信真华”）签署了《股权收购协议》并约定，自北控禹澄、北
京信真华支付标的公司 16.19%股权收购价款之日起 18 个月内，你公司有权以
现金方式向北控禹澄、北京信真华收购其持有的标的公司少数股权；如你公司
未在 18 个月内收购北控禹澄、北京信真华持有的标的公司股权，则北控禹澄、
北京信真华有权单独或共同向上市公司发出要求其立即收购其持有的标的公司
股权的书面通知，你公司应当在收到该等书面通知之日起 30 个工作日内付清全
部股权收购价款；上述收购价款均以合作方在本次交易中受让标的公司股权的
交易作价为基础计算，合作方持有期限不满 1 个月或 6 个月以上时你公司需在
交易作价的基础上按年化利率 8%额外支付资金成本，合作方持有期限 1 个月以
上但不满 6 个月时你公司需按固定比例 4%额外支付资金成本。此外，重组报告
书显示，如果北京通政国有资产经营公司（以下简称“北京通政”）于 2020 年 12
月 31 日前向北清热力有限责任公司（以下简称“北清热力”）发出书面通知，要
求北清热力以本次交易中标的公司的交易价值为作价依据收购其所持有的标的
公司全部或部分股权，则北清热力同意进行收购，届时将由北清热力与北京通
政于 2021 年 1 月 31 日前就该等股权转让事宜另行签署书面协议。请你公司：

     （1）说明本次交易未一并收购上述合作方拟收购的 16.19%股权和北京通政
持有的标的公司 7%股权的原因，后续收购是否与本次交易构成一揽子交易及其
理由；

     （2）说明《股权收购协议》是否约定 18 个月后北控禹澄、北京信真华要求
你公司收购其持有的标的公司股权的最后期限及到期未发出通知的相应安排，
若否，请说明未约定期限的原因及合理性；

     （3）说明合作方和/或北京通政后续转让的交易价款均以本次交易中标的公
司的交易作价为基础计算的合理性，如收购时间距本次评估基准日超过一年或
标的公司实际盈利状况不及收益法评估下的预测值时，你公司是否会重新对拟
收购股权进行评估和定价，如否，请说明原因和合理性；


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     （4）说明你公司对后续现金收购义务的履约能力，相关融资及其成本是否
会给公司带来流动性风险或重大财务负担，进一步说明你公司拟采取的风险控
制措施；

     （5）结合你公司与北控禹澄、北京信真华收购其少数股权的约定和商业实
质，说明本次交易完成后标的公司对北控禹澄、北京信真华所持股份的会计处
理。

     请独立财务顾问对问题（1）（3）（4）、律师就问题（2）、会计师就问题（5）
进行核查并发表明确意见。

     回复：

       一、问题（2）：说明《股权收购协议》是否约定 18 个月后北控禹澄、北京
信真华要求你公司收购其持有的标的公司股权的最后期限及到期未发出通知的
相应安排，若否，请说明未约定期限的原因及合理性

       根据上市公司与北控禹澄、北京信真华签署的《股权收购协议》，双方未就
北控禹澄、北京信真华向润华国泰支付标的公司 16.19%股权收购价款之日起 18
个月后，要求上市公司收购其持有的标的公司少数股权的最后期限及到期未发出
通知的相应安排做出具体约定。

       为保证本次交易的顺利进行，北控禹澄、北京信真华已向上市公司作出书面
承诺：“如北清环能未在本企业支付标的公司股权收购价款之日起 18 个月内收购
本企业持有的标的公司股权，本企业将在前述 18 个月届满之日起 3 个月内向北
清环能发出要求其立即收购本企业持有的标的公司股权的书面通知；如本企业在
前述 3 个月期限届满后的任意时点向北清环能发出要求其立即收购本企业持有
的标的公司股权的书面通知的，则仅按照如下公式向北清环能主张收购价款，即
收购价款=本企业自润华国泰受让标的公司股权的价款×（1+8%×21 个月（实际
天数）÷365 天）—本企业投资期限内取得的标的公司分红。本企业无条件且不
可撤销地放弃向北清环能主张超过前述金额的收购价款的权利。”

       综上，本所律师认为，虽然《股权收购协议》未就 18 个月后北控禹澄、北
京信真华要求北清环能收购其持有的标的公司股权的最后期限及到期未发出通
知的相应安排作出约定，但北控禹澄、北京信真华已就该等权利的行使作出书面


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承诺，该等承诺不违反法律法规及规范性文件的规定，系承诺人对自身权利的处
分，该等承诺合法有效。

     问题 7：重组报告书披露，标的公司于 2008 年 1 月取得北京市通州区发改
委下发的《关于通州新城集中供热一期工程项目核准的批复》 通发改（许） 2008〕
第 11 号）和《关于对通州新城集中供热一期工程建设项目环境影响登记表的批
复》（通环管字〔2008〕132 号），截至本报告书签署日，标的公司集中供热一期
工程未办理环保验收手续。此外，标的公司在其他经营权区域内已建设并运营
集中供热工程，但未取得其他立项批复。根据交易各方签署的《股权转让协议
之补充协议》，自交割日起 36 个月内，如标的公司因报批文件缺失或固定资产
权属瑕疵导致标的公司被有权主管部门行政处罚的，该等罚款由润华国泰向标
的公司进行补偿；如前述瑕疵导致标的公司项目设施或用房被拆除或限期整改
的，因此给标的公司造成的全部损失由润华国泰承担 50%，并向标的公司进行
补偿。请你公司：

     （1）说明集中供热一期工程自 2008 年环境立项批复至今仍未办理环保验
收手续的原因，集中供热一期工程供热面积及占标的公司供热总面积的比重；

     （2）说明其他经营权区域内已建设运营但未取得立项批复的原因，已建设
运营但未取得立项批复的供热工程面积及占标的公司供热总面积的比重；

     （3）说明未能办理环保验收手续、未取得立项批复是否会对标的公司正常
经营带来重大不利影响，以及公司的风险控制措施；

     （4）约定因权属瑕疵造成的处罚及损失仅限于 36 个月、因处罚被拆除或
整改的损失仅赔偿 50%的合理性，是否有利于保护上市公司利益。

     请独立财务顾问对问题（1）（2）（3）（4）、律师就问题（3）（4）进行核查
并发表明确意见。

     回复：

     一、问题（3）：说明未能办理环保验收手续、未取得立项批复是否会对标
的公司正常经营带来重大不利影响，以及公司的风险控制措施

    （一）未能办理环保验收手续、未取得立项批复不会对标的公司正常经营带
来重大不利影响

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     1、集中供热一期项目无需经环保部门验收许可

     根据 2017 年修订的《建设项目环境保护管理条例》以及与通州区生态环境
局工作人员的咨询确认，对于填报环境影响登记表的建设项目已由审批变更为备
案，取消建设项目竣工环境保护验收许可，标的公司集中供热一期项目亦无需环
保主管部门进行验收，因此该事项不会对标的公司正常生产经营造成不利影响。

     2、部分集中供热工程未取得立项批复不会带来重大不利影响

     标的公司部分集中供热工程未取得立项批复不会对其正常经营带来重大不
利影响，主要原因如下：

    （1）标的公司部分集中供热工程未取得立项批复主要系受到近年来通州城
区城市规划尚未最终确定的政策性影响，因此受到主管部门处罚的可能性较小。

    （2）集中供热是重要的民生保障工程，截至目前标的公司已供热面积达
706.55 万平方米，全部位于北京城市副中心区域内，涉及 70 多个小区，5 万余
户居民及非居民单位。标的公司已建设供热管网及热力设施的正常运营以及上游
热源供应具有政策性保障。

    （3）根据北京市通州区人民政府下发的《关于调整引用三河热电厂热源向
通州新城供热管网建设的函》（通政函[2008]21 号），同意标的公司负责建设支干
网并向通州新城用户供热，供热范围包括通州新城总规规划的 2 号、3 号、6 号、
9 号的全部区域及 5 号区域的部分地段，标的公司目前建设并运营的供热管网符
合该等规定。同时，标的公司目前建设并运营的供热管网符合北京市规划委员会
通州分局下发的《关于北京通州运河以东热电联产集中供热管网规划方案的批复》
（2012 规复函 71 号）内容的规定。

    （4）根据对北京市规划和自然资源委员会通州分局的走访确认，标的公司
在通州区为集中供热、旧城区锅炉房整合、老旧管网改造而进行的工程施工建设
已依照相关法律法规或政府主管部门的批复办理了相应规划施工等审批手续；在
供热项目建设运营过程中，不存在因违反城市规划及房屋管理等方面法律、法规
而受到该单位行政处罚的情形。同时，根据对通州区城市管理委员会供热办的走
访确认，标的公司没有因违法违规受到该单位行政处罚或导致供热经营权终止的
情形。


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    （5）为有效控制上述报批文件缺失对标的公司造成损失的潜在风险，交易
对方润华国泰已在《股权转让协议之补充协议》作出承诺：自交割日 36 个月内，
如标的公司因报批文件缺失被有权主管部门行政处罚的，该等罚款由润华国泰向
标的公司进行补偿，如前述瑕疵导致标的公司项目设施被拆除或限期整改的，因
此给标的公司造成的全部损失由润华国泰承担 50%。

    （二）标的公司的风险控制措施

     随着北京城市副中心详细规划的出台，标的公司将与政府投资主管部门保持
密切沟通，继续推进供暖区域内后续集中供热工程的可研编制及立项工作，将已
建设运营但尚未取得立项批复部分的集中供热工程纳入后续可研编制及投资立
项范围。同时，标的公司将加强内部控制建设及执行力度，对投资建设项目的立
项、环评、用地等方面报批及备案事项加强管理，保证后续投资建设项目的合法
合规。

     综上，本所律师认为，集中供热一期工程未能办理环保验收手续、部分面积
未取得立项批复不会对标的公司正常生产经营造成重大不利影响。

     二、问题（4）：约定因权属瑕疵造成的处罚及损失仅限于 36 个月、因处罚
被拆除或整改的损失仅赔偿 50%的合理性，是否有利于保护上市公司利益

     根据上市公司说明，本次交易前，标的公司已就其报批文件缺失等相关问题
向上市公司作出披露。由于该等报批文件缺失的问题具有一定历史性、政策性原
因，标的公司集中供热业务具有较强的民生属性，上市公司谨慎评估后认为该等
问题的风险较小，不会影响标的公司的正常业务经营以及持续盈利能力。

     因此，上市公司在谨慎评估风险并整体考虑交易可行性基础上，与交易对方
就上述兜底条款达成了协议，该等约定系交易双方的真实意思表示，不违反法律
法规及规范性文件的规定。

     综上，本所律师认为，交易双方约定因报批文件缺失造成的处罚及损失仅限
于 36 个月、因处罚被拆除或整改的损失仅由润华国泰赔偿 50%具有合理性，有
利于保护上市公司利益。

     问题 8：重组报告书披露，标的公司除点供锅炉项目受到的行政处罚外未出
现生态环境保护方面的其他违法或违规行为。请你公司说明上述点供锅炉项目


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受到的行政处罚的背景和原因、被处罚时间和罚款金额（如有），是否涉及其他
行政措施（例如整改或停产），如是，请说明具体情况及对标的公司生产经营带
来的影响，以及公司的风险控制措施。请独立财务顾问、律师进行核查并发表
明确意见。

     回复：

     一、“通环监罚字[2020]第 369 号”行政处罚

     2020 年 8 月 24 日，北京市通州区生态环境局作出“通环监罚字[2020]第 369
号”《行政处罚决定书》，认定新城热力未按照国家规定和监测规范对北京市通州
区台湖镇泰禾拾景园（嘉创二路 1 号院）10 号楼 B1 锅炉房所使用锅炉排放的大
气污染物进行自行检测，并保留原始监测记录。新城热力的行为违反了《中华人
民共和国大气污染防治法》第二十四条第一款的规定，对新城热力处以罚款 2
万元整。除上述罚款外，不涉及整改或停产等其他行政措施。

     二、“通环监罚字[2020]第 384 号”行政处罚

     2020 年 8 月 24 日，北京市通州区生态环境局作出“通环监罚字[2020]第 384
号”《行政处罚决定书》，认定新城热力 2019 年 10 月 24 日取得排污许可证
（91110112769947113C001U），但未按照国家有关规定和检测规范对所排放的工
业废气（锅炉废气）进行监测并保存原始检测记录。新城热力的行为违反了《中
华人民共和国大气污染防治法》第二十四条第一款的规定，对新城热力处以罚款
2 万元整。除上述罚款外，不涉及整改或停产等其他行政措施。

     三、标的公司的风险控制措施

     针对上述处罚情况，标的公司已积极整改完毕，并进一步健全环保管理控制
制度，加强对员工的培训管理，严格落实标的公司已制定的各项环保制度，以确
保标的公司内控制度的有效运行，避免再次发生违反环境保护法规及各项制度的
行为。

     综上，本所律师认为，报告期内标的公司违反环境保护规定的行为已经自主
整改完毕，不涉及行政整改或停产等行政处罚措施，对于标的公司的生产经营影
响较小；此外，标的公司已进一步健全环境保护制度，加强制度落实，能够有效
的控制标的公司的经营合规风险。


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       问题 14：重组报告书显示，标的公司高新技术企业证书分别将于 2021 年 3
月和 2021 年 9 月到期，请你公司：

       （1）说明高新技术企业资质到期续期是否存在法律障碍或重大不确定性风
险；

       （2）说明如到期后不得续期对标的公司生产经营和净利润的影响，以及对
评估价值的影响。

       请律师、独立财务顾问对问题（1）、评估师对问题（2）进行核查并发表明
确意见。

       回复：

       一、问题（1）：说明高新技术企业资质到期续期是否存在法律障碍或重大
不确定性风险；

      （一）关于新城国泰之高新技术企业证书

       2018 年 9 月 10 日，新城国泰取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
国 家 税 务 总 局 北 京 市 税 务 局 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR201811003717），有效期三年。

       根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）、《国家重点支
持的高新技术领域》《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，截至本补
充法律意见书出具日，新城国泰符合高新技术企业的相关认定条件，具体如下：
                                                                                     是否
序号                     认定条件                         新城国泰情况
                                                                                     符合
                                                 新城国泰成立于 2010 年 1 月 25
  1      企业申请认定时须注册成立一年以上                                             是
                                                 日，成立时间超过一年
         企业通过自主研发、受让、受赠、并购
                                            新城国泰拥有多项对其主要服务
         等方式，获得对其主要产品（服务）在
  2                                         在技术上发挥核心支持作用的自              是
         技术上发挥核心支持作用的知识产权
                                            主研发的专利技术所有权
         的所有权
                                            对新城国泰主要服务发挥核心支
         对企业主要产品（服务）发挥核心支持 持作用的技术属于《国家重点支
  3      作用的技术属于《国家重点支持的高新 持的高新技术领域》中的“新能源            是
         技术领域》规定的范围               与节能/高校节能技术/能源系统
                                            管理、优化与控制技术”
         企业从事研发和相关技术创新活动的 新城国泰从事研发和相关技术创
  4                                                                                   是
         科技人员占企业当年职工总数的比例 新活动的科技人员占职工总人数

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        不低于 10%                            的比例不低于 10%

        企业近三个会计年度的研究开发费用
        总额占同期销售收入总额的比例符合
        如下要求：1.最近一年销售收入小于
        5,000 万元（含）的企业，比例不低于    新城国泰符合“最近一年销售收
        5%；2.最近一年销售收入在 5,000 万元   入小于 5,000 万元（含）的企业，
  5     至 2 亿元（含）的企业，比例不低于     比例不低于 5%”的条件；新城国     是
        4%；3.最近一年销售收入在 2 亿元以     泰在中国境内发生的研发费用占
        上的企业，比例不低于 3%；4.其中，企   全部研发费用的比例满足要求
        业在中国境内发生的研究开发费用总
        额占全部研究开发费用总额的比例不
        低于 60%
                                            新城国泰 2019 年度高新技术服
        近一年高新技术产品（服务）收入占 企
  6                                         务收入占同期营业收入的比例满        是
        业同期总收入的比例不低于 60%
                                            足要求
                                              新 城国泰已 建立了 内部研发 体
                                              系，制定了研究开发相关的组织
                                              管理制度，拥有多项专利技术，
                                              具有核心自主知识产权，具有科
  7     企业创新能力评价应达到相应要求                                          是
                                              技成果转化能力、研究开发组织
                                              管理水平，其自主知识产权数量、
                                              销售与总资产成长性等创新能力
                                              达到相应要求
                                           最近一年，新城国泰未发生重大
        企业申请认定前一年内未发生重大安
  8                                        安全、重大质量事故或严重环境         是
        全、重大质量事故或严重环境违法行为
                                           违法行为

      综上，本所律师认为，新城国泰符合《高新技术企业认定管理办法》规定的
高新技术企业认定标准，高新技术企业资质到期续期不存在重大法律障碍或重大
不确定性风险。

      （二）关于新城热力之中关村高新技术企业证书

      2019 年 3 月 25 日，新城热力取得中关村科技园区管理委员会核发的《中关
村高新技术企业》证书（编号：20192090138807），有效期二年。

      根据《中关村高新技术企业库管理办法（试行）》第七条规定：“注册在中关
村示范区范围内申请入库的企业包括以下五类：第一类 科技创新型企业，指满
足下列条件之一的企业：




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     1、科技人员（企业直接从事研发和相关技术创新活动，以及专门从事上述
活动管理和提供直接服务的人员，包括在职、兼职和临时聘用人员，兼职、临时
聘用人员全年须在企业累计工作 6 个月以上）占期末从业人员的比例不低于 10%。

     2、科技活动相关经费支出（包括企业内部用于开展科技活动的直接支出，
用于科技活动的管理费、服务费和外协加工费等支出，与外单位合作或者委托外
单位进行科技活动而转拨给对方的经费支出，以及当年形成用于科技活动的固定
资产、购买专利等无形资产的支出）占企业总收入的比例不低于 3%。

     3、具有自主知识产权。需至少 1 项Ⅰ类知识产权（包括：发明专利含国防
专利、植物新品种、国家级农作物品种、国家新药、国家一级中药保护品种、集
成电路布图设计专有权等）；或至少 3 项Ⅱ类知识产权（包括：实用新型专利、
外观设计专利、软件著作权等，不含商标）。”

     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司拥有 1 项发明专利、3
项实用新型专利，符合《中关村高新技术企业库管理办法（试行）》关于科技创
新型企业的认定条件，其中关村高新技术企业资质到期续期不存在重大法律障碍
或重大不确定性风险。

     补充披露事项：标的公司重大诉讼

     一、诉前保全情况

     2020 年 10 月 23 日，经标的公司查询，其部分银行账户被北京华源热力管
网有限公司（以下简称“华源热力”）申请诉前保全（京 0112 执保 703），申请
冻结资金金额为 8,041.27 万元。截至 2020 年 11 月 2 日，实际冻结资金 467.42
万元。

     二、涉诉情况

     2020 年 11 月 3 日，标的公司收到华源热力向北京市通州区人民法院提交的
起诉状及证据文件，华源热力主张标的公司拖欠其 2020 年 1 月、2 月、3 月的供
暖费未支付，诉请法院判令：1、标的公司向华源热力支付供暖费 7,776.77 万元；
2、标的公司向华源热力支付违约金 220 万元（暂计算）；3、本案诉讼费用由标
的公司承担。




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     基于上述，本所律师认为，该等诉讼情况系标的公司与华源热力就双方签署
的《供购热合同》等相关协议的履行产生的纠纷，标的公司已对应付华源热力账
款予以计提，且具备相应的支付能力，该等诉讼事项不会对本次交易构成实质性
影响。

     本补充法律意见书一式肆份。

                            （以下无正文）




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 （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司
 重大资产购买之补充法律意见书（一）》之签署页）




 上海市锦天城律师事务所                                             经办律师：

                                                                                        吴    军



 负责人：                                                           经办律师：

                   顾功耘                                                               梁    玥




                                                                                    2020 年 11 月 3 日




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