证券代码：000803            证券简称：*ST 北能          公告编号：2020-166

                       北清环能集团股份有限公司

         关于重大资产购买暨关联交易报告书修订说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


     北清环能集团股份有限公司（以下简称“北清环能”、“上市公司”、“公司”）
 于 2020 年 10 月 21 日披露了《北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联
 交易报告书（草案）》等相关文件。上市公司于 2020 年 10 月 28 日收到了深圳证
 券交易所下发的《关于对北清环能集团股份有限公司重组问询函》（非许可类重
 组问询函〔2020〕第 12 号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同各中介机构对
 问询函相关问题进行了书面回复，并对重组报告书进行了补充、修改与完善。主
 要修订内容如下：

     1、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（八）
 其他交易安排”以及“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易方案概述”之“（八）
 其他交易安排”中补充披露了 1）本次重组交易未一并收购上述合作方拟收购的
 16.19%股权和北京通政持有的标的公司 7%股权的原因，后续收购是否与本次交
 易构成一揽子交易及其理由；2）《股权收购协议》未约定 18 个月后北控禹澄、
 北京信真华要求公司收购其持有的标的公司股权的最后期限及到期未发出通知
 的相应安排，以及北控禹澄、北京信真华补充出具的相关承诺内容；3）向合作
 方或北京通政后续收购的交易价款均以本次交易中标的公司的交易作价为基础
 计算的合理性，如收购时间距本次评估基准日超过一年或标的公司实际盈利状况
 不及收益法评估下的预测值时，上市公司是否会重新对拟收购股权进行评估和定
 价；4）公司对后续现金收购义务的履约能力，相关融资及其成本是否会给公司
 带来流动性风险或重大财务负担，进一步说明了公司拟采取的风险控制措施；5）
 结合公司与北控禹澄、北京信真华收购其少数股权的约定和商业实质，说明本次
 交易完成后上市公司及标的公司对北控禹澄、北京信真华所持股份的会计处理。
    2、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和
盈利能力分析”之“（一）标的公司的财务状况分析”之“2、负债情况分析”之“（4）
长期借款”中补充披露了标的公司债务所涉担保的基本情况及上市公司尚需履行
的审议程序。

    3、在重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重
组管理办法》第十一条规定”之“（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定”中补充披露了本次交易完成后是否存在新增关联
交易的风险，进一步说明了本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。

    4、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“五、报告期内的主要财务数据”
中补充披露了重组报告书中披露的标的公司经审计归属于母公司股东的净利润
和重组预案中披露的未经审计数存在较大差异的原因、主要调整项目及调整情况；
标的公司归母净利润呈下滑趋势的原因，以及对本次交易的评估价值的影响及其
依据。

    5、在重组报告书“第五节 本次交易标的资产评估情况”之“一、新城热力评
估的基本情况”之“（六）收益法评估说明”之“2、营业收入的预测”之“（1）供热
收入”之“①供热面积预测”中补充披露了预测供热面积快速增长的原因及依据；
供热面积和相关收入的实际增长与预测值存在差异的情况下，对标的公司未来净
现金流量和评估价值的影响。在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易
方案概述”之“（九）交易方案中未约定业绩承诺及标的公司盈利不及预期的业
绩补偿等对赌条款的原因”以及“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易方案
概述”之“（八）交易方案中未约定业绩承诺及标的公司盈利不及预期的业绩补偿
等对赌条款的原因”中补充披露了交易方案中未约定业绩承诺及标的公司盈利不
及预期的业绩补偿等对赌条款的原因。

    6、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情况”
之“（五）报告期内主要产品的生产销售情况”之“1、主要产品的产能、产量情况”
之“（1）产能、产量情况”中补充披露了标的公司集中供热业务的产能利用率较
低的原因、与同行业公司的比较情况、相关业务需求与资产规模相匹配，以及后
续提高产能利用率、降低单位成本的主要措施。

    7、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“九、立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“（二）主要问题分析”中补充披露了 1）
集中供热一期工程自 2008 年环境立项批复后未办理环保验收手续的原因及其进
展情况，以及相关供热面积占标的公司总供热面积的比重；2）标的公司存在部
分立项批复范围外建设运营集中供热管网的原因、占比以及对标的公司的潜在影
响；3）约定因权属瑕疵造成的处罚及损失仅限于 36 个月、因处罚被拆除或整改
的损失仅赔偿 50%的合理性。

    8、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“七、标的公司主要资产及负债
情况”之“（三）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“2、被立案侦查、行
政处罚或刑事处罚情况”中补充披露了点供锅炉项目受到的行政处罚的背景和原
因、被处罚时间、罚款金额以及公司的风险控制措施。

    9、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和
盈利能力分析”之“（一）标的公司的财务状况分析”之“2、负债情况分析”之“（1）
应付账款”中补充披露了标的公司与供应商关系维护和管理的基本情况，应付华
源热力款项余额较大的原因，前期与华源热力的合同执行分歧和诉讼情况不会对
双方的业务合作关系带来重大不利影响。

    10、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情况”
之“（七）业务资质情况”之“1、供热经营权”中补充披露了《供热经营框架协议》
是否涉及特许经营权，是否具有排他性，以及对评估假设和评估价值的影响；标
的公司供热经营权的取得成本和保有成本是否能够可靠计量及其依据，并进一步
说明了该特许经营权未被确认为无形资产、未计提无形资产摊销费用的原因及合
理性，以及对标的公司评估价值的影响。

    11、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和
盈利能力分析”之“（二）标的公司的盈利能力分析”之“8、非经常性损益分析”中
补充披露了非经常性损益中政府补助是否具有可持续性，标的公司的盈利能力是
否较多依赖于非经常性损益及其对标的资产评估值的影响，并提供上述计入非经
常性损益的政府补助对评估价值影响的敏感性分析。

    12、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和
盈利能力分析”之“（一）标的公司的财务状况分析”之“2、资产情况分析”之“（3）
应收账款”中补充披露了标的公司的信用政策、实际收款周期、逾期催收政策等
情况，并说明了长账龄应收账款占比不断上升的原因及合理性。在重组报告书“第
五节 本次交易标的资产评估情况”之“一、新城热力评估的基本情况”之“（六）
收益法评估说明”之“2、营业收入的预测”之“（1）供热收入”之“③收缴比例预测”
中补充披露了收益法评估时对收缴比例这一参数的考虑因素。

    13、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“四、标的公司下属子公司情况”
之“（二）新城投资”中补充披露了该子公司是否处于正常经营状态、是否存在潜
在风险，并补充披露了对该子公司的后续交易安排。

    14、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情况”
之“（七）业务资质情况”之“4、高新技术企业证书”中补充披露了高新技术企业
资质到期续期是否存在法律障碍或重大不确定性风险，到期后不得续期对标的公
司生产经营和净利润以及对评估价值的影响。

    特此公告。




                                            北清环能集团股份有限公司
                                                     董 事 会

                                                 2020 年 11 月 3 日