关于深圳证券交易所《关于对北清环能集团股份有限公司的重组问询函》的回复
北清环能集团股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对北清环能集团股份有限公司的
重组问询函》的回复
深圳证券交易所公司管理部：
北清环能集团股份有限公司（以下简称“北清环能”、“上市公司”、“公司”）
于 2020 年 9 月 14 日披露了本次重组预案的相关文件，并于 2020 年 10 月 21 日
披露了本次重组正式方案的相关文件。2020 年 10 月 28 日，公司收到贵所下发
的《关于对北清环能集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函
〔2020〕第 12 号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，会同各中
介机构就《问询函》所提及的问题或事项逐项进行了认真讨论分析及核查，现对
相关问题回复说明如下。
除特别说明，本回复所述的词语或简称与《北清环能集团股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书》中所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题 1：重组报告书披露，你公司与合作方江阴北控禹澄环境产业投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“北控禹澄”）、北京信真华经济信息咨询有限公司
（以下简称“北京信真华”）签署了《股权收购协议》并约定，自北控禹澄、北
京信真华支付标的公司 16.19%股权收购价款之日起 18 个月内，你公司有权以
现金方式向北控禹澄、北京信真华收购其持有的标的公司少数股权；如你公司
未在 18 个月内收购北控禹澄、北京信真华持有的标的公司股权，则北控禹澄、
北京信真华有权单独或共同向你公司发出要求其立即收购其持有的标的公司股
权的书面通知，你公司应当在收到该等书面通知之日起 30 个工作日内付清全部
股权收购价款；上述收购价款均以合作方在本次交易中受让标的公司股权的交
易作价为基础计算，合作方持有期限不满 1 个月或 6 个月以上时你公司需在交
易作价的基础上按年化利率 8%额外支付资金成本，合作方持有期限 1 个月以上
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但不满 6 个月时你公司需按固定比例 4%额外支付资金成本。此外，重组报告书
显示，如果北京通政国有资产经营公司（以下简称“北京通政”）于 2020 年 12
月 31 日前向北清热力有限责任公司（以下简称“北清热力”）发出书面通知，
要求北清热力以本次交易中标的公司的交易价值为作价依据收购其所持有的标
的公司全部或部分股权，则北清热力同意进行收购，届时将由北清热力与北京
通政于 2021 年 1 月 31 日前就该等股权转让事宜另行签署书面协议。请你公司：
（1）说明本次交易未一并收购上述合作方拟收购的 16.19%股权和北京通
政持有的标的公司 7%股权的原因，后续收购是否与本次交易构成一揽子交易及
其理由；
（2）说明《股权收购协议》是否约定 18 个月后北控禹澄、北京信真华要
求你公司收购其持有的标的公司股权的最后期限及到期未发出通知的相应安排，
若否，请说明未约定期限的原因及合理性；
（3）说明合作方和/或北京通政后续转让的交易价款均以本次交易中标的公
司的交易作价为基础计算的原因及合理性，如收购时间距本次评估基准日超过
一年或标的公司实际盈利状况不及收益法评估下的预测值时，你公司是否会重
新对拟收购股权进行评估和定价，如否，请说明原因和合理性；
（4）说明你公司对后续现金收购义务的履约能力，相关融资及其成本是否
会给公司带来流动性风险或重大财务负担，进一步说明你公司拟采取的风险控
制措施；
（5）结合你公司与北控禹澄、北京信真华收购其少数股权的约定和商业实
质，说明本次交易完成后标的公司对北控禹澄、北京信真华所持股份的会计处
理。
请独立财务顾问对问题（1）（3）（4）、律师就问题（2）、会计师就问题（5）
进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组交易未一并收购上述合作方拟收购的 16.19%股权和北京通政
持有的标的公司 7%股权的原因，后续收购是否与本次交易构成一揽子交易及其
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理由
（一）本次重组交易未一并收购上述合作方拟收购的 16.19%股权和北京通
政持有的标的公司 7%股权的原因
本次交易中，上市公司全资子公司北清热力拟与合作方共同收购标的公司
93%股权，其中北清热力拟以支付现金及承担债务的方式收购标的公司 72.39%
股权，合作方北控禹澄、兴富 1 号、北京信真华拟以支付现金的方式合计收购标
的公司 20.61%股权。针对北控禹澄、北京信真华收购的标的公司 16.19%股权，
上市公司与其签署《股权收购协议》，就该等股权的后续收购安排进行了约定。
尽管上市公司已于 2020 年 6 月成功实施收购十方环能并募集配套资金的重
大资产重组，置入了城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值利用业务，财务
状况已逐步转入正轨，但上市公司的资金储备及支付能力仍然相对有限。截至
2020 年 9 月末，上市公司账面货币资金为 4,145.99 万元，短期借款为 7,312.87
万元。标的公司主要从事城市集中供热业务，拥有北京城市副中心（原通州新城）
部分区域为期三十年（至 2037 年 8 月 15 日）的供热业务经营权，核心资源及业
务优势突出，具备较强的持续盈利能力。通过本次交易，上市公司能够进一步拓
展城市供热业务，增强核心竞争力，形成以能源为导向的民生环境服务业务布局。
因此，考虑到本次收购现金需求较大，在综合评估自身财务状况、资金储备及交
易对方需求的基础上，为充分把握收购优质标的资产的商业机会，上市公司确定
了与合作方共同收购的交易方案。
本次交易启动以来，北京通政未向包括上市公司在内的交易各方表达参与本
次交易的意愿和计划，因此上市公司本次未一并收购其持有的标的公司 7%股权。
为充分保障北京通政作为少数股东的利益，交易各方在《股权转让协议之补充协
议》中约定，如果北京通政于 2020 年 12 月 31 日前向北清热力发出书面通知，
要求北清热力以本次交易中标的公司的交易价值为作价依据收购其所持有的标
的公司全部或部分股权，则北清热力同意进行收购，届时将由北清热力与北京通
政于 2021 年 1 月 31 日前就该等股权转让事宜另行签署书面协议。
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（二）后续收购是否与本次交易构成一揽子交易及其理由
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条规定，符合下
列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（二）这些交易
整体才能达成一项完整的商业结果；（三）一项交易的发生取决于其他至少一项
交易的发生；（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑
时是经济的。
本次交易中，上市公司拟与合作方北控禹澄、北京信真华同时收购标的公司
股权；上市公司与北控禹澄、北京信真华签署的《股权收购协议》以上市公司与
交易对方签署的《股权转让协议》经股东大会审议通过为其生效的前提条件；上
市公司与北控禹澄、北京信真华在《股权收购协议》中对后续标的公司股权收购
的交易作价进行了明确约定。因此，本次交易与后续收购合作方持有的标的公司
16.19%股权构成一揽子交易。
本次交易中，北京通政未以其持有的标的公司 7%股权参与交易，亦未与上
市公司及其子公司北清热力签署任何交易协议；《股权转让协议之补充协议》由
北清热力与交易各方签署，其中关于收购北京通政持有的标的公司 7%股权的约
定为北清热力的单方面承诺，该等收购具有重大不确定性，且其发生与否不会导
致本次交易的撤销或变更；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子
公司，上市公司已达成控制标的公司的商业结果，并非需要收购北京通政所持有
的标的公司股权才能达到该商业结果。因此，本次交易与后续收购北京通政持有
的标的公司 7%股权不构成一揽子交易。
二、说明《股权收购协议》是否约定 18 个月后北控禹澄、北京信真华要求
你公司收购其持有的标的公司股权的最后期限及到期未发出通知的相应安排，
若否，请说明未约定期限的原因及合理性；
根据上市公司与北控禹澄、北京信真华签署的《股权收购协议》，双方未就
北控禹澄、北京信真华向润华国泰支付标的公司 16.19%股权收购价款之日起 18
个月后，要求上市公司收购其持有的标的公司少数股权的最后期限及到期未发出
通知的相应安排做出具体约定。
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为保证本次交易顺利完成，北控禹澄、北京信真华已向上市公司作出书面承
诺：“如北清环能未在本企业支付标的公司股权收购价款之日起 18 个月内收购本
企业持有的标的公司股权，本企业将在前述 18 个月届满之日起 3 个月内向北清
环能发出要求其立即收购本企业持有的标的公司股权的书面通知；如本企业在前
述 3 个月期限届满后的任意时点向北清环能发出要求其立即收购本企业持有的
标的公司股权的书面通知，则仅按照如下公式向北清环能主张收购价款，即收购
价款=本企业自润华国泰受让标的公司股权的价款×（1+8%×21 个月（实际天
数）÷365 天）—本企业投资期限内取得的标的公司分红。本企业无条件且不可
撤销地放弃向北清环能主张超过前述金额的收购价款的权利。”
三、向合作方或北京通政后续收购的交易价款均以本次交易中标的公司的
交易作价为基础计算的原因及合理性，如收购时间距本次评估基准日超过一年
或标的公司实际盈利状况不及收益法评估下的预测值时，上市公司是否会重新
对拟收购股权进行评估和定价，如否，请进一步说明原因和合理性
（一）关于收购北控禹澄、北京信真华持有的标的公司少数股权
根据上市公司与北控禹澄、北京信真华签署的《股权收购协议》，就北控禹
澄、北京信真华收购标的公司 16.19%股权的后续收购安排主要约定如下：
1、自北控禹澄、北京信真华向润华国泰支付标的公司 16.19%股权收购价款
之日起 18 个月内，上市公司有权以现金方式向北控禹澄、北京信真华收购其持
有的标的公司少数股权，具体约定如下：
（1）如投资期限不满 1 个月，则收购价款=合作方在本次交易中受让标的公
司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365 天）－合作方已取得的标的公司
分红；
（2）如投资期限在 1 个月以上但不满 6 个月，则收购价款=合作方在本次交
易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋4%）－合作方已取得的标的公司分红；
（3）如投资期限在 6 个月以上但不满 18 个月，则收购价款=合作方在本次
交易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365 天）－合作方
已取得的标的公司分红；
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2、如上市公司未在北控禹澄、北京信真华向润华国泰支付标的公司 16.19%
股权收购价款之日起 18 个月内收购标的公司股权，则北控禹澄、北京信真华有
权单独或共同向上市公司发出要求其立即收购其持有的标的公司股权的书面通
知。上市公司应当在收到该等书面通知之日起 30 个工作日内付清全部股权收购
价款，该等情形下，上市公司应就股权转让向合作方支付的股权收购价款=合作
方在本次交易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365 天）
—合作方已取得的标的公司分红。
基于上述约定，北控禹澄、北京信真华系作为上市公司合作方参与本次交易，
协助上市公司出资收购标的公司 16.19%股权，因此上市公司后续收购该等股权
的交易价格系在北控禹澄、北京信真华本次出资的基础上考虑资金成本（整体为
年化 8%）的结果，具有合理性。因此，如果实际收购时间距本次评估基准日超
过一年或届时标的公司实际盈利状况不及收益法评估下的预测值，上市公司拟不
对该等股权进行重新评估和定价，将根据与合作方签署的《股权收购协议》之约
定以及合作方出具的相关承诺执行。
（二）关于收购北京通政持有的标的公司少数股权
根据《股权转让协议之补充协议》约定，如果北京通政于 2020 年 12 月 31
日前向北清热力发出书面通知，要求北清热力以本次交易中标的公司的交易价值
为作价依据收购其所持有的标的公司全部或部分股权，则北清热力同意进行收购，
届时将由北清热力与北京通政于 2021 年 1 月 31 日前就该等股权转让事宜另行签
署书面协议。
基于上述约定，如果北京通政要求北清热力收购其持有的标的公司 7%股权，
相关交易协议将于 2021 年 1 月 31 日前签署，距离本次交易完成仅 2-3 月时间，
处于本次评估基准日的一年以内，本次交易的《资产评估报告》仍处于有效期内；
同时，标的公司即将开始的 2020-2021 供暖季实际供暖面积合计为 706.55 万平米，
略高于本次收益法评估预测的 700.05 万平米，预计不存在实际盈利状况不及收
益法评估预测值的情形。因此，如果北清热力需根据《股权转让协议之补充协议》
之约定收购北京通政持有的标的公司 7%股权，上市公司拟不对该等股权进行重
新评估和定价，具有合理性。
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四、公司对后续现金收购义务的履约能力，相关融资及其成本是否会给公
司带来流动性风险或重大财务负担，进一步说明公司拟采取的风险控制措施
（一）上市公司对后续现金收购义务的履约能力
1、上市公司后续支付安排
根据交易方案，上市公司后续向交易对方支付交易对价，以及向北京通政、
合作方支付收购价款的具体安排如下：
单位：万元
项目 支付方式 金额 支付时间 备注
现金 1,500.00 2019 年 9 月 17 日 已支付
第一期支付 《股权转让协议之补
现金 11,500.00 已落实（自筹资金）
充协议》生效 3 日内
第二期支付 承担债务 15,021.28 标的资产交割日 非现金对价
第三期支付 现金 10,000.00 2021 年 1 月 25 日前 已落实（自筹资金）
第四期支付 现金 11,151.16 2021 年 3 月 31 日前 已部分落实（自筹资金）
小计 49,172.44 - 上市公司需支付的现金对价
其中：现金对价① 34,151.16 - 第一/三/四期对价
第一/三期对价及部分第四期
已支付或落实资金② 23,500.00 -
对价（注 2）
剩余现金对价
10,651.16 2021 年 3 月 31 日前 第四期对价
（③=①-②）
收购北京通政所持股权 2021 年 3 月 31 日前 假设收购北京通政持有的标
4,754.91
（如需）④ （预计） 的公司 7%股权（如需）
假设 18 个月后收购北控禹
收购合作方所持股权 2022 年 5 月 澄、北京信真华持有 16.19%
12,320.00
（择机实施）⑤ （预计） 股权（同时考虑年化 8%的资
金成本）
合计（③+④+⑤） 27,726.07 - -
注 1：根据交易方案，上市公司将以承担交易对方润华国泰、昊天泰瑞对标的公司债务
的方式支付第二期交易对价。为便于列示，上表中第二期对价金额 15,021.28 万元仅为该等
债务截至 2020 年 6 月 30 日的本金及利息，方案实施时将以该等负债截至标的资产交割日的
本金及利息金额作为第二期对价的金额（即 15,021.28 万元+该等债务自 2020 年 7 月 1 日至
交割日的新增利息）；上市公司应支付的第四期对价金额将相应调减。
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注 2：截至本回复出具日，上市公司已取得华夏金融租赁有限公司项目批复通知书（2020
第 269 号、2020 第 270 号、2020 第 271 号），合计获得授信 22,000 万元，利率不低于 5.10%。
同时，上市公司已于 2020 年 9 月 17 日向润华国泰支付定金 1,500 万元，该等定金后续将转
为现金对价。因此，截至本回复出具日，上市公司已落实的现金对价合计为 23,500 万元。
综上所述，截至本回复出具日，上市公司已通过自有及自筹资金的方式完成
第一期、第二期、第三期全部以及第四期部分交易对价的履约安排，已不存在大
额的近期现金支付义务。
2、上市公司后续履约能力
上市公司后续的主要履约义务包括：（1）2021 年 3 月 31 日前，向交易对方
支付 10,651.16 万元；（2）2021 年 3 月 31 日前，向北京通政支付标的公司 7%股
权收购价款 4,754.91 万元（如需）；（3）2022 年 5 月前，向北控禹澄、北京信真
华支付标的公司 16.19%股权收购价款 12,320 万元（可在未来 18 个月内择机实施，
或在 18 个月以上与合作方协商具体时间安排）。针对该等后续支付义务，上市公
司仍将采用自有及自筹资金的方式支付。
自前次重大资产重组及配套融资实施完成后，上市公司经营情况及资产质量
已明显提升。截至 2020 年 9 月末，上市公司资产负债率已由 2019 年末的 128.50%
大幅下 降至 44.12%。 同时 ，根据 本次交 易的 进展情 况， 上市公 司预 计将于
2020-2021 年供暖季前完成标的资产交割，标的公司将成为上市公司控股子公司，
进一步改善上市公司的资产质量和盈利能力，增强上市公司的融资能力。
因此，综合考虑上市公司及标的公司的资产质量、经营情况，上市公司后续
融资能力，以及后续收购安排的择机性和灵活性，上市公司具备后续现金收购的
履约能力。
（二）相关融资及其成本是否会给公司带来流动性风险或重大财务负担
假设上市公司后续待支付的现金对价及收购价款合计 27,726.07 万元全部以
金融机构借款方式筹集，同时考虑使用已取得的授信额度 22,000 万元，按照年
利率为 6%进行测算，则每年新增财务费用为 2,983.56 万元。该等测算已考虑了
收购北京通政持有的标的公司少数股权的或有收购价款，同时并未考虑后续收购
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合作方持有的标的公司少数股权时上市公司在时间上的择机性和灵活性，因此该
等测算系基于本次交易背景下的谨慎假设而做出。
本次交易的相关融资及其成本不会给公司带来流动性风险或重大财务负担，
具体分析如下：
1、2020 年 6 月，上市公司通过发行股份及支付现金的方式完成了对十方环
能的收购，并于 2020 年 8 月完成募集配套资金 29,000 万元，主营业务和财务状
况已逐步转入正轨，具备一定的偿债和抗风险能力。截至 2020 年 9 月末，上市
公司账面货币资金 4,145.99 万元，资产负债率由 2019 年末的 128.50%大幅下降
至 44.12%。剔除因预收取暖费、管网接入费等形成的合同负债以及因取得老旧
管网改造、燃煤锅炉房整体替代等政府补助形成的递延收益，标的公司截至 2020
年 6 月末的资产负债率为 40.68%。本次交易前，上市公司及标的公司的资产负
债率均处于合理水平，不存在重大财务负担。
2、本次交易完成后，十方环能和标的公司将成为上市公司下属主要经营性
资产，分别从事城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值利用业务，以及北京
城市副中心的集中供热业务，共同构成上市公司以能源为导向的民生环境服务业
务布局。根据经审计的财务数据，十方环能和标的公司历史年度的主要盈利能力
及经营活动现金流量数据如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
十方环能 新城热力 合计 十方环能 新城热力 合计
营业收入 20,803.93 25,596.24 46,400.17 19,313.66 23,749.86 43,063.52
归属于母公司所有者净利润① 3,105.58 6,062.41 9,167.99 2,981.92 4,430.25 7,412.17
经营活动现金流量净额② 6,981.06 8,342.23 15,323.29 7,556.27 6,737.08 14,293.35
财务费用 793.43 -449.93 343.50 859.38 -281.00 578.38
财务费用③
（同时考虑上述测算中增加的 3,327.06 3,561.94
财务费用）
财务费用占归属于母公司所有
36.29% 48.06%
者净利润的比例（③/①）
财务费用占经营活动净现金流 21.71% 24.92%
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量的比例（③/②）
注：报告期各期末，交易对方润华国泰、昊天泰瑞的关联方及合作方均存在对标的公司
及其全资子公司新城国泰的借款本金及利息。基于谨慎性原则，2018 年度、2019 年度，标
的公司分别对该等其他应收款计提了-304.01 万元、3,029.44 万元坏账准备（均为坏账计提
和转回的净差额）。本次交易中，截至 2020 年 6 月末的该等其他应收款将作为北清热力向
交易对方支付交易对价的一部分，最终由北清热力承接并由上市公司提供连带责任保证。上
述标的公司归属于母公司所有者净利润假设剔除了计提坏账准备的影响。
综上，本次交易完成后上市公司的盈利能力及经营性现金流足以覆盖相关融
资成本，本次交易不会对上市公司带来流动性风险或重大财务负担。
（三）公司拟采取的风险控制措施
针对本次交易相关的后续融资所带来的潜在财务负担及流动性风险，上市公
司主要拟采取以下风险控制措施：
1、对交易进程进行提前规划，合理把握后续交易对价及收购价款的支付进
度。上市公司将根据本次交易的具体进展，积极与合作方等相关各方进行沟通，
根据自身经营情况、财务状况、资金储备及外部融资的动态状况对后续交易对价
及收购价款的支付做出合理安排。
2、积极对接金融机构，降低融资利率。针对本次交易的具体方案，结合上
市公司以及标的公司的经营情况及资信能力，上市公司将持续与相关金融机构进
行对接，降低融资成本，减轻上市公司财务负担。
3、规范公司治理机制，强化财务资金相关内控管理。本次交易实施过程中，
上市公司将严格执行《北清环能集团股份有限公司内部控制制度》《北清环能集
团股份有限公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作制度》
《北清环能集团股份有限公司募集资金管理办法》及其他相关制度的规定，对日
常经营过程中涉及的成本费用管理、财务资金审批、募集资金运用、对外投资决
策等进行规范管理，严格履行相关决策规则、程序及信息披露义务。
4、上市公司后续将根据自身募投项目及流动资金需求的具体情况，评估通
过非公开发行股票等形式进行再融资的可行性。
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五、结合你公司与北控禹澄、北京信真华收购其少数股权的约定和商业实
质，说明本次交易完成后标的公司对北控禹澄、北京信真华所持股份的会计处
理
根据上市公司与北控禹澄、北京信真华签署的《股权收购协议》，遵照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条的相关规定，北控禹澄、北
京信真华系作为上市公司合作方参与本次交易，上市公司后续收购其持有的标的
公司 16.19%股权与本次交易构成一揽子交易。本次交易完成后，上市公司及标
的公司对北控禹澄、北京信真华所持股份的会计处理如下：
（一）上市公司对北控禹澄、北京信真华所持股份的会计处理
本次交易完成后，上市公司将根据与北控禹澄、北京信真华签署的《股权转
让协议之补充协议》的约定收购其持有的标的公司 16.19%股权，因此长期股权
投资成本以本次交易标的公司股权的交易作价为基础按照 88.58%的持股比例计
算确认。
上市公司对后续收购北控禹澄、北京信真华持有的标的公司 16.19%股权所
对应的本次交易作价金额确认为金融负债，同时按约定收益率即 8%确认资金占
用费用。
（二）标的公司对北控禹澄、北京信真华所持股份的会计处理
本次交易完成后，北控禹澄将持有标的公司 11.77%股权，北京信真华将持
有标的公司 4.42%股权，标的公司将根据股东会决议对公司章程进行修订并完成
工商备案。标的公司对北控禹澄、北京信真华持有股份不涉及特殊会计处理，将
按照实际持股比例在实收资本科目进行核算。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易中，上市公司未一并收购北控禹澄、北京信真华拟收购的标的
公司 16.19%股权，系考虑到本次收购现金需求较大，在综合评估自身财务状况、
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资金储备及交易对方需求的基础上，为充分把握收购优质标的资产的商业机会，
上市公司最终确定了与合作共同收购的交易方案，具有合理性。同时，本次交易
启动以来，北京通政未向包括上市公司在内的交易各方表达参与本次交易的意愿
和计划，因此上市公司未一并收购其持有的标的公司 7%股权，具有合理性。
2、本次交易中，北控禹澄、北京信真华实质上系作为上市公司合作方参与
本次交易，协助上市公司出资收购标的公司 16.19%股权，上市公司后续收购该
等股权的交易价格系在北控禹澄、北京信真华本次出资基础上考虑资金成本（整
体为年化 8%）的结果。因此，如果实际收购时间距本次评估基准日超过一年或
届时标的公司实际盈利状况不及收益法评估下的预测值，上市公司不会对该等股
权进行重新评估和定价，将根据与合作方签署的《股权收购协议》的约定及合作
方出具的相关承诺执行，具有合理性。
如果后续北京通政要求北清热力收购其持有的标的公司 7%股权，相关交易
协议将于 2021 年 1 月 31 日前签署，距离本次交易完成仅 2-3 月时间，处于本次
评估基准日的一年以内，本次交易的《资产评估报告》仍处于有效期内；同时，
标的公司即将开始的 2020-2021 供暖季实际供暖面积合计为 706.55 万平米，略高
于本次收益法评估预测的 700.05 万平米，不存在实际盈利状况不及收益法评估
预测值的情形。因此，如果北清热力需根据《股权转让协议之补充协议》之约定
收购北京通政持有的标的公司 7%股权，上市公司不会对该等股权进行重新评估
和定价，具有合理性。
3、上市公司已通过自有及自筹资金的方式完成本次交易第一期、第二期、
第三期全部以及第四期部分交易对价的履约安排，已不存在大额的近期现金支付
义务。本次交易前，上市公司已通过前次重大资产重组及配套融资大幅改善其经
营情况及财务状况，本次交易有利于上市公司进一步拓展城市供热业务，增强盈
利能力和核心竞争力，提升上市公司融资能力。因此，综合考虑上市公司及标的
公司的资产质量、经营情况，上市公司后续融资能力、后续收购安排的择机性和
灵活性以及拟采取的风险控制措施，本次交易的后续履约义务及相关融资成本不
会对上市公司造成流动性风险或重大财务负担。
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（二）律师核查意见
经核查，律师认为：虽然《股权收购协议》未就 18 个月后北控禹澄、北京
信真华要求北清环能收购其持有的标的公司股权的最后期限及到期未发出通知
的相应安排作出约定，但北控禹澄、北京信真华已就该等权利的行使作出书面承
诺，该等承诺不违反法律法规及规范性文件的规定，系承诺人对自身权利的处分，
该等承诺合法有效。
（三）会计师核查意见
会计师对上述事项查阅了《股权收购协议》《北清环能集团股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书》《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》等相
关资料，经核查认为：北清环能及标的公司对北控禹澄、北京信真华所持股份的
会计处理正确，符合企业会计准则的相关规定。
七、补充披露情况
在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（八）其
他交易安排”以及“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易方案概述”之“（八）
其他交易安排”中补充披露了 1）本次重组交易未一并收购上述合作方拟收购的
16.19%股权和北京通政持有的标的公司 7%股权的原因，后续收购是否与本次交
易构成一揽子交易及其理由；2）《股权收购协议》未约定 18 个月后北控禹澄、
北京信真华要求公司收购其持有的标的公司股权的最后期限及到期未发出通知
的相应安排，以及北控禹澄、北京信真华补充出具的相关承诺内容；3）向合作
方或北京通政后续收购的交易价款均以本次交易中标的公司的交易作价为基础
计算的合理性，如收购时间距本次评估基准日超过一年或标的公司实际盈利状况
不及收益法评估下的预测值时，上市公司是否会重新对拟收购股权进行评估和定
价；4）公司对后续现金收购义务的履约能力，相关融资及其成本是否会给公司
带来流动性风险或重大财务负担，进一步说明了公司拟采取的风险控制措施；5）
结合公司与北控禹澄、北京信真华收购其少数股权的约定和商业实质，说明本次
交易完成后上市公司及标的公司对北控禹澄、北京信真华所持股份的会计处理。
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问题 2：重组报告书披露，标的公司实际控制人及配偶为标的公司向北京银
行的融资事项（借款余额 5,500 万元）提供了房产抵押反担保及夫妻双方无限连
带责任反担保，其他第三方为该融资事项提供了信用反担保；你公司承诺在交
割日后 30 日内完成前述所有反担保措施的置换及解除；如上你公司不能提供满
足相关方要求的担保和/或反担保措施，并完成前述所有反担保措施的置换及解
除，你公司应促使并保证标的公司于交割日后 30 日内将前述借款本金及利息全
部提前归还给北京银行。请说明上述事项是否涉及你公司的新增对外担保事项，
如是，请说明你公司尚需履行的审议程序。请公司独立董事进行核查并发表明
确意见。
回复：
一、标的公司债务所涉担保的基本情况
2019 年 9 月，标的公司与北京首创融资担保有限公司（以下简称“首创担
保公司”）签署了《委托保证合同》（合同编号：CGIG2019 字第 1998 号）并办
理了公证，约定标的公司委托首创担保公司为标的公司与北京银行股份有限公司
金融港支行签署的《综合授信合同》项下的债务提供第三方保证担保。
2019 年 9 月，标的公司实际控制人何泽平及其配偶向首创担保公司出具《个
人无限连带责任承诺函》（编号：CGIG2019 字第 1998 号 0002）并分别与首创担
保公司签署了《主债权及不动产最高额抵押合同》（合同编号：CGIG2019 字第
1998 号 0003、CGIG2019 字第 1998 号 0004），就上述《委托保证合同》向首创
担保公司提供无限连带责任保证反担保和不动产抵押担保。
2019 年 9 月，北京国泰创业投资集团有限公司与标的公司、首创担保公司
签署《信用反担保合同》（合同编号：CGIG2019 字第 1998 号 0001），由北京国
泰创业投资集团有限公司就上述《委托保证合同》向首创担保公司提供连带保证
反担保。
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，由上市公司在本次交易
交割后 30 日内完成上述所有反担保措施的置换及解除。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 6.3.1 条，上市公司为他
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人提供担保，包括为其控股子公司提供担保，适用本节规定。本次交易完成后，
上市公司将通过全资子公司北清热力持有标的公司 72.39%股权，标的公司成为
上市公司二级控股子公司，因此上市公司为标的公司之债务提供担保系为控股子
公司提供担保，构成对外担保。
二、上市公司尚需履行的审议程序
作为本次重组的后续安排，上市公司在交割日后拟为标的公司提供担保的相
关整体事项已经上市公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，并拟提交上市
公司 2020 年第十次临时股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《北清环能集团股份有限公司章程》
的规定，单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。截至 2019 年末，上市公司经审计净资产为
-10,993.14 万元。交割日后，在上市公司与债权人就其为标的公司 5,500 万元债
务提供担保而签署具体担保协议时，应当另行召开董事会审议该等具体担保事宜，
并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
综上所述，上述事项涉及新增对外担保事项，上市公司应就该等担保事项涉
及的具体事宜及相关协议的签署在交割日后另行召开董事会及股东大会审议。
三、独立董事意见
经核查，独立董事认为：交割日后，上市公司为标的公司提供担保构成新增
对外担保；上市公司应就该等担保事项涉及的具体事宜及相关协议的签署在交割
日后另行召开董事会及股东大会审议。
四、补充披露情况
在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和
盈利能力分析”之“（一）标的公司的财务状况分析”之“2、负债情况分析”之
“（4）长期借款”中补充披露了标的公司债务所涉担保的基本情况及上市公司尚
需履行的审议程序。
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问题 3：请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》的要求补充披露本次交易完成后是否存在新
增关联交易的风险，如是，进一步说明本次交易是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
回复：
一、本次交易完成后是否存在新增关联交易的风险
本次交易完后，标的公司将成为上市公司的二级控股子公司，根据《企业会
计准则第 36 号—关联方披露》，标的公司及其下属企业将成为上市公司关联方。
截至 2020 年 6 月末，交易对方润华国泰、昊天泰瑞的关联方及合作方对标
的公司及其全资子公司新城国泰负债合计 15,021.28 万元（其中本金为 11,721.15
万元，截至基准日的利息 3,300.13 万元）。截至本回复出具日，润华国泰、昊天
泰瑞与其关联方及合作方已完成上述债权债务的转移，并已取得标的公司及其全
资子公司新城国泰的书面同意，该等债务已转移至润华国泰、昊天泰瑞名下。
根据本次交易方案，上市公司全资子公司北清热力将以承担润华国泰、昊天
泰瑞对标的公司及其子公司新城国泰的上述债务的方式向润华国泰、昊天泰瑞支
付部分交易对价，该等交易对价的具体金额为上述债务本金及其截至交割日的利
息。因此，本次交易完成后，上市公司将与控股子公司新城热力、新城国泰就该
等债权债务形成关联方应收、应付关系，其为上市公司合并范围内母子公司之间
的资金往来，不涉及上市公司新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关
联交易。
该等债务转移系本次重组交易方案的组成部分，上市公司已于 2020 年 9 月
11 日召开的第十届董事会第二十次会议及 2020 年 10 月 20 日召开的第十届董事
会第二十四次会议分别审议通过了本次交易预案及正式方案的相关议案，独立董
事已就相关事项发表独立意见；上市公司将于 2020 年 11 月 6 日召开的股东大会
审议本次交易正式方案的相关议案。
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二、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定
上市公司的控股股东为北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富
欢、北控禹阳、禹泽基金及南充国投，实际控制人为北京市国资委和南充市国资
委，与标的公司及其下属企业均无关联关系。本次交易不会新增上市公司与控股
股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立。本次交易后，上述公司将继续在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
三、补充披露情况
在重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重
组管理办法》第十一条规定”之“（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定”中补充披露了本次交易完成后是否存在新增关联
交易的风险，进一步说明了本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
问题 4：重组报告书披露，标的公司最近两年一期归属于母公司股东的净利
润分别为 4,734.36 万元、3,032.97 万元和 1,651.22 万元，与公司前期披露的重组
预案差异较大。请你公司：
（1）说明重组报告书中披露的标的公司经审计归属于母公司股东的净利润
和重组预案中披露的未经审计数存在较大差异的原因、主要调整项目及调整情
况；
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（2）说明标的公司归母净利润呈下滑趋势的原因，是否影响本次交易的评
估价值及其依据。
请独立财务顾问对问题（1）、评估师对问题（2）、会计师对问题（1）（2）
进行核查并发表明确意见。
回复：
一、重组报告书中披露的标的公司经审计归属于母公司股东的净利润和重
组预案中披露的未经审计数存在较大差异的原因、主要调整项目及调整情况
（一）重组报告书及重组预案披露数据的差异情况
重组报告书及重组预案分别披露了标的公司近两年一期经审计和未经审计
的财务数据，其中归属于母公司股东的净利润存在差异，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
归属于母公司股东净利润①
1,651.22 3,032.97 4,734.26
（重组报告书，经审计数据）
归属于母公司股东净利润②
4,180.42 5,885.91 5,562.64
（重组预案，未经审计数据）
差异金额（①-②） -2,529.20 -2,852.94 -828.38
（二）差异原因、主要调整项目及调整情况
上述差异产生的原因主要包括：1）标的公司按照上市公司的预期信用政策
对其他应收款（标的公司对交易对方关联方及合作方的借款及利息）计提坏账准
备，产生信用/资产减值损失，报告期内影响净利润的金额分别为-2,018.97 万元、
-3,029.44 万元、304.01 万元；2）调整供暖费跨期收入，报告期内影响净利润的
金额分别为-1,445.89 万元、629.49 万元、-167.20 万元；3）调整所得税费用和递
延所得税，报告期内影响净利润的金额分别 593.05 万元、-348.07 万元、-895.04
万元。具体调整项目及调整情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
归属于母公司股东净利润① 1,651.22 3,032.97 4,734.26
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
（重组报告书，经审计数据）
归属于母公司股东净利润②
4,180.42 5,885.91 5,562.64
（重组预案，未经审计数据）
差异金额（①-②） -2,529.20 -2,852.94 -828.38
其中：其他应收款计提坏账 -2,018.97 -3,029.44 304.01
应收账款补提坏账 -92.65 4.36 23.60
供暖收入跨期调整 -1,445.89 629.49 -167.20
调整所得税费用 494.69 -214.78 -1,045.44
递延所得税影响 98.36 -133.29 150.40
补提折旧影响 -56.53 -404.08 -141.72
老旧管网收益摊销 51.50 103.00 103.00
长期待摊费用摊销调整 100.27 147.91 -6.17
营业成本调整影响 259.09 - -48.86
合并抵销影响 82.21 48.96 -
其他 -1.28 -5.07 -
二、标的公司归母净利润呈下滑趋势的原因，是否影响本次交易的评估价
值及其依据
（一）标的公司归母净利润呈下滑趋势的原因
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，标的公司分别实现营业收入 23,749.86
万元、25,596.24 万元及 14,603.54 万元；实现归属于母公司股东净利润 4,734.26
万元、3,032.97 万元及 1,651.22 万元，整体呈下降趋势，主要系标的公司基于谨
慎性原则对报告期各期末对交易对方润华国泰、昊天泰瑞的关联方及合作方的其
他应收款计提坏账准备所致。具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
归属于母公司股东净利润① 1,651.22 3,032.97 4,734.26
其他应收款计提坏账② 2,018.96 3,029.44 -304.01
归属于母公司股东净利润 3,670.18 6,062.41 4,430.25
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
（假设剔除其他应收款计提坏账准
备的影响）（①+②）
注：标的公司参照上市公司的预期信用政策对该等其他应收款计提坏账准备，具体计提
比例为：账龄 1 年以内计提 5%，账龄 1-2 年计提 10%，账龄 2-3 年计提 35%，账龄 3 年以
上计提 100%。
报告期各期末，交易对方润华国泰、昊天泰瑞的关联方及合作方均存在对标
的公司及其全资子公司新城国泰的借款本金及利息（在其他应收款科目中进行核
算），截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末的该等借款及利息的余额及账
面金额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
余额 15,021.28 17,661.19 14,907.28
账面金额 7,324.33 11,990.34 12,234.68
截至 2020 年 6 月末，该等其他应收款的余额合计为 15,021.28 万元，其中借
款本金 11,721.15 万元，借款利息 3,300.13 万元。本次交易中，截至 2020 年 6 月
末的该等其他应收款（借款本金及利息）将作为北清热力向交易对方支付交易对
价的一部分，最终由北清热力承接并由上市公司提供连带责任保证。因此，上述
测算考虑了剔除该等其他应收款计提坏账准备之影响的情形。
综上所述，报告期内标的公司归母净利润整体呈现下降趋势系受其他应收款
计提坏账准备所致。剔除该等因素影响后，标的公司归母净利润呈增长趋势，与
预测期业绩增长趋势相符，具备持续盈利能力。
（二）是否影响本次交易的评估价值及其依据
由上述分析可知，报告期内标的公司经审计的归母净利润呈下滑趋势，主要
原因系标的公司针对交易对方关联方及合作方的其他应收款计提坏账准备所致，
标的公司盈利能力主要受其实际供热面积、产能利用率影响，并且随着预测期标
的公司供热面积的不断增加，单位成本下降，其盈利能力也将不断提高。根据交
易各方签署的交易协议，该等其他应收款（借款本金及利息）将作为北清热力向
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交易对方支付交易对价的一部分，最终由北清热力承接并由上市公司提供连带责
任保证。
上述款项为非经营性借款及利息，已作为溢余资产考虑，且基于本次交易方
案，标的公司认定其他应收款的回收风险较小，风险损失为 0，评估师经核实确
认评估风险损失为 0 具有合理性，报告期内标的公司经审计归母净利润呈下降趋
势不会对标的公司的评估价值产生影响。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：重组报告书披露的标的公司经审计归属于母公
司股东净利润与重组预案披露的数据存在差异，主要系由其他应收款计提坏账准
备及其他会计调整所致，具有合理性，主要调整项目及调整情况符合企业会计准
则的相关规定。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：报告期内标的公司经审计的归母净利润呈下滑趋势，
主要原因系标的公司针对交易对方关联方及合作方的其他应收款计提坏账准备
所致，上述款项为非经营性借款及应收利息已作为溢余资产考虑，且基于本次交
易方案，标的公司认定其他应收款的回收风险较小风险损失为 0，评估师经核实
确认评估风险损失为 0 具有合理性，因此报告期内标的公司经审计归母净利润呈
下滑趋势不会对标的公司的评估价值产生影响。
（三）会计师核查意见
会计师对上述事项进行了分析性复核，查阅相关资料，并进行了重新计算等
核查程序，经核查认为：
1、经审计归属于母公司股东的净利润和重组预案中披露的未经审计数存在
较大差异的原因分析合理，与标的公司实际经营情况相符；
2、标的公司主要调整项目及调整情况真实、完整，处理规范，符合企业会
计准则的相关规定；
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3、标的公司归母净利润呈下滑趋势的原因分析合理，与标的公司实际经营
情况相符，不会对标的公司的评估价值产生影响。
四、补充披露情况
在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“五、报告期内的主要财务数据”
中补充披露了重组报告书中披露的标的公司经审计归属于母公司股东的净利润
和重组预案中披露的未经审计数存在较大差异的原因、主要调整项目及调整情况；
标的公司归母净利润呈下滑趋势的原因，以及对本次交易的评估价值的影响及其
依据。
问题 5：对标的公司供热面积和供热收入的预测部分显示，标的公司现有供
暖面积为 624.05 万平方米，根据现有在建项目、已立项待建项目、已竣工尚未
投入使用项目，预计至 2024 年总供热面积将达到 1,207.05 万平方米并保持稳定。
重组报告书披露，标的公司最近三个供暖季总供热面积仅由 586.01 万平方米增
长至 624.05 万平方米，且归属于母公司股东的净利润呈下滑趋势。请你公司：
（1）说明预测供热面积快速增长的原因及依据；
（2）说明供热面积和相关收入的实际增长与预测值存在差异的情况下，对
标的公司未来净现金流量和评估价值的影响，并提供敏感性分析；
（3）说明交易方案中未约定业绩承诺及标的公司盈利不及预期的业绩补偿
等对赌条款的原因。
请独立财务顾问对问题（1）（3）、评估师对问题（1）（2）进行核查并发表
明确意见。
回复：
一、预测供热面积快速增长的原因及合理性
标的公司主要从事北京城市副中心（原通州新城）的城市供热业务，具体包
括集中供热项目和燃气供热项目，其集中供热项目均位于上述规划区域。截至评
估基准日，标的公司总供热面积达 624.05 万平米，其中集中供热面积为 579.06
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万平米，占比为 92.79%。预测期内，标的公司预计至 2024 年总供热面积将达到
1,207.05 万平米，主要系集中供热面积增长所致，预计至 2024 年标的公司集中
供热面积将达到 1,092.06 万平米，占比为 90.47%。
近年来，关于通州新城作为北京城市副中心的相关规划处于研究制定过程中，
至 2018 年 12 月，中共中央、国务院最终下发关于《北京城市副中心控制性详细
规划（街区层面）（2016 年－2035 年）》的批复，随着该批复的落地，预计标的
公司供热范围内的各项规划建设将加速落地，供热面积有望快速增长。同时，《北
京市“十三五”时期能源发展规划》明确指出，“深化能源区域合作…加快域外
引热，推进三河—通州、涿州—房山等供热工程建设”,“提高新城清洁供热水
平…扩大三河热电厂向通州供热规模，实现北京城市副中心清洁供热。”
基于上述整体政策性规划，标的公司集中供热面积在具体预测时主要根据区
域内的规划供热面积及建设进度，并考虑一定折损风险确定，具体预测如下：
单位：万平米
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
7-12 月
预测集中供热面积 645.06 762.06 811.56 934.06 1,092.06
预测新增的集中供热面积① 66.00 117.00 49.50 122.50 158.00
预测的集中供热面积增长率 11.40% 18.14% 6.50% 15.09% 16.92%
实际规划建设供热面积② 66.00 117.00 55.00 175.00 316.00
预测确认的实现比例③=①/② 100.00% 100.00% 90.00% 70.00% 50.00%
由上表可知，评估预测中新增集中供热面积主要根据供热项目的实际规划供
热面积及建设进度确定，并考虑一定折损风险。其中，2022 年度至 2024 年度评
估确认的新增供热面积占集中供热项目规划新增面积的比例分别为 90%、70%、
50%，预测较为谨慎。本次评估依据的集中供热项目的建设进度情况具体如下：
单位：万平米
序号 集中供热项目 规划供热面积 首期供暖季 项目进度
1 杨坨南安置房 47.00 合同签署中，交房中
2020 年至
2 召里安置房 11.00 合同已签署，已交房
2021 年
3 孙各庄安置房一期 8.00 合同已签署，已交房
23
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合计 66.00 -
1 武夷南区一期商品房 6.00 合同已签署，正在进行内部装修
2 孙各庄安置房二期 14.00 合同已签署，主体已封顶
3 御景湾北区 10.00 合同已签署，主体已封顶
4 京贸五期 5.00 合同已签署，建设中
2021 年至
5 京贸四期 4.00 合同已签署，已完工
2022 年
6 小潞邑村民自住楼 30.00 合同洽谈中，主体已完工
7 苏坨村民自住楼 10.00 合同洽谈中，主体已完工
8 丁各庄公租房 25.00 合同尚未签署，建设中
9 宋庄铸造厂老年公寓 13.00 合同洽谈中，主体已完工
合计 117.00 -
1 通房开安置房 9.00 合同尚未签署，建设中
2 首开-新奥安置房 9.00 2022 年至 合同尚未签署，建设中
3 一万套保障房一期 20.00 2023 合同尚未签署，建设中
4 武夷南区二期 17.00 合同已签署，建设中
合计 55.00 -
合同尚未签署，已取得建设用地
1 北京二中改扩建 4.00
规划许可
2 御景湾南区 33.00 合同洽谈中，待开工
3 运通仁和二期 15.00 合同尚未签署，土地挂牌结束
4 静水园二期 7.00 合同已签署，待开工
2023 年至
5 珠江国际城一区西 5.00 2024 年 合同尚未签署，预计 2021 年开工
6 一万套保障房二期 40.00 合同尚未签署，建设中
7 区少年宫、档案馆 6.00 合同尚未签署，建设手续办理中
8 左岸欣园 25.00 合同尚未签署，建设手续办理中
9 人民大学通州校区 40.00 合同尚未签署，建设中
合计 175.00 -
1 新城基业安置房 20.00 合同尚未签署，待开工
2024 年至
2 安贞医院 37.00 合同尚未签署，已报装
2025 年
3 首都儿研所 24.00 合同尚未签署，供热方案已确定
24
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4 文化小镇 15.00 合同尚未签署，建设手续办理中
5 人大附中改扩建 4.00 合同尚未签署，已规划
6 友谊医院二期 11.00 合同尚未签署，建设手续办理中
合同尚未签署，已取得土地使用
7 宋庄铸造厂南地块 15.00
权
8 清华大学金融学院 20.00 合同尚未签署，待开工
9 一万套保障房三期 40.00 合同尚未签署，建设中
10 金城浩业 60.00 已签署框架协议，待开工
11 枫露皇苑四期 40.00 合同尚未签署，待开工
12 武夷南区三期 30.00 合同已签署，待开工
合计 316.00 -
注：集中供热项目用热单位一般于项目完工前与标的公司签署供热管网接入协议，待项
目正式投入使用后由标的公司正式供热，并向标的公司支付供热费用。
二、如供热面积和相关收入的实际增长与预测值存在差异的情况下，对标
的公司未来净现金流量和评估价值的影响，并提供敏感性分析
标的公司未来收入与预测值存在±5%，±10%差异的情况下，标的公司的
净现金流量情况具体如下：
单位：万元
2020 年
变化率 年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
业务收入 12,327.54 32,641.75 34,768.11 39,869.34 46,467.26 45,007.30
净利润 2,309.34 6,235.02 6,600.58 6,724.50 8,320.70 7,813.07
净现金流量 571.42 7,599.31 5,896.05 8,613.75 11,289.59 7,801.19
年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
业务收入 44,767.89 44,719.74 44,719.74 44,608.74 44,430.37 44,132.13
0%
净利润 6,921.09 6,442.65 6,393.11 6,265.80 6,088.78 5,823.22
净现金流量 8,090.42 7,848.10 8,061.40 8,052.86 8,059.37 8,101.21
2037 年
年度 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
1-8 月
业务收入 44,011.00 43,642.71 43,208.70 43,208.70 43,208.70 26,715.48
净利润 5,695.46 5,379.58 5,016.38 4,978.59 4,945.88 1,878.57
25
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净现金流量 7,522.87 8,152.75 8,228.94 8,159.42 8,119.69 2,826.67
2020 年
变化率 年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
业务收入 12,487.31 33,347.07 35,733.98 41,414.79 48,652.76 47,192.79
净利润 2,395.95 6,428.13 6,855.90 7,131.27 8,907.19 8,396.64
净现金流量 707.28 7,894.38 6,114.39 9,196.78 12,146.58 8,301.77
年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
业务收入 46,953.38 46,905.23 46,905.23 46,794.23 46,599.66 46,271.60
10% 净利润 7,501.73 7,020.36 6,967.89 6,837.65 6,645.62 6,354.98
净现金流量 8,588.07 8,342.82 8,553.19 8,541.73 8,550.64 8,598.26
2037 年
年度 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
1-8 月
业务收入 46,138.36 45,733.24 45,255.83 45,255.83 45,255.83 27,977.54
净利润 6,215.47 5,869.48 5,471.43 5,431.34 5,396.32 2,140.68
净现金流量 8,019.00 8,657.45 8,742.73 8,667.73 8,625.69 2,915.52
2020 年
变化率 年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
业务收入 12,407.43 32,994.41 35,251.04 40,642.07 47,560.01 46,100.04
净利润 2,352.64 6,331.58 6,728.24 6,927.88 8,613.94 8,104.86
净现金流量 639.35 7,746.84 6,005.22 8,905.26 11,718.09 8,051.48
年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
业务收入 45,860.64 45,812.48 45,812.48 45,701.48 45,515.02 45,201.86
5% 净利润 7,211.41 6,731.51 6,680.50 6,551.72 6,367.20 6,089.10
净现金流量 8,339.24 8,095.46 8,307.30 8,297.30 8,305.01 8,349.73
2037 年
年度 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
1-8 月
业务收入 45,074.68 44,687.97 44,232.26 44,232.26 44,232.26 27,346.51
净利润 5,955.46 5,624.53 5,243.91 5,204.97 5,171.11 2,009.63
净现金流量 7,770.93 8,405.11 8,485.84 8,413.58 8,372.69 2,871.10
2020 年
变化率 年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
业务收入 12,247.66 32,289.09 34,285.17 39,096.62 45,374.52 43,914.55
-5%
净利润 2,266.03 6,138.47 6,472.92 6,521.11 8,027.45 7,521.29
26
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净现金流量 503.49 7,451.77 5,786.88 8,322.23 10,861.10 7,550.89
年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
业务收入 43,675.15 43,626.99 43,626.99 43,515.99 43,345.72 43,062.39
净利润 6,630.77 6,153.80 6,105.72 5,979.87 5,810.35 5,557.33
净现金流量 7,841.59 7,600.73 7,815.50 7,808.43 7,813.73 7,852.68
2037 年
年度 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
1-8 月
业务收入 42,947.32 42,597.44 42,185.13 42,185.13 42,185.13 26,084.45
净利润 5,435.44 5,134.62 4,788.85 4,752.21 4,720.66 1,747.50
净现金流量 7,274.80 7,900.40 7,972.04 7,905.26 7,866.68 2,782.24
2020 年
变化率 年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
业务收入 12,167.78 31,936.43 33,802.23 38,323.89 44,281.77 42,821.81
净利润 2,222.73 6,041.91 6,345.26 6,317.72 7,734.20 7,229.51
净现金流量 435.55 7,304.24 5,677.71 8,030.71 10,432.60 7,300.60
年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
业务收入 42,582.40 42,534.25 42,534.25 42,423.25 42,261.07 41,992.66
-10% 净利润 6,340.45 5,864.94 5,818.33 5,693.94 5,531.92 5,291.44
净现金流量 7,592.76 7,353.37 7,569.59 7,563.99 7,568.09 7,604.16
2037 年
年度 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
1-8 月
业务收入 41,883.64 41,552.18 41,161.57 41,161.57 41,161.57 25,453.42
净利润 5,175.43 4,889.67 4,561.32 4,525.83 4,495.43 1,616.43
净现金流量 7,026.73 7,648.04 7,715.14 7,651.10 7,613.67 2,737.81
根据上表，标的公司未来的实际收入与预测值存在±5%，±10%差异的情
况下对评估值的影响如下：
单位：万元
不确定因素 变化率 评估值 估值变动率
10.00% 76,700.00 5.44%
标的公司营业收入 5.00% 74,720.00 2.72%
0.00% 72,740.00 0.00%
27
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-5.00% 70,760.00 -2.72%
-10.00% 68,780.00 -5.44%
三、交易方案中未约定业绩承诺及标的公司盈利不及预期的业绩补偿等对
赌条款的原因
（一）城市供热属于基础民生服务业务，标的公司业绩大幅下滑的风险较
小，具有较强的持续盈利能力
标的公司主要从事北京城市副中心（原通州新城）的城市供热业务，通过运
营热电联产集中供热项目为区域内的城镇居民及非居民单位提供供热服务。标的
公司的业务模式稳定，业绩波动的风险较小，主要原因：一方面，标的公司在其
供热区域内已建立较为完善的供热管网，上述管网投资额较大，具有一定的自然
垄断属性；另一方面，城市供热属于基础的民生服务业务，属于北方城市居民的
刚性需求，尤其是北京城市副中心区域对于城市供热要求更高。因此，标的公司
的主营业务较为稳定，业绩大幅下滑的风险较小，未来随着北京副中心建设的加
快，标的公司供热面积将进一步增长，进而推动业务的快速发展。
（二）上市公司具备运营城市供热业务的能力，能够较好的控制标的公司
后续经营，本次交易未约定业绩承诺条款有利于上市公司以较低成本达成交易，
推进公司业务发展
本次交易前，上市公司已受托管理其控股股东下属的供热业务资产，具备经
营城市供热业务的能力，且城市供热业务具备经营稳定的特性。因此，上市公司
对于标的公司后续的整合能力较强，发生业绩大幅下滑的风险较小。
此外，本次交易未约定业绩承诺条款，一方面有利于降低标的公司交易价格，
缓解上市公司的现金支付压力，另一方面也有利于较快的与交易对方达成收购协
议，更快的推动本次交易，提升上市公司的盈利能力。
综上，基于标的公司业务风险较小、上市公司整合能力较强以及降低交易成
本的考虑，本次交易未约定业绩承诺条款。上述交易安排，有利于推动上市公司
业务发展，有利于维护上市公司股东的利益。
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关于深圳证券交易所《关于对北清环能集团股份有限公司的重组问询函》的回复
（三）本次交易未约定业绩承诺条款符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议”；“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。”
本次交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且
本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，上市公司与交易对方可以根
据市场化原则，自主协商业绩补偿措施的具体安排。本次交易未约定业绩承诺条
款符合相关法律法规的要求。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司预测供热面积的增加，主要根据集
中供热项目的规划供热面积及建设进度确定，并且已经考虑了折损风险，预测较
为合理；本次交易未约定业绩承诺条款，主要基于标的公司业务风险较小、上市
公司整合能力较强以及降低交易成本的考虑，上述约定有利于推动上市公司业务
发展，有利于维护公司股东的利益。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：随着北京城市副中心详规编制及批复完成，北京城市
副中心内项目增长速度提升，因此预测期增长面积较过去几年的增长面积快；且
报告期内标的公司预测供热面积的增加主要根据供热项目的规划供热面积及建
设进度确定，预测期内已经考虑了一定的折损风险，预测较为谨慎合理。
29
关于深圳证券交易所《关于对北清环能集团股份有限公司的重组问询函》的回复
五、补充披露情况
在重组报告书“第五节 本次交易标的资产评估情况”之“一、新城热力评
估的基本情况”之“（六）收益法评估说明”之“2、营业收入的预测”之“（1）
供热收入”之“①供热面积预测”中补充披露了预测供热面积快速增长的原因及
依据；供热面积和相关收入的实际增长与预测值存在差异的情况下，对标的公司
未来净现金流量和评估价值的影响。
在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（九）交
易方案中未约定业绩承诺及标的公司盈利不及预期的业绩补偿等对赌条款的原
因”以及“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易方案概述”之“（八）交易
方案中未约定业绩承诺及标的公司盈利不及预期的业绩补偿等对赌条款的原因”
中补充披露了交易方案中未约定业绩承诺及标的公司盈利不及预期的业绩补偿
等对赌条款的原因。
问题 6：重组报告书显示，标的公司集中供热业务最近两年一期的产能利用
率分别为 14.54%、13.73%和 16.19%。请你公司说明标的公司集中供热业务的
产能利用率较低的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平，相关业务需求
是否与当前的资产规模相匹配，是否存在提高产能利用率、降低单位成本的措
施。
回复：
一、标的公司集中供热业务产能利用率较低的原因
报告期内，标的公司集中供热业务的产能、产量情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
产能（万 GJ） 686.07 1,097.71 1,097.71
产量（万 GJ） 111.09 150.73 159.62
产能利用率 16.19% 13.73% 14.54%
注：根据《北京市供热采暖管理办法》，目前北京市的法定供暖期为每年 11 月 15 日至
次年 3 月 15 日，市政府可以根据气象等实际情况调整供暖期时间。在计算 2020 年 1-6 月产
30
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能时，按照该时段内的实际供暖期（即 1 月 1 日至 3 月 15 日）占全部法定供暖期的比例进
行折算。
根据《北京市通州区人民政府关于调整引用三河电厂热源向通州新城供热管
网建设的函》（通政函[2008]21 号），“二、同意由贵公司负责建设支干网并向通
州新城用户供热，供热范围为我区批准的通州新城《总规》规划的 2 号、3 号、
6 号、9 号的全部区域及 5 号区域的部分地段…三、北京市热力集团有限责任公
司承诺根据上述区域内的供热需求进行我区热网主干线及干线环网设计与建设，
满足该区域需求，最大供热能力是以三河电厂为热源的 1050 兆瓦。”截至本回复
出具日，标的公司实际建设运营的支干网输送介质能力能够满足上述供热能力要
求，因此计算产能时以 1,050MW 进行换算。标的公司集中供热产量即为每年采
购并消耗的热量。
标的公司产能利用率较低主要受其行业特殊性的影响，供热行业尤其是集中
供热项目前期需要投入较大资金进行热力管网、热力设施的建设改造，并且供热
面积的增长需要随着城市规划的确定及相应区域的发展逐步增加，产能利用率也
将逐步提升。因此，标的公司不存在产能过剩的情形，符合行业发展的整体特点。
二、与同行业公司相比是否处于合理水平
根据公开资料查询，近年来能够查询到产能利用率信息的可比上市公司及标
的公司主要包括华通热力、和然有限、沈阳新北及国惠新能源，其产能利用率的
具体情况如下：
1、华通热力
华通热力为 A 股上市公司，股票代码为 002893，主营业务为热力供应、节
能技术服务，其中热力供应业务主要是向用户提供供暖服务。华通热力披露的产
能利用率情况如下：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
产能（万 GJ） 423.42 775.19 706.15 676.58
产量（万 GJ） 374.10 685.56 621.11 594.72
产能利用率 88.35% 88.44% 87.96% 87.90%
31
关于深圳证券交易所《关于对北清环能集团股份有限公司的重组问询函》的回复
2、和然有限
和然节能有限责任公司系华通热力 2019 年筹划重大资产重组时拟收购的标
的公司。和然有限主营业务为内蒙古赤峰及周边地区的热力生产与供应，主要为
城镇居民及企事业单位提供供暖服务，已在内蒙古赤峰、锡林郭勒盟西乌珠穆沁
旗、河北迁西等地建有多个项目，是一家城镇集中供暖公司。和然有限经披露的
产能利用率情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
产能（万 GJ） 1,123.17 1,123.17 1,123.17
产量（万 GJ） 252.89 401.08 377.17
产能利用率 22.52% 35.71% 33.58%
注：上述 2019 年 1-6 月产能利用率低于 2017 年、2018 年，主要系产能未按照上半年
供暖期占全年供暖期的比例折算所致。
3、沈阳新北、国惠新能源
沈 阳 新北 热电 有 限责 任公 司、 国 惠环 保新 能源 有 限公 司系 联美 控 股
（600167.SH）于 2016 年实施重大资产重组的标的公司。沈阳新北是一家以供热
为主的环保型热电联产企业；国惠新能源主要采用水源热泵及梯级加热技术，从
污水处理后的中水中提取热量，与汽轮机余热联合为用户提供供暖服务。沈阳新
北、国惠新能源经披露的产能利用率情况如下：
2015 年
可比公司 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年
1-10 月
产能（万 GJ） 289.84 377.84 377.84 377.84
沈阳新北 产量（万 GJ） 158.09 270.93 273.54 270.67
产能利用率 54.54% 71.70% 72.40% 71.64%
产能（万 GJ） 546.34 834.99 688.33 534.36
国惠新能源 产量（万 GJ） 214.88 285.11 219.80 178.64
产能利用率 39.33% 34.15% 31.93% 33.43%
上述可比公司中，华通热力、沈阳新北、国惠新能源主要利用自产热源供热，
可以根据实际接入供暖用户的整体需求生产热源，因此产能利用率相对较高。和
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然有限为城镇集中供暖模式，热源基本为外购工业余热，与标的公司经营模式较
为相符，其披露的报告期产能利用率分别为 22.52%、35.71%及 33.58%。
标的公司的产能利用率水平整体低于可比公司的平均水平，一方面因为标的
公司位于北京市通州区，政府部门为满足未来城市发展的长远规划，就利用三河
热电厂热电联产热源向通州新城供热项目制定了较高的供热能力规划；另一方面，
近年来关于通州新城作为北京城市副中心的相关规划处于研究制定过程中，至
2018 年 12 月，中共中央、国务院最终下发关于《北京城市副中心控制性详细规
划（街区层面）（2016 年－2035 年）》的批复，随着该批复的落地，预计标的公
司供热范围内的各项规划建设将加速落地，供热面积有望快速增长，产能利用率
将得以提高。
三、相关业务需求是否与当前的资产规模相匹配，是否存在提高产能利用
率、降低单位成本的措施
报告期及预测期内，标的公司集中供热业务产量与其管网设备、热力设施规
模及供热业务成本的相关情况如下：
单位：万 GJ，万元
预测期 报告期
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
/2024 年 /2023 年 /2022 年 /2021 年 /2020 年 /2019 年 /2018 年
末（E） 末（E） 末（E） 末（E） 末（E） 末（A） 末（A）
产量① 317.85 272.43 226.71 212.79 178.88 150.73 159.62
固定资产②
22,347.26 22,803.23 23,259.19 23,715.16 24,171.12 26,158.09 27,605.05
（管网设备、热力设施）
固定资产②/产量①
70.31 83.70 102.59 111.45 135.13 173.54 172.94
（元/GJ）
供热业务毛利率 33.56% 31.66% 37.87% 38.18% 37.44% 26.13% 24.74%
产能利用率 28.96% 24.82% 20.65% 19.39% 16.30% 13.73% 14.54%
注 1：预测期内产量根据预测期采购集中供热热源的金额测算，假设采购价格仍为 70
元/GJ（含税），产量随着供热面积的增长而增加。
注 2：预测期各期末的固定资产金额根据报告期末的账面价值，同时考虑预测期各期折
旧金额、资本性支出金额测算。
注 3：2020 年度预测数据根据报告期内 2020 年 1-6 月数据以及预测期 2020 年 7-12 月
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预测数据整体测算。
报告期内，标的公司固定资产与集中供热产量的比例在 170-175 元/GJ 之间，
整体保持稳定。随着供热面积的增长，标的公司集中供热产量相应提高，但基于
前期管网设备及热力设施的较大规模投入，标的公司后续资本性支出金额较小，
固定资产账面金额整体呈下降趋势，因此固定资产规模与供热产量的比例相应下
降。标的公司业务需求与资产规模整体相匹配，具有合理性。
随着供热面积及供热收入的增长，标的公司供热业务毛利率整体处于上升趋
势，单位成本相应下降。2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，标的公司供热
业务的毛利率分别为 24.74%、26.13%和 28.67%；预测期内，标的公司供热业务
的毛利率整体保持在 30%以上。同时，随着供热产量的增加，标的公司集中供热
产能利用率保持增长趋势。至 2024 年，标的公司产能利用率预计将达到 28.96%，
基本接近可比公司的平均水平。
四、补充披露情况
在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情况” 之
“（五）报告期内主要产品的生产销售情况”之“1、主要产品的产能、产量情况”
之“（1）产能、产量情况”中补充披露了标的公司集中供热业务的产能利用率较
低的原因、与同行业公司的比较情况、相关业务需求与资产规模相匹配，以及后
续提高产能利用率、降低单位成本的主要措施。
问题 7：重组报告书披露，标的公司于 2008 年 1 月取得北京市通州区发改
委下发的《关于通州新城集中供热一期工程项目核准的批复》（通发改（许）〔2008〕
第 11 号）和《关于对通州新城集中供热一期工程建设项目环境影响登记表的批
复》（通环管字〔2008〕132 号），截至本报告书签署日，标的公司集中供热一期
工程未办理环保验收手续。此外，标的公司在其他经营权区域内已建设并运营
集中供热工程，但未取得其他立项批复。根据交易各方签署的《股权转让协议
之补充协议》，自交割日起 36 个月内，如标的公司因报批文件缺失或固定资产
权属瑕疵导致标的公司被有权主管部门行政处罚的，该等罚款由润华国泰向标
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的公司进行补偿；如前述瑕疵导致标的公司项目设施或用房被拆除或限期整改
的，因此给标的公司造成的全部损失由润华国泰承担 50%，并向标的公司进行
补偿。请你公司：
（1）说明集中供热一期工程自 2008 年环境立项批复至今仍能未办理环保
验收手续的原因，集中供热一期工程供热面积及占标的公司供热总面积的比重；
（2）说明其他经营权区域内已建设运营但未取得立项批复的原因，已建设
运营但未取得立项批复的供热工程面积及占标的公司供热总面积的比重；
（3）说明未能办理环保验收手续、未取得立项批复是否会对标的公司的正
常经营带来重大不利影响，以及公司的风险控制措施；
（4）约定因权属瑕疵造成的处罚及损失仅限于 36 个月、因处罚被拆除或
整改的损失仅赔偿 50%的合理性，是否有利于保护上市公司利益。
请独立财务顾问对问题（1）（2）（3）（4）、律师就问题（3）（4）进行核查
并发表明确意见。
回复：
一、集中供热一期工程自 2008 年环境立项批复至今仍未办理环保验收手续
的原因，集中供热一期工程供热面积及占标的公司供热总面积的比重
（一）集中供热一期工程自 2008 年环境立项批复至今仍未能办理环保验收
手续的原因
标的公司建设运营的集中供热一期工程是保障通州区居民及非居民冬季采
暖的重要组成部分。为保障民生供暖所需，该项目在主线完工后即投入使用。同
时，受近年来通州新城建设规划多次调整的影响，项目整体进展较慢，截至本回
复出具日仍有少量支管线尚未完工，因此该项目尚未履行环保验收手续。截至本
回复出具日，该项目正常运行，未发生过污染环境等违法违规行为；通过对通州
区生态环境局的走访确认，标的公司的该项目未出现生态环境保护方面的违法或
违规行为，未受到相关行政处罚。
经进一步咨询通州区生态环境局工作人员，《建设项目环境保护管理条例》
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在 2017 年修订后，对于需填报环境影响登记表的建设项目由审批变更为备案，
取消建设项目竣工环境保护验收许可。标的公司集中供热一期工程属于《建设项
目环境保护管理条例》第七条规定的对环境影响很小、不需要进行环境影响评价
的建设项目，在建设阶段填报环境影响登记表，环保部门不再进行竣工环保验收
许可。
（二）集中供热一期工程供热面积及占标的公司供热总面积的比重
截至即将开始的 2020-2021 年供暖季初，集中供热一期工程的供热面积及占
标的公司供热总面积的比重情况如下：
单位：万平米
项目 2020-2021 年供暖季初
集中供热一期供热面积① 258.02
总供热面积② 706.55
集中供热一期供热面积占比①/② 36.52%
二、其他经营权区域内已建设运营但未取得立项批复的原因，已建设运营
但未取得立项批复的供热工程面积及占标的公司供热总面积的比重
（一）其他经营权区域内已建设运营但未取得立项批复的原因及后续进展
2008 年 1 月，北京市通州区发展和改革委员会向标的公司下发了《关于通
州新城集中供热一期工程项目核准的批复》（通发改（许）[2008]第 11 号）（以
下简称“《一期批复》”），其核准的一期工程供热范围为潞苑东路两侧的通州新城
2 号区域部分地区，核准建设内容及规模为新建供热管网总长度 15.84 公里。
自取得集中供热一期立项批复后，由于北京市对通州区的整体规划及定位经
历数次变更，标的公司后续未取得通州区发展和改革委员会下发的集中供热项目
的后续专项批复，主要系受区域整体规划的政策性影响。2009 年，标的公司实
际已完成《通州新城集中供热二期工程可行性研究报告》的编制工作，项目范围
包括三河热电厂输热主干线配套的通州新城 2 号（一期可研剩余部分）、3 号、5
号、6 号区域，供热面积 3,672.50 万平米，新建供热管网总长度为 82.654 公里，
但在整体性规划尚未确定的大背景下，主管部门暂未进行批复。2018 年 12 月，
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中共中央、国务院下发关于《北京城市副中心控制性详细规划（街区层面）（2016
年－2035 年）》的批复，标的公司供暖区域内的详细规划最终确定，各项建设规
划预计将加速推进落地。
同时，根据与标的公司进一步核实，除上述 2008 年集中供热一期项目立项
批复以外，标的公司后续供热管网建设的依据还包括《关于北京通州运河以东热
电联产集中供热管网规划方案的批复》（2012 规复函 71 号）及《关于通州新城
燃煤锅炉房整合替代工程项目申请报告核准的批复》（京通州发改（核）[2016]8
号）（以下简称“《整合替代批复》”）。上述相关批复具体如下：
时间 批复名称 发文机关 主要批复内容
《关于通州新
城集中供热一
北京市通 （1）一期工程供热范围：潞苑东路两侧
期工程项目核
州区发展 的通州新城 2 号区域部分地区；
2008 年 1 月 29 日 准的批复》（通
和改革委 （2）一期工程建设内容及规模：新建供
发改（许）
员会 热管网总长度 15.84 公里。
[2008]第 11
号）
（1）原则同意新城热力所报的《北京通
《关于北京通 州运河以东热电联产集中供热管网规划
州运河以东热 方案》；
电联产集中供 北京市规 （2）原则同意供热范围，即北运河以东，
2012 年 7 月 12 日 热管网规划方 划委员会 潞苑北大街以南，东部发展带以西区域，
案的批复》 通州分局 并按照《通政会 154 号》文件精神做好
（2012 规复函 新城规划的 2 号、3 号、5 号、6 号区域
71 号） 的部分地段的供热管网建设工作，保障
上述区域的供热采暖。
《关于通州新 （1）建设地点：通州新城运河以东、潞
城燃煤锅炉房 苑北大街以南、东部发展联络带以西，
整合替代工程 北京市通 2#、3#、6#及 5#部分区域；
项目申请报告 州区发展 （2）建设规模及内容：本项目利用现有
2016 年 1 月 20 日
核准的批复》 和改革委 的三河热电联产机组为集中供热热源，
（京通州发改 员会 将区域内原有 26 座燃煤锅炉房及原有 2
（核）[2016]8 座老旧换热站统一改造为热力站共计 28
号） 座，新建供热管线约为 21.59 公里。
虽然自 2008 年一期立项批复以来，标的公司未取得通州区发改委下发的集
中供热项目后续专项立项批复，但标的公司于 2016 年取得的《整合替代批复》
对其他区域供热管网建设进行了部分批复。由于《整合替代批复》并非集中供热
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一期项目的后续专项批复，其核准内容亦包括 2 号区域的部分供热管线，两次批
复的管线范围有一定重合。截至本回复出具日，标的公司已建设运营的支干供热
管网长度合计为 36.52 公里，其中 13.86 公里不在上述批复范围内，占总长度的
37.95%，但标的公司已建设供热管网均在北京市规划委员会通州分局 2012 年下
发的《关于北京通州运河以东热电联产集中供热管网规划方案的批复》（2012 规
复函 71 号）的范围内。
（二）已建设运营但未取得立项批复的供热工程面积及占标的公司供热总
面积的比重
截至即将开始的 2020-2021 年供暖季初，已建设运营但不属于《一期批复》
及《整合替代批复》范围内的供热面积及管网长度及其占比情况如下：
单位：万平米
项目 2020-2021 年供暖季初
上述批复范围外面积① 281.72
总供热面积② 706.55
上述批复范围外面积占比①/② 39.87%
批复范围外管网长度占比 37.95%
可以看出，上述批复范围外供热面积的占比与批复范围外管网长度占比基本
相符。标的公司已建设供热管网符合北京市规划委员会通州分局 2012 年下发的
《关于北京通州运河以东热电联产集中供热管网规划方案的批复》（2012 规复函
71 号）的规定。
三、未能办理环保验收手续、未取得立项批复是否会对标的公司的正常经
营带来重大不利影响，以及公司的风险控制措施
（一）上述事项不会对标的公司正常经营带来重大不利影响
1、集中供热一期项目无需经环保部门验收许可
根据 2017 年修订的《建设项目环境保护管理条例》以及与通州区生态环境
局工作人员的咨询确认，对于填报环境影响登记表的建设项目已由审批变更为备
案，取消建设项目竣工环境保护验收许可，标的公司集中供热一期项目无需环保
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主管部门进行验收，因此该事项不会对标的公司正常生产经营造成不利影响。
2、部分集中供热工程未取得立项批复不会带来重大不利影响
上述部分集中供热工程未取得立项批复不会对标的公司正常经营带来重大
不利影响，主要原因如下：
（1）标的公司部分集中供热工程未取得立项批复主要系受到近年来通州城
区城市规划尚未最终确定的政策性影响，因此受到主管部门处罚的可能性较小。
（2）集中供热是重要的民生保障工程，截至目前标的公司已供热面积达
706.55 万平米，全部位于北京城市副中心区域内，涉及 70 多个小区，5 万余居
民户及非居民单位。标的公司已建设供热管网及热力设施的正常运营以及上游热
源供应具有政策性保障。
（3）根据北京市通州区人民政府下发的《关于调整引用三河热电厂热源向
通州新城供热管网建设的函》（通政函[2008]21 号），同意标的公司负责建设支干
网并向通州新城用户供热，供热范围包括通州新城总规规划的 2 号、3 号、6 号、
9 号的全部区域及 5 号区域的部分地段，标的公司目前建设并运营的供热管网符
合该等规定。同时，标的公司目前建设并运营的供热管网符合北京市规划委员会
通州分局下发的《关于北京通州运河以东热电联产集中供热管网规划方案的批复》
（2012 规复函 71 号）规定。
（4）根据对北京市规划和自然资源委员会通州分局的走访确认，标的公司
在通州区为集中供热、旧城区锅炉房整合、老旧管网改造而进行的工程施工建设
已依照相关法律法规或政府主管部门的批复办理了相应规划施工等审批手续；在
供热项目建设运营过程中，不存在因违反城市规划及房屋管理等方面法律、法规
而受到该单位行政处罚的情形。同时，根据对通州区城市管理委员会供热办的走
访确认，标的公司没有因违法违规受到该单位行政处罚或导致供热经营权终止的
情形。
（5）为控制上述报批文件缺失对标的公司造成损失的潜在风险，交易对方
润华国泰已在《股权转让协议之补充协议》作出承诺：自交割日起 36 个月内，
如标的公司因报批文件缺失或固定资产权属瑕疵被有权主管部门行政处罚的，该
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等罚款由润华国泰向标的公司进行支付；如前述瑕疵导致标的公司项目设施或用
房被拆除或限期整改的，因此给标的公司造成的全部损失由润华国泰承担 50%，
损失金额由润华国泰向标的公司进行支付。
（二）标的公司的风险控制措施
随着 2018 年 12 月北京城市副中心详细规划的出台，标的公司将与政府投资
主管部门保持密切沟通，继续推进供暖区域内后续集中供热工程的可研编制及立
项工作，将已建设运营但尚未取得立项批复部分集中供热工程纳入后续可研编制
及投资立项范围。同时，标的公司将加强内部控制建设及执行力度，对投资建设
项目的立项、环评、用地等方面报批及备案事项加强管理，保证后续投资建设项
目的合规性。
四、约定因权属瑕疵造成的处罚及损失仅限于 36 个月、因处罚被拆除或整
改的损失仅赔偿 50%的合理性，是否有利于保护上市公司利益
本次交易前，标的公司已就部分报批文件缺失等相关问题向上市公司作出披
露。由于该等报批文件缺失的问题具有一定历史性、政策性原因，标的公司集中
供热业务具有较强的民生属性，上市公司谨慎评估后认为该等问题整体风险较小，
不会影响标的公司的正常业务经营以及持续盈利能力。
因此，上市公司在谨慎评估风险并整体考虑交易可行性基础上，与交易对方
就上述兜底条款达成协议，系交易双方的真实意思表示，不违反法律、法规及规
范性文件的规定；该等约定具有合理性，有利于保护上市公司利益。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据 2017 年修订的《建设项目环境保护管理条例》以及与通州区生态环
境局工作人员的咨询确认，对于填报环境影响登记表的建设项目已由审批变更为
备案，取消建设项目竣工环境保护验收许可，标的公司集中供热一期项目亦无需
环保主管部门进行验收，该事项不会对标的公司正常生产经营造成重大不利影响。
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2、标的公司自 2008 年取得集中供热一期立项批复后，由于北京市对通州区
的整体规划及定位经历数次变更，标的公司后续未取得通州区发改委下发的集中
供热项目的后续专项批复，主要系受区域整体规划的政策性影响。结合已取得的
集中供热一期批复及后续燃煤锅炉房整合替代项目批复，标的公司目前已建设并
运营的该等批复以外的供热管网、供热面积占比分别为 37.95%、39.87%，基本
相符。同时，标的公司已建设并运营集中供热管网符合北京市规划和自然资源委
员会通州分局 2012 年下发的《关于北京通州运河以东热电联产集中供热管网规
划方案的批复》（2012 规复函 71 号）规定。综合考虑该等问题形成的历史及政
策性原因、供热业务的民生保障属性、供热主管部门及规划部门对标的公司经营
合规性的确认、交易对方已出具兜底承诺以及标的公司拟采取的风险控制措施等
因素，该事项不会对标的公司正常生产经营造成重大不利影响。
3、上市公司与交易对方针对部分报批文件缺失问题所约定的兜底条款，系
上市公司在谨慎评估风险并整体考虑交易可行性基础上与交易对方协商达成，系
交易双方的真实意思表示，不违反法律、法规及规范性文件的规定；该等约定具
有合理性，有利于保护上市公司利益。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、集中供热一期工程未能办理环保验收手续、部分面积未取得立项批复不
会对标的公司正常生产经营造成重大不利影响。
2、交易双方约定因报批文件缺失造成的处罚及损失仅限于 36 个月、因处罚
被拆除或整改的损失仅由润华国泰赔偿 50%具有合理性，有利于保护上市公司利
益。
六、补充披露情况
在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“九、立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“（二）主要问题分析”中补充披露
了集中供热一期工程自 2008 年环境立项批复后未办理环保验收手续的原因及其
进展情况，以及相关供热面积占标的公司总供热面积的比重；标的公司存在部分
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立项批复范围外建设运营集中供热管网的原因、占比以及对标的公司的潜在影响；
约定因权属瑕疵造成的处罚及损失仅限于 36 个月、因处罚被拆除或整改的损失
仅赔偿 50%的合理性。
问题 8：重组报告书披露，标的公司除点供锅炉项目受到的行政处罚外未出
现生态环境保护方面的其他违法或违规行为。请你公司说明上述点供锅炉项目
受到的行政处罚的背景和原因、被处罚时间和罚款金额（如有），是否涉及其他
行政措施（例如整改或停产），如是，请说明具体情况及对标的公司生产经营带
来的影响，以及公司的风险控制措施。请独立财务顾问、律师进行核查并发表
明确意见。
回复：
一、标的公司的行政处罚情况及整改措施
（一）“通环监罚字[2020]第 369 号”行政处罚
2020 年 8 月 24 日，北京市通州区生态环境局作出“通环监罚字[2020]第 369
号”《行政处罚决定书》，认定新城热力未按照国家规定和监测规范对北京市通州
区台湖镇泰禾拾景园（嘉创二路 1 号院）10 号楼 B1 锅炉房所使用锅炉排放的大
气污染物进行自行检测，并保留原始监测记录。新城热力的行为违反了《中华人
民共和国大气污染防治法》第二十四条第一款的规定，对新城热力处以罚款 2
万元整。除上述罚款外，不涉及整改或停产等其他行政措施。
（二）“通环监罚字[2020]第 384 号”行政处罚
2020 年 8 月 24 日，北京市通州区生态环境局作出“通环监罚字[2020]第 384
号”《行政处罚决定书》，认定新城热力 2019 年 10 月 24 日取得排污许可证
（91110112769947113C001U），但未按照国家有关规定和检测规范对所排放的工
业废气（锅炉废气）进行监测并保存原始检测记录。新城热力的行为违反了《中
华人民共和国大气污染防治法》第二十四条第一款的规定，对新城热力处以罚款
2 万元整。除上述罚款外，不涉及整改或停产等其他行政措施。
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（三）标的公司的风险控制措施
针对上述处罚情况，标的公司已积极整改完毕，并进一步健全环保管理控制
制度，加强对员工的培训管理，严格落实标的公司已制定的各项环保制度，以确
保标的公司内控制度的有效运行，避免再次发生违反环境保护法规及各项制度的
行为。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问：报告期内标的公司违反环境保护规定的行为已经自
主整改完毕，不涉及整改或停产等行政处罚措施，对于标的公司的生产经营影响
较小；此外，标的公司已进一步健全环境保护制度，加强制度落实，能够有效的
控制标的公司经营合规风险。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：报告期内标的公司违反环境保护规定的行为已经自主整
改完毕，不涉及行政整改或停产等行政处罚措施，对于标的公司的生产经营影响
较小；此外，标的公司已进一步健全环境保护制度，加强制度落实，能够有效的
控制标的公司的经营合规风险。
三、补充披露情况
8、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“七、标的公司主要资产及负
债情况”之“（三）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“2、被立案侦查、
行政处罚或刑事处罚情况”中补充披露了点供锅炉项目受到的行政处罚的背景和
原因、被处罚时间、罚款金额以及公司的风险控制措施。
问题 9：重组报告书披露，北京华源热力管网有限公司（以下简称“华源热
力”）是标的公司集中供热业务的唯一热源供应商，如果出现华源热力与标的公
司的业务合作关系等方面的不利变化，将对标的公司的持续经营能力和盈利能
力产生重大不利影响。重组报告书同时披露，标的公司与华源热力在供购热合
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同的执行过程中存在分歧，标的公司存在逾期支付华源热力供暖费的情况，因
此华源热力向法院提起诉讼，标的公司已根据法院判决结果向华源热力支付了
违约金及案件受理费。截至 2020 年 6 月末，标的公司应付华源热力的热源采购
费余额 7,776.56 万元，占公司应付账款的 64.74%。请你公司说明标的公司与供
应商关系维护和管理的基本情况，应付华源热力款项余额较大的原因，前期与
华源热力的合同执行分歧和诉讼情况是否会对双方的业务合作关系带来重大不
利影响，如否，说明理由和依据；如是，请说明标的公司采取的风险化解措施。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司与供应商关系维护和管理的基本情况
标的公司的采购主要分为能源采购、设备及原材料采购。
标的公司的能源采购主要为热源。根据通州新城热电联产集中供暖项目相关
批复和部署，标的公司与华源热力签署热源采购协议，采购价格由政府协调双方
确定，标的公司根据协议约定与华源热力结算采购价款。此外，标的公司还涉及
部分燃气及水、电采购，均按照一般市政资源采购的方式执行。
标的公司的设备及原材料采购主要为换热器、循环泵、阀门、仪器仪表等供
热服务所需要的配件配料。设备及原材料采购需求由工程、运营等部门提出，由
物资部统一组织采购。根据采购金额和采购标的性质的不同，标的公司采用招投
标、询价、议价等方式进行采购，确定供应商和价格后签署正式采购协议。标的
公司建立了全面的供应商管理体系，根据需要及时对供应商及其产品进行实地考
察，并定期进行绩效考评。
二、应付华源热力款项余额较大的原因
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司应付华源热力的热源采购费余额为 7,776.56
万元，该应付账款主要系标的公司于 2020 年 1-3 月向华源热力采购热源产生。
根据标的公司与华源热力于 2017 年 2 月签署的《供购热框架协议》，供购热
双方同意参照《关于三河至通州供热项目有关事项的函》 京政容函[2014]669 号）
的规定及《关于三河至通州区热电联产集中供热保障工作协调会会议纪要》的内
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关于深圳证券交易所《关于对北清环能集团股份有限公司的重组问询函》的回复
容确认双方供热结算价格，即 2017 年至 2019 年（包含 2016 年 11 月 15 日至 12
月 31 日及政府确定的提前或延长供热时间）期间，在三河热电厂出厂热价为 27
元/GJ，双方结算价格为 67 元/GJ，若上游三河热电厂出厂热价调整，按照调整
前与调整后价格的差值，同步调整供购热双方的热量结算价格。根据三河市发展
改革局于 2018 年 8 月出具的《关于调整供热价格的批复》（三发改字[2018]122
号）以及华源热力向标的公司发出的关于调整热费结算价格的函，三河热电厂出
厂热价调整为 30 元/GJ，标的公司与华源热力结算价格相应调整为 70 元/GJ。
截至本回复出具日，标的公司与华源热力尚未就 2020 年及以后年度供热结
算价格签署正式协议，标的公司暂按照 70 元/GJ 估算热源采购金额，导致应付
华源热力款项余额较大。
三、前期与华源热力的合同执行分歧和诉讼情况预计不会对双方的业务合
作关系带来重大不利影响
（一）标的公司从事的集中供热业务具有一定的政策性保障
标的公司主要从事北京城市副中心的集中供热业务，利用三河热电厂热电联
产热源向经营权区域内的城镇居民及非居民单位提供供热服务。根据《国家发改
委关于河北三河电厂二期工程项目核准的批复》（发改能源[2006]98 号）、《北京
市通州区人民政府关于调整引用三河电厂热源向通州新城供热管网建设的函》
（通政函[2008]21 号）以及《关于通州新城供热开口方案及计量管理问题的会议
纪要》（通市政文[2007]84）等有关部门的批复和安排部署，以及标的公司与华
源热力签署的相关协议，由华源热力负责建设从三河热电厂向通州区供热的热网
主干线及干线环网工程，由新城热力负责建设通州新城区域内的支干热力网向其
经营权区域内的用户供热；华源热力以三河电厂的热源满足通州新城集中供热区
域内的供热需求，最大供热能力为 1,050MW。
根据对北京市通州区城市管理委员会供热办的走访确认，标的公司与华源热
力尚未就 2020-2021 采暖季及以后的热源供应及其价格签署书面协议，政府部门
会协调保障民生供暖，不会导致不供热的情形。
2020 年 10 月 30 日，北京市通州区城市管理委员会组织召开华源热力和新
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关于深圳证券交易所《关于对北清环能集团股份有限公司的重组问询函》的回复
城热力供热合同续签及供热保障协调会，会议研究决定如下：
“1、双方全力保障通州区供暖，不能因为任何原因，出现停暖问题。
2、双方续签 2017 年 2 月签订的《北京华源热力管网有限公司与北京新城热
力有限公司供购热框架协议》至 2020 年 4 月 1 日。
3、在没有新的定价之前，购热价格延续原有价格机制执行。
4、双方协商不一致的经济问题，双方通过法律渠道解决。
5、双方认同此份会议纪要，并加盖单位公章。”
基于上述三河热电厂热电联产向通州新城供热项目的批复方案和实际管网
结构以及供热业务的民生属性，标的公司集中供热业务的唯一热源供应商为华源
热力，华源热力向标的公司供应热源具有一定的政策性保障。
（二）与华源热力相关争议的进展情况及解决措施
1、华源热力申请冻结标的公司银行账户资金
2020 年 9 月 5 日，标的公司收到由北京市第三中级人民法院出具的（2020）
京 03 民终 6721 号民事判决书，维持（2018）京 0112 民初 12598 号判决书作出
的一审原判，根据判决书结果，标的公司于 2020 年 9 月 18 日支付了 151.49 万
元的违约金及案件受理费。截至本回复出具日，标的公司前期与华源热力关于合
同执行分歧相关的诉讼已全部判决并执行完毕。
2020 年 10 月 23 日，经标的公司查询，标的公司部分银行账户被华源热力
申请执行保全冻结（京 0112 执保 703），申请冻结资金金额为 8,041.27 万元。截
至 2020 年 11 月 2 日，实际冻结涉及资金金额为 467.42 万元，占标的公司货币
资金的 44.96%。具体情况如下：
项目 新城热力 下属子公司 合计
货币资金（万元） 576.22 463.31 1,039.53
其中：涉及冻结的资金（万元） 467.42 - 467.42
涉及冻结资金占比 81.12% - 44.96%
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关于深圳证券交易所《关于对北清环能集团股份有限公司的重组问询函》的回复
2020 年 11 月 3 日，标的公司收到华源热力向北京市通州区人民法院提交的
起诉状及证据文件，华源热力主张标的公司拖欠其 2020 年 1 月、2 月、3 月的供
暖费未支付，诉请法院判令：标的公司向华源热力支付供暖费 7,776.77 万元；标
的公司向华源热力支付违约金 220 万元（暂计算）；本案诉讼费用由标的公司承
担。
2、后续解决措施
截至 2020 年 11 月 2 日，标的公司货币资金余额为 1,039.53 万元，交易性金
融资产（理财账户）余额为 11,108.61 万元，合计 12,148.14 万元，随着 2020-2021
供暖季的临近，标的公司收取供暖费的现金流入将会进一步增加，标的公司具备
向华源热力支付上述 7,776.56 万元热源采购费的履约能力，该等事项不会对标的
公司正常生产经营造成重大不利影响。
根据标的公司供暖季供热工作的经验，历年供暖季开始前，供热主管部门会
统筹协调标的公司与华源热力落实供暖季集中供热保障工作，明确供购热结算价
格、供购热保障措施等相关事项。标的公司将在供热主管部门的组织协调下，积
极与华源热力就 2020 年及后续年度的供购热结算价格进行协商，尽快签署正式
供购热协议，理顺双方合作关系，妥善解决在经营过程中产生的分歧，切实保障
居民、非居民用户冬季供暖。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司建立了全面的供应商管理体系，根据
需要及时对供应商及其产品进行实地考察，并定期进行绩效考评。标的公司的采
购主要分为能源采购、设备及原材料采购。华源热力为标的公司集中供热业务的
唯一热源供应商，标的公司与华源热力于 2017 年 2 月签署的《供购热框架协议》
中约定的供热结算价格有效期为 2017 年-2019 年，双方尚未就 2020 年供热结算
价格进行约定，标的公司暂按照 70 元/GJ 估算供热结算金额。因此，标的公司
尚无法按照供购热协议确定供热结算金额，导致应付华源热力款项余额较大。基
于三河热电厂热电联产向通州新城供热项目的批复方案和实际管网结构以及供
热业务的民生属性，标的公司将在供热主管部门的组织协调下，积极与华源热力
就 2020 年及后续年度的供购热结算价格进行协商，尽快签署正式供购热协议，
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理顺双方合作关系，妥善解决在经营过程中产生的分歧，双方合同执行分歧和诉
讼情况预计不会对业务合作及正常生产经营带来重大不利影响。
五、补充披露情况
在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和
盈利能力分析”之“（一）标的公司的财务状况分析”之“2、负债情况分析”之
“（1）应付账款” 中补充披露了标的公司与供应商关系维护和管理的基本情况，
应付华源热力款项余额较大的原因，前期与华源热力的合同执行分歧和诉讼情况、
进展情况及后续解决措施，以及该等事项对双方业务合作关系及标的公司正常经
营的潜在影响。
问题 10：重组报告书显示，2007 年 8 月，北京市通州区人民政府授权通州
区市政管理委员会与标的公司签署了《供热经营框架协议》，由标的公司利用三
河热电厂热电联产热源向北京城市副中心（原通州新城）部分区域供热并负责
供热设施的建设、运营、维护工作，该供热经营有效期限为三十年。请你公司：
（1）说明上述《供热经营框架协议》是否涉及特许经营权，是否具有排他
性，对评估假设和评估价值的影响；
（2）说明标的公司特许经营权的取得成本和保有成本是否能够可靠计量及
其依据，如能够可靠计量，请进一步说明该特许经营权未被确认为无形资产、
未计提无形资产摊销费用的原因及合理性；
（3）说明上述特许经营权未计提摊销费用对标的公司评估价值的影响。
请独立财务顾问对问题（1）、会计师对问题（2）、评估师就问题（1）（3）
进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上述《供热经营框架协议》是否涉及特许经营权，是否具有排他性，
对评估假设和评估价值的影响
《供热经营框架协议》签署前，新城热力就特许经营权的授予等相关事宜向
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主管部门进行了请示，2006 年 10 月 13 日，北京市通州区市政管理委员会就相
关问题召开了会议并形成《北京市通州区市政管理委员会文件-关于北京京工热
电厂煤改气等问题的会议纪要》（通市政文（2006）179 号），“三、关于新城热
力公司申请供热特许经营问题：（一）由于北京市颁布实施的《北京市城市基础
设施特许经营条例》中，没有出台就供热方面特许经营的实施办法，因此，暂时
无法与新城热力有限公司签订特许经营合同；（二）为保障投资者的相关权益，
建议区政府与北京新城热力公司签订区域供热协议；（三）新城热力公司要抓紧
制定集中供热区域内的实施方案，并根据《通州新城供热专项规划》划定的三河
电厂热电联产的供热范围，将实施方案纳入通州区发展的控制性详细规划，以控
规为指导，确保在此区域内不再审批其他供热方式。”
2007 年 8 月，北京市通州区人民政府市政管理委员会与标的公司签署《供
热经营框架协议》，该协议未约定标的公司在上述区域内拥有供热业务的排他权，
但是由于供热管网投资额较大，不宜重复铺设等特点，标的公司在上述区域内的
供热业务具有一定自然垄断属性。
根据《北京市供热采暖管理办法》《关于对全市供热单位实行备案登记制度
的通知》（京政容发〔2010〕37 号）的相关规定，北京市对其行政区域内依靠稳
定热源，通过管道系统有偿为采暖用户提供采暖用热以及相关服务的供热单位实
行备案登记制。同时，根据《北京市供热采暖管理办法》第八条规定，本市应当
优化配置热源设施，在城市管网、区域锅炉供热管网供热能力范围内，不再新建
热源设施；既有分散热源设施，应当按照合理配置的原则，逐步纳入城市管网、
区域锅炉供热管网，应用新能源、新技术的除外。供热单位有条件供热的，应当
向接入其管网的用户提供普遍服务。
综上，根据北京市现行有效的相关法律法规及政策依据，北京市对供热单位
提供的供热服务实行备案登记制，《供热经营框架协议》不涉及特许经营权，与
本次评估假设一致，对于本次评估及交易作价不存在影响。
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二、标的公司特许经营权的取得成本和保有成本是否能够可靠计量，并说
明理由和依据；如能够可靠计量，请进一步说明该特许经营权未被确认为无形
资产、未计提无形资产摊销费用的原因及合理性
标的公司在上述区域内经营供热业务不构成特许经营权，也未发生取得和保
有成本，标的公司经营供热业务所投资的管网设备、热力设施等均应计入固定资
产科目核算并计提折旧费用，无需确认为无形资产并逐年摊销。
三、上述特许经营权未计提摊销费用对标的公司评估价值的影响
由于标的公司的供热业务不构成特许经营权，且其经营投资已经按照固定资
产科目的会计政策计提折旧费用，本次评估中已考虑上述固定资产的折旧因素，
因此，上述会计处理对于标的公司评估价值不存在重大影响。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《北京市城市基础设施特许经营条例》《北
京市供热采暖管理办法》《关于对全市供热单位实行备案登记制度的通知》等法
律法规及规范性文件的规定以及《供热经营框架协议》的约定，北京市对其行政
区域内的供热单位实行备案登记制，标的公司在经营权区域内从事供热业务不构
成特许经营权，该事项与评估假设一致，对标的公司评估价值不构成影响。
（二）会计师核查意见
会计师对上述事项进行了分析性复核，查阅《供热经营框架协议》以及《关
于北京京工热电厂煤改气等问题的会议纪要》（通市政文【2006】179 号），并检
查了标的公司相关财务记录等核查程序，经核查认为：标的公司取得供热运营权
尚未发生成本，截止报告出具日也未发生保有成本，无须确认为无形资产，也无
须进行摊销。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：城市供热业务不属于《北京市城市基础设施特许经营
条例》规定的特许经营范围，与本次评估假设一致；标的公司取得供热运营权尚
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未发生成本，截止报告出具日也未发生保有成本，无须确认为无形资产，也无须
进行摊销，且其主要供热管网、房屋建筑经营投资已经按照固定资产科目的会计
政策计提折旧费用，本次评估中，已考虑上述固定资产的折旧因素，因此，上述
事项对标的公司评估价值不存在重大影响。
五、补充披露情况
在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情况” 之
“（七）业务资质情况”之“1、供热经营权”中补充披露了《供热经营框架协议》
是否涉及特许经营权，是否具有排他性，以及对评估假设和评估价值的影响；标
的公司特许经营权的取得成本和保有成本是否能够可靠计量及其依据，并进一步
说明了该特许经营权未被确认为无形资产、未计提无形资产摊销费用的原因及合
理性，以及对标的公司评估价值的影响。
问题 11：重组报告书显示，标的公司最近两年一期的非经常性损益中，计
入当期损益的政府补助分别为 1,740.03 万元、1,696.09 万元和 868.82 万元，占标
的公司归属于母公司股东净利润的 36.75%、55.92%和 52.62%，主要是老旧管
网改造、锅炉房整合替代等相关政府补助，请你公司说明上述政府补助是否具
有可持续性，标的公司的盈利能力是否较多依赖于非经常性损益及其对标的资
产评估值的影响，并提供上述计入非经常性损益的政府补助对评估价值影响的
敏感性分析。请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明上述政府补助是否具有可持续性，标的公司的盈利能力是否较
多依赖于非经常性损益及其对标的资产评估值的影响
（一）请说明上述政府补助是否具有可持续性，标的公司的盈利能力是否
较多依赖于非经常性损益
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，标的公司计入当期损益的政府补助
金额分别为 1,740.03 万元、1,696.09 万元及 868.82 万元，主要系政府对标的公司
以前年度从事的老旧管网改造、燃煤锅炉房整合替代项目给予的补助，不具有可
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持续性。报告期内，标的公司非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例较
高，主要原因如下：
一方面，标的公司前期供热管网建设投资较大，目前供热面积仅为 706.55
万平米，产能利用率较低，进而一定程度上影响了标的公司报告期内的盈利能力。
未来随着标的公司供热面积的持续增长，产能利用率将进一步提高，标的公司的
盈利能力将逐步增强。
另一方面，报告期内标的公司存在金额较大的非经营性占款导致计提坏账较
多，进而影响标的公司净利润。鉴于标的公司上述占款在本次交易后将得到妥善
解决，若剔除上述占款计提坏账的影响，标的公司报告期内归属于母公司的净利
润分别为 4,430.25 万元、6,062.41 万元和 3,670.18 万元，上述非经常性损益占比
分别为 43.28%、33.97%和 30.25%，相较于剔除前占比大幅下降，且呈现逐年下
降趋势。
综上所述，标的公司报告期内非经常性损益占归属于母公司净利润比重较高，
主要由于标的公司供热面积相对较低，且存在较大金额的非经营性占款导致，未
来随着标的公司供热面积的迅速增长，其盈利能力将逐步提高，具有较强的持续
经营能力，对于政府补助等非经常性损益不存在重大依赖。
（二）上述非经常性损益对标的资产评估值的影响
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司由老旧管网改造、锅炉房整合替代等相关
政府补助类形成的递延收益共计 9,794.07 万元。本次评估根据资产使用预期时间
和财务核算摊销年限，在未来预测年度分期确认收入，具体情况如下：
单位：万元
2020 年
序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
1 老旧管网改造 315.24 630.49 630.49 630.49
2 锅炉房整合替代 292.00 584.00 584.00 584.00
3 智慧热力 10.00 20.00 20.00 20.00
锅炉房整合替代
4 229.05 458.10 458.10 458.10
建设补贴
合计 846.29 1,692.59 1,692.59 1,692.59
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序号 项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
1 老旧管网改造 630.49 630.49 82.00 -
2 锅炉房整合替代 584.00 542.13 - -
3 智慧热力 20.00 - - -
锅炉房整合替代
4 458.10 458.10 458.10 6.60
建设补贴
合计 1,692.59 1,630.72 540.10 6.60
由于上述递延收益形成的预测收入并无现金流入，因此评估预测中已经剔除
上述收入带来的现金流入影响。但由于确认上述收入导致标的公司实际支付的税
金增加，因此考虑上述非经常性损益影响，标的公司未来净现金流入实际有所下
降；若不考虑上述非经常性损益影响，标的公司无需支出相应的税金，经测算标
的公司 100%评估值将增加 1,930 万元。
二、提供上述计入非经常性损益的政府补助对评估价值影响的敏感性分析
假设计入非经常性损益的政府补助发生±5%、±10%差异的变动，其对估
值的影响具体如下：
计入非经常性损益的政府补助变动幅度 股权价值（万元） 估值变动率
-10% 72,940.00 0.27%
-5% 72,840.00 0.14%
0% 72,740.00 0.00%
5% 72,650.00 -0.12%
10% 72,550.00 -0.26%
注：评估值测算计入非经常性损益的政府补助发生+5%、+10%差异时，假设期后收入
对应现金流均已在基准日前流入。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问：标的公司的盈利能力主要受其实际供热面积、产能
利用率影响，随着标的公司供热面积的不断增加，其盈利能力将不断提高，对于
政府补助等非经常性损益不存在重大依赖；已纳入评估预测的非经常性损益由于
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不存在现金流入，对标的公司估值影响较小。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：标的公司的盈利能力主要受其实际供热面积、产能利
用率影响，随着标的公司供热面积的不断增加，其盈利能力将不断提高，对于政
府补助等非经常性损益不存在重大依赖；已纳入评估预测的非经常性损益由于不
存在现金流入，因此，对标的公司估值影响较小。
四、补充披露情况
在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和
盈利能力分析”之“（二）标的公司的盈利能力分析”之“8、非经常性损益分析”
中补充披露了非经常性损益中政府补助是否具有可持续性，标的公司的盈利能力
是否较多依赖于非经常性损益及其对标的资产评估值的影响，并提供上述计入非
经常性损益的政府补助对评估价值影响的敏感性分析。
问题 12：重组报告书披露，标的公司最近两年一期账龄为 2-3 年和 3 年以
上应收账款合计占比分别为 14.86%、18.81%和 30.56%，呈上升趋势。收益法
评估过程中对供热收入的收缴比例参照历史四年的平均收费率进行测算，参数
取值 0.98。请你公司：
（1）结合标的公司的信用政策、实际收款周期、逾期催收政策等情况，说
明长账龄应收账款占比不断上升的原因及合理性；
（2）说明收益法评估时对收缴比例这一参数的取值是否充分考虑上述因素；
（3）说明标的公司采取的相关风险控制措施。
请会计师对问题（1）、评估师就问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
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一、结合标的公司的信用政策、实际收款周期、逾期催收政策等情况，说
明长账龄应收账款占比不断上升的原因及合理性
（一）标的公司的信用政策、实际收款周期、逾期催收政策
1、标的公司的信用政策
对于非居民用户，标的公司根据与其签署的《北京市非居民供热采暖合同》
的约定，每个采暖季（当年 11 月 15 日至次年 3 月 15 日）应缴纳采暖费按照以
采暖面积为计价基础进行核算，非居民用户应在采暖期开始前（当年 5 月 1 日至
10 月 31 日），将本采暖季的采暖费一次性足额缴纳给标的公司。
针对居民用户，标的公司根据与其签署的《北京市居民供热采暖合同》的约
定，以建筑面积及主管部门规定的价格为计费依据计算应收采暖费。居民用户应
当于每年 5 月 1 日至 11 月 15 日前（最迟在当年 12 月 31 日前）将本采暖季（当
年 11 月 15 日至次年 3 月 15 日）的采暖费足额支付给标的公司。
2、标的公司的实际收款周期
综合近年来供暖费的收款情况，标的公司在每年 5 月 1 日至 12 月 31 日期间
对当年 11 月 15 日开始的供暖季的收费率能够达到 80%左右，至次年 10 月 31
日的收费率能够达到 95%左右，两到三年持续催收后的最终收费率能够达到 98%
左右。
3、标的公司供热费逾期催收政策
标的公司在日常经营中执行常态化的供暖费催收政策，主要措施包括：
（1）每年 9 月，向所有非居民用户下发《非居民采暖费催缴通知》，提醒非
居民用户发起付款流程，缴纳当季供暖费；
（2）每年 10 月末前，各热力服务站组织小区集中收费，引导客户缴费；
（3）每年 12 月，开始对未缴费用户采用电话、张贴缴费通知、入户催收等
方式进行持续跟踪催收，了解未缴费原因并跟进解决；
（4）在上述催收措施的基础上，对于恶意欠费且逾期过长用户，标的公司
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法务部将向客户发送律师函催缴，仍不缴费的，将启动诉讼程序。
（二）长账龄应收账款占比不断上升的原因及合理性
截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，标的公司账龄 2-3 年和 3 年以
上应收账款合计占比分别为 14.86%、18.81%和 30.56%，整体呈上升趋势，具体
金额和主要原因如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄 其中： 其中： 其中：
金额 金额 金额
采暖费 其他 采暖费 其他 采暖费 其他
2-3 年 558.28 287.79 270.50 590.63 589.10 1.53 306.26 252.40 53.85
3 年以上 389.46 384.22 5.24 110.26 110.26 - 306.20 306.20 -
2 年以上合计 947.75 672.01 275.74 700.89 699.36 1.53 612.46 558.61 53.85
应收账款余额 3,101.09 3,726.35 4,122.61
占比 30.56% 21.67% 8.89% 18.81% 18.77% 0.04% 14.86% 13.55% 1.31%
截至 2020 年 6 月末，账龄 2 年以上应收账款占比达 30.56%，主要系应收刘
庄新村二期项目的管网使用费 270.50 万元，该笔款项的账龄达到 2-3 年。剔除该
笔款项的影响后，截至 2020 年 6 月末的账龄 2 年以上应收账款余额为 677.25 万
元，与 2018 年末、2019 年末基本持平，账龄 2 年以上应收账款的占比为 23.93%。
2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，标的公司应收账款余额分别为
4,122.61 万元、3,726.35 万元及 3,101.09 万元，整体呈现下降趋势。报告期内，
标的公司营业收入、应收账款余额及周转率情况如下：
单位：万元，次/年
2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
营业收入 14,603.54 25,596.24 23,749.86
应收账款余额 3,101.09 3,726.35 4,122.61
应收账款周转率 4.28 6.52 6.05
从上表可以看出，报告期内标的公司营业收入随着供热面积的增加而有所增
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长，各期末的应收账款余额整体呈现下降趋势，应收账款周转率上升，标的公司
应收账款管理效率有所提高。
综上所述，报告期各期末标的公司长账期应收账款占比有所上升，系受到个
别应收款项及整体应收账款余额下降的影响，具有合理性。
二、收益法评估时对收缴比例这一参数的取值是否充分考虑上述因素
收益法评估时，在预测收入中考虑了供暖费的收缴比例因素，本次评估参考
标的公司的信用政策、实际收款周期、逾期催收政策，对标的公司历史年度居民
及非居民用户供暖季应收热费收费情况进行了统计，具体通过计算 2016-2017 年
供暖季、2017-2018 年供暖季以及 2018-2019 年供暖季的收费率（截至基准日），
并参考 2019-2020 年供暖季的收费情况，作为未来年度的预测期收费率。具体如
下：
截至 2020 年 6 月 30 日的 截至 2020 年 10 月 12 日
项目 用户类型
收费率（%） 的收费率（%）
居民用户 91.52% 97.02%
2019-2020 年供
非居民用户 89.95% 92.99%
暖季
合计 91.03% 95.79%
居民用户 97.96% -
2018-2019 年供
非居民用户 97.02% -
暖季
合计 97.69% -
居民用户 98.29% -
2017-2018 年供
非居民用户 98.03% -
暖季
合计 98.22% -
居民用户 97.67% -
2016-2017 年供
非居民用户 99.19% -
暖季
合计 98.06% -
综上可以看出，截至 2020 年 6 月末，2016-2017 年供暖季、2017-2018 年供
暖季以及 2018-2019 年供暖季的最终收费率分别已达到 98.06%、98.22%及 97.69%；
由于受到上半年疫情影响，对标的公司催收程序产生较大影响，2019-2020 年供
暖季的收费率仅达到 91.03%。随着疫情影响的减弱，截至 2020 年 10 月 12 日，
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2019-2020 年供暖季的收费率已经上升至 95.79%，与往年同期基本持平。因此，
评估机构在收益法预测时选取的 98%收缴率参数具有合理性。
三、标的公司采取的相关风险控制措施
标的公司针对应收供暖费回款的风险控制措施请参见本题回复之“（一）标
的公司的信用政策、实际收款周期、逾期催收政策”之“3、标的公司供热费逾
期催收政策”。
四、中介机构核查意见
（一）会计师核查意见
会计师检查了标的公司采暖季供热收费报表，信用政策、实际收款周期、逾
期催收政策等相关资料以及 2 年以上应收账款挂账原因，经核查认为：标的公司
的信用政策制定合规并与实际情况相符、实际收款周期与标的公司经营情况相符、
逾期催收政策制定合理并得到有效执行，长账龄应收账款占比不断上升的原因真
实合理，符合标的公司实际经营情况。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：收益法评估时在预测收入时考虑了供暖费的收缴比例
因素，通过核实标的公司的信用政策、实际收款周期、逾期催收政策，以及标的
公司历史年度居民及非居民用户供暖季应收热费和收费情况，收益法预测选取的
98%收缴率参数具有合理性。
五、补充披露情况
在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和
盈利能力分析”之“（一）标的公司的财务状况分析”之“2、资产情况分析”之
“（3）应收账款”中补充披露了标的公司的信用政策、实际收款周期、逾期催收
政策等情况，并说明了长账龄应收账款占比不断上升的原因及合理性。
在重组报告书“第五节 本次交易标的资产评估情况”之“一、新城热力评
估的基本情况”之“（六）收益法评估说明”之“2、营业收入的预测”之“（1）
供热收入”之“③收缴比例预测”中补充披露了收益法评估时对收缴比例这一参
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数的考虑因素。
问题 13：重组报告书显示，标的公司持股 51%的控股子公司北京新城热力
投资有限公司于 2015 年 5 月 12 日成立，注册资本 2,390 万元，该子公司截至
2020 年 6 月 30 日资产总额 0.01 万元，最近两年一期营业收入均为零且所有者
权益持续为负。请你公司说明上述子公司是否处于正常经营状态、是否存在潜
在风险，如是，请补充披露相关风险以及交易对手方是否作出相应的兜底安排。
回复：
一、新城热力未开展经营活动，不存在经营相关的潜在风险，交易双方已
就其 51%股权的剥离或注销作出交易安排
新城投资为标的公司控股子公司，标的公司持有 51%股权，晋唐投资集团有
限公司持有 49%股权。新城投资设立于 2015 年 5 月，注册资本为 2,390 万元。
由于市场环境等因素的变化，新城投资自设立以来未开展实质性业务经营，标的
公司亦未实际出资。
根据北京市通州区市场监督管理局、国家税务总局北京市通州区税务局第一
税务所出具的证明，最近三年新城投资不存在违反市场监督管理、税收管理等方
面法律、法规受到其行政处罚的情形。
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议之补充协议》，交易对方应
在交割日前促使标的公司将其持有的新城投资 51%股权以不低于净资产的价格
转让，或启动新城投资的注销程序。
综上所述，新城热力未开展经营活动，不存在经营相关的潜在风险，交易双
方已就标的公司持有的新城投资 51%股权的剥离或注销作出交易安排。
二、补充披露情况
在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“四、标的公司下属子公司情况”
之“（二）新城投资”中补充披露了该子公司是否处于正常经营状态、是否存在
潜在风险，并补充披露了对该子公司的后续交易安排。
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问题 14：重组报告书显示，标的公司高新技术企业证书分别将于 2021 年 3
月和 2021 年 9 月到期，请你公司：
（1）说明高新技术企业资质到期续期是否存在法律障碍或重大不确定性风
险；
（2）说明如到期后不得续期对标的公司生产经营和净利润的影响，以及对
评估价值的影响。
请律师、独立财务顾问对问题（1）、评估师就问题（2）进行核查并发表明
确意见。
回复：
一、说明高新技术企业资质到期续期是否存在法律障碍或重大不确定性风
险；
（一）关于新城国泰之高新技术企业证书
2018 年 9 月 10 日，新城国泰取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
国 家 税 务 总 局 北 京 市 税 务 局 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR201811003717），有效期三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）、《国家重点支
持的高新技术领域》《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，截至本回
复出具日，新城国泰符合高新技术企业的相关认定条件，具体如下：
序号 认定条件 新城国泰情况 是否符合
企业申请认定时须注册成立一年 新城国泰成立于 2010 年 1 月 25
1 是
以上 日，成立时间超过一年
企业通过自主研发、受让、受赠、
新城国泰拥有多项对其主要服务
并购等方式，获得对其主要产品
2 在技术上发挥核心支持作用的自 是
（服务）在技术上发挥核心支持作
主研发的专利技术所有权
用的知识产权的所有权
对企业主要产品（服务）发挥核心 对新城国泰主要服务发挥核心支
3 支 持作用的技术属于《国家重点 持作用的技术属于《国家重点支持 是
支持的高新技术领域》规定的范围 的高新技术领域》中的“新能源与
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节能/高校节能技术/能源系统管
理、优化与控制技术”
企业从事研发和相关技术创新活 新城国泰从事研发和相关技术创
4 动 的科技人员占企业当年职工总 新活动的科技人员占职工总人数 是
数的比例不低于 10% 的比例不低于 10%
企业近三个会计年度的研究开发
费用总额占同期销售收入总额的
比例符合如下要求：1.最近一年销
售收入小于 5,000 万元（含）的企
新城国泰符合“最近一年销售收入
业，比例不低于 5%；2.最近一年
小于 5,000 万元（含）的企业，比
销售收入在 5,000 万元至 2 亿元
5 例不低于 5%”的条件；新城国泰 是
（含）的企业，比例不低于 4%；
在中国境内发生的研发费用占全
3.最近一年销售收入在 2 亿元以
部研发费用的比例满足要求
上的企业，比例不低于 3%；4.其
中，企业在中国境内发生的研究开
发费用总额占全部研究开发费用
总额的比例不低于 60%
近一年高新技术产品（服务）收入 新城国泰 2019 年度高新技术服务
6 占 企业同期总收入的比例不低于 收入占同期营业收入的比例满足 是
60% 要求
新城国泰已建立了内部研发体系，
制定了研究开发的组织管理制度，
拥有多项专利技术，具有核心自主
企业创新能力评价应达到相应要
7 知识产权，具有科技成果转化能 是
求
力、研究开发组织管理水平，其自
主知识产权数量、销售与总资产成
长性等创新能力达到相应要求
企业申请认定前一年内未发生重 最近一年，新城国泰未发生重大安
8 大安全、重大质量事故或严重环境 全、重大质量事故或严重环境违法 是
违法行为 行为
综上，新城国泰符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认
定标准，高新技术企业资质到期续期不存在重大法律障碍或重大不确定性风险。
（二）关于新城热力之中关村高新技术企业证书
2019 年 3 月 25 日，新城热力取得中关村科技园区管理委员会核发的《中关
村高新技术企业》证书（编号：20192090138807）有效期二年。
根据《中关村高新技术企业库管理办法（试行）》第七条规定，“注册在中关
村示范区范围内申请入库的企业包括以下五类：第一类 科技创新型企业，指满
足下列条件之一的企业：
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1、科技人员（企业直接从事研发和相关技术创新活动，以及专门从事上述
活动管理和提供直接服务的人员，包括在职、兼职和临时聘用人员，兼职、临时
聘用人员全年须在企业累计工作 6 个月以上）占期末从业人员的比例不低于 10%。
2、科技活动相关经费支出（包括企业内部用于开展科技活动的直接支出，
用于科技活动的管理费、服务费和外协加工费等支出，与外单位合作或者委托外
单位进行科技活动而转拨给对方的经费支出，以及当年形成用于科技活动的固定
资产、购买专利等无形资产的支出）占企业总收入的比例不低于 3%。
3、具有自主知识产权。需至少 1 项Ⅰ类知识产权（包括：发明专利含国防
专利、植物新品种、国家级农作物品种、国家新药、国家一级中药保护品种、集
成电路布图设计专有权等）；或至少 3 项Ⅱ类知识产权（包括：实用新型专利、
外观设计专利、软件著作权等，不含商标）。”
截至本回复出具日，标的公司拥有 1 项发明专利、3 项实用新型专利，符合
《中关村高新技术企业库管理办法（试行）》关于科技创新型企业的认定条件，
其中关村高新技术企业资质到期续期不存在重大法律障碍或重大不确定性风险。
二、说明如到期后不得续期对标的公司生产经营和净利润的影响，以及对
评估价值的影响
截至本回复出具日，新城国泰为高新技术企业，执行 15%所得税率。新城国
泰的主要业务系为母公司新城热力提供技术服务，对外销售收入占比较小。报告
期内，新城国泰营业收入分别为 1,144.02 万元、1,077.76 万元及 1,090.06 万元，
其中向新城热力提供技术服务的收入分别为 1,002.36 万元、806.16 万元及 583.29
万元，占营业收入的比例 87.62%、74.80%及 53.51%。
本次评估以合并口径进行收益法预测，由于评估范围内仅子公司新城国泰为
高新技术企业，且新城国泰收入较少，大部分收入来源于为母公司提供技术服务，
因此本次评估预测中未考虑新城国泰为高新技术企业的因素，所得税率统一按照
25%测算，因此即使新城国泰高新技术企业资质到期后不能续期，对标的公司评
估值亦无影响。
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关于深圳证券交易所《关于对北清环能集团股份有限公司的重组问询函》的回复
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，新城国泰符合《高新技术
企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定标准，高新技术企业资质到期续期
预计不存在重大法律障碍或重大不确定性风险；新城热力符合《中关村高新技术
企业库管理办法（试行）》规定的中关村高新技术企业认定标准，该资质到期续
期不存在重大法律障碍或重大不确定性风险。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：截至本回复出具日，新城国泰符合《高新技术企业认定
管理办法》规定的高新技术企业认定标准，高新技术企业资质到期续期不存在重
大法律障碍或重大不确定性风险；标的公司拥有 1 项发明专利、3 项实用新型专
利，符合《中关村高新技术企业库管理办法（试行）》关于科技创新型企业的认
定条件，其中关村高新技术企业资质到期续期不存在重大法律障碍或重大不确定
性风险。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次评估预测中未考虑新城国泰为高新技术企业的因
素，所得税率统一按照 25%测算，因此即使新城国泰高新技术企业资质到期后不
能续期，对标的公司评估值亦无影响。
四、补充披露情况
在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情况” 之
“（七）业务资质情况”之“4、高新技术企业证书”中补充披露了高新技术企业
资质到期续期是否存在法律障碍或重大不确定性风险，到期后不得续期对标的公
司生产经营和净利润以及对评估价值的影响。
（以下无正文）
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关于深圳证券交易所《关于对北清环能集团股份有限公司的重组问询函》的回复
（本页无正文，为《北清环能集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于
对北清环能集团股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
北清环能集团股份有限公司
2020 年 11 月 3 日
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