中天国富证券有限公司
关于北清环能集团股份有限公司重组方案调整
之独立财务顾问核查意见
北清环能集团股份有限公司（以下简称“北清环能”、“上市公司”）之全资子
公司北清热力有限责任公司（以下简称“北清热力”）拟与合作方共同收购交易
对方润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持有的北京新城热力有
限公司（以下简称“标的公司”）93%股权，其中北清热力拟以支付现金及承担债
务的方式收购标的公司 72.39%股权，合作方拟以支付现金的方式合计收购标的
公司 20.61%股权。2020 年 9 月 11 日，上市公司召开第十届董事会第二十次会
议，审议通过本次重大资产购买预案相关的议案。2020 年 10 月 20 日，上市公
司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过本次重大资产购买正式方案相
关的议案。2020 年 11 月 6 日，上市公司召开 2020 年第十次临时股东大会，审
议通过了本次交易的相关议案。
2020 年 11 月 10 日，本次交易的合作方之一北京信真华向交易对方润华国
泰致函，决定不再收购其持有的标的公司 4.42%股权。经交易各方协商一致，同
意对本次重组方案进行调整。中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）
作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次重组方案的调整进行了核查，
发表意见如下：
一、本次方案调整的具体情况
本次方案调整主要系参与本次交易的合作方调整，原上市公司合作方北京
信真华不再参与收购标的公司 4.42%股权，其中标的公司 3.83%股权由北控禹澄
受让，并后续由上市公司进行收购；标的公司 0.59%股权由上市公司全资子公司
北清热力受让，标的公司股权的交易作价保持不变。具体如下：
（一）整体方案
调整前：
本次交易中，上市公司全资子公司北清热力拟与合作方共同收购交易对方
润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持有的标的公司 93%股权，
其中北清热力拟以支付现金及承担债务的方式收购标的公司 72.39%股权，合作
方北控禹澄、兴富 1 号、北京信真华拟以支付现金的方式合计收购标的公司
20.61%股权。
调整后：
本次交易中，上市公司全资子公司北清热力拟与合作方共同收购交易对方
润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持有的标的公司 93%股权，
其中北清热力拟以支付现金及承担债务的方式收购标的公司 72.98%股权，合作
方北控禹澄、兴富 1 号拟以支付现金的方式合计收购标的公司 20.02%股权。
（二）本次交易前后标的公司股权结构情况
调整前：
本次交易前后，标的公司的股权结构变化情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
润华国泰 3,660.00 61.00% - -
昊天泰瑞 900.00 15.00% - -
北京泰欣 600.00 10.00% - -
北京景瑞兴 420.00 7.00% - -
北清热力 - - 4,343.40 72.39%
北控禹澄 - - 706.20 11.77%
兴富 1 号 - - 265.20 4.42%
北京信真华 - - 265.20 4.42%
北京通政 420.00 7.00% 420.00 7.00%
合计 6,000.00 100.00% 6,000.00 100.00%
本次交易后，北清热力将持有标的公司 72.39%股权，上市公司合作方将合
计持有标的公司 20.61%股权，北京通政将持有标的公司 7%股权。
调整后：
本次交易前后，标的公司的股权结构变化情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
润华国泰 3,660.00 61.00% - -
昊天泰瑞 900.00 15.00% - -
北京泰欣 600.00 10.00% - -
北京景瑞兴 420.00 7.00% - -
北清热力 - - 4,378.80 72.98%
北控禹澄 - - 936.00 15.60%
兴富 1 号 - - 265.20 4.42%
北京通政 420.00 7.00% 420.00 7.00%
合计 6,000.00 100.00% 6,000.00 100.00%
本次交易后，北清热力将持有标的公司 72.98%股权，上市公司合作方将合
计持有标的公司 20.02%股权，北京通政将持有标的公司 7%股权。
（三）向交易对方支付对价的金额及方式
调整前：
本次交易中，上市公司及合作方向交易对方支付对价的金额及方式如下：
单位：万元
拟转让标的公
上市公司及合作方 交易对方 交易总对价 现金对价 承担债务对价
司股权比例
润华国泰 40.39% 27,435.68 18,134.41 9,301.28
上市 昊天泰瑞 15.00% 10,189.10 4,469.10 5,720.00
北清热力
公司 北京泰欣 10.00% 6,792.73 6,792.74 -
北京景瑞兴 7.00% 4,754.91 4,754.91 -
上市公司合计 72.39% 49,172.44 34,151.16 15,021.28
北控禹澄 润华国泰 11.77% 8,000.00 8,000.00 -
合作方 兴富 1 号 润华国泰 4.42% 3,000.00 3,000.00 -
北京信真华 润华国泰 4.42% 3,000.00 3,000.00 -
合作方合计 20.61% 14,000.00 14,000.00 -
合计 93.00% 63,172.44 48,151.16 15,021.28
注：本次交易中，北清热力拟购买标的公司 72.39%股权的交易总对价为 49,172.44 万元，
其中部分对价以承担交易对方润华国泰、昊天泰瑞受让自其关联方及合作方的债务的形式
支付。上表中合计 15,021.28 万元的承担债务对价仅为该等债务截至 2020 年 6 月 30 日的本
金及利息金额；至标的资产交割日即该等债务的实际转移日，承担债务对价将随利息金额
的增加而增加，北清热力需支付润华国泰、昊天泰瑞的现金对价将相应调减。
调整后：
本次交易中，上市公司及合作方向交易对方支付对价的金额及方式如下：
单位：万元
拟转让标的公
上市公司及合作方 交易对方 交易总对价 现金对价 承担债务对价
司股权比例
润华国泰 40.98% 27,835.68 18,534.41 9,301.28
上市 昊天泰瑞 15.00% 10,189.10 4,469.10 5,720.00
北清热力
公司 北京泰欣 10.00% 6,792.73 6,792.74 -
北京景瑞兴 7.00% 4,754.91 4,754.91 -
上市公司合计 72.98% 49,572.44 34,551.16 15,021.28
北控禹澄 润华国泰 15.60% 10,600.00 10,600.00 -
合作方
兴富 1 号 润华国泰 4.42% 3,000.00 3,000.00 -
合作方合计 20.02% 13,600.00 13,600.00 -
合计 93.00% 63,172.44 48,151.16 15,021.28
注：本次交易中，北清热力拟购买标的公司 72.98%股权的交易总对价为 49,572.44 万元，
其中部分对价以承担交易对方润华国泰、昊天泰瑞受让自其关联方及合作方的债务的形式
支付。上表中合计 15,021.28 万元的承担债务对价仅为该等债务截至 2020 年 6 月 30 日的本
金及利息金额；至标的资产交割日即该等债务的实际转移日，承担债务对价将随利息金额
的增加而增加，北清热力需支付润华国泰、昊天泰瑞的现金对价将相应调减。
（四）合作方参与本次交易的相关安排
调整前：
1、参与本次交易的基本情况
本次交易中，北控禹澄、兴富 1 号、北京信真华拟作为上市公司合作方以支
付现金的方式收购标的公司 20.61%股权，交易价格对应的标的公司交易估值及
交易作价与北清热力本次收购一致，具体情况如下：
单位：万元
合作方 交易对方 拟转让标的公司股权比例 交易作价
北控禹澄 润华国泰 11.77% 8,000.00
兴富 1 号 润华国泰 4.42% 3,000.00
北京信真华 润华国泰 4.42% 3,000.00
合计 20.61% 14,000.00
根据交易各方签署的《少数股权转让协议》，北控禹澄、兴富 1 号、北京信
真华合计收购标的公司 20.61%股权以上市公司股东大会审议通过上市公司与交
易对方签署的《股权转让协议》为前提。北控禹澄、兴富 1 号、北京信真华应在
《股权转让协议》生效后 3 日内，以现金方式向以润华国泰名义开立的并由北控
禹澄和润华国泰共管的银行账户一次性支付全部股权转让对价。在标的股权交割
日，交易对价由共管账户支付至润华国泰指定账户。
如果北控禹澄、兴富 1 号、北京信真华未按照《少数股权转让协议》约定的
条件、时间支付股权转让对价且逾期支付超过 5 日的，则上市公司应在合作方逾
期 5 日届满后的 3 日内，按照《少数股权转让协议》约定的交易条件与润华国泰
另行签订相关协议并履行标的公司相应股权的收购义务。
2、与上市公司约定的后续安排
2020 年 10 月 20 日，上市公司与北控禹澄、北京信真华签署《股权收购协
议》，就北控禹澄、北京信真华收购标的公司 16.19%股权的后续安排进行了约定，
主要内容包括：
（1）自北控禹澄、北京信真华向润华国泰支付标的公司 16.19%股权收购价
款之日起 18 个月内，上市公司有权以现金方式向北控禹澄、北京信真华收购其
持有的标的公司少数股权，具体约定如下：
①如投资期限不满 1 个月，则收购价款=合作方在本次交易中受让标的公司
股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365 天）－合作方已取得的标的公司分红；
②如投资期限在 1 个月以上但不满 6 个月，则收购价款=合作方在本次交易
中受让标的公司股权的交易作价×（1＋4%）－合作方已取得的标的公司分红；
③如投资期限在 6 个月以上但不满 18 个月，则收购价款=合作方在本次交易
中受让标的公司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365 天）－合作方已取得
的标的公司分红；
（2） 如上市 公司 未在北 控禹 澄、北 京信 真华向 润华 国泰支 付标 的公司
16.19%股权收购价款之日起 18 个月内收购标的公司股权，则北控禹澄、北京信
真华有权单独或共同向上市公司发出要求其立即收购其持有的标的公司股权的
书面通知。上市公司应当在收到该等书面通知之日起 30 个工作日内付清全部股
权收购价款，该等情形下，上市公司应就股权转让向合作方支付的股权收购价款
=合作方在本次交易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365
天）—合作方已取得的标的公司分红。
（3）合作方确认，其相互之间无条件放弃未来上市公司向其任一一方收购
标的公司股权的优先购买权。
调整后：
1、参与本次交易的基本情况
本次交易中，北控禹澄、兴富 1 号拟作为上市公司合作方以支付现金的方式
收购标的公司 20.02%股权，交易价格对应的标的公司交易估值及交易作价与北
清热力本次收购一致，具体情况如下：
单位：万元
合作方 交易对方 拟转让标的公司股权比例 交易作价
北控禹澄 润华国泰 15.60% 10,600.00
兴富 1 号 润华国泰 4.42% 3,000.00
合计 20.02% 13,600.00
根据交易各方签署的《少数股权转让协议》 少数股权转让协议之补充协议》，
北控禹澄、兴富 1 号合计收购标的公司 20.02%股权以上市公司股东大会审议通
过上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》为前提。其中，北控禹澄、兴富
1 号应在《股权转让协议》生效后 3 日内，以现金方式向以润华国泰名义开立的
并由北控禹澄和润华国泰共管的银行账户分别一次性支付标的公司 11.77%、
4.42%股权之转让对价 8,000 万元、3,000 万元。在标的股权交割日，交易对价由
共管账户支付至润华国泰指定账户。
同时，根据交易各方签署的《少数股权转让协议之补充协议》，《少数股权转
让协议》项下原由北京信真华受让的标的公司 4.42%股权由北清热力、北控禹澄
受让，北控禹澄应于《少数股权转让协议之补充协议》签署后 2 个工作日内向以
润华国泰名义开立的并由北控禹澄和润华国泰共管的银行账户一次性支付标的
公司 3.83%股权之转让对价 2,600 万元。本次交易中，北控禹澄合计收购标的公
司 15.60%股权，合计交易作价为 10,600 万元。
2、与上市公司约定的后续安排
根据与北控禹澄签署的《股权收购协议》，上市公司就北控禹澄收购标的公
司 11.77%股权的后续安排进行了约定，主要内容包括：
（1）自北控禹澄向润华国泰支付标的公司 11.77%股权收购价款之日起 18
个月内，上市公司有权以现金方式向北控禹澄收购其持有的标的公司少数股权，
具体约定如下：
①如投资期限不满 1 个月，则收购价款=北控禹澄在本次交易中受让标的公
司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365 天）－北控禹澄已取得的标的公
司分红；
②如投资期限在 1 个月以上但不满 6 个月，则收购价款=北控禹澄在本次交
易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋4%）－北控禹澄已取得的标的公司分
红；
③如投资期限在 6 个月以上但不满 18 个月，则收购价款=北控禹澄在本次交
易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365 天）－北控禹澄
已取得的标的公司分红；
（2）如上市公司未在北控禹澄向润华国泰支付标的公司 11.77%股权收购价
款之日起 18 个月内收购标的公司股权，则北控禹澄有权单独或共同向上市公司
发出要求其立即收购其持有的标的公司股权的书面通知。上市公司应当在收到该
等书面通知之日起 30 个工作日内付清全部股权收购价款，该等情形下，上市公
司应就股权转让向北控禹澄支付的股权收购价款=北控禹澄在本次交易中受让标
的公司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365 天）—北控禹澄已取得的标
的公司分红。
根据与北控禹澄签署的《股权收购协议之补充协议》，上市公司就北控禹澄
收购标的公司 3.83%股权的后续安排进行了约定，主要内容包括：
自北控禹澄根据《少数股权转让协议之补充协议》支付标的公司 3.83%股权
受让价款之日起 6 个月内，由上市公司以现金方式向北控禹澄收购标的 3.83%股
权，收购价款按照《股权收购协议》约定的计算方式履行。
二、本次方案调整不构成重大调整
根据中国证券监督管理委员会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之
间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1. 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2. 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调
减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过
申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次方案调整主要系参与本次交易的合作方调整，原上市公司合作方北京
信真华不再参与收购标的公司 4.42%股权，不涉及交易对象的调整；同时，上市
公司全资子公司北清热力新增受让标的公司 0.59%股权，增加的交易标的资产指
标占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%。因此，本次方案调整不构
成重组方案重大调整。
三、本次方案调整履行的相关程序
2020 年 11 月 11 日，上市公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于调整重组方案的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整；
上市公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整重组方案的
议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整。上市公司独立董事对本次
方案调整相关的议案及材料进行审阅并发表了独立意见。
调整后的重组方案已在《北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（修订稿）》中进行披露。
四、独立财务顾问的核查意见
综上所述，经本独立财务顾问核查，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，本
次重组方案调整不构成重组方案重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北清环能集团股份有限公司
重组方案调整之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
范凯 王良辰
中天国富证券有限公司
2020 年 11 月 11 日
