*ST北能:第十届董事会第二十五次会议决议公告2020-11-12
证券代码:000803 证券简称:*ST 北能 公告编号:2020-171
北清环能集团股份有限公司
第十届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
北清环能集团股份有限公司(以下简称“公司”或“北清环能”)于 2020 年 11 月
10 日以邮件方式发出第十届董事会第二十五次会议通知,会议于 2020 年 11 月 11
日以通讯表决方式召开,应参加会议董事 5 人,实际参加会议董事 5 人,监事、
高管列席了会议,会议由董事长匡志伟先生主持,会议的召开符合《中华人民共
和国公司法》和《北清环能集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审
议,以投票表决方式,一致通过如下议案:
一、 审议通过了《关于调整重组方案的议案》
因收购计划调整,原拟由北京信真华经济信息咨询有限公司(以下简称“北
京信真华”)受让的北京新城热力有限公司(以下简称“标的公司”)4.42%股权调
整为分别由江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“北控禹
澄”)受让 3.83%、由北清热力有限责任公司(以下简称“北清热力”)受让 0.59%,
股权转让对价合计为 3,000 万元,其中北控禹澄应支付 2,600 万元、北清热力应支
付 400 万元,具体调整内容如下:
调整前 调整后
受让方 受让比例 转让对价(万元) 受让方 受让比例 转让对价(万元)
北清热力 0.59% 400
北京信真华 4.42% 3,000
北控禹澄 3.83% 2,600
合计 4.42% 3,000 合计 4.22% 3,000
基于上述调整,本次交易完成后,标的公司的股东及持股比例如下:
股东姓名或名称 认缴注册资本(万元) 持股比例
北清热力有限责任公司 4,378.80 72.98%
江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业(有限合伙) 936.00 15.60%
1
兴富投资管理有限公司-兴富 1 号战略投资基金 265.20 4.42%
北京通政国有资产经营公司 420.00 7.00%
合计 6,000.00 100.00%
表决结果:关联董事匡志伟先生回避表决,4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
二、 审议通过了《关于本次方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
经审慎判断,公司董事会认为本次交易方案调整不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的对重组方案重大调整的情形。
表决结果:关联董事匡志伟先生回避表决,4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
三、 审议通过了《关于签署<关于北京新城热力有限公司少数股权转让协议之
补充协议>的议案》
因重组方案调整,公司及北清热力拟与北控禹澄、北京信真华、北京润华国
泰投资中心(有限合伙)及标的公司签署《关于北京新城热力有限公司少数股权
转让协议之补充协议》,约定由北清热力和北控禹澄分别收购原拟由北京信真华收
购的标的公司 4.42%股权,其中由北清热力受让 0.59%、北控禹澄受让 3.83%,如
北控禹澄和/或北清热力未完成收购的,上市公司同意收购该 4.42%股权。
为此,公司拟与交易各方签署《关于北京新城热力有限公司少数股权转让协
议之补充协议》。
表决结果:关联董事匡志伟先生回避表决,4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
四、 审议通过了《关于签署<关于北京新城热力有限公司少数股权收购协议之
补充协议>的议案》
鉴于北控禹澄拟新增收购标的公司 3.83%股权,自北控禹澄向北京润华国泰投
资中心(有限合伙)支付股权转让价款之日起 6 个月内,公司同意收购其持有的
标的公司新增 3.83%股权,收购价款按照《关于北京新城热力有限公司少数股权的
收购协议》约定的计算方式履行。
为此,公司拟与北控禹澄、北京信真华签署《关于北京新城热力有限公司少
数股权收购协议之补充协议》。
2
表决结果:关联董事匡志伟先生回避表决,4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
五、 审议通过了《<北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书(修订稿)>及其摘要的议案》
因前述交易方案调整,公司对《北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书》及其摘要进行了更新和修订,编制了《北清环能集团股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘要。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
北清环能集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 11 月 11 日
3