*ST北能：上海市锦天城律师事务所关于公司重大资产购买之标的资产交割情况的法律意见书2020-11-21
上海市锦天城律师事务所
关于北清环能集团股份有限公司重大资产购买
之标的资产交割情况的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：（8621）20511000 传真：（8621）20511999
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上海市锦天城律师事务所
关于北清环能集团股份有限公司重大资产购买
之标的资产交割情况的法律意见书
致：北清环能集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北清环能集团股份有限公
司（以下简称“上市公司”或“北清环能”）的委托，并根据上市公司与本所签订的
《聘请律师合同》，作为上市公司本次重大资产购买（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）的专项法律顾问。
为本次交易，本所已分别于 2020 年 10 月 20 日、2020 年 11 月 3 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司重大资产购买的法
律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司重大资产
购买之补充法律意见书（一）》（以下统称“原法律意见书”）。
鉴于，2020 年 11 月 17 日，本次交易的标的资产已完成交割，现本所就标
的资产的交割情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。
除另有说明外，本所在原法律意见书中“声明事项”和“释义”部分的内容继续
适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具法律意见如下：
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正 文
一、本次交易方案概述
(一) 整体方案
本次交易中，上市公司全资子公司北清热力拟与合作方北控禹澄、兴富 1
号共同收购交易对方润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持有的新
城热力 93%股权，其中北清热力拟以支付现金及承担债务的方式收购新城热力
72.98%股权，交易作价为 49,572.44 万元；合作方北控禹澄、兴富 1 号拟以支付
现金的方式合计收购新城热力 20.02%股权，交易作价为 13,600 万元。
本次交易前后，新城热力股权结构的变化情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
润华国泰 3,660.00 61.00% - -
昊天泰瑞 900.00 15.00% - -
北京泰欣 600.00 10.00% - -
北京景瑞兴 420.00 7.00% - -
北清热力 - - 4,378.80 72.98%
北控禹澄 - - 936.00 15.60%
兴富 1 号 - - 265.20 4.42%
北京通政 420.00 7.00% 420.00 7.00%
合计 6,000.00 100.00% 6,000.00 100.00%
本次交易后，北清热力持有新城热力 72.98%股权，上市公司合作方合计持
有新城热力 20.02%股权，北京通政持有新城热力 7%股权。
(二) 上市公司与合作方关于本次交易后续安排的约定
1、根据《股权收购协议》，上市公司就北控禹澄收购新城热力 11.77%股权
（交易作价为 8,000 万元）的后续安排进行了约定，主要内容包括：
自北控禹澄向润华国泰支付新城热力 11.77%股权收购价款之日起 18 个月内，
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上市公司有权以现金方式向北控禹澄收购其持有的新城热力少数股权，具体约定
如下：
（1）如投资期限不满 1 个月，则收购价款=北控禹澄在本次交易中受让新城
热力股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365 天）－北控禹澄已取得的新城热
力分红；
（2）如投资期限在 1 个月以上但不满 6 个月，则收购价款=北控禹澄在本次
交易中受让新城热力股权的交易作价×（1＋4%）－北控禹澄已取得的新城热力
分红；
（3）如投资期限在 6 个月以上但不满 18 个月，则收购价款=北控禹澄在本
次交易中受让新城热力股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365 天）－北控禹
澄已取得的新城热力分红。
2、根据北控禹澄出具的承诺，如北清环能未在北控禹澄支付新城热力股权
收购价款之日起 18 个月内收购其持有的新城热力 11.77%股权，北控禹澄将在前
述 18 个月届满之日起 3 个月内向北清环能发出要求其立即收购北控禹澄持有的
新城热力 11.77%股权的书面通知；如北控禹澄在前述 3 个月期限届满后的任意
时点向北清环能发出要求其立即收购北控禹澄持有的新城热力 11.77%股权的书
面通知，则仅按照如下公式向北清环能主张收购价款，即收购价款=北控禹澄自
润华国泰受让新城热力 11.77%股权的价款×（1+8%×21 个月（实际天数）÷365
天）—北控禹澄投资期限内取得的新城热力分红。北控禹澄无条件且不可撤销地
放弃向北清环能主张超过前述金额的收购价款的权利。
3、根据《股权收购协议之补充协议》，上市公司就北控禹澄收购新城热力
3.83%股权（交易作价为 2,600 万元）的后续安排进行了约定，主要内容包括：
自北控禹澄根据《少数股权转让协议之补充协议》支付新城热力 3.83%股权
受让价款之日起 6 个月内，由上市公司以现金方式向北控禹澄收购其持有的标的
公司 3.83%股权，收购价款按照《股权收购协议》约定的计算方式履行。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
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二、本次交易的批准和授权
(一) 2020 年 9 月 11 日，上市公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通
过了本次交易预案等相关议案，同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议，
独立董事发表了独立意见。
(二) 2020 年 10 月 20 日，上市公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议
通过了本次交易正式方案等相关议案，同意上市公司、北清热力就本次交易最终
确定的交易方案与交易对方签署相关协议，独立董事发表了独立意见。
(三) 2020 年 11 月 6 日，上市公司召开 2020 年第十次临时股东大会，审议通
过了本次交易正式方案等相关议案。
(四) 2020 年 11 月 11 日，上市公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议
通过了关于调整重组方案等相关议案，独立董事发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必
要的批准和授权，该等批准和授权合法有效。
三、本次交易标的资产的交割情况
根据北京市通州区市场监督管理局于 2020 年 11 月 17 日核发的统一社会信
用代码为“91110112769947113C”的《营业执照》以及新城热力的工商档案资料，
新城热力 93%股权已经过户登记至北清热力及上市公司合作方名下，其中北清热
力持有标的公司 72.98%股权。截至本法律意见书出具之日，标的公司的股东及
持股情况如下：
股东姓名或名称 出资数额（万元） 持股比例
北清热力有限责任公司 4,378.80 72.98%
江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙） 936.00 15.60%
兴富投资管理有限公司－兴富 1 号战略投资基金 265.20 4.42%
北京通政国有资产经营公司 420.00 7.00%
合计 6,000.00 100.00%
综上，本所律师认为，本次交易标的资产的交割手续已办理完成，标的资
产过户交割行为合法、有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
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经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信
息披露义务，符合相关法律法规和规范性文件的要求。本次重大资产重组实施过
程中，未发生标的资产相关实际情况与此前披露的标的资产的权属情况及历史财
务数据信息存在差异等情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
2020 年 10 月 22 日，上市公司监事会收到监事会主席李敏先生的书面辞职
报告，李敏先生因个人原因，辞去第十届监事会主席及非职工代表监事职务；李
敏先生辞职后仍在公司工作并担任其他职务，将在股东大会选举产生新任非职工
代表监事后生效，在此期间李敏先生仍继续履行监事会主席的职责。
2020 年 11 月 6 日，上市公司召开 2020 年第十次临时股东大会，审议通过
了《关于增补张勇顺先生为第十届监事会监事的议案》，增补张勇顺先生为上市
公司第十届监事会监事。
2020 年 11 月 6 日，上市公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于选举公司第十届监事会主席的议案》，选举张勇顺先生为公司第十届监事
会主席，任期自本次监事会会议决议通过之日起至第十届监事会届满。
经核查，截至本法律意见书出具之日，除上述情形外，上市公司在重组期间
不存在其他董事、监事和高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况，
不存在因本次交易而发生更换的情况。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
经核查，本次交易后的标的公司全体股东已召开股东会并作出决议，选举付
存厚、郭爱勇、宋玉飞为新任董事，与标的公司原董事赵文彬、杨怀宗共同组成
新城热力第三届董事会；选举杨彦琳为新城热力新任监事。根据新城热力第三届
董事会第一次会议决议，聘任赵文彬为新城热力总经理。
综上，标的公司的董事、监事、高级管理人员已根据本次交易的相关约定完
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成改选工作。
六、上市公司资金占用及违规担保情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2020 年 9 月 14 日，上市公司与交易对方签署了《股权转让协议》；2020
年 10 月 20 日，上市公司与交易各方签署了《股权转让协议之补充协议》《债务
转让协议》《少数股权转让协议》《股权收购协议》；2020 年 11 月 11 日，上
市公司与交易各方签署了《少数股权转让协议之补充协议》《股权收购协议之补
充协议》；2020 年 11 月 17 日，基于前期签署的《债务转让协议》，上市公司
与交易对方润华国泰、昊天泰瑞签署了《关于第二期及第四期转让对价的确认函》。
截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行该等协
议，未出现违反上述协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经本所律师核查，北清环能在《重组报告书》及相关文件中披露了本次交易
涉及的相关各方的承诺。截至本法律意见书出具之日，相关承诺方未出现违反承
诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易的后续事项主要包括：
（一）北清热力根据交易协议的约定分期支付后续现金对价；
（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（三）上市公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司过渡期损
益进行审计或审阅，以明确期间损益的金额；
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（四）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
综上，本所律师认为，在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上
述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；
2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权，该
等批准和授权合法有效；
3、本次交易标的资产的交割手续已办理完成，标的资产过户交割行为合法、
有效；
4、本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情况；
5、本次交易实施过程中，除上市公司监事变更外，其他董事、监事、高级
管理人员未发生变动，上述变动不会对本次交易造成不利影响；标的公司的董事、
监事、高级管理人员已根据本次交易的约定完成改选；
6、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次交易的相关协议正在履行过程中，未出现违约情形；相关承诺方未
出现违反承诺的情形；
8、在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办
理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司
重大资产购买之标的资产交割情况的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
吴 军
负责人： 经办律师：
顾功耘 梁 玥
2020 年 11 月 20 日
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