中天国富证券有限公司
关于
北清环能集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
声明
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）接
受北清环能集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任本次重大
资产重组之独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规的有
关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行
为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
目录
声明................................................................................................................................. 2
目录................................................................................................................................. 3
释义................................................................................................................................. 4
第一节 本次交易概况 ...................................................................................................... 6
一、交易方案概述..................................................................................................... 6
二、本次交易构成关联交易..................................................................................... 11
三、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 11
四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 12
第二节 本次交易实施情况 ............................................................................................. 14
一、本次交易决策过程和审批情况 .......................................................................... 14
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况................................................................................................... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................................. 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................. 16
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 17
六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 17
七、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................................... 18
第三节 独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................... 19
释义
北清环能集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A
上市公司/北清环能 指 股股票代码为 000803.SZ；曾用名为四川金宇汽车城（集
团）股份有限公司，曾用证券简称为“金宇车城”
中天国富证券/独立财务
指 中天国富证券有限公司
顾问
北清热力 指 北清热力有限责任公司，为上市公司全资子公司
北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
上市公司控股股东 指
北控禹阳、禹泽基金
北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
北清智慧 指 天津北清电力智慧能源有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资
禹泽基金 指
基金
西藏禹泽 指 西藏禹泽投资管理有限公司
标的公司/新城热力 指 北京新城热力有限公司
上市公司全资子公司北清热力拟与合作方共同收购交易对
方润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持有
的标的公司 93%股权，其中北清热力拟以支付现金及承担
本次交易/本次重组 指
债务的方式收购标的公司 72.98%股权，合作方北控禹澄、
兴富 1 号拟以支付现金的方式合计收购标的公司 20.02%股
权
上市公司全资子公司北清热力拟收购的标的公司 72.98%
标的资产 指
股权
上市公司合作方/合作方 指 北控禹澄、兴富 1 号
北控禹澄 指 江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）
兴富投资 指 兴富投资管理有限公司
兴富 1 号 指 兴富投资管理有限公司-兴富 1 号战略投资基金
北京润华国泰投资中心（有限合伙）、镇江昊天泰瑞科技
交易对方 指 中心（有限合伙）、北京泰欣资产管理有限公司、北京景
瑞兴房地产开发有限公司
润华国泰 指 北京润华国泰投资中心（有限合伙）
昊天泰瑞 指 镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）
北京泰欣 指 北京泰欣资产管理有限公司
北京景瑞兴 指 北京景瑞兴房地产开发有限公司
《北清环能集团股份有限公司与北京新城热力有限公司股
《股权转让协议》 指
东之股权转让协议》
《股权转让协议之补充 《关于北京新城热力有限公司多数股权之股权转让协议》，
指
协议》 即《股权转让协议》项下所称《股权转让协议之补充协议》
《少数股权转让协议》 指 《关于北京新城热力有限公司少数股权之股权转让协议》
《股权收购协议》 指 《关于北京新城热力有限公司少数股权的收购协议》
《少数股权转让协议之 《关于北京新城热力有限公司少数股权转让协议之补充协
指
补充协议》 议》
《股权收购协议之补充 《关于北京新城热力有限公司少数股权收购协议之补充协
指
协议》 议》
新城国泰 指 北京新城国泰能源科技有限公司
北京通政 指 北京通政国有资产经营公司
《北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
报告书/重组报告书 指
告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期/最近两年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
基准日 指 2020 年 6 月 30 日
过渡期 指 基准日至标的资产交割日期间
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次交易概况
一、交易方案概述
（一）整体方案
本次交易中，上市公司全资子公司北清热力拟与合作方共同收购交易对方润
华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持有的新城热力 93%股权，其中
北清热力拟以支付现金及承担债务的方式收购新城热力 72.98%股权，交易作价
为 49,572.44 万元；合作方北控禹澄、兴富 1 号拟以支付现金的方式合计收购新
城热力 20.02%股权，交易作价为 13,600 万元。
本次交易前后，新城热力的股权结构变化情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
润华国泰 3,660.00 61.00% - -
昊天泰瑞 900.00 15.00% - -
北京泰欣 600.00 10.00% - -
北京景瑞兴 420.00 7.00% - -
北清热力 - - 4,378.80 72.98%
北控禹澄 - - 936.00 15.60%
兴富 1 号 - - 265.20 4.42%
北京通政 420.00 7.00% 420.00 7.00%
合计 6,000.00 100.00% 6,000.00 100.00%
本次交易后，北清热力将持有新城热力 72.98%股权，上市公司合作方将合
计持有新城热力 20.02%股权，北京通政将持有新城热力 7%股权。
（二）向交易对方支付对价的金额及方式
本次交易中，上市公司及合作方向交易对方支付对价的金额及方式如下：
单位：万元
拟转让新城热
上市公司及合作方 交易对方 交易总对价 现金对价 承担债务对价
力股权比例
润华国泰 40.98% 27,835.68 18,534.41 9,301.28
上市 昊天泰瑞 15.00% 10,189.10 4,469.10 5,720.00
北清热力
公司 北京泰欣 10.00% 6,792.73 6,792.74 -
北京景瑞兴 7.00% 4,754.91 4,754.91 -
上市公司合计 72.98% 49,572.44 34,551.16 15,021.28
北控禹澄 润华国泰 15.60% 10,600.00 10,600.00 -
合作方
兴富 1 号 润华国泰 4.42% 3,000.00 3,000.00 -
合作方合计 20.02% 13,600.00 13,600.00 -
合计 93.00% 63,172.44 48,151.16 15,021.28
注：本次交易中，北清热力拟购买新城热力 72.98%股权的交易总对价为 49,572.44 万元，
其中部分对价以承担交易对方润华国泰、昊天泰瑞受让自其关联方及合作方的债务的形式支
付。上表中合计 15,021.28 万元的承担债务对价仅为该等债务截至 2020 年 6 月 30 日的本金
及利息金额；至标的资产交割日即该等债务的实际转移日，承担债务对价将随利息金额的增
加而增加，北清热力需支付润华国泰、昊天泰瑞的现金对价将相应调减。
（三）交易对价支付安排
本次交易中，北清热力拟购买新城热力 72.98%股权的交易作价为 49,572.44
万元，具体支付安排如下：
1、定金支付
上市公司已于 2020 年 9 月 17 日向交易对方润华国泰支付定金 1,500 万元。
该笔定金于《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》生效时转为北清热力
应向润华国泰支付的第一期收购价款。
2、第一期支付安排
第一期收购价款合计 13,400 万元，其中包括上述上市公司已支付的 1,500
万元定金。北清热力应于《股权转让协议之补充协议》生效后 3 日内，向以润华
国泰名义开立的共管银行账户支付收购价款 11,500 万元，昊天泰瑞、北京泰欣、
北京景瑞兴委托润华国泰以上述共管银行账户收取其应取得的第一期收购价款。
此外，北清热力于《少数股权转让协议之补充协议》签署后 2 个工作日内向以润
华国泰名义开立的共管银行账户支付收购价款 400 万元。该等收购价款将于标的
资产交割日解除共管并由润华国泰支付至各交易对方账户。本期对价支付的具体
情况如下：
单位：万元
上市公司 交易对方 交易总对价 第一期支付 备注
包括上市公司已
润华国泰 27,835.68 4,661.07 支付的 1,500 万
元定金
北清热力 昊天泰瑞 10,189.10 1,057.62 -
北京泰欣 6,792.73 4,518.42 -
北京景瑞兴 4,754.91 3,162.89 -
合计 49,572.44 13,400.00 -
3、第二期支付安排
（1）截至基准日，交易对方润华国泰、昊天泰瑞的关联方及合作方对新城
热力及其全资子公司新城国泰负债合计 15,021.28 万元（其中本金为 11,721.15 万
元，截至基准日的利息 3,300.13 万元）。本次交易前，润华国泰、昊天泰瑞与其
关联方及合作方已完成上述债权债务的转移，并已取得新城热力及其全资子公司
新城国泰的书面同意，该等债务已转移至润华国泰、昊天泰瑞名下。
（2）2020 年 10 月 20 日，上市公司、北清热力与润华国泰、昊天泰瑞、新
城热力及其全资子公司新城国泰共同签署《债务转让协议》，由北清热力自本次
交易的标的资产交割日起，受让润华国泰、昊天泰瑞承接的上述债务，新城热力
及新城国泰同意本次债务转移；上市公司对北清热力承接的该等债务承担连带保
证责任，保证期限为还款义务履行期限届满之日起 2 年。自北清热力受让该等债
务之日（即标的资产交割日）起，即视为北清热力已向润华国泰、昊天泰瑞支付
完毕同等金额（债务本金+截至交割日的利息）的收购价款。
单位：万元
第二期支付（承担债务）
上市公司 交易对方 交易总对价 截至交割日的
债务本金
利息
润华国泰 27,835.68 6,721.15 3,300.13 万元
+2020 年 7 月 1
昊天泰瑞 10,189.10 5,000.00 日至交割日的
北清热力 新增利息
北京泰欣 6,792.73 - -
北京景瑞兴 4,754.91 - -
合计 49,572.44 11,721.15 -
4、第三期支付安排
第三期收购价款合计 10,000 万元，北清热力应于标的资产交割后且于 2021
年 1 月 25 日前向交易对方支付完毕。如标的资产未能于 2021 年 1 月 25 日前完
成交割，则支付时间顺延至交割日后 3 日内。本次对价支付的具体情况如下：
单位：万元
上市公司 交易对方 交易总对价 第三期支付
润华国泰 27,835.68 6,559.14
昊天泰瑞 10,189.10 1,612.90
北清热力
北京泰欣 6,792.73 1,075.27
北京景瑞兴 4,754.91 752.69
合计 49,572.44 10,000.00
5、第四期支付安排
北清热力应于标的资产交割后且于 2021 年 3 月 31 日前，向交易对方支付剩
余收购价款。本次对价支付的具体情况如下：
单位：万元
上市公司 交易对方 交易总对价 第四期支付
润华国泰 27,835.68 根据截至交割日的
承担债务具体金额
昊天泰瑞 10,189.10 （即第二期支付金
北清热力 额）最终确定
北京泰欣 6,792.73 1,199.05
北京景瑞兴 4,754.91 839.33
合计 49,572.44 -
（四）合作方参与本次交易的相关安排
1、参与本次交易的基本情况
本次交易中，北控禹澄、兴富 1 号拟作为上市公司合作方以支付现金的方式
收购新城热力 20.02%股权，交易价格对应的新城热力交易估值及交易作价与北
清热力本次收购一致，具体情况如下：
单位：万元
合作方 交易对方 拟转让新城热力股权比例 交易作价
北控禹澄 润华国泰 15.60% 10,600.00
兴富 1 号 润华国泰 4.42% 3,000.00
合计 20.02% 13,600.00
根据交易各方签署的《少数股权转让协议》 少数股权转让协议之补充协议》，
北控禹澄、兴富 1 号合计收购新城热力 20.02%股权以上市公司股东大会审议通
过上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》为前提。
2、与上市公司约定的后续安排
根据《股权收购协议》以及北控禹澄出具的承诺，上市公司就北控禹澄收购
新城热力 11.77%股权（交易作价为 8,000 万元）的后续安排进行了约定，主要内
容包括：
（1）自北控禹澄向润华国泰支付新城热力 11.77%股权收购价款之日起 18
个月内，上市公司有权以现金方式向北控禹澄收购其持有的新城热力少数股权，
具体约定如下：
①如投资期限不满 1 个月，则收购价款=北控禹澄在本次交易中受让新城热
力股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365 天）－北控禹澄已取得的新城热力
分红；
②如投资期限在 1 个月以上但不满 6 个月，则收购价款=北控禹澄在本次交
易中受让新城热力股权的交易作价×（1＋4%）－北控禹澄已取得的新城热力分
红；
③如投资期限在 6 个月以上但不满 18 个月，则收购价款=北控禹澄在本次交
易中受让新城热力股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365 天）－北控禹澄已
取得的新城热力分红；
（2）如北清环能未在本企业支付新城热力股权收购价款之日起 18 个月内收
购本企业持有的新城热力股权，本企业将在前述 18 个月届满之日起 3 个月内向
北清环能发出要求其立即收购本企业持有的新城热力股权的书面通知；如本企业
在前述 3 个月期限届满后的任意时点向北清环能发出要求其立即收购本企业持
有的新城热力股权的书面通知，则仅按照如下公式向北清环能主张收购价款，即
收购价款=本企业自润华国泰受让新城热力股权的价款×（1+8%×21 个月（实
际天数）÷365 天）—本企业投资期限内取得的新城热力分红。本企业无条件且
不可撤销地放弃向北清环能主张超过前述金额的收购价款的权利。
同时，根据《股权收购协议之补充协议》，上市公司就北控禹澄收购新城热
力 3.83%股权（交易作价为 2,600 万元）的后续安排进行了约定，主要内容包括：
自北控禹澄根据《少数股权转让协议之补充协议》支付新城热力 3.83%股权
受让价款之日起 6 个月内，由上市公司以现金方式向北控禹澄收购标的 3.83%股
权，收购价款按照《股权收购协议》约定的计算方式履行。
二、本次交易构成关联交易
本次交易中，合作方北控禹澄的执行事务合伙人西藏禹泽系上市公司控股股
东北控光伏控制的企业，其出资人北清智慧亦为上市公司控股股东，同时上市公
司董事长匡志伟先生担任其投资决策委员会委员，因此北控禹澄系上市公司关联
方。本次交易构成上市公司与北控禹澄共同投资，同时上市公司后续将收购北控
禹澄收购的新城热力少数股权。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年度经审计的财务数据、新城热力 2019 年度及 2020 年
1-6 月经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组的
相关标准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司
项目 资产总额 营业收入
所有者权益
上市公司
38,577.50 -11,076.77 2,352.92
（2019 年 12 月 31 日/2019 年度）
新城热力 93%股权
49,663.40 12,214.98 25,596.24
（2020 年 6 月 30 日/2019 年度）
新城热力 93%股权作价 63,172.44 -
标的资产与交易作价孰高 63,172.44 63,172.44 -
标的资产财务数据及交易作价孰高
163.75% -570.31% 1,087.85%
占上市公司相应指标比例
本次交易中，上市公司全资子公司北清热力与上市公司合作方拟共同收购新
城热力 93%股权，其中北清热力拟收购新城热力 72.98%股权，相应指标已经达
到重大资产重组的标准。根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，
本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成重组上
市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和审批情况
2020 年 9 月 11 日，上市公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过本
次重大资产购买预案相关的议案。
2020 年 10 月 20 日，上市公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通
过本次重大资产购买正式方案相关的议案。
2020 年 11 月 6 日，上市公司召开 2020 年第十次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产购买方案相关的议案。
2020 年 11 月 11 日，上市公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于调整重组方案的议案》《关于本次方案调整不构成重组方案重大调整
的议案》等相关议案，本次方案调整不构成重组方案重大调整。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户情况
1、交易对价支付情况
经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具日，上市公司已经按照《股权转
让协议》及其补充协议之约定完成了第一期、第二期收购价款的支付，合计金额
为 28,678.38 万元。具体如下：
单位：万元
第二期支付（承担债务）
已支付对价 待支付对价
上市公司 交易对方 交易总对价 第一期支付 截至交易日的
债务本金 合计 合计
利息
润华国泰 27,835.68 4,661.07 6,721.15 2,704.70 14,086.92 13,748.76
北清热力 昊天泰瑞 10,189.10 1,057.62 5,000.00 852.53 6,910.15 3,278.95
北京泰欣 6,792.73 4,518.42 - - 4,518.42 2,274.31
北京景瑞兴 4,754.91 3,162.89 - - 3,162.89 1,592.02
合计 49,572.44 13,400.00 11,721.15 3,557.23 28,678.38 20,894.04
注：基于前期已签署的《债务转让协议》，2020 年 11 月 17 日，上市公司、北清热力
与润华国泰、昊天泰瑞等各方进一步签署《关于第二期及第四期转让对价的确认函》，确认
作为第二期交易对价的债务本金及利息金额合计为 15,278.38 万元（其中债务本金合计为
11,721.15 万元，截至标的资产交割日的利息金额为 3,557.23 万元）。
同时，截至本独立财务顾问核查意见出具日，根据《少数股权转让协议》及
其补充协议的约定，合作方北控禹澄、兴富 1 号已向润华国泰支付全部交易对价
合计 13,600 万元，具体如下：
单位：万元
合作方 交易对方 拟转让标的公司股权比例 交易对价
北控禹澄 润华国泰 15.60% 10,600.00
兴富 1 号 润华国泰 4.42% 3,000.00
合计 20.02% 13,600.00
2、标的资产工商变更登记
根据北京市通州区市场监督管理局于 2020 年 11 月 17 日核发的统一社会信
用代码为 91110112769947113C 的《营业执照》以及新城热力的工商档案资料，
新城热力 93%股权已经过户登记至北清热力及上市公司合作方名下，其中北清热
力持有新城热力 72.98%股权。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，新城热力的股东持股情况如下：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
北清热力有限责任公司 4,378.80 72.98%
江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙） 936.00 15.60%
兴富投资管理有限公司－兴富 1 号战略投资基金 265.20 4.42%
北京通政国有资产经营公司 420.00 7.00%
合计 6,000.00 100.00%
（二）相关债权债务处理情况
本次交易完成后，新城热力仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉
及标的公司债权债务的转移。
（三）证券发行登记情况
本次交易为现金收购，不涉及上市公司发行证券的情形。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具日，上市公司已就本次交易履行
了相关信息披露义务，符合相关法律法规和规范性文件的要求。本次重大资产重
组实施过程中，未发生标的资产相关实际情况与此前披露的标的资产的权属情况
及历史财务数据信息存在差异等情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
2020 年 10 月 22 日，上市公司监事会收到监事会主席李敏先生的书面辞职
报告，李敏先生因个人原因辞去第十届监事会主席及非职工代表监事职务，其辞
职将在股东大会选举产生新任非职工代表监事后生效，在此期间李敏先生仍继续
履行监事会主席的职责。
2020 年 11 月 6 日，上市公司召开 2020 年第十次临时股东大会，审议通过
了《关于增补张勇顺先生为第十届监事会监事的议案》，增补张勇顺先生为上市
公司第十届监事会监事。
2020 年 11 月 6 日，上市公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于选举公司第十届监事会主席的议案》，选举张勇顺先生为公司第十届监事
会主席，任期自本次监事会会议决议通过之日起至第十届监事会届满。
经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具日，除上述情形外，上市公司在
重组期间不存在其他董事、监事和高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况，不存在因本次交易而发生更换的情况。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
本次交易后，标的公司已根据交易协议的约定完成董事、监事、高级管理人
员的改选工作。截至本独立财务顾问核查意见出具日，标的公司原董事何泽平、
赵静明、杨玉来及原监事米思南已辞去相应职务；标的公司全体股东已召开股东
会并作出决议，选举付存厚、郭爱勇、宋玉飞为新任董事，与原董事赵文彬、杨
怀宗共同组成新城热力第三届董事会；选举杨彦琳为新城热力新任监事；同时，
根据新城热力第三届董事会第一次会议决议，继续聘任赵文彬为新城热力总经理。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，除上述情形外，标的公司在重组期间
不存在其他董事、监事和高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具日，不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
2020 年 9 月 14 日，上市公司与交易对方签署了《股权转让协议》；2020 年
10 月 20 日，上市公司与交易各方签署了《股权转让协议之补充协议》《债务转
让协议》《少数股权转让协议》《股权收购协议》；2020 年 11 月 11 日，上市公司
与交易各方签署了《少数股权转让协议之补充协议》 股权收购协议之补充协议》；
2020 年 11 月 17 日，基于前期签署的《债务转让协议》，上市公司与交易对方润
华国泰、昊天泰瑞签署了《关于第二期及第四期转让对价的确认函》。截至本独
立财务顾问核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行该等协议，
未出现违反上述协议约定的情形。
上市公司已在《北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》
及相关文件中披露了交易各方出具的相关承诺，截至本独立财务顾问核查意见出
具日，交易各方未出现违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：
（一）北清热力根据交易协议的约定分期支付后续现金对价；
（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（三）上市公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司过渡期损
益进行审计或审阅，以明确期间损益的金额；
（四）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批
准，履行了相应的信息披露义务。
3、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
4、本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情况。
5、本次交易实施过程中，除监事变更外，上市公司其他董事、监事、高级
管理人员未发生变动；标的公司的董事、监事、高级管理人员已根据本次交易的
约定完成改选，上述变动不会对本次交易造成不利影响。
6、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、本次交易各方正在按照协议约定履行各自义务，未发生违约的情形。交
易各方不存在实质性违反已做出的承诺内容的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北清环能集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人签名：
范凯
王良辰
中天国富证券有限公司
2020 年 11 月 20 日
