证券代码：000803            证券简称：*ST 北能         公告编号：2020-176

                      北清环能集团股份有限公司

      关于重大资产购买暨关联交易之标的资产完成过户的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


     北清环能集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2020 年 9 月 11 日、
 2020 年 10 月 20 日召开第十届董事会第二十次会议和第十届董事会第二十四次
 会议，分别审议通过了本次重大资产重组预案和正式方案的相关议案；于 2020
 年 11 月 6 日召开 2020 年第十次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的
 相关议案；于 2020 年 11 月 11 日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过
 了《关于调整重组方案的议案》《关于本次方案调整不构成重组方案重大调整的
 议案》等相关议案，对本次交易方案进行了部分调整，本次方案调整不构成重组
 方案的重大调整。

     本次交易中，上市公司全资子公司北清热力有限责任公司（以下简称“北清
 热力”）拟与合作方共同收购北京新城热力有限公司（以下简称“新城热力”）9
 3%股权，其中北清热力拟以支付现金及承担债务的方式收购新城热力 72.98%股
 权，交易作价为 49,572.44 万元；合作方江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有
 限合伙）（以下简称“北控禹澄”）、兴富投资管理有限公司-兴富 1 号战略投资基
 金（以下简称“兴富 1 号”）拟以支付现金的方式合计收购新城热力 20.02%股权，
 交易作价为 13,600 万元。截至本公告披露日，本次交易的标的资产已完成过户
 手续并办理完成工商变更登记，新城热力已成为上市公司下属二级控股子公司。
 现将有关事项公告如下：

     一、本次交易标的资产过户情况

     1、交易对价支付情况

     截至本公告披露日，上市公司已经按照交易协议的约定完成了第一期、第二
 期收购价款的支付，合计金额为 28,678.38 万元。具体如下：
                                                                                            单位：万元

                                                        第二期支付（承担债务）
                                                                                       已支付对价     待支付对价
上市公司    交易对方     交易总对价 第一期支付                          截至交易
                                                         债务本金                        合计           合计
                                                                        日的利息
            润华国泰       27,835.68         4,661.07      6,721.15      2,704.70        14,086.92        13,748.76

            昊天泰瑞       10,189.10         1,057.62      5,000.00        852.53         6,910.15         3,278.95
北清热力
            北京泰欣           6,792.73      4,518.42               -              -      4,518.42         2,274.31

           北京景瑞兴          4,754.91      3,162.89               -              -      3,162.89         1,592.02

       合计                49,572.44        13,400.00     11,721.15      3,557.23        28,678.38        20,894.04


            注：基于前期已签署的《债务转让协议》，2020 年 11 月 17 日，上市公司、北清热力

       与润华国泰、昊天泰瑞等各方进一步签署《关于第二期及第四期转让对价的确认函》，确认

       作为第二期交易对价的债务本金及利息金额合计为 15,278.38 万元（其中债务本金合计为

       11,721.15 万元，截至标的资产交割日的利息金额为 3,557.23 万元）。

              同时，截至本公告披露日，合作方北控禹澄、兴富 1 号已根据交易协议的约
       定向润华国泰支付全部交易对价合计 13,600 万元，具体如下：

                                                                                            单位：万元

              合作方             交易对方         拟转让新城热力股权比例                 交易对价

           北控禹澄              润华国泰                                15.60%               10,600.00

           兴富 1 号             润华国泰                                 4.42%                3,000.00

                        合计                                            20.02%                13,600.00


              2、标的资产工商变更登记

              根据北京市通州区市场监督管理局于 2020 年 11 月 17 日核发的统一社会信
       用代码为 91110112769947113C 的《营业执照》以及新城热力的工商档案资料，
       新城热力 93%股权已经过户登记至北清热力及上市公司合作方名下，其中北清热
       力持有新城热力 72.98%股权。

              截至本公告披露日，新城热力的股东持股情况如下：

                                                                                            单位：万元

                                股东名称                                 出资额            持股比例
              北清热力有限责任公司                4,378.80      72.98%

 江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）      936.00       15.60%

  兴富投资管理有限公司－兴富 1 号战略投资基金      265.20        4.42%

             北京通政国有资产经营公司              420.00        7.00%

                      合计                        6,000.00     100.00%


    二、本次交易标相关后续事项

    截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产过户事项已经完成，本次交易
的后续事项主要包括：

    1、北清热力根据交易协议的约定分期支付后续现金对价；

    2、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

    3、上市公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构对新城热力过渡期损益
进行审计或审阅，以明确期间损益的金额；

    4、上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

    三、中介机构关于本次交易实施情况的意见

    1、独立财务顾问的结论性意见

    中天国富证券有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，发表如下结
论性意见：

    本次交易的实施过程操作规范，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定；本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批
准，履行了相应的信息披露义务；本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，
过户手续合法有效；本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信
息存在实质性差异的情况；本次交易实施过程中，除监事变更外，上市公司其他
董事、监事、高级管理人员未发生变动，标的公司的董事、监事、高级管理人员
已根据本次交易的约定完成改选，上述变动不会对本次交易造成不利影响；本次
交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易各
方正在按照协议约定履行各自义务，未发生违约的情形。交易各方不存在实质性
违反已做出的承诺内容的情形。

    2、法律顾问的结论性意见

    上海市锦天城律师事务所作为本次重大资产重组的法律顾问，发表如下结论
性意见：

    本次交易方案的主要内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，合法有效；截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和
授权，该等批准和授权合法有效；本次交易标的资产的交割手续已办理完成，标
的资产过户交割行为合法、有效；本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与
此前披露的信息存在实质性差异的情况；本次交易实施过程中，除上市公司监事
变更外，其他董事、监事、高级管理人员未发生变动，上述变动不会对本次交易
造成不利影响，标的公司的董事、监事、高级管理人员已根据本次交易的约定完
成改选；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
本次交易的相关协议正在履行过程中，未出现违约情形；相关承诺方未出现违反
承诺的情形；在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项
的办理不存在实质性法律障碍。

    特此公告。




                                       北清环能集团股份有限公司
                                               董 事 会

                                            2020 年 11 月 20 日