*ST北能：第十届董事会第二十六次会议决议公告2020-11-24
证券代码：000803 证券简称：*ST 北能 公告编号：2020-178
北清环能集团股份有限公司
第十届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北清环能”）第十届董事会
第二十六次会议于 2020 年 11 月 22 日以通讯表决方式召开，应参加会议董事 5
人，实际参加会议董事 5 人，监事、高管列席了会议，会议由董事长匡志伟先生
主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北清环能集团股份有限公
司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规
定，经审慎核查后，董事会认为公司具备非公开发行人民币普通股（A 股）股票
的条件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《北清环能集团股份有限公司
独立董事关于第十届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1. 本次发行股票的种类和面值
本次公司拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行方式及发行时间
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本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内选择适当时机向
特定对象发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3. 发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象范围为符合
中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监
会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非
公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，北清环能如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，发行底价将按下述公式进行调整，计算结果向上进
位并精确至分。发行底价的调整公式如下：
（1）送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
（2）派送现金股利：P1=P0-D；
（3）上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中：P0 为调整前发行底价，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派送
现金股利，P1 为调整后发行底价。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,530.00万元（含本数），本次非
公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行
价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并
以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至非公开发行预案公告日，上市
公 司 总 股 本 为191,090,731 股 ，按 此 计 算 ， 本 次非 公 开 发 行 股 票数 量 不 超 过
57,327,219股（含本数）。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公
积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股
份数量的上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相
关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 限售期
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规、规章、规范性文件及交易所相关规则对限售期另有规定的，从其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后
减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
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规、规章、规范性文件及交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非
公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述限售期安排。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过60,530.00万元，扣除发行费用后的净
额，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 新城热力扩容及改造项目 15,420.00
2 十方环能餐厨垃圾处理技改项目 11,490.00
3 沼液资源化循环利用生产项目 6,900.00
4 惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目 5,600.00
5 收购兴富 1 号持有的新城热力 4.42%股权 3,120.00
6 偿还负债及补充流动资金 18,000.00
合计 60,530.00
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，
若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金
解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期
投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 滚存未分配利润处置
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例
共享。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 决议的有效期
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本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对以上议案发表了独立意见，详见《北清环能集团股份有限公
司独立董事关于第十届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
以上议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，公司就本次非公开发行制作了《北清环能集团股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票预案》。内容详见公司同日在《中国证券报》《上海
证券报》和巨潮资讯网披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《北清环能集团股份有限公司
独立董事关于第十届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证
券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。针对本次非公开发行，
公司编制了《北清环能集团股份有限公司关于 2020 年度非公开发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告》。内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证
券报》和巨潮资讯网披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《北清环能集团股份有限公司
独立董事关于第十届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
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五、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》，公司编制了《北清环能集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报
告》，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具相关事项鉴证报告。内
容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《北清环能集团股份有限公司
独立董事关于第十届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过了《关于签署附条件生效的<关于北京新城热力有限公司之股
权收购协议>的议案》
为进一步加强对北京新城热力有限公司的整合，公司拟通过全资子公司北清
热力有限责任公司（以下简称“北清热力”）收购兴富投资管理有限公司（代表
兴富 1 号战略投资基金，以下简称“兴富 1 号”）持有的北京新城热力有限公司
4.42%股权。为此，北清热力拟与兴富 1 号签署附条件生效的《关于北京新城热
力有限公司之股权收购协议》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《北清环能集团股份有限公司
独立董事关于第十届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关规
定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司编制了《北清
环能集团股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公
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司采取的填补措施》，相关主体作出了相应承诺。内容详见公司同日在《中国证
券报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《北清环能集团股份有限公司
独立董事关于第十届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过了《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的
议案》
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监发[2013]43 号）及《北清环能集团股份有限公司章程》等相关规定，
公司制定了《北清环能集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回
报规划》。内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网披
露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《北清环能集团股份有限公司
独立董事关于第十届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规
定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股
票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部
门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体
方案、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数
量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
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2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切
协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、
登记备案手续等；
4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根
据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实
际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额
等事项；
5、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件
发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大
会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次非公开发行股票的具
体方案进行调整；
6、在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司
章程》 的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记
手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、
深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；
8、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等
相关事宜；
9、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非
公开发行股票的中止、终止等事宜）。
董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他
人员具体实施相关事宜。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
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十、 审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
经公司第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十一次会议审议通
过，公司以 2020 年 9 月 18 日为授予日，以 7.82 元/股的价格向 3 名激励对象授
予 86.54 万股限制性股票。本次授予的限制性股票已完成登记，公司总股本由
190,225,331 股增至 191,090,731 股，注册资本需相应由 190,225,331 元变更至
191,090,731 元。为此，公司拟修订《公司章程》中注册资本、股份总额相关条
款。内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的公
告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过了《关于召开 2020 年第十一次临时股东大会的议案》
公司拟于 2020 年 12 月 9 日（星期三）14:30 在公司会议室以现场和网络投
票相结合的方式召开 2020 年第十一次临时股东大会，审议第十届董事会第二十
六次会议决议议案一至议案十。内容详见公司同日在《中国证券报》和巨潮资讯
网上披露的《关于召开 2020 年第十一次临时股东大会的通知》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
北清环能集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 11 月 23 日
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