证券代码：000803 证券简称：*ST 北能 公告编号：2020-180
北清环能集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》，将北清环能集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）截至
2020 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
根据本公司第十届董事会第三次、第七次、第九次、第十四次会议和2020
年第三次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会《关于核准四川金宇汽
车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的
批复》（证监许可（2020）1222号）核准，本公司向甘海南等发行股份并募集配
套资金购买其持有的山东十方环保能源有限公司（以下简称山东十方公司）86.34%
股权及其他承诺事项，其中购买山东十方公司86.34%股权交易总价39,373.62万元，
以向甘海南等发行股份方式支付交易对价35,269.99万元，以发行股份募集配套资
金后通过现金方式支付交易对价4,103.63万元。
本公司通过向甘海南等定向发行人民币普通股(A股)股票27,771,636股，每股
面值人民币1.00元，本次发行股份购买资产发行价格选择关于调整本次发行股份
购买资产及配套募集资金方案的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股
票交易均价为市场参考价，经双方协商一致确定为12.70元/股，此部分以发行股
份方式支付收购山东十方公司86.34%股权的交易对价35,269.99万元。
本公司通过向北京北控光伏科技发展有限公司和禹泽红牛壹号私募股权投
资基金定向发行人民币普通股(A股)股票27,102,802股，每股面值人民币1.00元，
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律
法规的相关规定，定价基准日为本公司关于调整本次发行股份购买资产及配套募
集资金方案的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
1
股票均价的80%，即不低于10.39元/股，经协商一致本次募集配套资金发行价格
确定为10.70元/股；此部分募集资金中以现金方式支付收购山东十方公司86.34%
股权的交易对价4,103.63万元。截至2020年8月17日止，共募集货币资金人民币
289,999,981.40元，扣除发行费用10,000,000.00元（含税）后募集资金为人民币
279,999,981.40 元 ， 另 扣 除 律师 费 、 审 计费 、 法 定信 息 披 露 等其 他 发 行 费 用
2,051,886.82元（不含税），再加上发行费中可抵扣的增值税进项税额566,037.74
元，本公司本次募集资金净额为人民币278,514,132.32元。上述募集资金到位情
况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了编号为天健验〔2020〕
11-26号《验资报告》。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等规定，本公司与银行、保荐机构分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》
并结合实际情况，在以下银行开设专户用于募集资金专项存储：
1.在中国民生银行股份有限公司成都分行开设账号为632274011的募集资金
专用账户，2020年8月17日该账户到账资金279,999,981.40元（含应扣除的因发行
股份募集资金发生的律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用2,051,886.82
元及应加回的发行费中可抵扣的增值税进项税额566,037.74元），后于2020年8月
19日根据募集配套资金用途“南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目”，将
拟投入募集配套资金135,000,000.00元转入下述募集资金专户，转出后资金余额
144,999,981.40元。
2.在绵阳市商业银行股份有限公司南充分行开设账号为80001000001000的
募集资金专用账户，本账户专项用于“南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资
项目”支出。截至2020年8月19日止该账户到账资金135,000,000.00元。
（二）资金在专项账户的存放情况
截至 2020 年 9 月 30 日止，本公司募集资金存放情况如下：
开户银行 开户名 账号 初始存放金额 截止日余额
中国民生银行股份 北清环能集团股
632274011 144,999,981.40 0.00
有限公司成都分行 份有限公司
绵阳市商业银行股 南充奥盛环保设
80001000001000 135,000,000.00 2,003,529.48
份有限公司 备有限公司
合计 279,999,981.40 2,003,529.48
2
注：本公司使用闲置募集资金临时补充流动资金 125,000,000.00 元。详见本报告“二、
前次募集资金实际使用情况/4．闲置募集资金临时用于其他用途”相关说明。
2
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金总额：278,514,132.32 已累计使用募集资金总额：151,514,132.32
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：151,514,132.32
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2020 年： 151,514,132.32
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
定可使用状
实际投资金额与
序 募集前承诺投 募集后承诺投 募集前承诺投 募集后承诺投 态日期/或截
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 募集后承诺投资
号 资金额 资金额 资金额 资金额 止日项目完
金额的差额 工程度
支付现金对价购买股 支付现金对价购买股
1 41,036,300.00 41,036,271.21 41,036,271.21 41,036,300.00 41,036,271.21 41,036,271.21 0.00 已支付完毕
权 权
南充奥盛装备制造和 南充奥盛装备制造和 初步规划为
2 数字化研发中心投资 数字化研发中心投资 135,000,000.00 135,000,000.00 8,000,000.00 135,000,000.00 135,000,000.00 8,000,000.00 127,000,000.00 2022 年4 月完
项目 项目 工
偿还上市公司债务及 偿还上市公司债务及
3 补充上市公司流动资 补充上市公司流动资 113,963,700.00 102,477,861.11 102,477,861.11 113,963,700.00 102,477,861.11 102,477,861.11 0.00 已支付完毕
金 金
合计 290,000,000.00 278,514,132.32 151,514,132.32 290,000,000.00 278,514,132.32 151,514,132.32 127,000,000.00 —
注：本次非公开发行股份募集资金总额为人民币 289,999,981.40 元，扣除发行费用 10,000,000.00 元（含税）以及律师费、审计费、法定信息披露等其
他发行费用 2,051,886.82 元，再加上发行费中可抵扣的增值税进项税额 566,037.74 元，本表中列示的募集资金总额是指扣除承销费用以及累计发生的其他
发行费用后的募集资金净额 278,514,132.32 元。
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1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目实际投资总额为800.00万元，较
承诺投资总额13,500.00万元少12,700.00万元，主要原因系截至2020年9月30日，该
项目仍处于投资建设阶段。
2．前次募集资金实际投资项目变更
无
3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换
无
4．闲置募集资金临时用于其他用途
本公司于2020年8月19日，召开了第十届董事会第十九次会议和第十届监事会
第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用部分闲置募集资金不超过12,500万元暂时补充流动资金，用于主营业
务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
5．未使用完毕的前次募集资金
截至2020年9月30日止，本公司累计已使用募集资金151,514,132.32元，尚未使
用的金额为127,003,529.48元，其中暂时补充流动资金125,000,000.00元、银行账户
余额2,003,529.48元（尚未使用金额为2,000,000.00元，专户存储累计利息为3,529.48
元）。尚未使用的原因系募投项目尚未结束，后续将陆续投入。
剩余募集资金为南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目资金，该项目
建设期初步规划为29个月，项目建设期安排自2019年12月至2022年4月结束，拟于
后续项目建设过程中陆续投入。
6.其他需说明事项
无
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三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
截止日累
是否达到
实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益 计实现效
预计效益
项目累计产 承诺效益 益
能利用率 2020 年 7-9
序号 项目名称 2018 2019
月
1 支付现金对价购买股权 不适用 0.00 不适用 不适用 632.66 632.66 不适用
2 南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目 — — 不适用 不适用 — — —
偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金
3 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
（含本次交易中介机构费用）
注：本公司“偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金（含本次交易中介机构费用）”募投项目，不涉及承诺效益事项，不适用实际效益核算的问
题。
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四、认购股份资产的运行情况
1、资产权属变更情况
本公司以发行股份及支付现金的方式向甘海南等34名山东十方公司原股东
购买其持有的山东十方公司86.34%股权及募集配套资金，其中收购山东十方公司
86.34%股权以发行股份方式支付352,699,913.38元，以现金方式支付41,036,271.21
元。
2020年7月1日，山东十方公司已取得中国（山东）自由贸易试验区济南片区
管理委员会核发的《营业执照》，标的公司86.34%股权交易涉及的股权过户事宜
已履行了工商变更登记手续，至此本公司持有标的公司86.34%股权，为标的公司
控股股东。
2、资产账面价值变化情况
2019年12月31日至2020年9月30日山东十方公司资产、负债及所有者权益总
额如下：
单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日 2020 年 9 月 30 日
资产总额 65,272.35 65,889.41 66,851.47
负债总额 19,815.87 19,844.55 20,527.23
所有者权益总额 45,456.48 46,044.86 46,324.24
注：山东十方公司 2020 年 6 月 30 日、2020 年 9 月 30 日资产总额、负债总额及所有者
权益总额数据未经审计。
3、生产经营情况
本公司发行股份及支付现金购买相关资产后，山东十方公司经营稳定，主营
业务未发生变更。
4、效益贡献情况
本公司将山东十方公司纳入合并范围后，2020年7-9月山东十方公司净利润
如下：
单位：万元
项目 2020 年 7-9 月
净利润 632.66
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注：山东十方公司 2020 年 7-9 月利润数据未经审计。
5、盈利预测以及承诺事项的履行情况
本公司与重大资产重组交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承
诺：交易项下山东十方公司的业绩承诺期限为3年，即2020、2021、2022年；山
东十方公司年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于
0.00元，如未达到，交易对方同意就亏损部分向本公司进行补偿。另山东十方公
司业绩承诺期内累积实现净利润超过人民币11,250万元，则由山东十方公司将超
额部分按照一定比例奖励交易对方及山东十方公司核心管理团队。
本公司与重大资产重组交易对方签署的《购买资产协议》，协议中约定本公
司将对山东十方公司应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数为山东十方公
司截至2019年9月30日经审计的应收账款账面金额，如山东十方公司在2021年12
月31日对考核基数应收账款仍未完全回收的，则交易对方就未能回收的差额部分
向本公司支付现金补偿。
截至本报告出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺
的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
经对前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披
露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
六、备查文件
会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
特此公告。
北清环能集团股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 23 日
5
