证券代码：000803 证券简称：*ST 北能
北清环能集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股
票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
1
重要提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第十届董事会第二十六次会议审议
通过，尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准
后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象。发行对象范围为
符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准
文件后，按照中国证监会相关规定及本次本预案所规定的条件，根据询价结果与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均
以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，
并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告日，上市公司总
股本为 191,090,731 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 57,327,219
股（含本数）。在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行日期间，上市公
司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总
股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发
行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实
际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量）。本次发行通过询价方式确定发行价格，若国家
法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事
2
会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据
中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行
相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 60,530.00 万元，扣除发行费用后的
净额，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 新城热力扩容及改造项目 15,420.00
2 十方环能餐厨垃圾处理技改项目 11,490.00
3 沼液资源化循环利用生产项目 6,900.00
4 惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目 5,600.00
5 收购兴富 1 号持有的新城热力 4.42%股权 3,120.00
6 偿还负债及补充流动资金 18,000.00
合计 60,530.00
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，
若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金
解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期
投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
6、本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的公司股份自发行结束之日
起 6 个月内不得转让，法律法规、规章、规范性文件及交易所相关规则对限售期
另有规定的，从其规定。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。发行对象因本次非公开
发行所获得的股票在限售期结束后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章
程的相关规定。
7、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体
股东按照持股比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及公司章
3
程的有关规定，公司于 2020 年 11 月制订了《北清环能集团股份有限公司未来三
年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，进一步完善了利润分配政策。关于公司
利润分配政策及最近三年利润分配情况，详见本预案“第四节 股利分配政策及
执行情况”，提请广大投资者关注。
9、本次非公开发行不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控
制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司
制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董
事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关
措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 本次发行摊薄即期回报填补措
施和相关承诺”。
4
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
重要提示........................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 9
一、发行人基本情况................................................................................................ 9
二、本次非公开发行的背景和目的........................................................................ 9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................... 11
四、本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 12
五、本次非公开发行是否构成关联交易.............................................................. 15
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化.......................................... 15
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
...................................................................................................................................... 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序
...................................................................................................................................... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 17
一、本次募集资金使用计划.................................................................................. 17
二、本次募集资金投资项目的可行性分析.......................................................... 17
三、本次募集资金使用对公司的影响.................................................................. 27
四、募集资金投资项目可行性分析结论.............................................................. 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ..................................... 29
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变化.............................................................................................................................. 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................. 30
5
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................. 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................. 31
五、本次发行完成后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...................... 31
六、本次股票发行相关的风险说明...................................................................... 31
第四节 股利分配政策及执行情况 ......................................................................... 34
一、公司现有的股利分配政策.............................................................................. 34
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况.......................................... 38
三、未来三年股东回报规划.................................................................................. 38
第五节 本次发行摊薄即期回报填补措施和相关承诺 ......................................... 43
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算...................................... 43
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.......................................... 45
三、本次非公开发行的必要性、合理性，募投项目与公司现有业务相关性的分
析及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.......................... 45
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施.............................................................. 46
五、相关主体出具的承诺...................................................................................... 48
6
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人/本公司/公司/
指 北清环能集团股份有限公司
上市公司
北京市国资委 指 北京市国有资产监督管理委员会
北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
北清智慧 指 天津北清电力智慧能源有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
西藏禹泽投资管理有限公司——禹泽红牛壹号私募股权投资基
禹泽基金 指
金
西藏禹泽 指 西藏禹泽投资管理有限公司
北控禹澄 指 江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）
董事会 指 北清环能集团股份有限公司董事会
监事会 指 北清环能集团股份有限公司监事会
股东大会 指 北清环能集团股份有限公司股东大会
公司章程 指 北清环能集团股份有限公司章程
北清热力 指 北清热力有限责任公司
新城热力 指 北京新城热力有限公司
十方环能 指 北控十方（山东）环保能源集团有限公司
济南十方 指 济南十方固废处理有限公司
烟台十方 指 烟台十方环保能源有限公司
青岛十方 指 青岛十方生物能源有限公司
依水禾香 指 山东依水禾香农业科技有限公司
惠民大朴 指 惠民县大朴生物质能源有限公司
兴富投资 指 兴富投资管理有限公司
兴富 1 号 指 兴富投资管理有限公司——兴富 1 号战略投资基金
《股权收购协议》 指 《关于北京新城热力有限公司之股权收购协议》
本次发行/本次非公
开发行/本次非公开 指 北清环能集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
发行股票
本预案 指 北清环能集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
7
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元（有特殊情况说明的除外）
注：本预案中，部分表格单项数据加总数与表格合计数不等系四舍五入尾差及所引用数
据计量单位不同所致。
8
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：北清环能集团股份有限公司
法定代表人：匡志伟
成立日期：1988 年 3 月 21 日
注册资本：19,109.0731 万元
注册地址：四川省南充市延安路 380 号
股票上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000803
股票简称：*ST 北能
信息披露事务负责人：宋玉飞
办公地址：四川省南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼 1204 号
邮编：637000
电话：（0817）2619999
经营范围：能源设备及配件（除核能设备）研发、设计、制造、销售；能源
项目（除核能项目）的开发、建设、维护、智能化运营管理、交易服务及技术咨
询；能源技术推广服务及技术咨询；承接（修、试）电力设施；储能和微网系统
的建设与运营；工程项目管理；合同能源管理服务；项目投资、租赁、投资咨询、
证券；环保技术、生物工程技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；环保设备
生产、销售；餐厨废弃物收集、运输、处理；再生物资回收与批发；热力工程设
计、勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91511300209454038D
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
9
1、城市供热行业具有广阔的发展前景
城市供热是寒冷地区城乡居民的基本生活需求，城市集中供热是利用集中热
源，通过供热管网等设施向热能用户供应生产或生活用热能的供热方式。近年来，
政府对集中供热系统的投入快速上升，随着城市化进程的加快及居民资源与环保
意识的不断增强，作为现阶段国内支持的供热形式，城市热电联产集中供热的范
围与规模不断扩大，具有广阔的发展前景。
2、国家产业政策鼓励推进餐厨垃圾无害化处理与资源化利用
随着生活垃圾处置量的增大、环保要求的提高，餐厨垃圾的资源化利用与无
害化处置逐渐成为重点环保问题。2016 年，由国家发改委、住建部共同编制的
《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》提出，我国将继续推
进餐厨垃圾无害化处理和资源化利用能力建设，鼓励使用餐厨垃圾生产油脂、沼
气、有机肥、土壤改良剂、饲料添加剂等；同时，大力推动生活垃圾分类，形成
统一完整、协同高效的垃圾分类收集、运输、资源化利用和终端处置的全过程管
理体系。随着我国生活垃圾分类体系的逐步建立与完善，未来几年我国餐厨垃圾
处置市场将实现快速增长，我国餐厨垃圾处理行业将迎来良好的发展机会。
3、国家政策鼓励发展生物质能源
生物质能是通过植物的光合作用而将太阳能以化学能形式贮存的一种能源，
属于可再生能源，被称为仅次于煤炭、石油、天然气的第四大能源。开发生物质
能源已成为世界上工业化国家开源节流、化污染为能源和保护环境的重要手段。
国家发改委在《可再生能源发展“十三五”规划》中指出，要加快发展生物质能。
加快发展生物质能源可以有效的补充我国能源，改善和保护生态环境，对于维护
我国能源安全、改善能源结构有重要意义。
4、公司亟需补充营运资金支持主营业务发展
因行业政策变化和外部融资渠道收窄，上市公司原有主营业务、盈利能力受
到严重影响。2019 年度公司仅实现营业收入 2,352.92 万元，归属于母公司所有
者的净利润为-19,269.72 万元，合并口径资产负债率达 128.50%。2020 年，公司
通过收购十方环能和新城热力，注入了盈利能力较强、发展前景较好的优质资产，
10
主营业务转向城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值利用与城市供热业务。
为抓住行业发展契机、加快主营业务发展、提高上市公司盈利能力，公司近几年
将保持一定规模的资本性支出，亟需补充营运资金。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大经营规模，提升盈利能力
本次非公开发行股票部分募集资金将用于城市供热扩容及改造、餐厨垃圾处
理技改、生物质利用扩建等，围绕城乡有机废弃物的无害化处理及资源化利用与
城市供热主营业务展开。城市集中供热、餐厨垃圾无害化处理与资源化利用以及
生物质资源化利用，皆是国家鼓励的行业，发行人通过本次非公开发行股票募集
资金实施募投项目，将进一步扩大生产经营规模，提升主营业务的区域影响力和
持续盈利能力，改善上市公司的生产经营状况。
2、缓解资金压力，优化资产结构
2020 年，发行人通过发行股份、支付现金等方式，收购了十方环能及新城
热力股权，主营业务结构趋于稳定、持续盈利能力有望持续改善，但负债也相应
提升。本次非公开发行股票部分募集资金用于偿还负债及补充流动资金后，将有
效满足公司经营规模扩大带来的新增运营资金需求，缓解资金压力。此外，通过
本次非公开发行，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率持续优化，
抵御财务风险的能力得以增强，公司持续健康发展能力将进一步增强。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资
者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人
或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
等相关文件中披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准
批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象。发行对象范围为符
合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本次本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
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本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次发行通过询价方式确定发
行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终
发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的
核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，北清环能如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，发行底价将按下述公式进行调整，计算结果向上进
位并精确至分。发行底价的调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,530.00 万元（含本数），本次非
公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行
价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，并
以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告日，上市公司总股
本为 191,090,731 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 57,327,219（含
本数）股。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公
积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股
份数量的上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相
关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。法律法规、规章、规范性文件及交易所相关规则对限售期另有规定
的，从其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期结束后减
持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规章、规范性文件及交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非
公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 60,530.00 万元，扣除发行费用后的净
额，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 新城热力扩容及改造项目 15,420.00
2 十方环能餐厨垃圾处理技改项目 11,490.00
3 沼液资源化循环利用生产项目 6,900.00
4 惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目 5,600.00
5 收购兴富 1 号持有的新城热力 4.42%股权 3,120.00
6 偿还负债及补充流动资金 18,000.00
合计 60,530.00
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，
若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金
解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期
投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
14
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股
东按比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为一致行动人北控光伏、北清智慧、天津
富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳及禹泽基金，合计持有上市公司 5,752.33
万股股份，持股比例为 30.10%，实际控制人为北京市国资委。
按照非公开发行股票数量的上限 5,732.72 万股测算，本次非公开发行完成后，
公司控股股东北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳、
禹泽基金合计持有公司的股份比例将稀释至 23.16%，仍为公司第一大股东。因
此，本次非公开发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不
具备上市条件
本次发行不构成重大资产重组，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的
情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈
报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次非公开发行相关事项已经本公司第十届董事会第二十六次会议审议通
过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
15
本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会
的核准。
在获得中国证监会核准后，发行人将向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的
全部呈报批准程序。
16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 60,530.00 万元，扣除发行费用后的净
额，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 新城热力扩容及改造项目 15,420.00
2 十方环能餐厨垃圾处理技改项目 11,490.00
3 沼液资源化循环利用生产项目 6,900.00
4 惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目 5,600.00
5 收购兴富 1 号持有的新城热力 4.42%股权 3,120.00
6 偿还负债及补充流动资金 18,000.00
合计 60,530.00
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，
若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金
解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期
投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）新城热力扩容及改造项目
1、项目基本情况
本项目主要建设内容包括老旧小区供热设施改造、新建燃气锅炉房和搭建数
智化供热云平台。
项目实施主体为北京新城热力有限公司，项目建设地位于北京市通州区。
2、项目建设的必要性与可行性
（1）供热设施安全稳定运行的需要
17
《北京市供热管网及设施改造计划》指出应有计划、有步骤地实施供热管网
改造升级，以保障居民安全便捷用热。公司集中供热范围内部分老旧小区供热设
施老旧陈化、运行效率低下，需进行改造升级以保证供热采暖系统安全稳定运行，
同时通过进行节能改造降低能耗、提高供热质量。
（2）提高供热效率，实现节能降耗
数智化供热平台是通过整合热源、换热站、管网、气象、热用户数据及客服
系统反馈信息，形成全热网统一的大数据挖掘分析平台，建立远程、集中和平台
式的供热数据管理平台。本项目的实施有利于实现系统智能调控，达到运营节能
和减少支出的目的。
3、项目投资概况
本项目总投资金额为 16,653.82 万元，其中老旧小区供热设施改造项目工程
费 7,230.92 万元，燃气热水锅炉房工程费 2,092.49 万元，数智化供热云平台工程
费 4,029.08 万元，工程建设其他费用 2,074.74 万元，预备费 1,226.59 万元；其中，
拟使用募集资金投入金额 15,420.00 万元。
4、项目经济效益分析
本项目效益测算按建设期 3 年、运营期 16 年计算，税后内部收益率为 7.05%，
投资回收期为 10.75 年。
5、项目审批情况
本项目涉及的相关报批事项正在办理。
（二）十方环能餐厨垃圾处理技改项目
1、项目基本情况
本项目由济南十方固废处理有限公司技改及垃圾车辆购置项目、烟台十方环
保能源有限公司技改项目和青岛十方餐厨垃圾处理技改项目三个子项目构成，合
计拟使用募集资金投入金额 11,490.00 万元。
2、项目建设的必要性与可行性
18
本项目旨在通过技改提升公司生产技术水平并完善工艺系统配置。在餐厨垃
圾预处理环节增加破碎系统，可降低固型渣外排、填埋或焚烧量；通过对湿热提
油系统进行改造提高提油率，增加粗油脂产量和销售收入；通过对沼气精制天然
气增加湿式脱硫系统等预处理系统，可有效降低生产成本；通过对沼液进行氨提
取，提高沼肥资源化利用水平。
3、具体子项目情况
（1）济南十方固废处理有限公司技改及垃圾车辆购置项目
①项目实施主体：济南十方固废处理有限公司
②建设内容：本项目餐厨垃圾处理规模为 400 吨/天，主要建设内容为对餐
厨垃圾预处理系统、湿热提油系统、沼气脱硫系统、沼气精制系统、沼液氨提取
系统和收运系统进行技术升级改造。
③项目投资概况：本项目拟使用募集资金投入金额 6,630.00 万元，其中设备
购置投资 6,011.00 万元，安装工程 501.40 万元，建筑工程投资 117.60 万元。
④项目经济效益分析：本项目效益测算按建设期 8 个月、运营期 19 年计算，
税后内部收益率为 8.13%，投资回收期为 10.07 年。
⑤项目审批情况：本项目于 2020 年 11 月 10 日取得《山东省建设项目备案
证明》（项目代码：2020-370192-77-03-130846）。
（2）烟台十方环保能源有限公司技改项目
①项目实施主体：烟台十方环保能源有限公司
②建设内容：本项目餐厨垃圾处理规模为 200 吨/天，主要建设内容为对餐
厨垃圾预处理系统、湿热提油系统和沼气脱硫系统进行技术升级改造。
③项目投资概况：本项目拟使用募集资金投入金额 1,670.00 万元，其中设备
购置投资 1,394.30 万元，安装工程 214.20 万元，建筑工程投资 61.50 万元。
④项目经济效益分析：本项目效益测算按建设期 7 个月、运营期 17 年计算，
税后内部收益率为 8.56%，投资回收期为 9.35 年。
19
⑤项目审批情况：本项目于 2020 年 11 月 16 日取得《山东省建设项目备案
证明》（项目代码：2020-370684-77-03-133916）。
（3）青岛十方餐厨垃圾处理技改项目
①项目实施主体：青岛十方生物能源有限公司
②建设内容：本项目餐厨垃圾处理规模为 300 吨/天，主要建设内容为对餐
厨垃圾预处理系统、湿热提油系统、沼气脱硫系统和沼气精制系统进行技术升级
改造。
③项目投资概况：本项目拟使用募集资金投入金额 3,190.00 万元，其中设备
购置投资 2,685.60 万元，安装工程 410.80 万元，建筑工程投资 93.60 万元。
④项目经济效益分析：本项目效益测算按建设期 7 个月、运营期 20 年计算，
税后内部收益率为 8.87%，投资回收期为 9.66 年。
⑤项目审批情况：本项目涉及的相关报批事项正在办理。
（三）沼液资源化循环利用生产项目
1、项目基本情况
本项目系将餐厨垃圾处置后产生的沼液作为肥料用于农业种植，进而实现沼
液污染预防和循环利用，与公司现有餐厨垃圾处理业务形成协同效应。项目主要
建设内容包括承租 4,000 亩耕地，建设灌溉设施和沼液暂存池以及购置农作物种
植设备。
项目实施主体为山东依水禾香农业科技有限公司，实施地位于山东省济南市
济阳区。
2、项目建设的必要性与可行性
（1）实施农业清洁生产、发展循环经济是国家的既定战略
本项目将餐厨垃圾处置后产生的沼液作为农作物肥料予以循环利用，以沼液
无害化处置、农业清洁生产循环利用为宗旨，符合《中华人民共和国清洁生产促
进法》精神，符合循环经济理念以及生态环境建设要求，满足建设资源节约型和
环境友好型社会的需要。
20
（2）发展绿色循环农业与公司现有餐厨垃圾处置业务产生协同
济南十方负责济南市餐厨废弃物资源化利用与无害化处理，整体处理工艺为
“预处理+湿热提油+中温厌氧”，厌氧后生产的沼渣沼液总称为沼肥，是营养丰
富的有机肥，易被农作物吸收。本项目实施后能更好地协同济南十方餐厨垃圾处
置业务进行沼液综合利用，树立双向融合的新格局，全面系统化扩展经营领域。
3、项目投资概况
本 项 目 拟使 用募 集 资金 投 入金 额 6,900.00 万 元， 其 中土 地 流转 费投 资
3,944.00 万元，设备购置投资 2,231.00 万元，建筑工程投资 725.00 万元。
4、项目经济效益分析
本项目效益测算按建设期 1 年、运营期 10 年计算，预计每年节约沼液处置
成本 480.00 万元，项目税后内部收益率为 10.62%，投资回收期为 6.53 年。
5、项目审批情况
本项目涉及的相关报批事项正在办理。
（四）惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目
1、项目基本情况
生物质颗粒燃料的原材料主要为农林废弃物，作为民用取暖、工业锅炉等替
代燃料具有较强的成本优势和环保优势。
本项目主要建设内容为新增年产 3.5 万吨生物质颗粒燃料生产线和年产
1,500 吨生物炭生产线。
项目实施主体为惠民县大朴生物质能源有限公司，项目建设地位于山东省滨
州市惠民县。
2、项目建设的必要性与可行性
（1）符合国家社会发展相关政策规划
生物质能源行业是我国产业政策大力支持的产业。国家发改委在《可再生能
源发展“十三五”规划》中指出，要积极发展生物质能供热，提高生物质能利用
效率，积极推进生物质热电联产为县城及工业园区供热，并在民用采暖领域推广
21
应用。本项目按照因地制宜、统筹兼顾、综合利用、提高效率的思路，建立健全
资源收集、加工转化、就近利用的分布式生产消费体系，加快生物质能供热产业
化发展步伐，提高生物质能利用效率和效益，符合国家社会发展相关政策规划。
（2）符合企业自身发展的需要
本项目从企业自身发展的角度，同时针对市场供需现状，利用自身技术优势
和当地原料供应保障进行生物质颗粒和生物炭燃料项目扩建，有助于公司抢抓市
场机遇、增强盈利能力和核心竞争力。
3、项目投资概况
本项目拟使用募集资金投入金额 5,600.00 万元，其中设备购置及安装工程投
资 2,954.20 万元，建筑工程投资 1,880.00 万元，工程建设其他费用投资 765.80
万元。
4、项目经济效益分析
本项目效益测算按建设期 8 个月、运营期 10 年计算，税后内部收益率为
9.56%，投资回收期为 7.26 年。
5、项目审批情况
本项目于 2020 年 11 月 11 日取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：
2020-371621-42-03-131594）。
（五）收购兴富 1 号持有的新城热力 4.42%股权
1、项目实施背景及必要性、可行性
2020 年 11 月 6 日，经上市公司股东大会审议通过，公司全资子公司北清热
力拟与合作方共同收购北京新城热力有限公司 93%股权。2020 年 11 月 11 日，
经上市公司董事会审议通过调整重组交易方案后，北清热力拟以支付现金及承担
债务的方式收购新城热力 72.98%股权，合作方北控禹澄和兴富 1 号拟以支付现
金的方式分别收购新城热力 15.60%和 4.42%股权。2020 年 11 月 17 日，新城热
力完成工商变更登记，成为上市公司控股子公司。根据后续一揽子交易安排，上
市公司拟收购北控禹澄持有的新城热力 15.60%股权。
22
本项目拟使用募集资金 3,120.00 万元，用于支付兴富 1 号持有的新城热力
4.42%股权收购款。本次交易将提升上市公司的盈利能力，进一步改善上市公司
的经营状况，增强持续发展能力。
公司已与兴富投资管理有限公司签署附条件生效的《股权收购协议》，符合
相关政策和法律法规，不存在实施障碍。
2、新城热力基本情况
公司名称 北京新城热力有限公司
法定代表人 付存厚
成立日期 2004 年 12 月 01 日
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 6,000 万元
注册地址 北京市通州区中关村科技园通州园光机电一体化产业基地政府路 8 号
主要办公地点 北京市通州区水仙东路 20 号
供暖服务；供热设施的维护和管理（特种设备除外）；技术咨询服务；合同
能源管理；太阳能光伏系统施工；节能工程项目技术推广服务；从事节能
技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；销售热力相关
经营范围 设备、通用设备、仪器仪表、制冷专用设备；施工总承包；专业承包；劳
务分包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、新城热力股权结构及其他安排
（1）股权结构
截至本预案公告日，新城热力的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 北清热力有限责任公司 4,378.80 72.98%
2 江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙） 936.00 15.60%
3 北京通政国有资产经营公司 420.00 7.00%
4 兴富投资管理有限公司——兴富1号战略投资基金 265.20 4.42%
合计 6,000.00 100.00%
（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
23
新城热力的股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的
事项。
（3）高管人员安排
截至本预案公告日，新城热力不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人
员安排。本次交易不涉及对新城热力高管结构进行重大调整。
4、交易对方基本情况
基金名称 兴富投资管理有限公司——兴富 1 号战略投资基金
基金编号 S63855
备案时间 2015 年 07 月 07 日
基金类型 私募证券投资基金
基金管理人名称 兴富投资管理有限公司
登记编号 P1015277
成立时间 2015 年 05 月 19 日
注册资本 10,000 万元
法定代表人 王廷富
5、新城热力主营业务情况
新城热力主要从事北京城市副中心（原通州新城）的城市供热业务，通过运
营热电联产集中供热项目为区域内的城镇居民及非居民单位提供供热服务。
6、新城热力主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，新城热力经
审计的最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020.06.30/2020 年 1-6 月 2019.12.31/2019 年度
资产总额 49,663.40 55,861.97
负债总额 37,393.59 41,635.04
所有者权益 12,269.82 14,226.92
归属于母公司股东权益 12,214.98 14,163.75
营业收入 14,603.54 25,596.24
营业成本 10,092.39 17,954.17
24
利润总额 2,393.95 4,461.75
净利润 1,642.90 3,042.46
归属于母公司股东净利润 1,651.22 3,032.97
经营活动产生的现金流量净额 1,201.91 8,342.23
投资活动产生的现金流量净额 886.54 -4,186.41
筹资活动产生的现金流量净额 -2,457.90 -2,931.01
现金及现金等价物净增加额 -369.45 1,224.80
7、新城热力主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截至 2020 年 6 月 30 日，新城热力资产总额为 49,663.40 万元，主要由固定
资产、交易性金融资产、其他应收款、长期待摊费用和应收账款等构成。新城热
力合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
（2）主要负债情况
截至 2020 年 6 月 30 日，新城热力负债总额为 37,393.59 万元，主要由与生
产经营相关的应付账款、合同负债、递延收益以及长期借款等构成。
（3）对外担保情况
截至 2020 年 6 月 30 日，新城热力不存在对外担保情形。
8、本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以兴富 1 号向新城热力原股东支付 4.42%股权转让款的基础上，
考虑资金成本，经交易双方协商确定。
9、本次收购附条件生效的《股权收购协议》内容摘要
（1）协议主体、签订时间
甲方：北清热力有限责任公司
乙方：兴富投资管理有限公司（代表兴富 1 号战略投资基金）
签订时间：2020 年 11 月 22 日
（2）交易价格及支付方式
25
双方确认，乙方取得标的股权的原始价值为 3,000 万元，乙方对标的公司的
投资期限自 2020 年 11 月 9 日起（含）计算至甲方根据本协议向乙方支付标的股
权转让价款之日止（不含）（以下简称“投资期限”），标的股权转让价款按照如
下方式确定：
①如投资期限不满 6 个月的，则转让价款=3,000 万×（1＋4%）—投资期限
内乙方取得的标的公司分红；
②如投资期限在 6 个月及以上的，则转让价款=3,000 万×（1＋8%×投资期
限÷365 天）—投资期限内乙方取得的标的公司分红。
甲方应于 2022 年 4 月 30 日前，向乙方支付完毕根据本协议第 1.2 条确定的
标的股权转让价款。甲方支付标的股权转让价款之日为本次交易的交割日（以下
简称“交割日”）。自交割日起，甲方依法享有标的股权对应的相关股东权利并履
行相应股东义务。
（3）标的股权过户登记
乙方应当在甲方根据本协议向其支付完毕标的股权的转让价款后十（10）个
工作日内配合完成将标的股权变更过户至甲方名下的工商变更登记手续。
（4）违约责任
①如甲方未按照本协议第 1.3 条约定的支付时间足额支付股权转让价款的，
每逾期一日应当按照应付未付转让价款的万分之五向乙方支付资金占用费；若逾
期支付超过 30 日的，则乙方有权解除本协议并要求甲方支付转让价款 5%的违约
金。
②若由于可完全或直接归责于乙方的原因导致标的股权不能按照本协议约
定完成相应工商变更登记，则每逾期一日，该乙方应当按转让价款的万分之五向
甲方支付违约金；若逾期过户超过 30 日的，甲方有权要求乙方支付相当于转让
价款 5%的违约金，同时甲方有权要求乙方继续履行向甲方转让标的股权的义务。
③除另有约定外，本协议生效后，任何一方无故提出解除/终止合同或合同
因一方违约而解除的，违约方应向交易对方支付相当于转让价款总额 5%的违约
金，如给对方造成损失的，还应赔偿对方无法通过违约金予以弥补的损失。
26
（5）协议的生效、解除或终止
①本协议经双方法定代表人签字并加盖公章后成立。
②本协议在经北清环能股东大会审议通过后立即生效。
③经双方协商一致，可以书面形式解除本协议。
④因政府部门或证券监管机构或证券交易所不予认可本次股权转让交易从
而导致本协议终止、撤销或被认定为无效的，双方互不承担违约责任。
（六）偿还负债及补充流动资金
1、项目概况
为降低资产负债率、优化资本结构、增强现金流，公司计划将本次募集资金
中的 18,000.00 万元用于偿还负债及补充流动资金。
2、项目实施背景及必要性
因行业政策变化和外部融资渠道收窄，上市公司原有主营业务、盈利能力受
到严重影响。2019 年度公司仅实现营业收入 2,352.92 万元，归属于母公司所有
者的净利润为-19,269.72 万元，合并口径资产负债率达 128.50%。2020 年，公司
通过收购十方环能和新城热力，注入了盈利能力较强、发展前景较好的优质资产，
主营业务转向城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值利用与城市供热业务。
为抓住行业发展契机、加快主营业务发展、提高上市公司盈利能力，公司近几年
将保持一定规模的资本性支出，亟需补充营运资金。
本次非公开发行股票部分募集资金用于偿还负债及补充流动资金后，将有效
满足公司经营规模扩大带来的新增运营资金需求，缓解资金压力。此外，通过本
次非公开发行，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率持续优化，
抵御财务风险的能力得以增强，公司持续健康发展能力将进一步增强。
三、本次募集资金使用对公司的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的
产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，
27
可有效提高公司主营业务能力，完善公司的业务布局，进一步提升公司的核心竞
争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全体股
东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将有所提升，有利于进
一步增强资本实力。此外，随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司将实现
主营业务收入与营业利润的双增长，进一步提升公司的盈利能力与企业价值。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展规
划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次
非公开发行可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提
供保障。综上所述，本次募集资金投资项目具有可行性。
28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行募集资金运用围绕公司的主营业务展开，符合国家相关的产业政策
以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，减
少财务费用负担、改善盈利能力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司
及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行
的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公
司章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司控股股东仍为一致行动人北控光伏、北清智慧、天津
富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳及禹泽基金，实际控制人仍为北京市国资
委，本次发行不会导致公司控制权变化。
本次发行对股东结构影响的详细分析参见本预案之“第一节 本次非公开发
行股票方案概要”之“六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化”。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。若公司拟调整高
管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于城市集中供热技改、餐厨垃圾处理
技改等项目，是公司现有主营业务的拓展。本次发行完成、募投项目全部实施完
毕后，公司主营业务规模将进一步扩大，有利于提升公司市场竞争力。
29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到
增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况带来积极影响，本次非公开发行募集资金到位后，
公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，公司资
本结构将得到优化，整体财务状况将得到改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金的投入将对提高盈利能力起到重要的推动作用，有助于公司顺
利实施战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都将有
所提高。本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短期内可
能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着募集
资金投资项目正式投入运营后，项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和
利润增长，公司的利润规模和经营活动现金流入将显著增加，可持续发展能力将
进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募
集资金逐步投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将增加；随着募集资金
投资项目的投产和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化。本次发行后不会产生同业竞争。
30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行完成后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本
次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司的财务结构将得到优化，资产负债率水平将有所下降；
同时，本次发行后公司投融资能力、抗风险能力将得到提高。因此，本次非公开
发行有利于提高公司抵御风险的能力，不存在通过本次发行而大量增加负债（包
括或有负债）。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案披露的其他各项资料外，
应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动的风险
近年来，虽然我国经济发展保持了较好的增长态势，但未来经济走势依然可
能受到国内外多种因素的影响而发生波动，可能对公司造成不利影响。2020年，
美、日、欧等主要发达经济体仍有下行趋势，同时随着新冠疫情的持续影响，在
未来较短的时期内，宏观经济的波动尚存在一定的不确定性，可能对公司的生产
经营造成不利影响。
（二）经营风险
31
1、重组交易整合风险
上市公司通过前次重组收购十方环能和新城热力股权，布局餐厨垃圾处置行
业并拓展城市供热业务，有利于提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。但上市
公司能否有效地对前述子公司实施整合，保持其原有运营效率和竞争优势，具有
一定的不确定性。如果在资产、业务、人员、机构、财务等方面的整合不能达到
预期效果，可能会对上市公司的经营情况产生不利影响。
2、供热经营权被调整或终止的风险
2007 年 8 月，北京市通州区人民政府授权通州区市政管理委员会与新城热
力签署了《供热经营框架协议》，由新城热力利用三河热电厂热电联产热源向北
京城市副中心（原通州新城）部分区域供热并负责供热设施的建设、运营、维护
工作。该供热经营有效期限为三十年，自 2007 年 8 月 16 日至 2037 年 8 月 15 日。
尽管自上述协议签署日至本预案公告日，新城热力均按照协议约定向北京城市副
中心的城镇居民及非居民单位提供稳定的供暖服务及配套管网设施建设运营服
务，但未来不排除因为包括但不限于宏观政策变动、重大责任事故等事件及其他
不可抗力因素，导致调整甚至终止新城热力享有的上述供热经营权的情形。如出
现该等情形，将对公司持续经营和盈利能力造成不利影响。
3、未能有效履行特许经营权协议中规定的责任和义务，导致项目违约而终
止的风险
十方环能须根据 BOT、BOO 项目协议的约定建设、运营餐厨废弃物处理及
其废弃物的资源化利用项目、垃圾填埋气发电项目、垃圾填埋气精制燃气项目。
在特许经营期内，如果未能达到协议的要求，特许经营权授予人可能在协议届满
日期前终止与企业订立的 BOT、BOO 项目特许经营协议。如特许经营权授予人
终止特许经营协议，将可能导致十方环能失去 BOT、BOO 项目特许经营协议中
的全部或部分投资，从而对公司经营及盈利能力造成不利影响。
（三）即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加。由于募集资金
投资项目存在一定的建设周期，且从项目实施到投产实现效益也需要一定时间，
32
在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能会出现一定幅
度的下降，公司短期内可能存在每股收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本
次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（四）募投项目的实施风险
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于对市场环境、行业发展趋势
等因素，并结合公司经营经验做出的。募集资金项目的顺利实施有利于提高公司
的经营效率和盈利能力，促进公司的可持续发展。但本次募投项目在实施过程中
仍可能出现以下风险：由于生产设备、建筑原材料等成本的大幅增加以及国家和
地方产业政策变化导致项目建设不能按期完成；由于政府补助发生重大变化，导
致募投项目不能按期达到运营效果和预期效益等。
（五）审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。公司本次非
公开发行能否取得相关批复和核准，以及最终取得批复和核准的时间存在一定不
确定性。
（六）股价波动风险
公司股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的经营和财务状
况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、
资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票
价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。
33
第四节 股利分配政策及执行情况
一、公司现有的股利分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：
“第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十五条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，
公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划
等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况下，制订科
学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。
34
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应
通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及
时答复中小股东关心的问题。
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依
法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的
情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事对利润分配预案发表意见并公开披露。董事会审议后提交股东大会
审议。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平
台。
（四）公司利润分配政策的调整程序
公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分
配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学
回报的基础上，形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策，则必须
依法及本章程规定履行相应程序。
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营
情况、投资规划和长期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公
司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并
充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股
东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。
董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当
对现金分红政策的调整事项发表独立意见；并提请股东大会审议，并经出席股东
大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
35
同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并发表审核意见。
（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配
不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，
公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况
进行中期利润（现金）分配。
（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指按照《公司章程》规定应当提交给股东大会审
议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。
（五）现金分红比例：
36
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施
现金分红政策应当遵守以下规定：
1、公司发展阶段的认定及现金分红的占比
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟
期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因
此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公
司发展阶段的规定。
2、在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，
具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东
大会审议决定；
3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
（六）公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以
提出股票股利分配预案。
（七）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
37
（八）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战
略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最
大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细
论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过（公司股东大会审议公司利润分配调整政策时，除设置现场会议外，还应当向
股东提供网络投票平台）。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
最近三年，公司未实施利润分配。
三、未来三年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及公司章程的
有关规定，为充分维护公司的股东合法权益，使投资者能够分享公司成长和发展
成果，公司制定了《北清环能集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东
分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）公司制定股东分红回报规划考虑的因素
本规划的制定系在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会
资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、经营资金需求、银行信贷及融资环境等情况，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，力争保持利润分配政策的连续
性和稳定性，有效兼顾股东的合理投资回报和公司的长远可持续发展。
（二）公司股东分红回报规划制定的基本原则
1、股东分红回报规划应符合相关法律、法规及《公司章程》有关利润分配
的规定；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司充分尊重股东利益，充分考虑对投资者的回报。
38
（三）公司未来三年（2021-2023 年）的具体股东分红回报规划
1、公司未来三年利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合等方式分配利润，公司应优先
实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结
构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司实施现金分红的具体条件
公司在同时满足如下具体条件时需实施现金分红：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。前述重大投资计
划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划
或现金支出达到相应标准的交易。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司拟实施股票分红时应满足以下条件：在符合本条利润分配的基本原则的
前提下，且董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与
公司股本规模等合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，公司
可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过
后，提交股东大会审议决定。
4、公司实行差异化的现金分红政策
（1）以现金方式分配的利润应满足任何三个连续年度内，公司以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综
合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
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资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（4）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分红，原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议决定。
（四）公司利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当在定期报告中披露利润分配政策（包括现金分红政策）的制定及执
行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。
（五）公司利润分配政策的调整
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更
《公司章程》确定的利润分配政策，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详
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细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上
通过（公司股东大会审议公司利润分配调整政策时，除设置现场会议外，还应当
向股东提供网络投票平台），调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规
范性文件、章程的有关规定。
2、若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可
能影响公司可持续经营时，公司董事会可以提出调整利润分配政策议案，但应当
以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配
政策调整议案中详细说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
3、在就利润分配政策进行调整过程中，公司应通过投资者电话、邮件、投
资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见；经过详细论证后
由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议；独立董事应当对利润分配政策调
整发表独立意见。
（六）公司利润分配政策的监督
公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事对利润分配预案发表意见并公开披露。董事会审议后提交股
东大会审议。
监事会应对董事会和管理层的决策程序及执行公司利润分配政策和股东分
红回报规划的情况进行监督并发表审核意见。
（七）股东分红回报规划制定的决策机制
公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》、盈利情况和资金需求、
股东分红回报规划及以前年度的分红情况拟定、提出，经董事会审议通过后提交
股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究公司现金分红的时机和条件、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现
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金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要做好详细的书面会议记录作为公司档案
妥善保存。
公司切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定
条件的股东可在股东大会召开前向公司中小股东征集其在股东大会上的投票权，
但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
（八）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实
施，修订调整时亦同。
42
第五节 本次发行摊薄即期回报填补措施和相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行
了认真并提出了具体的填补措施回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，
作出如下假设：
1、公司所处宏观环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化。
2、2020 年 1-9 月，第一期限制性股权激励计划首次授予及预留部分完成授
予，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配到资金实施完成，总股本由
127,730,893 股增加到 191,090,731 股。
3、本次非公开发行于 2020 年 11 月底实施完毕。
4、本次非公开发行募集资金总额按人民币 60,530.00 万元计算，不考虑发行
费用的影响；本次非公开发行股票数量按照发行上限测算，即为 57,327,219 股。
5、根据 2020 年公司三季报，2020 年 1-9 月实现归属于上市公司股东的净利
润为 240.56 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-1,799.20
万元。
假设公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润为 2020 年三季报数据的年化数据，即公司 2020 年度归
43
属于上市公司股东的净利润为 320.75 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润为-2,398.93 万元。
6、未考虑公司 2020 年度利润分配因素的影响。
7、在预测 2020 年发行后总股本、净资产和计算基本每股收益、净资产收益
率时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本、净资产的影响，未考虑期间可能发
生的其他可能产生的股份变动事宜。
8、本测算不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
9、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目
的假设，最终以中国证监会核准并实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为
准。
以上假设及关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响测算，不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下
表所示：
2019年度 2020 年度/2020.12.31
项目
/2019.12.31 本次发行前 本次发行后
普通股股数（万股） 12,773.09 19,109.07 24,841.79
本次非公开发行股份数（万股） 5,732.72
募集资金（万元） 60,530.00
假设本次发行完成日期 2020 年 11 月 30 日
归属于上市公司普通股股东的净利
-19,269.72 320.75 320.75
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
-18,635.94 -2,398.93 -2,398.93
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.51 0.0203 0.0197
基本每股收益（元/股）（扣非） -1.46 -0.1522 -0.1477
44
稀释每股收益（元/股） -1.51 0.0203 0.0197
稀释每股收益（元/股）（扣非） -1.46 -0.1522 -0.1477
归属于上市公司股东的每股净资产
-0.87 2.78 4.57
（元/股）
加权平均净资产收益率 -2,061.88% 1.93% 1.48%
加权平均净资产收益率（扣非） -1,994.06% -14.40% -11.06%
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
根据上述假设进行测算可知，本次非公开发行完成后相比发行前的扣除非经
常性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率会出现一定程度摊薄，本次融资
募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募
集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实
现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资
产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投
资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性、合理性，募投项目与公司现有业
务相关性的分析及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储
备情况
（一）本次非公开发行的必要性与合理性分析
本次融资的必要性分析请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
本次非公开发行后，公司的主营业务范围保持不变。
公司本次发行的募集资金将主要用于发展城市集中供热业务、城乡餐厨垃圾
的无害化处理业务。通过本次非公开发行股份募集资金投资项目的建设，将扩大
主营业务规模，提升公司核心竞争力。
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（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员、技术储备
经过十余年的发展，新城热力拥有具备专业知识背景、管理经验丰富、熟悉
市场的高素质管理团队和技术能力领先、项目经验丰富的业务团队，积累了十余
年的集中供热及配套管网设施建设、运营及管理经验，并长期致力于城市供热相
关理论和应用技术研究。
十方环能的管理团队及核心技术人员均具有丰富的市政公用行业从业经验，
是有机废弃物无害化处理及资源化高值利用领域的资深专家。除核心技术人员，
十方环能拥有 4 名资深技术研发人员负责技术研发工作，具备较强的专业教育背
景和丰富的技术开发经验；拥有 14 名项目技术人员负责各项目的技术升级与改
造工作，具备 8 年以上从业经验。
2、市场储备
新城热力于 2007 年 8 月取得北京城市副中心（原通州新城）部分区域供热
业务经营权。根据《北京城市副中心控制性详细规划（街区层面）（2016 年-2035
年）》，截至 2020-2021 年供暖季初新城热力已建设运营的总供热面积为 706.44
万平方米，未来供热面积仍有较大增长空间。
餐厨垃圾处理业务方面，济南十方、烟台十方和青岛十方均已取得餐厨垃圾
收运与处置特许经营权，剩余特许经营期限较长，能够保证本次募投项目具有稳
定的盈利来源。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保障广大投资者利益，公司拟采取多项措施保证此次募集资金的有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来经营回报能力，包括：
（一）加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规要求及《公司章程》的规定，制定了募集资金使用管理制度，对募集资金使用
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和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使
用管理与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董
事会指定的募集资金专项账户中，公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，
从而加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（二）着力发展主营业务，加快募投项目投资与建设进度，尽快实现项目
预期效益
公司将着力发展城乡有机废弃物的无害化处理及资源化利用与城市供热主
营业务，提高上市公司盈利能力。随着本次非公开发行募集资金投资项目实施、
建成并达产后，公司经营业绩将会进一步提升。本次发行募集资金到位后，公司
将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取募投项
目早日完工并实现预期效益，增厚以后年度股东回报。
（三）建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制订《公司章程》，就利润分
配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公司已经按照中国证券监督管理委
员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）
和公司 章程的 相关 规定 ，制定 了《 北清环 能集 团股 份有限 公司 未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划》，该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配
尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，充分维护
公司股东依法享有的资产收益等权利。
公司如违反上述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他
非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提
出补充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施
补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续
出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
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公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员针对公司本次非公开发行股份涉及的摊薄即期回报
采取填补措施事项承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司 2020 年度非公开发行股票并上市实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反上述承诺给公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东承诺
公司控股股东北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控
禹阳、禹泽基金针对公司本次非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施
事项承诺如下：
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“（一）本企业承诺不越权干预北清环能集团股份有限公司的经营管理活动，
不侵占北清环能集团股份有限公司利益。
（二）本承诺出具日后至上市公司 2020 年度非公开发行股票并上市实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
（三）若本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
北清环能集团股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 23 日
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