上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书




                            上海市锦天城律师事务所

                         关于北清环能集团股份有限公司

                         2020 年第十一次临时股东大会的

                                  法律意见书




           地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

           电话：021-20511000                     传真：021-20511999

           邮编：200120


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                         关于北清环能集团股份有限公司

                         2020 年第十一次临时股东大会的

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致：北清环能集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北清环能集团股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2020 年第十一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以
及《北清环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进
行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、 资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。2020 年 11 月 24 日，
公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《北清环能集团股份有限
公司关于召开 2020 年第十一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时
间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距


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本次股东大会的召开日期已达 15 日。

     本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2020
年 12 月 9 日 14:30 在四川省南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼
1204 号召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年
12 月 9 日 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进
行网络投票的具体时间为：2020 年 12 月 9 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

     经核查，公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通知
全体股东，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的
相关内容一致。

     本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、
召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

     二、出席本次股东大会会议人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 24 人，代表有表决权股
份 99,828,400 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 52.2414%，其中：

     1. 出席现场会议的股东及股东代理人

     本次股东大会无出席现场会议的股东。

     2. 参加网络投票的股东

     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 24 人，代表有表决权股份 99,828,400 股，占公司股份总
数的 52.2414%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。

     3. 参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 13 人，代表有表决权
股份 7,022,890 股，占公司股份总数的 3.6752%。


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     （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）

    （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效，符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

     三、本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会对列入股东大会通知的议案均进行了审议。依照《公司章程》
及《上市公司股东大会规则》所规定的表决程序，本次股东大会审议并表决通过
了以下议案:

     1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

     2. 《关于公司非公开发行股票方案的议案》

     2.01 本次发行股票的种类和面值

     2.02 发行方式及发行时间

     2.03 发行对象和认购方式

     2.04 定价基准日、发行价格及定价原则

     2.05 发行数量

     2.06 限售期

     2.07 募集资金用途

     2.08 上市地点

     2.09 滚存未分配利润处置

     2.10 决议有效期

     3. 《关于公司非公开发行股票预案的议案》

     4. 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》


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       5. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

       6. 《关于签署附条件生效的<关于北京新城热力有限公司之股权收购协议>
的议案》

       7. 《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

       8. 《关于公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划的议案》

       9. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》

       10. 《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

       经核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现
场表决以书面投票方式对议案进行表决。本次股东大会的所审议的议案均获得通
过。

       本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，表决结果合法有效。

       四、结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司 2020 年第十一次临时股东大会的召集和召
开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

       本法律意见书一式肆份。

                                （以下无正文）




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 (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司 2020
 年第十一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




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                                                                                                   2020 年 12 月 9 日




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