*ST北能：关于调整第一期限制性股票激励计划的公告2020-12-15
证券代码：000803 证券简称：*ST 北能 公告编号：2020-193
北清环能集团股份有限公司
关于调整第一期限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 12 月 14 日，北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第
十届董事会第二十七次会议及第十届监事会第十七次会议审议通过《关于调整第
一期限制性股票激励计划的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情
况公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019 年 11 月 4 日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于匡志伟先生、王凯军先生、
谢欣先生作为股权激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
一期限制性股权激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第九届监事会第二十四
次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事
就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019 年 11 月 6 日，公司张榜对激励对象名单进行了公示，公示时间自
2019 年 11 月 6 日起至 2019 年 11 月 15 日止，在公示期间内未收到对本次拟激
励对象提出的任何异议，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。
3、2019 年 11 月 21 日，公司 2019 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于匡志伟先生、王凯军
先生、谢欣先生作为股权激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司第一期限制性股权激励计划相关事宜的议案》。
4、2019 年 12 月 19 日，公司分别召开了第十届董事会第六次会议、第十届
监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据公司 2019 年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2019 年限制性股
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票激励计划的首次授予日为 2019 年 12 月 19 日。公司独立董事对此发表了独立
意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所对此出具了《关于四川金宇汽车城（集
团）股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》，监事会
发表了核查意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019 年 12 月 23 日，因部分激励对象未在最终缴款期限内缴款，放弃认
购，最终参与激励对象共 10 人，公司向激励对象授予 762 万股限制性股票，上
述激励对象已于 2019 年 12 月 23 日前将本次募集资金 57,226,200.00 元汇入了公
司指定的账户。
6、2019 年 12 月 26 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（中喜验字（2019）第 0226 号），审验了公司截至 2019 年 12 月 23 日止
新增注册资本的实收情况。
7、2020 年 1 月 4 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》。本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2019 年 12 月
19 日，以 7.51 元/股向 10 名激励对象授 762 万股限制性股票。解除限售安排激
励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予
日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
8、2020 年 9 月 8 日，公司张榜对拟授予预留股权激励股份激励对象名单进
行了公示，公示时间至 2020 年 9 月 18 日止，公示期内未收到对本次拟激励对象
提出的任何异议。
9、2020 年 9 月 18 日，公司分别召开第十届董事会第二十一次会议、第十
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期预留限制性股
票的议案》，以 2020 年 9 月 18 日为授予日，以 7.82 元/股的价格向 3 名激励对
象授予 86.54 万股限制性股票，公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见。
二、本次调整情况说明
（一）调整原因
2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情在我国扩散蔓延，各地均采取了减少人
员聚集、商场停业、企业停工等多项疫情防控措施。2020 年上半年，我国国内
生产总值同比下降 1.6%，社会消费品零售总额同比下降 11.4%，公司的生产、
销售及物流等方面均受到重大不利影响。
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2020 年，公司通过收购北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简
称“北控十方”）将主营业务及战略发展重点转为城乡有机废弃物的无害化处理
及资源化高值利用方向。北控十方主要从事餐厨垃圾处理业务，处在餐饮行业产
业链下游。2020 年初受疫情影响，企事业单位、学校及餐饮单位基本停摆，导
致餐厨垃圾厂收运处理量严重不足。虽然三月以来，部分地区开始精准复工，餐
厨垃圾收运处理量开始逐步回升，但由于疫情防控需求，很多企事业单位食堂仍
未开放堂食，学校也未开学，导致各餐厨项目公司生产负荷较低，收运处置补贴
收入、工业油脂产量及销量都受到了较大影响，因此北控十方餐厨业务收入受到
了较大影响。
此外，受疫情影响，各地新建餐厨垃圾处置项目的招投标处于滞后状态，公
司新增项目的拓展受到一定程度的不利影响，业务发展目标未能按照预期推进和
实现。
考虑上述不利因素并结合公司的实际情况，经审慎研究，公司认为，应积极
主动采取各项应对措施，将本次突发疫情给公司带来的负面影响降到最低，并且
在特殊时期更需要充分调动管理团队及核心骨干人员的工作积极性，为公司发展
目标不断努力，以实现公司利益、股东利益和员工利益的统一，为公司、股东、
员工创造更大价值。因此，公司现拟调整第一期限制性股票激励计划解除限售条
件相应修订《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第一期限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
（二）激励计划的限售期和解除限售安排
《第一期限制性股票激励计划（草案）》“第六章 激励计划的有效期、授予
日、限售期、解除限售期和禁售期”之“三、激励计划的限售期和解除限售安排”，
调整前后如下：
本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满 18 个月后分 2 期解除限
售，每期解除限售的比例分别为 50%、50%，实际可解除限售数量应与激励对象上
一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 18 个月
第一个解除限
后的首个交易日起至授予日起 30 个月内的最后一个 50%
售期
交易日当日止
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解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 30 个月
第二个解除限
后的首个交易日起至授予日起 42 个月内的最后一个 50%
售期
交易日当日止
本激励计划中，预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
预留的限制性 自预留限制性股票授予日起 18 个月后的首个交易日
股票第一个解 起，至预留限制性股票授予日起 30 个月内的最后一个 50%
除限售期 交易日当日止
预留的限制性 自预留限制性股票授予日起 30 个月后的首个交易日
股票第二个解 起，至预留限制性股票授予日起 42 个月内的最后一个 50%
除限售期 交易日当日止
调整后：激励计划的限售期和解除限售安排如下表所示：
本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满 18 个月后分 3 期解除限
售，每期解除限售的比例分别为 25%、35%、40%，实际可解除限售数量应与激励对
象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
第一个解除限 自授予日起 18 个月后的首个交易日起至授予日起 30
25%
售期 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予日起 30 个月后的首个交易日起至授予日起 42
35%
售期 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自授予日起 42 个月后的首个交易日起至授予日起 54
40%
售期 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划中，预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
预留的限制性 自预留限制性股票授予日起 18个月后的首个交易日起，
股票第一个解 至预留限制性股票授予日起 30 个月内的最后一个交易 25%
除限售期 日当日止
预留的限制性 自预留限制性股票授予日起30个月后的首个交易日起，
股票第二个解 至预留限制性股票授予日起 42 个月内的最后一个交易 35%
除限售期 日当日止
预留的限制性 自预留限制性股票授予日起42个月后的首个交易日起，
股票第三个解 至预留限制性股票授予日起 54 个月内的最后一个交易 40%
除限售期 日当日止
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在解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象办
理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注
销。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限
制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支
付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于
资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；首次授予的激励
对象在第一个解除限售期内解限售的公司股票，自该部分限制性股票授予日起 24 个
月内不得以低于第一期限制性股票授予价格 2 倍的价格在二级市场出售或以其他方
式转让；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核目标调整内容
《第一期限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除
限售条件”之“二、1、公司层面业绩考核”以及《第一期限制性股票激励计划实施
考核管理办法》“五、考核指标及标准 ”之“1、公司层面业绩考核要求”，调整前
后如下：
本次限制性股票解除限售的业绩条件如下（首次授予部分限制性股票与预留限
制性股票业绩考核目标相同）：
解除限
解除限售安排 业绩考核目标
售比例
第一个解除限 公司 2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的
50%
售期 净利润不低于 3000 万
第二个解除限 公司 2021 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的
50%
售期 净利润不低于 5000 万
注 1：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润的数值作为计算依据；
注 2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本激励计划的限制性股票的考核年度为 2020-2021 年两个会计年度。
调整后：公司层面业绩考核要求如下表所示：
本次限制性股票解除限售的业绩条件如下（首次授予部分限制性股票与预留限
制性股票业绩考核目标相同）：
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解除限
解除限售安排 业绩考核目标
售比例
第一个解除限 公司 2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的
25%
售期 净利润不低于 500 万
第二个解除限 公司 2021 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的
35%
售期 净利润不低于 6000 万
第三个解除限 公司 2022 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的
40%
售期 净利润不低于 9000 万
注 1：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润的数值作为计算依据；
注 2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本激励计划的限制性股票的考核年度为 2020-2022 年三个会计年度。
（四）考核指标的科学性和合理性说明
调整后公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润是反映公司盈利能力及
企业成长性的最终体现，本次调整的主要原因包括：
1、公司收购的北控十方主要从事餐厨垃圾处理业务，处在餐饮行业产业链
下游，疫情防控对餐厨垃圾市场供应产生了较大不利影响。此外，受疫情影响，
各地新建餐厨垃圾处置项目的招投标处于滞后状态，公司新增项目的拓展受到一
定程度的不利影响，2020 年业务发展目标未能按照预期推进和实现。
2、在考虑公司经营情况、行业发展情况及经济发展形势的基础上，本次调
整对于激励对象的考核期限由 2020 年至 2021 年两个会计年度增加至 2020 年至
2022 年三个会计年度，延长激励股份的解锁期限，同时降低每期解锁比例，2021
年度的业绩考核指标较原方案有大幅提高，新增 2022 年度业绩考核指标在调整
后的 2021 年度业绩考核指标上增幅达 50%。整体而言，公司对业绩考核目标的
实现提出了更高的量化要求，这将有利于健全公司对管理团队及核心骨干人员的
长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
从激励目的的角度来看，该等方案的调整兼顾了激励的有效性以及实现公司及股
东利益最大化的需求，具有科学性与合理性。
除上述调整外，《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他内容不变。
三、本次调整对公司的影响
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本次对《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第一期限制性
股票激励计划实施考核管理办法》解除限售条件公司层面业绩考核目标调整，不
会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不存在导致提前解除限售或降
低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
四、监事会意见
本次对第一期限制性股票激励计划部分调整符合公司实际经营需求、有利于
进一步激发公司管理层、核心技术人员的工作热情，有利于公司的长远发展，不
会损害上市公司及全体股东的利益，符合相关法律法规的规定，同意公司此次对
激励计划的限售期和解除限售安排、公司层面业绩考核指标的调整。
五、独立董事意见
本次调整第一期限制性股票激励计划，是结合新冠肺炎疫情、宏观经济形势
及公司实际情况确定的，本次调整更能将公司利益、股东利益和员工利益结合在
一起，能够进一步激发员工工作热情，有利于公司持续发展。本次调整不存在导
致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东权益的情况，表决程序及过程符合相关法律法规的规定。因此，我们同意该
议案，并同意将该议案提交公司 2020 年第十二次临时股东大会审议。
六、报备文件
1、第十届董事会第二十七次会议决议；
2、第十届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于调整第一期限制性股票激励计划的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于该事项的法律意见书。
北清环能集团股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 14 日
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