上海市锦天城律师事务所


             关于北清环能集团股份有限公司


调整第一期限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的


                         法律意见书




    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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   调整第一期限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的

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致：北清环能集团股份有限公司

       上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北清环能集团股份有限公
司（曾用名“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”，以下简称“公司”或“北清
环能”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股
权激励》(以下简称“《业务指南》”)等有关法律、法规及规范性文件和《北清环
能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川金宇汽车城（集
团）股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第一期
限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，就本次调整第一期限制性股票
激励计划公司层面业绩考核目标（以下简称“本次调整”）等相关事宜出具本《法
律意见书》。

       对《本法律意见书》的出具，本所律师特做如下声明：

       （一）公司已经提供了本所及经办律师为出具本《法律意见书》所要求公司
提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，公司提供给本所及
经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

       （二）本所仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见，而不对其所涉及
的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。

       （三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理

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办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

    （四）本所及经办律师同意将本《法律意见书》作为公司本次调整的必备文
件之一随其他公告文件一并公开披露，并同意依法对本所出具的《法律意见书》
承担相应的责任。本所同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用本
《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    （五）本《法律意见书》仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其
他目的。

    基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见如下：

    一、 第一期限制性股票激励计划相关的批准与授权

    （一） 2019 年 11 月 4 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于匡志伟先生、
王凯军先生、谢欣先生作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对公
司第十届董事会第三次会议中关于本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

    （二） 2019 年 11 月 4 日，公司召开第九届监事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于匡志伟
先生、王凯军先生、谢欣先生作为股权激励对象的议案》及《关于核实<公司第
一期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。

    （三） 2019 年 11 月 6 日至 2019 年 11 月 15 日，公司张榜公示了本次股权
激励计划激励对象名单，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象


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有关的任何异议。2019 年 11 月 16 日，公司监事会披露了《对股权激励对象名
单的审核及公示情况说明》。

    （四） 2019 年 11 月 21 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于匡志伟
先生、王凯军先生、谢欣先生作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事王
运陈作为征集人向公司全体股东征集了本次股东大会审议本次激励计划相关议
案的委托投票权。

    （五） 2019 年 12 月 19 日，公司召开第十届董事会第六次会议，根据公司
2019 年第五次临时股东大会授权，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经满足，确定授予
日为 2019 年 12 月 19 日，向 16 名激励对象授予限制性股票 1,178 万股，授予价
格为 7.51 元/股。

    （六） 2019 年 12 月 19 日，公司召开第十届监事会第二次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为本次拟被授予限制性股
票的激励对象主体资格合法有效，符合获授限制性股票的条件，公司本次激励计
划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意授予日为 2019 年 12
月 19 日，向 16 名激励对象授予限制性股票 1,178 万股。

    （七） 2020 年 1 月 4 日，公司发布了《关于第一期限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，在认购款缴纳阶段，6 名激励对象因资金筹集或个人原因，
自愿放弃认购全部授予的限制性股票，合计 416 万股，故公司首次授予的激励对象
实际为 10 名，首次授予的限制性股票实际为 762 万股。

    （八） 2020 年 9 月 18 日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于向激励对象授予第一期预留限制性股票的议案》等议案，同意确定 2020 年 9 月 18
日为授予日，以 7.82 元/股的价格向 3 名激励对象授予合计 86.54 万股限制性股票。
独立董事对前述事项发表了独立意见。

    （九） 2020 年 9 月 18 日，公司第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于
向激励对象授予第一期预留限制性股票的议案》等议案，监事会就本次激励计划预

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留授予事宜发表了明确同意的审核意见。

    二、 本次调整的基本情况

    （一） 调整原因

    2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情在我国扩散蔓延，各地均采取了减少人
员聚集、商场停业、企业停工等多项疫情防控措施。2020 年上半年，我国国内
生产总值同比下降 1.6%，社会消费品零售总额同比下降 11.4%，公司的生产、
销售及物流等方面均受到重大不利影响。

    2020 年，公司通过收购北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简
称“北控十方”）将主营业务及战略发展重点转为城乡有机废弃物的无害化处理
及资源化高值利用方向。北控十方主要从事餐厨垃圾处理业务，处在餐饮行业产
业链下游。2020 年初受疫情影响，企事业单位、学校及餐饮单位基本停摆，导
致餐厨垃圾厂收运处理量严重不足。虽然三月以来，部分地区开始精准复工，餐
厨垃圾收运处理量开始逐步回升，但由于疫情防控需求，很多企事业单位食堂仍
未开放堂食，学校也未开学，导致各餐厨项目公司生产负荷较低，收运处置补贴
收入、工业油脂产量及销量都受到了较大影响，因此北控十方餐厨业务收入受到
了较大影响。

    此外，受疫情影响，各地新建餐厨垃圾处置项目的招投标处于滞后状态，公
司新增项目的拓展受到一定程度的不利影响，业务发展目标未能按照预期推进和
实现。

    考虑上述不利因素并结合公司的实际情况，经审慎研究，公司认为，应积极
主动采取各项应对措施，将本次突发疫情给公司带来的负面影响降到最低，并且
在特殊时期更需要充分调动管理团队及核心骨干人员的工作积极性，为公司发展
目标不断努力，以实现公司利益、股东利益和员工利益的统一，为公司、股东、
员工创造更大价值。因此，公司现拟调整第一期限制性股票激励计划解除限售条
件并相应修订《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第一期限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。

    （二） 调整内容

    1、激励计划的限售期和解除限售安排


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    《第一期限制性股票激励计划（草案）》“第六章 激励计划的有效期、授予
日、限售期、解除限售期和禁售期”之“三、激励计划的限售期和解除限售安排”，
调整前：

    本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满 18 个月后分 2 期解除
限售，每期解除限售的比例分别为 50%、50%，实际可解除限售数量应与激励对
象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

                                                                           解除限
解除限售安排                        解除限售时间
                                                                           售比例
第一个解除限 自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 18 个月后的首个
                                                                            50%
售期         交易日起至授予日起 30 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 30 个月后的首个
                                                                            50%
售期         交易日起至授予日起 42 个月内的最后一个交易日当日止

    本激励计划中，预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

                                                                           解除限
解除限售安排                        解除限售时间
                                                                           售比例
预留的限制性
               自预留限制性股票授予日起 18 个月后的首个交易日起，至预留
股票第一个解                                                                50%
               限制性股票授予日起 30 个月内的最后一个交易日当日止
  除限售期
预留的限制性
               自预留限制性股票授予日起 30 个月后的首个交易日起，至预留
股票第二个解                                                                50%
               限制性股票授予日起 42 个月内的最后一个交易日当日止
  除限售期

    调整后：

    本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满 18 个月后分 3 期解除
限售，每期解除限售的比例分别为 25%、35%、40%，实际可解除限售数量应与
激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

                                                                           解除限
解除限售安排                        解除限售时间
                                                                           售比例
第一个解除限 自授予日起18个月后的首个交易日起至授予日起 30个月内的最
                                                                            25%
售期         后一个交易日当日止
第二个解除限   自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日起 42个月内的最
                                                                            35%
售期           后一个交易日当日止
第三个解除限   自授予日起42个月后的首个交易日起至授予日起 54个月内的最
                                                                            40%
售期           后一个交易日当日止

    本激励计划中，预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排                        解除限售时间                           解除限

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预留的限制性
               自预留限制性股票授予日起 18 个月后的首个交易日起，至预留
股票第一个解                                                                25%
               限制性股票授予日起 30 个月内的最后一个交易日当日止
  除限售期
预留的限制性
               自预留限制性股票授予日起 30 个月后的首个交易日起，至预留
股票第二个解                                                                35%
               限制性股票授予日起 42 个月内的最后一个交易日当日止
  除限售期
预留的限制性
               自预留限制性股票授予日起 42 个月后的首个交易日起，至预留
股票第三个解                                                                40%
               限制性股票授予日起 54 个月内的最后一个交易日当日止
  除限售期
    在解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象办
理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注
销。

    激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限
制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支
付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于
资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；首次授予的激励
对象在第一个解除限售期内解限售的公司股票，自该部分限制性股票授予日起 24 个
月内不得以低于第一期限制性股票授予价格 2 倍的价格在二级市场出售或以其他方
式转让；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。

       2、公司层面业绩考核目标调整内容

    《第一期限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售
条件”之“二、1、公司层面业绩考核”以及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理
办法》“五、考核指标及标准 ”之“1、公司层面业绩考核要求”，调整前：

    本次限制性股票解除限售的业绩条件如下（首次授予部分限制性股票与预留限
制性股票业绩考核目标相同）：

                                                                           解除限
解除限售安排                        业绩考核目标
                                                                           售比例
第一个解除限   公司 2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不
                                                                            50%
    售期       低于 3000 万
第二个解除限   公司 2021 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不
                                                                            50%
    售期       低于 5000 万

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    注 1：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润的数值作为计算依据；

    注 2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

    本激励计划的限制性股票的考核年度为 2020-2021 年两个会计年度。

    调整后：本次限制性股票解除限售的业绩条件如下（首次授予部分限制性股票
与预留限制性股票业绩考核目标相同）：

                                                                           解除限
解除限售安排                        业绩考核目标
                                                                           售比例
第一个解除限   公司 2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不
                                                                             25%
    售期       低于 500 万
第二个解除限   公司 2021 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不
                                                                             35%
    售期       低于 6000 万
第三个解除限   公司 2022 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不
                                                                             40%
    售期       低于 9000 万
    注 1：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润的数值作为计算依据；

    注 2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

    本激励计划的限制性股票的考核年度为 2020-2022 年三个会计年度。

    （三） 调整程序

    1、 2020 年 12 月 14 日，公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于调整第一期限制性股票激励计划的议案》，同意对公司层面业绩考核目标进行
调整并相应修订《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第一期限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    2、 2020 年 12 月 14 日，公司第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于
调整第一期限制性股票激励计划的议案》，同意对公司层面业绩考核目标进行调
整并相应修订《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第一期限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。
    三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次调整公司层面业绩考核目标相关事宜，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》《第一期限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，公司已履行了现阶段应履行的法定程序，尚需经公
司股东大会审议批准。

    本法律意见书正本一份，副本若干份，正副本具有同等法律效力。

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上海市锦天城律师事务所                    法律意见书


                         （以下无正文）




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 （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司
 调整第一期限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的法律意见书》的签署
 页）




 上海市锦天城律师事务所                                     经办律师：
                                                                                      蒲舜勃



 负责人：                                                   经办律师：
                   顾功耘
                                                                                       梁    玥




                                                                                2020 年 12 月 14 日




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