*ST北能:关于全资子公司向银行申请并购贷款并为其提供担保的公告2021-01-04
证券代码:000803 证券简称:*ST 北能 公告编号:2020-200
北清环能集团股份有限公司
关于全资子公司向银行申请并购贷款并为其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示:
本次董事会所议担保事项全部实现以后,北清环能集团股份有限公司(以下
简称“北清环能”或“公司”)对外提供担保余额合计为47,740万元,占公司最
近一期经审计净资产的-430.99%,前述担保均为对合并报表内的单位提供的担保。
请投资者充分关注担保风险。
一、并购贷款及担保事项概述
2020年11月17日,北京新城热力有限公司(以下简称“新城热力”)72.98%
的股权已经过户登记至公司全资子公司北清热力有限责任公司(以下简称“北清
热力”)名下,具体情况详见公司于2020年11月20日在指定的信息披露媒体巨潮
资讯网站上披露的《关于重大资产购买暨关联交易之标的资产完成过户的公告》
(公告编号:2020-176)。
为顺利完成北清热力对新城热力的后续股转款支付,北清热力拟向股份制银
行A或银行B申请不超过29,700万元并购贷款,用于支付收购新城热力72.98%股权
的部分交易价款。同时根据本次并购贷款要求,北清热力拟提供其持有的新城热
力股权质押、新城热力提供收费权质押担保,公司提供保证担保。
公司本次申请并购贷款事项不涉及关联交易,已经公司于2020年12月31日召
开的第十届董事会第二十八次会议审议通过,根据《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定,本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、并购贷款协议及担保协议拟定内容
1、贷款金额:不超过29,700万元;
2、贷款期限:不超过7年;
3、贷款利率、还款方式:以最终签署的相关合同为准;
4、担保方式:北清热力拟提供其持有的新城热力股权质押、新城热力提供
收费权质押担保,公司提供保证担保。
由于并购贷款尚未签署相关协议,最终的贷款金额、期限、利率等以实际签
署的协议为准。
三、被担保人的基本情况
公司名称:北清热力有限责任公司;
统一社会信用代码:91511300MA63FMX02U;
注册资本:壹亿元整;
类 型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);
法定代表人:谢欣;
成立日期:2020 年 09 月 16 日;
营业期限:2020 年 09 月 16 日至长期;
住 所:南充市嘉陵区文峰大道南充经济开发区企业服务中心 7 楼 717
号;
经营范围:热力生产和供应,供冷服务,供暖服务;新兴能源技术研发、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术推广、技术转让及技术服务;建设工程勘察,
建设工程设计,建设工程监理,工程管理服务;合同能源管理;发电、输电、供
电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);
股权结构:公司持股100%。
主要财务数据(未经审计):截止2020年11月30日,公司总资产61,740万元、
或有事项涉及的总额为0万元、所有者权益3,500万元;2020年9月至11月,实现
营业收入0万元、利润总额0万元、净利润0万元 。
四、对公司的影响
本次申请并购贷款用于支付新城热力72.98%股权的部份股转价款,符合公司
的发展规划,不会给公司带来重大财务风险。公司拟为本次申请并购贷款提供的
股权质押和保证担保亦不会对公司的生产经营产生不利影响,不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
五、董事会意见
此次北清热力向银行申请并购贷款用于支付新城热力72.98%股权的部份股
转价款,公司与此提供担保可以使北清热力获取必要的资金支持,确保顺利完成
北清热力对新城热力的后续股转价款支付。北清热力此次收购新城热力,有利于
公司进一步拓展城市集中供热业务,形成以能源为导向的民生环境服务业务布局。
北清热力是公司全资子公司,该担保事项的风险可控。鉴于北清热力是公司全资
子公司,北清热力未就上述担保提供反担保,不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
六、公司累计担保及逾期担保的情况
本次担保后,公司及控股子公司对外担保余额为47,740万元,占公司最近一
期经审计净资产的-430.99%。前述担保均为对合并报表内的单位提供的担保,不
存在逾期担保情况。
七、其他说明
1、因该业务尚处于商业谈判阶段,最终以公司与银行签署的正式协议为准,
届时公司将根据业务进展及时发布相关进展公告,敬请投资者关注。
2、备查文件:第十届董事会第二十八次会议决议。
北清环能集团股份有限公司
董事会
2020年12月31日