中天国富证券有限公司
关于北清环能集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
2020 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二一年二月
1
独立财务顾问声明
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北清环能集团股份
有限公司（以下简称“北清环能”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相
关法律法规的规定，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督
导职责，并经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督
导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是上市公司所提供的资料，上市公
司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件
全文。
2
释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
北清环能集团股份有限公司（原名为四川金宇汽车城（集
公司/本公司/上市公司/
指 团）股份有限公司），在深圳证券交易所上市，A 股股票
北清环能
代码为 000803.SZ
南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司
南充发展 指 南充发展投资（控股）有限责任公司
北控集团 指 北京控股集团有限公司
北控清洁能源集团 指 北控清洁能源集团有限公司，港股股票代码为 1250.HK
北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
天津北清 指 天津北清电力智慧能源有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
北京联优 指 北京联优企业咨询有限公司
西藏禹泽 指 西藏禹泽投资管理有限公司（禹泽基金的基金管理人）
标的公司 指 十方环能
北控十方（山东）环保能源集团有限公司（原名：山东十
十方环能 指
方环保能源有限公司）
西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资
禹泽基金 指
基金
北控光伏等 2 名特定投
资者/募集配套资金认购 指 北控光伏、禹泽基金
对象
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环
能 86.34%股权。同时，上市公司拟向北控光伏等 2 名特
本次交易/本次重组 指
定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 29,000.00 万元。
上市公司拟向北控光伏、禹泽基金 2 名符合条件的特定投
配套融资/本次募集配套
指 资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资
资金
金总额不超过 29,000.00 万元。
标的资产 指 十方环能 86.34%股权
甘海南、段明秀、彭博创投、至善创投、尚智创投、张国
勇、兴富 1 号、陈培、王凯军、蔡庆虹、至尚投资、陈煜、
交易对方 指
唐宇彤、王晓林、王玲、帅丹丹、杨云峰、陈英、李梁、
潘建强、郭伟、王峰、郑文军、王荣建、张广兰、穆红、
3
高贵耀、张贤中、李立芳、袁为民、赵兵、徐天、梁瑞欢、
赵越共计 34 名交易对方
甘海南及其一致行动人 指 甘海南、段明秀
彭博创投 指 苏州彭博创业投资企业（有限合伙）
至善创投 指 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）
尚智创投 指 广州尚智创业投资企业（有限合伙）
至尚投资 指 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
兴富 1 号 指 兴富投资管理有限公司－兴富 1 号战略投资基金
兴富投资 指 兴富投资管理有限公司（兴富 1 号的基金管理人）
中天国富证券、独立财务
指 中天国富证券有限公司
顾问
锦天城律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
天健会计师、审计机构、
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
国资委 指 国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（证监会公
告〔2018〕36 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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一、标的资产过户情况
（一）本次交易方案概况
本次交易，上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%
股权。同时，向包括北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者以非公开发行股份的方
式募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司以发行股份及支付现金的方式
向甘海南等 34 名十方环能股东购买其持有的十方环能 86.34%股权。
2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向北控
光伏、禹泽基金 2 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 29,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。募集配套
资金扣除本次交易相关费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司募投项目、
偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
本次交易具体情况如下：
发行股份支付 现金支付
交易作价
标的资产 支付金额 发行股份数 支付金额 支付比
（万元） 支付比例
（万元） （股） （万元） 例
十方环能
39,373.62 35,269.99 89.58% 27,771,636 4,103.63 10.42%
86.34%股权
金额（万元） 占发行股份购买资产对价的比例
募集配套资金
29,000.00 82.22%
（二）资产交付和过户情况
1、标的资产过户及验资情况
2020 年 7 月 1 日，十方环能已取得中国（山东）自由贸易试验区济南片区
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管理委员会核发的《营业执照》（统一社会信用代码为“913701007806070991”）。
标的公司因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述工商
变更登记办理完毕后，上市公司持有十方环能 86.34%股权。
2020 年 7 月 13 日，十方环能取得了中国（山东）自由贸易试验区济南片区
管理委员会核发的《营业执照》（统一社会信用代码为“913701007806070991”）。
上市公司收购十方环能剩余 13.66%股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；
前述工商变更登记办理完毕后，上市公司持有标的公司 100%股权。
2020 年 7 月 3 日，天健会计师对上市公司本次交易新增注册资本以及股本
进行了审验，出具了天健验〔2020〕11-14 号《验资报告》。根据该验资报告，
变更前上市公司注册资本为 135,350,893 元，向交易对方发行股份将增加注册资
本 27,771,636 元，变更后的注册资本为 163,122,529 元。
2、募集配套资金验资情况
本次发行最终发行股份数量为 27,102,802 股，发行价格为 10.70 元/股。经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2020〕11-25 号《验证报告》
验证，截至 2020 年 8 月 14 日 14 时 33 分止，参与本次发行的投资者已于 2020
年 8 月 14 日向主承销商指定的专户缴纳认购资金，合计人民币贰亿捌仟玖佰玖
拾玖万玖仟玖佰捌拾壹元肆角（289,999,981.40）。
截至 2020 年 8 月 17 日，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费
用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的天健验〔2020〕11-26 号《验资报告》验证，本次发行
募集资金总额为人民币 289,999,981.40 元，减除发行费用人民币 10,000,000.00
元（含税）后，实际募集资金为 279,999,981.40 元，另扣除律师费、审计费、法
定信息披露等其他发行费用 2,051,886.82 元，再加上发行费中可抵扣的增值税进
项税额 566,037.74 元，募集资金净额为 278,514,132.32 元。其中，计入实收股本
人民币贰仟柒佰壹拾万零贰仟捌佰零贰元（27,102,802.00），计入资本公积（股
本溢价）251,411,330.32 元。
（三）新增股份上市情况
6
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 7 月 10 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件
流通股，新增股份上市日期为 2020 年 7 月 28 日。本次非公开发行新增股份
27,771,636 股，发行后上市公司总股本为 163,122,529 股。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 8 月 25 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件
流通股，新增股份上市日期为 2020 年 9 月 3 日。本次发行股份募集配套资金的
新增股份数量为 27,102,802 股，发行后上市公司总股本为 190,225,331 股。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成标的资产的交
付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；发行股份募集配套资金事项已实
施完毕；上市公司相关新增股份上市事项已办理完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中，相关方做出的承诺主要如下：
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本人对标的资产持
续拥有权益时间超过 12 个月的，则因本次发行而取得的金宇车城
股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让）；若本人对标的资产持续
拥有权益时间不足 12 个月的，则因本次交易而取得的金宇车城股
份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证
十方环能实 券市场公开转让或通过协议方式转让）。
关于股份
际控制人甘 除上述承诺外，本人通过本次交易获得的金宇车城新增股份按照
锁定期承
海南、段明 下述安排分期解锁：
诺
秀 如十方环能 2020 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 12
个月；或十方环能 2020 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业
绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上
市满 12 个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的
34%；
如十方环能 2021 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 24
个月；或十方环能 2021 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业
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绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上
市满 24 个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的
33%；
如十方环能 2022 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 36
个月；或十方环能 2022 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业
绩承诺补偿协议》履行完毕全部业绩补偿义务且其持有的股份上
市满 36 个月的，则本期可转让或交易其持有的全部剩余股份；
以上实现净利润的计算及确定方式以《业绩承诺补偿协议》约定
为准。
本次发行结束后，本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加
的上市公司股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份
期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，本人转让
上市公司股份亦应符合证监会及深交所的其他规定。
本企业/本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本企业/本人
对标的资产持续拥有权益时间超过 12 个月的，则因本次发行而取
得的金宇车城股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让（包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；若本企业
除甘海南、
关于股份 /本人对标的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，则因本次交
段明秀以外
锁定期承 易而取得的金宇车城股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转
的其他交易
诺 让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。
对方
本次发行结束后，本企业/本人因上市公司送红股、转增股本等原
因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公
司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，本
人转让上市公司股份亦应符合证监会及深交所的其他规定。
1、各方同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为 3 年，即
2020 年、2021 年、2022 年。
2、业绩承诺方同意，业绩承诺期限内标的公司每一会计年度经审
十方环能实
计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于 0 元。
际控制人甘
业绩承诺 如标的公司在业绩承诺期限内某一会计年度期末实现净利润为负
海南、段明
的，则业绩承诺方同意就亏损部分向上市公司进行补偿。
秀
3、上市公司同意，如标的公司因不可抗力因素导致实现净利润为
负的，豁免业绩承诺方根据本协议承担该部分的补偿义务。不可
抗力事件是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
关于重组
1、本人及本人控制的相关主体在本次交易完成后 60 个月内不以
完成后未
任何方式增持金宇车城股票（包括但不限于：在二级市场上增持
来 60 个
上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司新增股份），
十方环能实 月不增持
但由于上市公司发生送红股、转增股本或股权激励导致的持股数
际控制人甘 金宇车城
量增加除外。
海南、段明 股票暨不
2、本人及本人控制的相关主体在本次交易完成后 60 个月内不通
秀 谋求上市
过任何方式谋求上市公司的控制权。
公司控制
3、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求金宇车城股东大会
权的承诺
豁免上述承诺。
函
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1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供
关于提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
上市公司及 资料真实
资者造成损失的，本公司/本人将依法承担连带赔偿责任。
全体董事、 性、准确
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
监事及高级 性和完整
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
管理人员 性的声明
在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转
与承诺函
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管
理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
上市公司及 关于无违 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因
其全体董 法违规行 违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关
事、监事及 为及不诚 的除外），最近五年不存在未披露的刑事处罚或涉及与经济纠纷
高级管理人 信情况的 有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
员 承诺函 3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信
状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
关于本次
上市公司全 自金宇车城股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人
资产重组
体董事、监 无任何减持金宇车城股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人
期间减持
事及高级管 具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给金宇车城造成的一
计划的承
理人员 切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
诺函
上市公司全 关于资产 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
体董事、高 重组摊薄 益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
级管理人员 即期回报 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
9
采取填补 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
措施的承 资、消费活动。
诺 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
北控光伏、
天津北清、 关于本次 自金宇车城股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本
天津富驿、 资产重组 企业无任何减持金宇车城股票的计划。本承诺函自签署之日起对
天津富桦、 期间减持 本公司/本企业具有法律约束力，本公司/本企业愿意对违反上述承
天津富欢、 计划的承 诺给金宇车城造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出
北控禹阳及 诺函 承担全部法律责任。
南充国投
北控光伏、 关于持有
本次交易前，本企业已持有的金宇车城股票在本次交易完成后 18
天津北清、 的金宇车
个月内不转让；
天津富驿、 城股票未
截至目前，本企业无未来 60 个月内减持或者处置金宇车城股票的
天津富桦、 来 60 个
具体计划，若今后拟减持或因其他安排导致本企业持有金宇车城
天津富欢、 月内减持
权益发生变动，本企业将严格按照相关法律法规的要求，依法执
北控禹阳及 计划的说
行相关批准程序及履行信息披露义务。
南充国投 明
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
北控光伏、
关于资产 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监
天津北清、
重组摊薄 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
天津富驿、
即期回报 承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/公司承诺届时将按
天津富桦、
采取填补 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
天津富欢、
措施的承 3、若本企业/公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损
北控禹阳及
诺函 失的，本企业/公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
南充国投
任。
一、关于避免同业竞争的承诺
关于避免
1、本企业/公司以及企业/公司控制或施加重大影响的其他企业目
北控光伏、 同 业 竞
前不拥有及经营在商业上与金宇车城正在经营的业务有直接或间
天津北清、 争、减少
接竞争的业务。
天津富驿、 与规范关
2、在本企业/公司作为金宇车城控股股东期间，本企业/公司且本
天津富桦、 联交易、
企业/公司将通过法律程序使本企业/公司控制或施加重大影响的
天津富欢、 保持上市
其他企业将来不从事任何在商业上与金宇车城正在经营的业务有
北控禹阳及 公司独立
直接或间接竞争的业务。
南充国投 性的承诺
3、在本企业/公司作为金宇车城控股股东期间，如本企业/公司及
函
本企业/公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或
10
服务与金宇车城的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本
企业/公司同意或促使本企业/公司控制或施加重大影响的其他企
业同意金宇车城有权优先收购本企业/公司拥有的与该等产品或
服务有关的资产或本企业/公司在相关企业中的全部股权，或在征
得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给金宇车城，或
转让给其他无关联关系的第三方。
二、关于减少与规范关联交易的承诺
1、在本企业/公司作为金宇车城控股股东期间，本企业/公司及本
企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与
金宇车城及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的
关联交易，本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的
其他企业将与金宇车城及其下属子公司按照公平、公允、等价有
偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规
和《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》等内控制度规
定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格
依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何
损害金宇车城及金宇车城其他股东的合法权益的行为。
2、本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企
业将杜绝非法占用金宇车城的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求金宇车城向本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重
大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本企业/公司将依照《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义
务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法
转移金宇车城及其下属公司的资金、利润，保证不损害金宇车城
其他股东的合法权益。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
本次重组完成前，金宇车城在业务、资产、机构、人员、财务等
方面与本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业完全分开，上市
公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可
能导致金宇车城在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独
立性的潜在风险。
本次重组完成后，作为金宇车城的控股股东，本企业/公司将严格
遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《四川金宇汽车城
（集团）股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、
履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证金宇车
城在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本企业/公司及
本企业/公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
特别地，本企业/公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）
及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规
定，规范金宇车城及其子公司的对外担保行为，不违规占用金宇
11
车城及其子公司的资金。
本企业/公司保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/公司及本企
业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导
致金宇车城的权益受到损害的情况，本企业/公司将依法承担相应
的赔偿责任。
（1）积极支持金宇车城独立经营和规范治理，不利用股东地位干
北京控股集 预其经营决策；（2）遵循相关承诺原则，并根据国有资产管理法
专项说明
团有限公司 规及各下属企业公司章程等治理规范要求，行使股东权利，支持
金宇车城发展，保护上市公司股东利益
为支持贵司发展，本公司同意在控制昆明清缘润通环保科技有限
公司（以下简称“昆明润通”）并实际运营昆明餐厨项目期间，如
北控水务集 贵司向本公司书面提出收购请求的，如相关请求能够获得昆明餐
专项承诺
团 厨项目特许经营权授予方批准，我公司同意按照《中华人民共和
国公司法》、企业国有产权交易相关管理规定等法律法规，在履行
相关决策程序后，将本公司持有的昆明润通股权进行转让。
本公司及本公司股东、实际控制人与上市公司及其控股股东、实
际控制人不存在关联关系，与参与本次交易的其他有关主体亦不
关于关联 存在关联关系；
关系及持 2020 年 4 月 22 日，金宇车城公告《关于持股 5%以上股东减持计
有的金宇 划的预披露公告》，本公司计划自公告披露之日起 15 个交易日之
北京联优企
车城股票 后的 6 个月内通过集中竞价、大宗交易方式减持金宇车城股份不
业咨询有限
未 来 60 超过 8,121,053 股（不超过公司总股本比例的 6%），以满足本公
公司
个月内减 司的资金需求。
持计划的 除上述减持计划外，截至目前，本公司无未来 60 个月内减持或者
说明 处置金宇车城股票的具体计划，若今后拟减持或因其他安排导致
本公司持有金宇车城权益发生变动，本公司将严格按照相关法律
法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供
了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
关于提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
信息真实
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、
性、准确
交易对方 规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有
性和完整
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
性的承诺
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
函
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
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事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签
署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌
交易对方 本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中
（自然人） 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
关于诚信
1、本企业系在中华人民共和国境内合法设立并存续的境内法人/
与合法合
合伙企业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的
规的承诺
合法主体资格。
函
2、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本企业不涉及因
交易对方 涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、
（法人 /合 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情
伙企业） 形。
3、本企业及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。本企业及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
1、本人/本企业对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，
该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形
关于标的 式的权利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委
交易对方 资产权属 托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在
的承诺函 与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
如违反上述承诺，本人/本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。
上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的下列不得非公开发行股票的情形：
关于不存
1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
在不得非
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
上市公司 公开发行
除；
股份情形
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
的承诺函
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
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5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示
意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组
的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企
业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、
关于提供 中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次
募集配套资
资料真实 交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
金认购对象
性、准确 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（北控光
性和完整 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
伏、禹泽基
性的承诺 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
金）
函 在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方
做出的承诺正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、业绩承诺及实现情况
（一）购买资产涉及的业绩承诺
根据《业绩承诺补偿协议》相关约定，本次重组的业绩承诺期限为 3 年，即
2020 年、2021 年、2022 年。
业绩承诺方同意，业绩承诺期限内标的公司每一会计年度经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润应大于 0 元。如标的公司在业绩承诺期限内
14
某一会计年度实现净利润为负的，则标的公司业绩承诺方同意就亏损部分向上市
公司进行补偿。
上市公司同意，如标的公司因不可抗力因素导致实现净利润为负的，豁免业
绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》承担该部分的补偿义务。不可抗力事件是指，
不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
（二）2020 年度业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北清环能集团股
份 有 限 公 司 2020 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》
（XYZH/2021BJAA40012），标的公司 2020 年度实现扣除非经常性损益及对应
所得税影响后归属于母公司股东的净利润为 1,337.94 万元，业绩承诺已经完成。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2020 年度实现扣除非经常性损益及
对应所得税影响后归属于母公司股东的净利润为 1,337.94 万元，高于 2020 年业
绩承诺数。业绩承诺方关于标的公司 2020 年度净利润业绩承诺已实现，不需要
对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
四、募集配套资金使用情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川金宇汽车城（集团）股份有限公
司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》 证监许可（2020）
1222 号）核准，上市公司向北京北控光伏科技发展有限公司和禹泽红牛壹号私
募股权投资基金定向发行人民币普通股 27,102,802 股，发行价格为 10.7 元/股，
共募集资金人民币 289,999,981.40 元，扣除发行费用 10,000,000.00 元（含税）后
募集资金为人民币 279,999,981.40 元，另扣除律师费、审计费、法定信息披露等
其他发行费用 2,051,886.82 元（不含税），再加上发行费中可抵扣的增值税进项
税额 566,037.74 元，上市公司本次募集资金净额为人民币 278,514,132.32 元。上
述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编
号为天健验〔2020〕11-26 号《验资报告》。
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（二）本年度募集资金使用金额情况
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 203,335.34 元，募集资金具
体使用情况如下：
单位：元
项目 金额
一、募集资金净额 278,514,132.32
加：募集资金利息收入减除手续费 16,375.67
二、募集资金使用 278,314,595.57
其中：1、临时补充流动资金 125,000,000.00
2、偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金 102,477,861.11
3、南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目数字化研发
9,800,463.25
中心投资项目
4、支付现金对价购买股权 41,036,271.21
三、尚未使用的募集资金余额 215,912.42
四、募集资金专户实际余额 203,334.47
五、差异 12,577.95
注：前述差异为上市公司中国民生银行股份有限公司成都分行的募集资金专户手续费支
出及利息转出引起。
（三）本年度募集资金实际使用情况
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2020 年度上市公司募集资金使用情况具体如下：
单位：元
本年度投入募
募集资金净额 278,514,132.32 153,314,595.57
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 0.00 153,314,595.57
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
项目可
是否已变 项目达到 本年 是否
截至期末投资 行性是
承诺投资项目和超募资 更项目 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末累计投 预定可使 度实 达到
本年度投入金额 进度（%）（3） 否发生
金投向 （含部分 投资总额 额（1） 入金额（2） 用状态日 现的 预计
＝（2）/（1） 重大变
变更） 期 效益 效益
化
承诺投资项目
1.支付现金对价购买股权 否 41,036,271.21 41,036,271.21 41,036,271.21 41,036,271.21 100.00 — — — 否
初步规划
2.南充奥盛装备制造和数
否 135,000,000.00 135,000,000.00 9,800,463.25 9,800,463.25 7.26 为 2022 年 4 — — 否
字化研发中心投资项目
月完工
3.偿还上市公司债务及补
否 113,963,728.79 102,477,861.11 102,477,861.11 102,477,861.11 100.00 — — — 否
充上市公司流动资金
承诺投资项目小计 — 290,000,000.00 278,514,132.32 153,314,595.57 153,314,595.57 — — — — —
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（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020 年度，上市公司不存在变更本次重组募集配套资金投资项目的情况。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北清环能本次重组募集配套资金 2020 年度存
放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关规定；公司对本次重组募集配套资金进行了专户存储和专项使
用，并及时履行了相关信息披露义务，披露信息与具体使用情况一致，不存在违
规使用本次重组募集配套资金的情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）上市公司总体经营情况
2020 年度，上市公司通过实施重大资产重组，成功收购了优质环保企业十
方环能 100%股权并配套募资 2.90 亿元、优质清洁供暖企业新城热力 72.98%股
权，并将其纳入合并报表范围。经过两次重大资产重组，上市公司的资产质量、
财务状况、盈利水平及可持续发展能力均得到了明显改善。同时，为进一步支持
上市公司业务发展，控股股东与上市公司签署了《托管协议》，控股股东将其热
力板块平台公司经营管理权和其持有的各存量或新增项目经营相关的管理权利
委托给上市公司管理并支付托管费用，该托管将对上市公司后期增强持续盈利能
力产生积极影响。
（二）上市公司主要财务状况
单位：万元
本年比上年
2019 年 2018 年
增减
项目 2020 年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 34,688.16 2,352.92 2,352.92 1,374.26% 49,124.47 49,124.47
归属于上市公司
4,513.20 -19,269.72 -17,193.44 124.95% 813.97 813.97
股东的净利润
18
本年比上年
2019 年 2018 年
增减
项目 2020 年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司
股东的扣除非经
1,152.85 -18,635.94 -18,756.15 106.15% -19,709.47 -19,709.47
常性损益的净利
润
经营活动产生的
-9,959.52 4,531.13 4,531.13 -319.80% 9,791.81 9,791.81
现金流量净额
基本每股收益
0.29 -1.5086 -1.35 120.70% 0.06 0.06
（元/股）
稀释每股收益
0.29 -1.5086 -1.35 120.70% 0.06 0.06
（元/股）
加权平均净资产
23.85% -2,061.88% -1,839.72% 101.30% 9.89% 9.89%
收益率
本年末比上
2019 年末 2018 年末
年末增减
项目 2020 年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 181,555.87 38,577.50 38,405.54 372.73% 131,602.88 131,602.88
归属于上市公司
59,841.26 -11,076.77 -9,181.91 751.73% 8,639.57 8,639.57
股东的净资产
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2020 年度，上市公司业务发展状况良好，
公司盈利水平通过自身发展及本次重组得以提高，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行状况
持续督导期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范
公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有
效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其职、
恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上
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市公司治理准则》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部控制和管理
制度，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上
市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照已公布的重组方案、协议或承诺履
行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
20
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北清环能集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2020 年度持续督导意
见》之签字页）
项目主办人：
吕 雷 李 铁
中天国富证券有限公司
2021 年 2 月 18 日
21
