证券代码：000803 证券简称：北清环能
关于北清环能集团股份有限公司
非公开发行股票发审委会议
准备工作告知函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年五月
关于北清环能集团股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 5 月 20 日下发的《关于请做好北清环能集团股份有限公
司非公开申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），北清环能集团
股份有限公司（以下简称“北清环能”、“申请人”或“公司”）与华西证券股份
有限公司（以下简称“保荐机构”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“申请人会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“申请人律师”）
对告知函所列问题认真进行了逐项落实，按照告知函要求进行了审慎核查，现回
复如下，请予审核。
如无特别说明，本告知函回复中的简称或名词释义与《华西证券股份有限公
司关于北清环能集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票之尽职调查报告》 以
下简称“《尽职调查报告》”）中的相同；本告知函回复中部分合计数与各加数
直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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目 录
【告知函问题 1】......................................................................................................... 3
【告知函问题 2】....................................................................................................... 16
【告知函问题 3】....................................................................................................... 27
2
【告知函问题 1】
关于业绩波动。根据申报材料，申请人报告期内高压电极锅炉供热设备业务
收入存在大幅波动，其中 2020 年相关收入主要为向关联方电锅炉调峰服务项目
销售形成。2018 年度，申请人非经常性损益金额为 20,523.44 万元，主要为原控
股子公司智临电气未完成当年业绩承诺而应获取的原股东业绩补偿款 12,045.96
万元和预计其 2019 年不能完成业绩计提的业绩补偿款 13,034.84 万元（计入或有
对价的公允价值变动损益）。2019 年度因与智临电气股东解除股权转让协议，申
请人全额冲减了 2018 年计提的应收业绩补偿款 13,034.84 万元。
请申请人：（1）说明并披露报告期内高压电极锅炉供热设备业务收入及其毛
利率大幅波动的原因，其中涉及关联交易的金额、占比及对手方情况，关联交易
是否具有商业合理性，交易价格是否公允，是否存在关联方向申请人进行利益输
送的情形；相关交易后续是否具有可持续性；（2）结合 2019 年解除原控股子公
司智临电气股权转让协议的事实，说明并披露申请人 2018 年对业绩补偿事项形
成的或有对价公允价值进行测算的关键指标及其依据是否充分、合理，会计核算
是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在调节报告期业绩的情形；如剔
除智临电气 2019 年预计不能完成业绩承诺而计提的业绩补偿款的影响，申请人
2018 年、2019 年净资产是否存在连续为负的情形。请保荐机构及申报会计师说
明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复说明】
一、报告期内高压电极锅炉供热设备业务收入及其毛利率大幅波动的原因，
其中涉及关联交易的金额、占比及对手方情况，关联交易是否具有商业合理性，
交易价格是否公允，是否存在关联方向申请人进行利益输送的情形；相关交易
后续是否具有可持续性
（一）报告期内高压电极锅炉供热设备业务收入及其毛利率大幅波动的原
因
报告期内，申请人高压电极锅炉供热设备业务主要为销售锅炉成套系统集成
设备，报告期各期该业务板块实现收入及毛利率情况具体如下：
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单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收入金额 - 13,885.04 7.62 4,978.95
毛利率 - 30.00% -1,704.33% 40.44%
2018 年，公司高压电极锅炉供热设备业务收入为 4,978.95 万元，主要为向
关联方北控热力销售“阿帕尼”品牌高压电极锅炉设备实现的 4,224.14 万元。公
司子公司北控能慧于 2017 年首次获得瑞典高压电极锅炉品牌“阿帕尼”经销授
权，2018 年通过投标比选获得向北控热力供热项目提供高压电极锅炉的业务机
会。
2019 年，公司处于经营战略调整期，面对新能源设备产业结构调整以及传
统产业转型升级压力，各项业务开展面临较为严峻的市场形势。当期公司高压电
极锅炉供热设备业务收入为 7.62 万元，销售收入下滑与销售毛利率为负系低价
销售高压电极锅炉外壳库存所致，业务内容与上一年度销售锅炉成套设备以及后
续参与的电锅炉调峰改造项目存在实质性差异。
2020 年，公司处于持续谋求业务转型过程中，基于过往从事高压电极锅炉
业务积累的供应商资源以及自 2019 年末起已组建业务团队参与电锅炉调峰改造
合同能源管理辅助服务项目市场开发，通过向关联方投资的调峰改造服务项目提
供“阿帕尼”高压电极锅炉及其他配套设备，实现高压电极锅炉供热设备业务收
入 13,885.04 万元（关于该等交易情况详见下一小题之回复）。当期高压电极锅炉
供热设备业务毛利率水平较 2018 年度有所下降，主要系销售内容除高压电极锅
炉外还包括调峰改造服务项目所需的其他配套设备（包括蓄热水罐、升压泵以及
变压器等），该等配套设备涉及类型较多、毛利率低于高压电极锅炉。
（二）报告期内高压电极锅炉供热设备业务涉及关联交易的金额、占比及
对手方情况，关联交易是否具有商业合理性，交易价格是否公允，是否存在关
联方向申请人进行利益输送的情形
1、关联交易的金额、占比及对手方情况
报告期内，申请人高压电极锅炉供热设备业务涉及关联交易的金额、占比及
交易对方情况具体如下：
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销售收入 占当期同类 占当期营业
报告期 交易对方
（万元） 业务收入比例 收入比例
吉林北控能慧环保有限公司 11,433.72 82.35% 32.96%
2020 年度 哈尔滨广瀚动力技术发展有
2,451.33 17.65% 7.07%
限公司
2018 年度 北控清洁热力有限公司 4,224.14 84.84% 8.60%
上述交易对方中：
（1）吉林北控能慧环保有限公司、北控热力为与公司受同一控制下的关联
方。
（2）哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称“哈尔滨广瀚”）为上市
公司中国动力（600482.SH）全资子公司，实际控制人为国务院国资委。哈尔滨
广瀚系作为分包方向公司采购高压电极锅炉设备并用于电锅炉调峰改造项目，因
该项目为公司关联方阳泉北控能慧新能源有限公司所投资参与，申请人基于谨慎
性原则将前述交易视同关联交易履行了相应的决策程序与信息披露义务。
2、关联交易是否具有商业合理性，交易价格是否公允，是否存在关联方向
申请人进行利益输送的情形
报告期内，申请人高压电极锅炉供热设备业务开展所涉及关联交易具有商业
合理性，交易定价依据市场价格达成、具有公允性，不存在关联方向申请人进行
利益输送的情形，具体如下：
（1）申请人自报告期以前即从事高压电极锅炉销售业务，并在战略转型期
间主动拓展相关业务，具备向关联方提供设备及服务的业务基础
2017 年，基于对国家大气环境污染治理政策变化、北方地区清洁取暖发展
规划以及国内高压电极锅炉市场供需状况等因素考虑，公司判断未来大容量高压
电极锅炉业务具有较好的市场空间，因此通过原子公司智临电气与子公司北控能
慧分别获得了瑞典高压电极锅炉品牌“P2H”和“阿帕尼”的经销授权，拓展高
压电极锅炉销售业务。
2019 年，公司启动战略转型。鉴于电锅炉调峰改造服务（高压电极锅炉为
调峰改造项目的关键设备）较为良好的市场发展前景，公司自 2019 年末组建了
一支开发运营团队，积极参与电锅炉调峰改造合同能源管理辅助服务项目市场开
发。同时，申请人子公司北控聚慧成功研发了调峰改造项目配套软件。
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（2）关联方通过申请人采购高压电极锅炉供热设备系基于供热项目需要
2018 年，公司关联方北控热力下属供热项目需要热电调峰，公司通过投标
比选方式向北控热力销售了高压电极锅炉。2020 年，公司因资金与信用匮乏而
无力自主投资建设调峰改造服务项目，控股股东旗下产业基金在满足其风险控制
与投资收益要求的前提下投资建设了“白城发电公司电锅炉调峰辅助服务项目”
和“山西河坡发电有限责任公司上大压小 2×350MW 超临界热电联产机组 1 号
机组电锅炉调峰改造项目”，同时公司基于“阿帕尼”经销渠道及配套电调峰系
统集成软件优势向前述项目提供相关设备。在测算前述项目投资收益时，关联方
已考虑了设备供应商的合理毛利，并与其他电蓄热调峰项目平均造价进行了对比
分析，经内部审议通过后作出投资决策，不存在向公司输送利益的情形。
（3）交易定价具有公允性
2018 年度和 2020 年度，申请人高压电极锅炉供热设备业务毛利率分别为
40.44%和 30.00%，与同行业公司的同类业务相比不存在异常差异：
①公司原子公司智临电气 2017 年向非关联方销售“P2H”品牌高压电极锅
炉业务的毛利率为 46.02%，2018 年和 2020 年公司销售的高压电极锅炉均为“阿
帕尼”品牌，销售产品不同导致毛利率水平有所差异；
②与经营同类业务的上市公司及新三板挂牌公司相比，除 2019 年度外，公
司高压电极锅炉业务毛利率水平与行业平均水平基本一致，产品定价合理，具体
如下：
公司简称 主要业务 2020 年度 2019 年度 2018 年度
提供热电平衡综合利用方案、锅
瑞特爱 45.16% 44.46% 45.15%
炉配件销售及维保服务
杭锅股份 锅炉及原动机制造业 22.91% 20.42% 23.63%
换热器及压力容器（含核级）的
山东北辰 设计、制造和销售、清洁能源供 29.96% 36.36% 35.25%
暖制冷工程总包业务
宝馨科技 锅炉配套设备 22.96% 59.83% 62.3%
均值 30.25% 40.27% 41.58%
北清环能毛利率 30.00% -1,704.33% 40.44%
注：2019 年度，申请人高压电极锅炉业务收入仅为 7.62 万元，为低价销售高压电极锅
炉外壳所致，毛利率为负。
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综上所述，申请人向关联方销售高压电极锅炉供热设备业务，系满足关联方
的设备供应实际需求，具有商业合理性；公司销售高压电极锅炉供热设备，遵循
市场价格，毛利率与同行业公司不存在重大差异，定价公允、合理，不存在关联
方向申请人进行利益输送的情形。
（三）相关交易后续是否具有可持续性
随着大量新增新能源机组的并网，电网负荷调峰需求也将持续扩大，为解决
新能源消纳问题，国家积极推进火电灵活调峰改造，调峰改造相关合同能源管理
具有一定的市场空间。高压电极锅炉为火电灵活调峰较成熟的解决方案之一，通
过电蓄热调峰，使发电企业的供热机组实现热电解耦，在冬季采暖期既能进行深
度调峰又能满足采暖供热需求，将给发电企业带来经济效益和社会效益。
公司于 2020 年下半年介入供暖业务，托管北控热力下属供热项目并收购新
城热力后，清洁供暖业务已成为公司主营业务的重要部分。基于电蓄热调峰实质
上是清洁供暖的工艺环节之一，公司已将电锅炉调峰改造相关合同能源管理业务
（含高压电极锅炉销售业务）纳入清洁供暖业务板块，成立了热力运营事业部进
行统一管理。同时，报告期内公司高压电极锅炉供热设备业务主要依托关联方开
展。在减少关联交易方面，公司通过收购十方环能和新城热力，主营业务转向城
乡有机废弃物资源化处理利用与城市供热业务，资产质量、财务状况、盈利水平
及可持续发展能力得到改善。未来，公司将植根以能源为导向的民生环境服务产
业，做大做强有机废弃物资源化利用和城乡供热业务，进一步提升公司盈利能力、
现金流状况与抗风险能力，减少对关联方的依赖。
保荐机构认为，虽然申请人积极拓展以高压电极锅炉为主要载体的合同能源
管理业务，但报告期内该类业务主要依托关联方进行，同时该类业务也可能面临
电厂改造需求波动、补贴价格波动以及技术迭代等风险，以高压电极锅炉为主要
载体的合同能源管理业务在未来仍存在一定的不确定性，因此保荐机构已在《尽
职调查报告》“第十节 风险因素及其他重要事项调查”之“一、（二）经营风
险”中修订披露相关业务风险如下：
“6、合同能源管理业务风险
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发行人合同能源管理业务，主要系提供高压电极锅炉成套系统集成设备及配
套 D-POWER 工业物联网平台软件，用于电厂调峰改造项目。随着大量新增新能
源机组的并网，电网负荷调峰需求也将持续扩大，为解决新能源消纳问题，我国
政府积极推进火电灵活调峰改造，调峰改造相关合同能源管理具有一定的市场空
间。未来，发行人将根据项目需求在自有供暖项目中推广应用相关技术工艺，并
积极开拓大型火电企业的第三方调峰改造合同能源管理业务，同时该类业务也可
能面临电厂改造需求波动、补贴价格波动以及技术迭代等风险。此外，鉴于报告
期内发行人高压电极锅炉供热设备业务主要向关联方销售，发行人合同能源管理
业务的未来可持续性存在一定的不确定性。”
二、申请人 2018 年对业绩补偿事项形成的或有对价公允价值进行测算的关
键指标及其依据是否充分、合理，会计核算是否符合《企业会计准则》的相关
规定，是否存在调节报告期业绩的情形；如剔除智临电气 2019 年预计不能完成
业绩承诺而计提的业绩补偿款的影响，申请人 2018 年、2019 年净资产是否存在
连续为负的情形
（一）申请人 2018 年对业绩补偿事项形成的或有对价公允价值进行测算的
关键指标及其依据是否充分、合理，会计核算是否符合《企业会计准则》的相
关规定，是否存在调节报告期业绩的情形
1、2018 年对业绩补偿事项形成的或有对价公允价值进行测算的关键指标
根据申请人与智临电气原股东签署的《盈利预测补偿协议》，智临电气原股
东的业绩承诺期为 2017-2019 年度，承诺智临电气经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,000 万元、9,000 万元、12,000 万元。
（1）若智临电气在承诺期内未完成业绩承诺，则：
智临电气原股东当年应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润累计数－截至
当期期末实际净利润累计数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权
的交易价格－已补偿金额。
（2）同时，若补偿期限届满后，申请人持有智临电气的股权出现减值，且
减值额>已补偿现金数，则：
智临电气原股东另需补偿股权减值金额=期末减值额－已补偿现金数。
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根据上述计算公式（1），申请人在对 2019 年业绩补偿或有对价公允价值进
行确认时，计算的关键指标即为智临电气 2019 年度预计可实现的扣非归母净利
润数据。根据当时智临电气的业务合同、年度预算等相关资料，智临电气管理层
预计其 2019 年度可实现净利润 1,392.42 万元，申请人管理层结合当时智临电气
业务合同、预计订单、期间费用等情况，认为智临电气管理层对其 2019 年业绩
预计合理，且根据协议约定股权转让款分 4 期支付（申请人仅支付了第 1 期股权
价款 7,667.00 万元，总价款 38,335.00 万元），业绩承诺补偿及股权减值补偿可
在后续股权价款中直接扣除，风险可控，认可该预计净利润数据并基于前述盈利
预测对智临电气资产组进行商誉减值测试。
2、相关会计处理的合规性
（1）股权交易事项主要情况
①股权收购基本情况及主要合同约定
申请人于 2017 年 10 月与智临电气原股东签署《江苏智临电气科技有限公司
股权转让协议》、《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，约定收
购其持有的智临电气 55%股权，作价 38,335.00 万元，该收购价格基于智临电气
原股东以下业绩承诺：智临电气在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,000 万元、
9,000 万元、12,000 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
交易对价支付方式按照下述方式执行：
第一期，自各方股东（大）会审议通过本次收购并经相关主管部门审批或核
准本次交易、标的股权交割完成后 5 个工作日内，公司支付收购价款的 20%；
第二期，若智临电气 2017 年度实际净利润数达到承诺净利润数 90%，在公
司聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于智临电气 2017 年
度盈利预测专项审核报告后 15 个工作日内，支付收购价款的 20%；
第三期，若智临电气 2018 年度实际净利润数达到承诺净利润数 90%的，在
公司聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于智临电气 2018
年度盈利预测专项审核报告后 15 个工作日内，支付收购价款的 30%；
第四期，若智临电气 2019 年度实际净利润数达到承诺净利润数 90%的，在
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公司聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于智临电气 2019
年度审计报告、盈利预测专项审核报告及标的股权减值测试报告后 15 个工作日
内，原股东应根据《盈利预测补偿协议》的约定向公司支付标的股权减值补偿款
（如有），原股东支付完毕标的股权减值补偿款后的 15 个工作日内，公司支付
收购价款的 30%。
若 2017 年至 2019 年智临电气未实现业绩承诺或标的股权减值，按照《盈利
预测补偿协议》的约定，智临电气原股东需向申请人支付现金补偿，申请人可在
股权价款中予以直接扣除。
②交易解除情况
上述协议履行过程中，双方发生争议。
2019 年 10 月-11 月，智临电气原股东狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新因
申请人未支付第二期股权转让款事宜起诉申请人，申请人以智临电气原股东未按
约定履行消除同业竞争的承诺为依据反诉前述智临电气股东狄晓东、蔡元堂、刘
恕良、张国新。2019 年 12 月 20 日，南充市顺庆区人民法院作出《民事判决书》
“（2019）川 1302 民初 7543、7544、7545、7546 号”，判决狄晓东、蔡元堂、
刘恕良、张国新与申请人的相关股权转让协议于 2019 年 11 月 8 日解除，并判决
公司受让的智临电气股权变更到原股东名下，原股东向公司返还股权转让款。依
据上述判决和智临电气股东张鑫淼的《解除通知函》，公司与智临电气原股东解
除了相关协议。
（2）业绩补偿的会计处理依据
根据《企业会计准则讲解 2010》关于或有对价的公允价值规定，“某些情
况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，
购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者
要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业
合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》，以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定
义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义
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并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分
已支付合并对价的权利确认为一项资产。”
“购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需
要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情
况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为
权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准
则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》
中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准
则规定计入当期损益或计入资本公积。”
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017 年修订）第
十九条和第二十一规定：“……企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对
价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产。……在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金
融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计
处理。”
根据上述规定，非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产，应确认
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（3）业绩补偿计算及其会计处理过程
根据盈利预测补偿协议、智临电气 2018 年经审计的扣非归母净利润以及预
计 2019 年的扣非归母净利润，申请人预计智临电气原股东的业绩补偿额如下：
单位：万元
年度 约定业绩 实际/预计实现额 补偿额 折现系数 折现额
2017 6,000.00 6,478.86 - - -
2018 9,000.00 36.96 12,045.96 1.0000 12,045.96
2019 12,000.00 1,392.42 15,060.80 0.8655 13,034.84
合计 27,000.00 7,908.24 27,106.76 - 25,080.80
申请人依据中喜会计师于 2019 年 4 月 12 日出具的《关于收购江苏北控智临
电气科有限公司业绩承诺情况的审核报告》[中喜专审字〔2019〕第 0292 号]，
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智临电气 2018 年实现扣非归母净利润 36.96 万元，2017 年实现扣非归母净利润
6,478.86 万元，承诺期前两年实际净利润累计数为 6,515.82 万元。依据《盈利预
测补偿协议》相关约定，智临电气原股东应支付的 2018 年业绩补偿款为 12,045.96
万元{（6,000+9,000-6,515.82）/（6,000+9,000+12,000）×38,335.00=12,045.96}。
考虑前述业绩补偿并非属于“购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新
的或者进一步证据而需要调整或有对价的”情形，并且相关补偿金额依据协议可
确定，因此依据《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关规定，申请人于 2018
年就前述可确定的补偿金额 12,045.96 万元确认当期营业外收入，并确认所得税
费用 3,011.49 万元。
申请人根据智临电气预计的 2019 年可实现扣非归母净利润 1,392.42 万元，
预 计 2019 年 度 将 有 15,060.80 万 元 或 有 对 价
{ （ 6,000+9,000+12,000-6,515.82-1,392.42 ） / （ 6,000+9,000+12,000 ）
×38,335.00-12,045.96=15,060.80}。据此，申请人依据《企业会计准则第 22 号—
—金融工具的确认和计量》有关规定，将该业绩补偿指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产核算；考虑相关事项将在 1 年后确定，基于谨慎性
考虑按照商誉减值测试时所使用的折现率进行折现，确定截至 2018 年 12 月 31
日的公允价值变动收益 13,034.84 万元。在确定前述公允价值变动的同时，申请
人确认递延所得税负债和所得税费用 3,258.71 万元。
综上所述，申请人对智临电气原股东业绩补偿事项的上述会计处理，符合《企
业会计准则》的相关规定。
3、申请人不存在调节报告期业绩的情形
申请人就智临电气事项确认的商誉减值与业绩补偿收益，二者具有联动关系，
相互抵消并扣除所得税后，对 2018 年净利润及净资产的影响较小，具体如下：
单位：万元
项目 影响金额
因业绩未达标确认营业外收入 12,045.96
因预期 2019 年度业绩未达标确认公允价值变动收益 13,034.84
小计 25,080.80
上述事项所得税影响 -6,270.20
因业绩未达标对公司净利润及净资产影响 18,810.60
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智临电气资产组商誉减值影响 -18,727.49
因智临电气业绩补偿及商誉减值对 2018 年度净利润及净资产影响 83.11
申请人对智临电气事项确认业绩补偿收益以及商誉减值，对 2018 年度净利
润影响为 83.11 万元，而申请人 2018 年度净利润为 641.96 万元、归母净利润为
813.97 万元，该事项对申请人 2018 年度净利润不构成实质性影响，公司不存在
通过该事项的会计处理调节业绩的情形。
（二）如剔除智临电气 2019 年预计不能完成业绩承诺而计提的业绩补偿款
的影响，申请人 2018 年、2019 年净资产是否存在连续为负的情形
2018 年，申请人对于 2019 年预计不能完成业绩承诺而计提的业绩补偿款影
响公允价值变动收益为 13,034.84 万元，所得税费用为 3,258.71 万元，对于净资
产的影响金额为 9,776.13 万元；如仅考虑剔除智临电气 2019 年预计不能完成业
绩承诺所计提的业绩补偿款的影响，2018 年、2019 年申请人净资产情况如下表
所示：
单位：万元
归属于母公司所有者权益合计 2019 年 2018 年
剔除 2019 预计业绩补偿前 -9,181.91 8,639.57
剔除 2019 预计业绩补偿后 -9,181.91 -1,136.56
变动金额 0.00 -9,776.13
然而，申请人 2018 年确认公允价值变动损益、商誉减值均基于 2019 年智临
电气的业绩预测情况，如需要剔除智临电气 2019 年预计不能完成业绩承诺所计
提的业绩补偿款的影响，则应同时考虑剔除商誉减值的影响。
依据申请人与智临电气原股东的相关协议，若智临电气无法完成相关业绩指
标，申请人可获得相应业绩补偿，股权减值金额大于已补偿金额，申请人还可获
得股权减值补偿，前述补偿可在申请人尚未支付的股权款项中直接扣除。若智临
电气利润预测乐观，则补偿金额减少的同时商誉减值亦应减少；若利润预测悲观，
则补偿金额增加的同时商誉减值亦应增加，对净资产的影响存在此消彼长、联动
对冲的关系。依据预计业绩补偿及商誉减值测试计算逻辑，基于 2018 年 12 月
31 日时点考虑，两者变动对净资产的影响方向相反。因此，将业绩补偿及商誉
减值两项因素均剔除后，申请人 2018 年、2019 年的净资产情况如下表所示：
13
单位：万元
归属于母公司所有者权益合计 2019 年 2018 年
剔除 2019 年预计业绩补偿前 -9,181.91 8,639.57
剔除 2018 年、2019 年业绩补偿及商誉减值影响后 -9,181.91 8,556.46
综合变动金额 0.00 83.11
依据前述股权收购相关协议约定，假设法院判决双方于 2018 年底解除股权
转让协议，申请人于 2018 年在合并层面按权益法处置智临电气股权，结果也不
会导致净资产为负。假设按照权益法核算至 2018 年底，申请人对智临电气股权
投资的账面价值为 41,372.03 万元{38,335.00+（5,212.42+309.45）×55%=41,372.03}，
依据法院判决可收回第一期股权款、后续股权款不再支付，可收回及不再支付的
金额合计为 38,335.00 万元，投资损失为 3,037.03 万元，扣除所得税影响后对归
母净资产影响额为-2,277.77 万元，而申请人 2018 年末归母净资产为 8,639.57 万
元，因此不会导致截止 2018 年 12 月 31 日申请人归母净资产为负。
综上所述，申请人按照企业会计准则等规定要求，剔除智临电气 2019 年预
计不能完成业绩承诺而计提的业绩补偿款，同时考虑 2018 年-2019 年业绩补偿和
商誉减值的相互影响，不会导致申请人 2018 年、2019 年净资产连续为负的情形。
三、核查依据、核查过程及核查意见
（一）核查依据及核查过程
1、向申请人管理层和相关业务人员了解高压电极锅炉供热设备业务开展情
况以及未来发展规划，并对相关关联交易执行函证程序；
2、收集并查看了申请人与关联方高压电极锅炉供热设备业务的采购合同/
商务合同、销售发票、验收单据和付款单据；核查了项目可行性研究报告、投标
文件等，了解相关工程项目开展情况，核实交易的真实性；
3、查看了申请人报告期内年报问询函，并对相关交易和事项进行核实、确
认；查看了同行业相关公司 2018 年-2020 年度报告中同类业务毛利率情况，与申
请人毛利率水平进行比较分析；
4、查阅申请人有关智临电气股权转让协议和业绩承诺协议、法院判决等资
料，向申请人了解智临电气股权转让过程；
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5、查阅申请人 2018 年对业绩补偿事项形成的或有对价公允价值进行测算的
文件，并对其中的关键指标及计算过程进行复核；
6、对于剔除智临电气 2019 年预计不能完成业绩承诺而计提的业绩补偿款的
影响，进行模拟测算。
7、获取并检查管理层于 2018 年度预测时依据的业务合同等文件，以及 2018
年年度报表审计机构中喜会计师关于商誉减值测算的相关文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
1、报告期内，申请人高压电极锅炉供热设备业务收入变动主要受市场经营
环境和下游客户需求变动影响，向关联方销售该类产品遵循市场化原则，定价公
允、合理，具有商业合理性，不存在关联方向申请人进行利益输送的情形；
2、高压电极锅炉销售业务作为申请人合同能源管理业务的组成部分，已纳
入申请人清洁供暖业务板块管理，未来将根据客户需求积极拓展，但能否持续开
展存在一定的不确定性；
3、申请人 2018 年对业绩补偿事项形成的或有对价公允价值进行测算的关键
指标具有合理性；
4、结合 2019 年解除原控股子公司智临电气股权转让协议的事实，申请人确
认 2018 年补偿款项中关于或有对价公允价值的会计核算符合《企业会计准则》
的相关规定，不存在调节报告期业绩的情形；
5、申请人按照企业会计准则等规定要求，剔除智临电气 2019 年预计不能完
成业绩承诺而计提的业绩补偿款，同时考虑 2018 年-2019 年业绩补偿和商誉减值
的相互影响，不会导致申请人 2018 年、2019 年净资产连续为负的情形。
四、补充披露情况
保荐机构已在《尽职调查报告》“第七节 发行人财务与会计调查”之“七、
（三）毛利率分析”中补充披露报告期内高压电极锅炉供热设备业务收入及其毛
利率大幅波动的原因，涉及关联交易的金额、占比及对手方情况，商业合理性、
价格公允性；在“第七节 发行人财务与会计调查”之“七、（六）公允价值变
动损益”中补充披露申请人 2018 年对业绩补偿事项形成的或有对价公允价值进
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行测算的关键指标及其依据，以及剔除智临电气 2019 年预计不能完成业绩承诺
而计提业绩补偿款对净资产的影响。
【告知函问题 2】
关于金宇房产。申请人 2019 年 11 月以 1 万元出售原子公司金宇房产的 100%
股权，2021 年 2 月以对金宇房产的债权受让宜昇有限公司持有的合肥非凡生物
科技有限公司。申请人存在与金宇房产作为共同被告的诉讼案件，且公开信息显
示金宇房产存在多项未按时履行法律义务被法院强制执行的情况。
请申请人说明并披露：（1）转让金宇房产的交易作价依据及其公允性、主要
交易条款，是否存在回购条款、差额补偿或其他对申请人不利的约定或安排； 2）
对金宇房产的债权的具体构成及截至目前未予以收回的原因，以债权受让标的公
司股权的进展，交易完成后申请人是否需对标的债权的清收承担补偿责任或以其
他方式补足标的股权转让款；（3）与金宇房产的相关共同诉讼截至目前的进展情
况，是否存在重大败诉风险，对申请人的可能影响，申请人采取的保障措施及其
有效性；（4）此前针对上述事项的信息披露是否真实、准确、完整，是否存在《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。请保
荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复说明】
一、转让金宇房产的交易作价依据及其公允性、主要交易条款，是否存在
回购条款、差额补偿或其他对申请人不利的约定或安排
（一）金宇房产 100%股权的转让背景
金宇房产的房地产业务系申请人原控股股东控制期间形成，自“盛世天城”
项目于 2013 年 12 月竣工至申请人出售其 100%股权，金宇房产无土地储备、无
在开发项目和拟开发项目，其以“盛世天城”存量房屋的营销、去库存为经营目
标，因种种历史原因，诉讼较多、经营亏损、无扭亏的措施和迹象，且运营成本
较高，在房地产调控的政策背景下，严重影响公司发展。
2017 年 11 月，北控光伏及其一致行动人取得公司控制权后，即开始筹划摆
脱历史负担、促使业务转型，在逐步退出丝绸、汽车销售业务后，2019 年公司
启动剥离房地产业务。2019 年 11 月，经公司 2019 年第五次临时股东大会审议
16
通过，公司将持有的金宇房产 100%股权转让给上海瑞聪投资管理有限公司（以
下简称“瑞聪投资”）。至此，申请人完成了对原房地产业务的剥离，基本摆脱
了历史经营负担，为此后的业务转型奠定了基础，企业的持续经营能力逐步恢复。
（二）转让金宇房产的交易作价依据及其公允性
根据中喜会计师出具的《审计报告》（中喜专审字[2019]第 0908 号），金宇
房产 2019 年 9 月 30 日净资产为-2,768.05 万元；根据北京中天和资产评估有限责
任公司出具的《资产评估报告》（中天和[2019]评字第 90039 号），金宇房产按照
收益法评估的评估值为-8,290.11 万元，按照资产基础法评估的评估值为-23.67 万
元。
鉴于金宇房产在 2019 年 10 月 14 日决定以 2018 年末累计未分配利润向公司
分配利润 2,000 万元，而《资产评估报告》并未考虑上述分红因素，公司决定转
让价格不得低于下表中考虑分红事项后的净值中较高者：
单位：万元
考虑 2,000 万元
项目 2019 年 9 月 30 日
分红事项后的净值
金宇房产审计基准日经审计净资产 -2,768.05 -4,768.05
金宇房产评估基准日收益法评估值 -8,290.11 -10,290.11
金宇房产评估基准日资产基础法评估值 -23.67 -2,023.67
公司于 2019 年 11 月 3 日召开了招标会，通过竞争性磋商程序，在应邀参与
投标的成都孚悦行商贸有限公司、重庆市渝友建筑工程有限公司、瑞聪投资中，
最终以最优条件确定瑞聪投资以 1 万元的价格收购金宇房产 100%股权。
综上所述，公司转让金宇房产的交易作价以审计、评估结果为定价依据，并
经竞争性磋商程序以最优条件确定了受让方瑞聪投资，该等交易作价具备公允性。
（三）转让金宇房产的主要交易条款
就金宇房产的出售事宜，公司与瑞聪投资、金宇房产分别签署了《股权转让
协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》，其主要交易条款如下：
是否存在回购条款、差
协议名称 主要交易条款 额补偿或其他对公司
不利的约定或安排
1、瑞聪投资以人民币 1 万元的价格收购金宇房产
《股权转让协议》 否
100%股权；
17
2、买方在交割完成后，在金宇房产对申请人所负
债务范围内，以金宇房产的资产继续为申请人提
供等额融资担保，且该等担保行为在欠款偿还完
毕前应保持有效；
3、在金宇房产扭亏为盈时，应当将当年度 ebita
值的 20%用于偿还对申请人的负债。
金宇房产同意以其全部资产以连带保证的方式为
《补充协议》 申请人已为金宇房产子公司的债务提供的抵押担 否
保及保证担保，提供反担保。
1、出售金宇房产交易经公司股东大会审议通过后
30 日内，如第三方提出以高于 1 万元的交易对价
收购金宇房产 100%股权的，则瑞聪投资可选择是
否以该等更高条件受让金宇房产 100%股权；
2、如瑞聪投资不同意按照第三方提出的更优受让
《补充协议（二）》 否
条件调整权利义务的，则应当配合将金宇房产股
权转让给该第三方；
3、第三方向瑞聪投资支付的股权转让款减去 1 万
元的溢价部分扣除税费后的余额由公司、瑞聪投
资各享 50%。
经核查，上述协议中不存在回购条款、差额补偿或其他对公司不利的约定或
安排。
此外，根据申请人出具说明：“北清环能、瑞聪投资以及金宇房产，就出售
金宇房产 100%股权事宜共同签署了《股权转让协议》、《补充协议》、《补充协议
（二）》三份协议，该等协议中不存在约定由上市公司回购金宇房产股权、差额
补偿或其他对北清环能不利的约定或安排。除该等协议外，转受让双方及其关联
方之间、北清环能与其他主体之间，就金宇房产的股权转让问题均不存在回购条
款、差额补偿或其他任何可能损害上市公司利益的约定或安排。”
根据瑞聪投资出具说明：“北清环能、瑞聪投资以及金宇房产，就出售金宇
房产 100%股权事宜共同签署了《股权转让协议》、《补充协议》、 补充协议（二）》
三份协议，该等协议中不存在约定由北清环能回购金宇房产股权、差额补偿或其
他对北清环能不利的约定或安排。除该等协议外，转受让双方及其关联方之间，
就金宇房产的股权转让问题亦不存在回购条款、差额补偿或其他任何可能损害上
市公司利益的约定或安排。”
除上述书面说明外，保荐机构、申请人律师另访谈了瑞聪投资的主要负责人，
对上述情况予以确认。
18
综上所述，就转让金宇房产 100%股权，申请人与交易对手方瑞聪投资之间
不存在回购条款、差额补偿或其他对申请人不利的约定或安排，申请人已将原存
量房地产业务剥离出上市公司体系。
二、对金宇房产的债权的具体构成及截至目前未予以收回的原因，以债权
受让标的公司股权的进展，交易完成后申请人是否需对标的债权的清收承担补
偿责任或以其他方式补足标的股权转让款
（一）对金宇房产的债权的具体构成及截至目前未予以收回的原因
1、债权的构成情况
截至 2021 年 3 月 31 日，申请人及合并范围的子公司应收金宇房产及其下属
子公司款项净额共计 23,793.08 万元，其中包括应收金宇房产股利 2,000.00 万元，
申请人履行连带责任保证、为金宇房产原子公司诺亚方舟偿付逾期的银行借款本
息合计 2,577.65 元，历史上对金宇房产及其下属子公司资金支持形成的其他应收
款 19,215.44 元。申请人对前述款项已计提减值准备 8,341.08 万元。
2、未予以收回的原因
2019 年 12 月 19 日，金宇房产完成工商变更登记手续，至此金宇房产剥离
完毕。金宇房产在新股东的支持下制定了“盛世天城”商场的升级改造方案并逐
步开始实施，按原计划于 2021 年上半年对地上二层及三层重新装修进行提升改
造并预计于 2021 年 10 月重新开业。但受新冠疫情的不利影响，商场装修及升级
改造方案的实施受限于疫情防控政策的要求，一度处于停滞状态。截至目前，金
宇房产“盛世天城”商场仅部分楼层进入了施工状态，金宇房产的经营状况尚未
明显好转，基于此上市公司对金宇房产的债权尚未收回。
为保障债权的实现，金宇房产提供的相应担保以及公司采取的相应措施如下：
（1）金宇房产以其名下不动产为公司的债权提供抵押担保，担保债权金额合计
11,565.40 万元，该等抵押担保已办理不动产抵押登记，抵押资产的评估值（评
估基准日 2020 年 12 月 31 日）为 10,696.71 万元，扣除相关税费后可变现净值为
9,582.74 万元。（2）经南充市中级人民法院裁定，公司作为申请人查封了金宇房
产名下位于南充市嘉陵区嘉南路三段 1 号盛世天城房产，查封期限三年。查封资
产评估值为 11,233.19 万元，扣除税费后可收回金额为 10,063.36 万元，再扣除查
19
封资产中其他方享有的优先受偿债权 3,268.71 万元（未考虑后续利息变动），公
司可受偿债权金额为 6,794.65 万元。（3）金宇房产以其房产为公司向绵阳市商业
银行股份有限公司南充分行的 1,000 万元借款提供了抵押担保。
（二）以债权受让标的公司股权的进展
2021 年 2 月 22 日，申请人、宜昇有限公司（以下简称“宜昇公司”）、合肥
非凡生物科技有限公司（以下简称“非凡生物”、“非凡公司”）签订了《北清环
能集团股份有限公司与宜昇有限公司关于合肥非凡生物科技有限公司之股权转
让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。各方约定，《框架协议》签订后 60 日
内，上市公司应完成对非凡生物的尽调工作，宜昇公司应完成对金宇房产债权的
尽调工作；《框架协议》签订后 120 日内（或经各方书面同意的较晚期限），双方
须签订正式股权转让协议并完成先决条件。
2021 年 5 月 19 日，申请人、宜昇公司、非凡生物签订了《合作备忘录》，
各方约定对《框架协议》的部分内容进行变更，变更后的主要条款为：《框架协
议》签订后 128 日（即截止 2021 年 6 月 30 日前），双方须签订正式股权转让协
议（附条件生效）。宜昇公司已委托律师、资产评估机构对金宇房产债权开展尽
职调查和评估，申请人已委托中介机构对非凡生物进行尽职调查。
根据申请人及宜昇公司的书面说明，截至本回复出具日，交易双方尚未就非
凡生物及金宇房产债权的情况完成尽职调查，亦尚未签署正式股权转让协议。
（三）交易完成后金宇房产债权的清收及补偿责任
经核查，《框架协议》及《合作备忘录》均未约定申请人需对金宇房产债权
清收承担催告、协助或其他义务，亦未就申请人以其他方式补足金宇房产债权实
际收回金额与标的股权转让价款的差额作出任何约定、承诺或安排。
根据申请人出具的说明：“截至目前，北清环能与宜昇公司、非凡公司仅签
署了《框架协议》及《合作备忘录》两份协议，该等协议中不存在约定由北清环
能承担金宇房产债权的清收责任或承担差额补偿责任的情况，除该等协议外，转
受让双方及其关联方之间不存在其他任何关于以金宇房产债权支付非凡公司股
权转让对价事宜的约定。未来在与宜昇公司签署关于非凡公司股权转让的正式协
议时，北清环能亦不会就金宇房产债权的清收、差额补偿作出任何承诺、约定或
20
其他安排。”
根据宜昇公司出具的说明：“截至目前，宜昇公司、非凡公司与北清环能仅
签署了《框架协议》及《合作备忘录》两份协议，该等协议中不存在约定由北清
环能承担金宇房产债权的清收责任或承担差额补偿责任的情况，除该等协议外，
转受让双方及其关联方之间不存在其他任何关于以金宇房产债权支付非凡公司
股权转让对价事宜的约定。”
综上所述，非凡生物股权转让交易完成后，申请人不会承担该对金宇房产债
权的清收责任，亦不会以任何方式就债权实际收回金额与标的股权转让价款的差
额承担任何补偿责任。
（四）对上述事项的修订风险提示
鉴于申请人拟将对金宇房产的债权作为支付非凡生物股权的对价，以及金宇
房产向发行人债权提供了房产抵押、发行人通过诉讼方式查封了金宇房产部分房
产等情况，保荐机构对《尽职调查》报告“第十节 风险因素及其他重要事项调
查”之“一、（三）、3、其他往来款无法收回的风险”作出如下修订：
“3、其他往来款无法收回的风险
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司应收原子公司金宇房产（含其下属子公司）
款项净额共计 23,793.08 万元，主要包含应收金宇房产股利 2,000.00 万元，代金
宇房产子公司南充诺亚方舟商贸管理有限公司偿付已逾期的银行借款本息 2,577.
65 万元和其他应收款 19,215.44 万元。虽然发行人拟将债权作为支付合肥非凡生
物科技有限公司股权对价，同时金宇房产向发行人提供了房产抵押、发行人通过
诉讼的方式查封了金宇房产部分房产等，但基于金宇房产的经营情况和市场环境，
仍可能面临该债权置换股权事项不能按期推进、抵押或查封财产不能及时执行，
进而导致前述款项不能及时收回或减值的风险。
2019 年末，发行人其他应收款余额 9,823.16 万元，主要为智临电气原股东
应退还发行人已支付的股转款和往来款。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人已收到
智临电气原股东退还的部分股转款和往来款，尚有 1,948.86 万元款项未归还。虽
然智临电气及其原股东向发行人作出了还款计划，但发行人仍然面临前述款项无
法及时回收或减值的风险。”
21
三、与金宇房产的相关共同诉讼截至目前的进展情况，是否存在重大败诉
风险，对申请人的可能影响，申请人采取的保障措施及其有效性
申请人与金宇房产作为共同被告的案件有与梓宁建设集团有限公司（以下简
称“梓宁建设”）的建设施工合同纠纷案、与东莞市建工集团有限公司（以下简
称“东莞建工”）的建设施工合同纠纷案，申请人在该两个案件中均不存在重大
败诉风险。
（一）与梓宁建设的建设施工合同纠纷案及进展情况
1、案件基本情况
2014 年 4 月，金宇房产作为发包人与梓宁建设作为承包人签订了建设工程
施工合同，约定梓宁建设承建金宇房产“盛世天城”屋顶钢结构网架工程，合同
总价款 1,470 万元。合同签订后，梓宁建设进行了施工，并于 2014 年 12 月竣工。
因剩余工程款支付问题，2020 年 7 月梓宁建设将金宇房产、申请人诉至南充市
嘉陵区人民法院，要求金宇房产支付所欠工程款 547.33 万元及其利息，同时因
金宇房产为申请人原全资子公司，梓宁建设要求申请人承担连带清偿责任。
2、案件进展情况
经一审审理，南充市嘉陵区人民法院认为：施工合同系金宇房产与梓宁建设
签订，也系双方实际履行，根据合同相对性原则，仅能由金宇房产承担合同义务；
金宇房产系独立法人主体，与申请人之间不存在人格混同，不具有公司人格否认
的法定情形。南充市嘉陵区人民法院于 2020 年 11 月作出“（2020）川 1304 民
初 2725 号”《民事判决书》，判决金宇房产向梓宁建设支付工程款 491 万元及
其利息，未判决申请人承担责任。
一审判决后，金宇房产上诉至南充市中级人民法院，二审审理中金宇房产与
梓宁建设达成和解，2021 年 5 月南充市中级人民法院作出“（2021）川 13 民终
1524 号”《民事调解书》，金宇房产向梓宁建设支付工程款 491 万元（利息从
2017 年 4 月 1 日起算），梓宁建设确认申请人在本案中不承担责任。
综上所述，梓宁建设与金宇房产、申请人的建设施工合同纠纷案已结案，申
请人不承担责任。
（二）与东莞市建工集团有限公司的建设施工合同纠纷案及进展情况
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1、案件基本情况
2012 年 5 月，金宇房产作为发包人与东莞建工作为承包人就“盛世天城”
项目签订了建设工程总承包合同及补充协议，约定东莞建工承建“盛世天城”项
目工程（范围包括土方、桩基、承台、土建、防水、回填等），并约定了工程价
款的计价、工期、结算、交付等。相关协议签订后，东莞建工完成了工程的施工
并交付使用。2014 年 5 月，东莞建工向金宇房产提交了结算报告等结算资料，
结算金额为 20,176.78 万元。东莞建工认为，金宇房产尚欠其土建工程款 6,000
万元，此外东莞建工还承建了金额为 101.40 万元的“盛世天城”露台及库房未
结算。为此，东莞建工于 2019 年 5 月将金宇房产、申请人诉至南充市中级人民
法院，要求金宇房产支付工程款、利息共计约 7,476.50 万元，由于申请人为金宇
房产唯一股东，要求申请人承担连带清偿责任。
2、案件进展情况
南充市中级人民法院受理后，经过几次开庭审理，因东莞建工与金宇房产就
工程结算价款金额存在较大分歧，截至本回复出具日尚未判决。南充市中级人民
法院已依法委托司法鉴定机构对该工程价款进行司法结算审计，后续庭审工作尚
未完成。
3、申请人是否面临败诉风险
东莞建工认为金宇房产财产未独立于申请人，以法人人格混同为由要求申请
人承担连带清偿责任。
申请人不存在重大的败诉风险，具体原因如下：（1）相关合同系金宇房产
与东莞建工签订，也系双方实际履行，合同责任的承担主体应为金宇房产；（2）
金宇房产为独立法人主体，且申请人已于 2019 年 12 月对外转让了其 100%股权；
（3）金宇房产与申请人不存在法人人格混同的情形；（4）本案与梓宁建设案性
质类似，梓宁建设案经一审判决、二审审理后调解结案，申请人不承担责任；（5）
东莞建工案申请人代理律师出具说明，认为申请人在该案中承担责任的可能性不
大。
保荐机构和申请人律师认为，金宇房产与申请人是否构成人格混同，本案中
金宇房产是否会被否认公司独立人格，申请人是否滥用法人独立地位和股东有限
23
责任损害债权人利益，是申请人应否承担连带责任的关键。
就法人人格混同，根据《全国民商事审判工作会议纪要》之“二、（四）关
于公司人格否认”：“在审判实践中，要准确把握《公司法》第 20 条第 3 款规
定的精神。一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，
且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主
要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权……”
“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具
有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无
法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿
使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的
债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账
簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益
与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，
由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。”
申请人系深圳证券交易所上市公司，每个会计年度均按照要求进行年度审计，
母子公司财产独立且可区分，二者之间不存在公司财产与股东财产无法区分的情
况；为支持金宇房产，申请人在历史上曾向其持续提供资金支持，截至本回复出
具日尚有大额资金未收回，不存在抽逃出资、占用资金等侵害金宇房产及其债权
人利益的情形；在申请人体系内，金宇房产有独立的业务、独立的各项职能部门
以及决策流程。因此在本案中，将金宇房产与申请人认定为构成法人人格混同的
可能性较小。
综上所述，申请人不是该案的合同相对方，金宇房产与申请人被认定为构成
人格混同的可能性较小，申请人在东莞建工建设工程合同纠纷案中败诉的风险较
小。
四、此前针对上述事项的信息披露是否真实、准确、完整，是否存在《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
瑞聪投资受让申请人原持有的金宇房产 100%股权事项，系其基于真实的商
业理由作出的决策，申请人与其不存在股权转让协议及其补充协议以外的其他协
24
议，不存在代持、不存在回购条款、不存在差额补偿或其他对申请人不利的约定
或安排，交易价格公允、信息披露充分，金宇房产及其相关业务已于 2019 年 12
月剥离出上市公司体系。
申请人对原子公司金宇房产的债权尚未收回确系金宇房产经营能力尚未恢
复、尚不具备还款能力所致，申请人以对金宇房产的债权受让非凡生物 100%股
权事项，目前双方除签订了框架性的股权转让协议及《合作备忘录》以外，双方
还分别开展了对非凡生物、金宇房产债权的尽职调查，目前尚未签订其他协议，
根据申请人的说明，交易完成后申请人不会对金宇房产债权清收承担责任或以其
他任何方式补足非凡生物股权转让款。
申请人与金宇房产作为共同被告的案件，其中与梓宁建设的建设施工合同纠
纷案，已经南充市中级人民法院“（2021）川 13 民终 1524 号”《民事调解书》
调解结案，申请人不承担责任；与东莞建工的建设施工合同纠纷案，预计申请人
不存在重大败诉风险，不会对申请人的生产经营、财务状况造成重大不利影响。
综上所述，申请人、保荐机构、申请人律师针对金宇房产上述相关事项的信
息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、核查依据、核查过程及核查意见
（一）核查依据及核查过程
1、查阅申请人公告文件，了解出售金宇房产的背景、履行的审批程序、实
施情况等信息；
2、查阅关于金宇房产的审计报告、评估报告、竞争性磋商文件，了解出售
金宇房产之交易的定价依据，并判断该等定价是否具备公允性；
3、查阅关于出售金宇房产相关的协议，核查该等协议的主要内容，确认是
否存在回购条款、差额补偿或其他对申请人不利的约定或安排；
4、访谈申请人管理层、金宇房产受让方的主要负责人，了解申请人及其关
联方与受让方之间是否就金宇房产的出售事宜存在回购条款、差额补偿或其他对
申请人不利的约定或安排，并就上述情况取得申请人和受让方的书面确认；
5、查阅申请人的公告、审计报告及附注，以及双方签订的欠款协议书，诉
25
讼起诉状、一审判决书等，确认债权的构成情况；
6、查阅申请人关于受让非凡生物股权相关的协议并访谈申请人管理层，了
解申请人以其持有的金宇房产债权受让标的股权的进展以及交易完成后申请人
是否承担对金宇房产债权的清收及补偿责任；
7、查阅申请人相关诉讼文书及诉讼进展公告文件，了解与金宇房产相关共
同诉讼的进展情况，结合案件情况判断申请人承担责任的可能性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、申请人转让金宇房产的交易以审计、评估结果为依据，并通过竞争性磋
商形式确认受让方，该等作价具备公允性，申请人与金宇房产受让方约定的交易
条款不存在回购条款、差额补偿或其他对申请人不利的约定或安排；
2、申请人对金宇房产的债权尚未收回系金宇房产尚不具备还款能力所致，
申请人以债权受让非凡生物股权尚未签署正式股权转让协议，交易完成后申请人
不会对标的债权的清收承担责任或以其他方式补足标的股权转让款；
3、申请人、金宇房产与梓宁建设的诉讼已调解结案，申请人无需承担责任；
申请人、金宇房产与东莞建工的诉讼正在审理过程中，根据《全国民商事审判工
作会议纪要》内容以及司法实践分析，申请人在东莞建工建设工程合同纠纷案中，
败诉的风险较小。
六、补充披露情况
保荐机构已在《尽职调查报告》“第三节 发行人业务与技术情况”之“一、
（三）报告期内从事的其他业务”中补充披露转让金宇房产的交易作价依据及其
公允性、主要交易条款，以及不存在回购条款、差额补偿或其他对申请人不利的
约定或安排；在“第七节 发行人财务与会计调查”之“八、（一）资产质量分
析”中补充披露对金宇房产的债权的具体构成以及未予以收回的原因；在“第十
一节 风险因素及其他重要事项调查”之“二、（四）其他重要事项”中补充披
露以债权受让非凡生物股权的进展，交易完成后申请人不会对标的债权的清收承
担责任或以其他方式补足标的股权转让款；在“第十一节 风险因素及其他重要
事项调查”之“二、（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁情况”中补充披
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露与金宇房产的相关共同诉讼进展情况，以及是否存在重大败诉风险。
【告知函问题 3】
关于募投项目实施方式。申请人拟使用募投资金 15,420 万元以借款方式投
入新城热力扩容及改造项目，实施主体为控股 72.98%子公司北京新城热力有限
公司，其他股东不提供同比例借款。
请申请人说明并披露：（1）提供前述借款的利率及其公允性；（2）其他股东
的基本情况，不同比例提供借款的原因及合理性，是否存在损害上市公司合法权
益的情形。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复说明】
一、申请人以借款方式投入新城热力募投项目的借款利率及公允性分析
（一）申请人向新城热力募投项目的借款利率
本次募投项目中，公司拟通过向新城热力提供借款的方式实施“新城热力扩
容及改造项目”。
经新城热力 2020 年第五次股东会审议通过，新城热力使用上市公司以借款
形式提供的募集资金用于募投项目建设，将按照年化利率 6.80%向申请人支付借
款利息。本次募集资金到位后，公司将在履行相应决策程序的基础上与新城热力
签署借款协议。
（二）借款利率的公允性分析
根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率
（LPR），目前 1 年期基准利率为 3.85%、5 年期以上基准利率为 4.65%。
公司以借款方式投入新城热力募投项目的借款利率系参考实际融资成本确
定。截至 2021 年 4 月 30 日，新城热力正在执行的银行借款综合利率为 6.38%（融
资期限为 2-3 年），公司正在执行的银行借款综合利率为 5.71%（融资期限为 1-3
年）。公司按照年化利率 6.80%向新城热力提供募投项目建设资金，与实际融资
成本不存在异常差异，具有公允性。
二、新城热力其他股东的基本情况，不同比例提供借款的原因及合理性，
是否存在损害上市公司合法权益的情形
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（一）新城热力其他股东基本情况
截至本次非公开发行预案公告日，新城热力股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 北清热力有限责任公司 4,378.80 72.98%
2 江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙） 936.00 15.60%
3 北京通政国有资产经营公司 420.00 7.00%
4 兴富投资管理有限公司——兴富 1 号战略投资基金 265.20 4.42%
合计 6,000.00 100.00%
新城热力控股股东北清热力系申请人全资子公司。除北清热力外，新城热力
其他股东基本情况如下：
1、申请人合作方北控禹澄与兴富 1 号
2020 年 11 月，经上市公司 2020 年第十次临时股东大会审议通过，北控禹
澄、兴富 1 号作为上市公司合作方，协助公司分别出资收购新城热力 15.60%和
4.42%股权。前述共同收购交易方案系公司在综合评估自身财务状况、资金储备
等基础上与合作方协商确定，同时北控禹澄、兴富 1 号均与公司就少数股权收购
事项进行了约定。其中：
（1）北控禹澄为公司关联方，其执行事务合伙人西藏禹泽投资管理有限公
司系公司控股股东北控光伏控制的其他企业。截至本回复出具日，北清热力已完
成向北控禹澄收购新城热力 3.83%股权；根据后续收购安排，公司将进一步收购
北控禹澄持有的新城热力剩余 11.77%股权。
（2）兴富 1 号系在中国证券基金业协会备案的契约型私募证券投资基金，
其管理人为兴富投资管理有限公司，基金编号为 S63855。截至本回复出具日，
北清热力向兴富 1 号收购新城热力 4.42%股权转让款已支付完毕，工商变更登记
手续完成后，兴富 1 号不再持有新城热力股权。
2、北京通政国有资产经营公司
北京通政持有新城热力 7%股权，为北京市通州区国有资本运营有限公司全
资子公司，实际控制人为北京市通州区人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）新城热力其他股东不同比例提供借款的原因及合理性
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1、申请人合作方北控禹澄不同比例提供借款的原因及合理性
北控禹澄系作为公司合作方参与收购新城热力股权，在重组交易完成后根据
投资期限享有确定、合理回报，实际未参与新城热力经营管理，也无长期持有新
城热力股权并分享其经营发展带来可变回报的意图。基于后续收购安排，北控禹
澄不提供同比例借款具有合理性。
（1）北控禹澄系作为公司合作方参与收购新城热力股权，无长期持有新城
热力股权并分享其经营发展带来可变回报的意图
在公司申请本次非公开发行前，申请人与合作方北控禹澄于 2020 年 10-11
月签署了《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》，就北控禹澄协助公
司收购新城热力 15.60%股权的后续收购安排进行了如下约定：
①自北控禹澄向润华国泰支付新城热力 11.77%股权收购价款之日起 18 个月
内，上市公司有权以现金方式向北控禹澄收购其持有的新城热力少数股权。如上
市公司未在北控禹澄向润华国泰支付新城热力 11.77%股权收购价款之日起 18 个
月内收购新城热力股权，则北控禹澄有权向上市公司发出要求其立即收购其持有
的新城热力股权的书面通知。上市公司应当在收到该等书面通知之日起 30 个工
作日内付清全部股权收购价款。
②自北控禹澄根据《少数股权转让协议之补充协议》支付新城热力 3.83%股
权受让价款之日起 6 个月内，由上市公司以现金方式向北控禹澄收购新城热力
3.83%股权。
③股权转让价款系以合作方在重组交易中受让新城热力股权的交易作价为
基础，根据投资期限按照收益率 4%（投资期限不超过 6 个月）或 8%（投资期
限在 6 个月及以上，年化）进行计算，并扣除合作方在持股期间取得的新城热力
分红款确定。
截至本回复出具日，北清热力已完成向北控禹澄收购新城热力 3.83%股权，
按约定将于 2022 年 5 月前对北控禹澄持有的新城热力剩余 11.77%股权进行收购。
在重组交易完成后，北控禹澄根据投资期限享有确定、合理回报，不具有长期持
有新城热力股权并分享其经营发展带来可变回报的意图。
（2）北控禹澄实际未参与新城热力经营管理
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自协助公司完成新城热力收购以来，合作方北控禹澄未向新城热力派出董事
或管理人员，也未通过其他形式参与新城热力经营管理。
（3）北控禹澄持有新城热力 15.60%股权已作为公司享有的子公司权益在
归属于母公司所有者的权益中进行列示
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，申请人和北控禹澄
共同收购新城热力 88.58%股权与公司后续进一步收购北控禹澄持有的新城热力
15.60%股权，构成一揽子交易，即自新城热力成为公司控股子公司以来，公司享
有的新城热力归属于母公司所有者的权益已包括北控禹澄持股比例对应份额。
2、北京通政不同比例提供借款的原因及合理性
北京通政系北京市通州区人民政府国有资产监督管理委员会下属国有全资
公司，其对外提供财务资助需按照有关管理规定履行相应的决策程序。公司拟以
借款方式向新城热力提供募投项目建设资金事宜已经新城热力 2020 年第五次股
东会审议通过。同时经与北京通政确认，鉴于新城热力为申请人控股子公司，根
据现行法规要求，北京通政作为持股比例 7%的少数股东，不属于应当比照申请
人以同等条件向新城热力提供财务资助的范畴，因此其不会按照对新城热力的持
股比例向其提供同比例借款。
（三）新城热力其他股东不同比例提供借款不存在损害上市公司合法权益
的情形
1、申请人能够有效控制募集资金使用和相关募投项目实施进程
截至本回复出具日，申请人全资子公司北清热力直接持有新城热力 81.23%
股权（考虑已向兴富 1 号支付 4.42%股权收购款），且根据后续安排完成合作方
股权收购后持股比例将进一步提升至 93%（因构成一揽子交易目前公司享有的新
城热力归属于母公司所有者的权益为除少数股东北京通政所持 7%股权外的全部
份额），能够对新城热力实现有效控制。
本次发行完成后，公司将采取开立募集资金专户、与新城热力共同签订募集
资金监管协议等方式，确保新城热力严格按照募投项目需要使用募集资金。同时
公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
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公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等
有关规定，在履行相应决策程序的基础上与新城热力签署借款协议。
因此，申请人能够有效控制募集资金使用和相关募投项目实施进程，确保不
损害上市公司利益。
2、申请人将向新城热力收取借款利息
新城热力使用申请人以借款形式提供的募集资金用于募投项目建设，将按照
年化利率 6.80%向公司支付借款利息，该事项已经新城热力 2020 年第五次股东
会审议通过。因此，申请人向控股子公司提供借款不会导致控股子公司无偿或以
明显偏低成本占用上市公司资金，同时新城热力少数股东将按照所持有的新城热
力股权比例间接分摊实施募投项目的利息费用。
综上所述，新城热力其他股东不同比例提供借款不存在损害上市公司合法权
益的情形。
三、核查依据、核查过程及核查意见
（一）核查依据与核查过程
1、获取并查阅新城热力 2020 年第五次股东会会议资料；
2、查询全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率；获取申请人及
子公司融资台账，查阅相关融资合同并分析外部融资成本；
3、通过国家企业信用信息公示系统、中国证券基金业协会查询新城热力其
他股东北控禹澄、兴富 1 号与北京通政的基本情况；
4、向申请人了解与合作方共同收购新城热力的交易背景，获取并查阅申请
人与合作方就新城热力少数股权收购事项签署的相关股权收购协议、补充协议，
以及申请人向合作方支付新城热力股权转让款的银行电子回单；
5、获取北控禹澄、兴富投资（代表兴富 1 号）出具的关于不同比例提供借
款的情况说明，并对北京通政进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
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1、申请人拟在履行相应决策程序后通过向募投项目实施主体新城热力提供
借款的方式实施新城热力扩容及改造项目，借款年化利率 6.80%具有公允性；
2、新城热力其他股东不同比例提供借款不存在损害上市公司合法权益的情
形。
四、补充披露情况
保荐机构已在《尽职调查报告》“第九节 发行人募集资金运用调查”之“二、
（三）、1、新城热力扩容及改造项目”中，补充披露申请人提供借款的利率及
其公允性，其他股东的基本情况及其不同比例提供借款的原因及合理性。
（以下无正文）
32
（本页无正文，为北清环能集团股份有限公司《关于北清环能集团股份有限
公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）
北清环能集团股份有限公司
2021 年 5 月 24 日
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（本页无正文，为华西证券股份有限公司《关于北清环能集团股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
阚道平 张丽雪
华西证券股份有限公司
2021 年 5 月 24 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读北清环能集团股份有限公司本次告知函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
董事长签名：
鲁剑雄
保荐机构：华西证券股份有限公司
2021 年 5 月 24 日
35
